PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Erhvervsudvalget 2005-06
KOM (2005) 0685 Bilag 2
Offentligt

GRUNDNOTAT TIL

FOLKETINGETS EUROPAUDVALG

24. februar 2006

/sdl

Forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om aktionærers

udøvelse af stemmerettigheder i selskaber, der har deres vedtægts-

mæssige hjemsted i en medlemsstat, og hvis aktier er optaget til han-

del på et reguleret marked, og om ændring af direktiv 2004/109/EF -

KOM (2005) 685 endelig

Resumé

Kommissionen har den 10. januar 2006 fremsat ovennævnte direktivfor-

slag, der skal lette udøvelse af aktionærers rettigheder. Kommissionens

overordnede sigte med initiativet er at fjerne barrierer, der vanskeliggør

aktionærernes muligheder for at udøve aktivt ejerskab, ikke mindst på

tværs af landegrænserne. I den forbindelse tilstræber Kommissionen, at

der sikres gode rammer for aktionærernes kommunikation om og indfly-

delse på selskabets forhold. Øget anvendelse af it-værktøjer anses i den

forbindelse for centrale hjælpemidler til at understøtte det overordnede

sigte om øget aktionærengagement. Direktivet foreslås at træde i kraft

senest den 31. december 2007.

Baggrund og indhold

I EU-kommissionens meddelelse til Rådet og Europa-Parlamentet om

”Modernisering af selskabsretten og forbedret virksomhedsledelse i Den

Europæiske Union – vejen frem” fra 21. maj 2003 (KOM (2003) 284 en-

delig) gav Kommissionen udtryk for, at der er et behov for at lette den

grænseoverskridende udøvelse af aktionærers rettigheder i børsnoterede

selskaber. EU-kommissionens initiativ på dette område skal bl.a. ses i ly-

set af en undersøgelse foretaget af det hollandske Justitsministerium om

de særlige problemer, som eksisterer i forbindelse med udenlandske akti-

onærers ejerskab til aktier i børsnoterede selskaber, jf. Final Report of the

Cross-border Voting Group.

I henhold til EU-kommissionens meddelelse indgår et direktivforslag om

aktionærernes udøvelse af stemmerettigheder som et af de initiativer,

Kommissionen vil fremme på kort sigt (2003-2005). Kommissionen har

på den baggrund fremsat et direktivforslag om aktionærers udøvelse af

stemmerettigheder den 10. januar 2006.

EU-kommissionen har under forberedelsen af direktivforslaget gennem-

ført to offentlige høringer om forbedring af aktionærernes rettigheder,

Rapporten kan findes på www.wodc.nl.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

2/12

herunder også på tværs af landegrænserne. Sigtet med disse høringer har

været at få interesserede parters synspunkter om de største hindringer, der

er for stemmeafgivning på tværs af landegrænserne. Endvidere har for-

målet været at få bidrag til eventuelle minimumsstandarder, som Kom-

missionen kunne foreslå på dette område. Ved begge høringer er der ud-

trykt tilslutning til de spørgsmål og foranstaltninger, der var lagt ud til hø-

ring.

Hjemmelsgrundlaget for direktivforslaget er TEF artikel 95. Direktivet

skal vedtages med kvalificeret flertal efter fælles beslutningstagen med

Europa-Parlamentet, jf. TEF artikel 251.

Kommissionen anser aktionærdeltagelse som en væsentlig forudsætning

for effektiv virksomhedsledelse. Kommissionens overordnede sigte med

direktivforslaget er at fjerne barrierer, der vanskeliggør aktionærernes

muligheder for at udøve aktivt ejerskab, ikke mindst på tværs af lande-

grænserne.

Med forslaget vil Kommissionen gøre adgangen til generalforsamlinger

og andre rettigheder i tilknytning til generalforsamlinger åbne for aktio-

nærer uafhængigt af deres bopælsland i EU. Forslaget søger derudover at

løse en række konkrete problemer i forbindelse med grænseoverskridende

stemmeafgivning. I den forbindelse tilstræber Kommissionen, at der sik-

res gode rammer for aktionærernes kommunikation med selskabet og de-

res indflydelse på selskabets forhold. Øget anvendelse af it-værktøjer an-

ses i den forbindelse for centrale hjælpemidler til at understøtte det over-

ordnede sigte om øget aktionærengagement.

Forslaget har følgende målsætninger:

- at sikre, at alle generalforsamlinger indkaldes i tilpas god tid,

- at sikre, at relevante oplysninger er tilgængelige på indkaldelsestids-

punktet for generalforsamlingen,

- at afskaffe blokeringsordninger, der kan være til hinder for at afhænde

aktier i en periode op til generalforsamlingen, og alene tillade fælles

regler om registreringsdato som betingelse for deltagelse i generalfor-

samlingen,

- at fjerne alle juridiske hindringer for elektronisk deltagelse i general-

forsamlingen og

- at sikre aktionærer, herunder aktionærer bosiddende uden for det på-

gældende selskabs hjemland, enkle midler til at stemme uden at skulle

deltage personligt i generalforsamlingen.

Direktivforslaget omfatter udstedere af aktier (dvs. aktieselskaber), der har

deres vedtægtsmæssige hjemsted i en medlemsstat, og hvis aktier er optaget

til handel på et reguleret marked (artikel

1 og 2).

For Danmarks vedkom-

mende vil direktivforslaget komme til at gælde for aktieselskaber og SE-

Resultatet af de to høringer fra april og september 2005 samt høringssvar kan findes på

Kommissionens hjemmeside

www.europa.eu.int.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

3/12

selskaber, der har deres aktier optaget til notering på en fondsbørs eller au-

toriseret markedsplads.

Der er tale om et minimumsdirektiv. Medlemsstaterne kan frit opretholde

eller indføre bestemmelser, der er mere favorable for aktionærerne (artikel

3).

Forslaget foreskriver, at aktieselskaber skal sikre ligebehandling af alle ak-

tionærer, som er i samme situation med hensyn til deltagelse og stemmeaf-

givning ved generalforsamlingen (artikel

4).

Selskabet skal udsende den første indkaldelse til generalforsamlingen

mindst 30 kalenderdage før generalforsamlingen (artikel

5).

Dette gælder

dog ikke i den situation, hvor der er tale om et overtagelsestilbud og måls-

elskabets ledelse indhenter forhåndsgodkendelse fra generalforsamlingen,

idet indkaldelsen i denne situation kan være på minimum to uger, jf. artikel

9, stk. 4, i direktiv om overtagelsestilbud (2004/25/EF, EF-tidende L 142 af

30.4.2004, s. 12), som gennemført i aktieselskabsloven ved § 81 c, stk. 4.

Indkaldelsen til generalforsamlingen skal indeholde nærmere oplysninger

om:

- sted, tid og udkast til dagsorden for generalforsamlingen,

- angivelse af de procedurer, som aktionærerne skal overholde for at

kunne deltage og afgive deres stemme på generalforsamlingen,

- beskrivelse af de disponible midler, hvormed aktionærerne kan del-

tage i generalforsamlingen og afgive deres stemme, eller hvor disse

oplysninger kan indhentes,

- angivelse af, hvor og hvordan den komplette, uforkortede tekst til

beslutninger og de dokumenter, der efter planen skal forelægges for

generalforsamlingen til godkendelse, kan fås,

- angivelse af den internetadresse, hvor der vil ske offentliggørelse af

de nærmere oplysninger om indkaldelsen til generalforsamlingen,

det samlede antal aktier og stemmerettigheder, teksterne til de be-

slutninger og dokumenter, der skal forelægges generalforsamlingen,

samt de formularer, der skal anvendes til afstemning pr. brev og ved

fuldmagt, eller hvor disse formularer kan fås.

Aktionærer, der besidder 5% af aktiekapitalen eller en nominel værdi på 10

mio. EUR, har ret til at tilføje punkter til dagsordenen for generalforsamlin-

gen og fremsætte beslutningsforslag på generalforsamlingen (artikel

6).

Ak-

tionærernes ret til at tilføje punkter på generalforsamlingen skal udøves i så

god tid inden generalforsamlingen, at andre aktionærer har mulighed for at

modtage eller få adgang til den ændrede dagsorden.

Adgangen til generalforsamlingen må ikke være betinget af, at aktionærerne

blokerer de relevante aktier ved at deponere dem el.lign. (blokeringsperio-

de). Derimod kan retten til at deltage på generalforsamlingen gøres betinget

af, at vedkommende har status som aktionær på en bestemt dato forud for

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

4/12

generalforsamlingen (registreringsdatosystem) (artikel

7).

Det er op til med-

lemsstaterne at fastsætte datoen, men den må ikke ligge tidligere end 30 ka-

lenderdage før generalforsamlingen.

Medlemsstaterne må ikke forbyde aktionærerne at deltage i generalforsam-

lingen via elektroniske medier (artikel

8).

Krav, der vil kunne virke som en

hindring for aktionærernes deltagelse i generalforsamlingen via elektroniske

medier, er forbudt, medmindre de er nødvendige og rimelige for at sikre

identificering af aktionærer og skabe sikkerhed omkring den elektroniske

kommunikation.

Aktionærerne skal have ret til at stille spørgsmål på generalforsamlingen og

skriftligt eller via elektroniske medier forud for generalforsamlingen (artikel

9).

Ledelsen i aktieselskabet skal svare på spørgsmål med forbehold af de

foranstaltninger, som medlemsstaterne kan træffe eller tillade selskabet at

træffe for at sikre god ro og orden på generalforsamlingen samt sikre be-

skyttelse af fortrolige oplysninger og forretningsinteresser. Svar på aktionæ-

rernes spørgsmål skal gøres tilgængelige for alle på aktieselskabets hjem-

meside. Et svar anses for afgivet, hvis de relevante oplysninger er tilgænge-

lige på selskabets hjemmeside i form af hyppigt stillede spørgsmål og svar

herpå.

Hver aktionær skal have adgang til at udpege enhver anden fysisk eller juri-

disk person som fuldmægtig med adgang til at deltage og stemme på en ge-

neralforsamling på aktionærens vegne (artikel

10).

Hvis en fuldmægtig har

fuldmagt fra flere aktionærer, kan vedkommende afgive konkurrerende

stemmer for og imod en given beslutning og afholde sig fra at stemme om

en sådan beslutning i overensstemmelse med de stemmeinstrukser, fuld-

mægtigen har fået fra aktionæren. Udpegningen af fuldmægtige må ikke gø-

res betinget af opfyldelsen af formelle krav ud over krav, som måtte være

nødvendige for at identificere aktionæren og fuldmægtigen (artikel

11).

Fuldmægtige kan udpeges elektronisk. En fuldmægtig har som udgangs-

punkt samme rettigheder til at tale og stille spørgsmål, som aktionæren har.

Enhver aktionær skal have mulighed for at stemme pr. brev forud for gene-

ralforsamlingen med forbehold af krav, der kan være nødvendige for at sik-

re identificering af aktionærerne (artikel

12).

Medlemsstaterne skal endvi-

dere forbyde krav, som er til hinder for, at aktionærer, der ikke er fysisk til

stede ved generalforsamlingen, udøver deres stemmerettigheder via elektro-

niske medier, bortset fra krav der er nødvendige for at sikre identificeringen

af aktionærer og skabe sikkerhed om den elektroniske kommunikation.

Medlemsstaterne skal sikre, at personer eller selskaber, som besidder aktier

i forretningsøjemed på vegne af investorer, kan besidde sådanne aktier en-

ten på individuelle konti eller på samlekonti (artikel

13).

Hvis aktierne op-

bevares på samlekonto (dvs. en værdipapirkonto, hvor der opbevares aktier

for forskellige personer og selskaber), er det ikke tilladt at kræve, at stem-

meafgivning på generalforsamlingen alene kan ske, hvis aktierne midlerti-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

5/12

digt udskilles på en individuel konto i forhold til værdipapircentralen. Hvis

der besiddes aktier fra samme aktieselskab på en samlekonto på vegne af

flere forskellige investorer, skal der være ret til at splitte stemmerne op i

overensstemmelse med de stemmeinstrukser, som investorerne har givet.

Hvis personen eller selskabet, som besidder aktier i forretningsøjemed på

vegne af investorer, er registreret som aktionær for forskellige investorers

regning, bør denne have mulighed for at udstede fuldmagter til hver af disse

investorer eller til personer, der er udpeget af dem.

Ved optælling af stemmer på generalforsamlingen skal alle stemmer, der er

afgivet i forbindelse med enhver beslutning, der er forelagt til godkendelse

på generalforsamlingen, tages i betragtning (artikel

14).

Aktieselskabet skal inden for 15 kalenderdage efter generalforsamlingen på

sin hjemmeside offentliggøre resultaterne af afstemningen om hvert beslut-

ningsforslag, der er blevet forelagt på generalforsamlingen (artikel

15).

Der

skal oplyses om resultaterne af afstemningen, antallet af aktier, på grundlag

af hvilke afstemningen har fundet sted, og procentandelen af stemmer for

og imod hvert beslutningsforslag.

Direktivforslaget indeholder i artikel 17 en ændring til artikel 17 i transpa-

rensdirektivet (2004/109/EF) for at undgå et overlap med bestemmelser om

samme emne. Derfor er de dele af artiklen, der også behandles i transpa-

rensdirektivet, foreslået slettet i transparensdirektivets artikel 17, stk. 2, litra

a og b, og i stedet indført i direktivforslaget.

Europa-Parlamentets udtalelser

Europa-Parlamentet skal i henhold til TEF artikel 251 høres. Der foreligger

endnu ikke en udtalelse fra Europa-Parlamentet.

I en beslutning af 21. april 2004 (EF-tidende C 104 af 30.4.2004, s. 67)

gav Europa-Parlamentet udtryk for sin støtte til Kommissionens medde-

lelse fra maj 2003 og hensigten heri om at styrke aktionærers rettigheder.

Europa-Parlamentet gav især udtryk for at kunne støtte reglerne om øget

gennemsigtighed, ret til stemmeafgivning ved fuldmægtig, muligheden

for at deltage i generalforsamlinger via elektroniske medier og mulighe-

den for at kunne udøve stemmerettigheder på tværs af landegrænserne.

Nærhedsprincippet

Kommissionen anfører, at målsætningerne med de foranstaltninger, der

skal træffes, er at gøre det muligt for aktionærerne at gøre brug af deres

rettigheder i hele EU. Dette kan ikke i tilstrækkelig grad nås af medlems-

staterne på grundlag af eksisterende EU-lovgivning og kan på grund af

deres omfang og virkninger bedre gennemføres på EU-plan.

På denne baggrund er det regeringens vurdering, at forslaget er i overens-

stemmelse med nærhedsprincippet, idet nationale lovgivninger kan udgøre

en barriere for udøvelsen af visse aktionærrettigheder på tværs af landgræn-

serne.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

6/12

Gældende dansk ret

Generalforsamlingens forløb, afholdelse og tilrettelæggelse er nærmere re-

guleret i aktieselskabslovens kapital 10. Der er bestemmelser om aktionæ-

rernes ligebehandling i aktieselskabslovens kapitel 4.

Lige behandling (artikel 3)

Det følger af aktieselskabslovens § 17, at alle aktier har lige ret i selskabet.

Vedtægterne kan dog bestemme, at der skal være forskellige aktieklasser.

Direktivforslaget ændrer ikke herpå og omhandler ikke spørgsmålet om

forholdet mellem ejer- og stemmerettigheder (A- og B-aktier eller stemme-

og ejerlofter). Direktivforslaget medfører ikke behov for ændringer i dansk

ret på dette punkt.

Indkaldelse m.v. til generalforsamlingen (artikel 5)

Efter aktieselskabslovens § 73, stk. 1, skal indkaldelse til ordinær general-

forsamling ske tidligst fire uger og, medmindre vedtægterne foreskriver en

længere frist, senest otte dage før generalforsamlingen. Ekstraordinær gene-

ralforsamling skal til behandling af et bestemt angivet emne indkaldes se-

nest to uger efter, at det skriftligt er forlangt af aktionærer, der ejer en tien-

dedel af aktiekapitalen eller den mindre brøkdel, som vedtægterne måtte fo-

reskrive.

I tilfælde hvor selskabet har truffet beslutning om at indhente generalfor-

samlingens forhåndsgodkendelse i forbindelse med særlige foranstaltninger

som følge af et overtagelsestilbud, kan bestyrelsen indkalde generalforsam-

lingen med et varsel på mindst to uger, jf. aktieselskabslovens § 81 c, stk. 4.

Fristen i aktieselskabslovens § 73, stk. 1, adskiller sig fra direktivforslagets

frist på 30 dage, ligesom direktivforslaget ikke skelner mellem ordinær og

ekstraordinær generalforsamlingen. Forslaget vil derfor medføre en ændring

af de danske regler på dette punkt.

Efter aktieselskabslovens § 73, stk. 2, skal indkaldelsen ske i overensstem-

melse med vedtægternes bestemmelser. I indkaldelsen skal angives, hvilke

anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til

vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets

væsentligste indhold angives i indkaldelsen. Efter aktieselskabslovens § 73,

stk. 6, skal dagsorden og de fuldstændige forslag samt for den ordinære ge-

neralforsamlings vedkommende tillige revideret årsrapport fremlægges se-

nest otte dage før generalforsamlingen til eftersyn for aktionærerne på sel-

skabets kontor og samtidig tilstilles enhver noteret aktionær, som har frem-

sat anmodning herom.

Direktivforslagets krav til indkaldelsens indhold vil medføre, at de danske

regler skal uddybes og specificeres for at være i overensstemmelse med di-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

7/12

rektivteksten. Ligeledes vil kravet om fremlæggelse på selskabets kontor

skulle suppleres med et krav om offentliggørelse på selskabets hjemmeside.

Aktionærers ret til at tilføje punkter til behandling på generalforsamlingen

(artikel 6)

Efter aktieselskabslovens § 71 har enhver aktionær ret til at få et bestemt

emne behandlet på generalforsamlingen, såfremt denne skriftligt fremsætter

krav herom over for bestyrelsen i så god tid, at emnet kan optages på dags-

ordenen for generalforsamlingen.

Direktivforslaget giver ikke anledning til at ændre de danske regler på dette

punkt.

Det er uafklaret, om direktivforslaget i artikel 6 også omhandler ekstraordi-

nære generalforsamlinger. Efter dansk ret skal en ekstraordinær generalfor-

samling til behandling af et bestemt angivet emne indkaldes senest to uger

efter, at det skriftligt er forlangt af aktionærer, der ejer en tiendedel af aktie-

kapitalen eller den mindre brøkdel, som vedtægterne måtte foreskrive.

Hvis direktivforslaget også omfatter denne situation, vil kravet om en tien-

dedel af aktiekapitalen ikke kunne opretholdes.

Blokeringsperiode (artikel 7)

Der er ikke regler i dansk ret om en blokeringsperiode for aktierne. Der er

derimod i henhold til aktieselskabslovens § 65, stk. 2, mulighed for i ved-

tægterne at fastsætte, at en aktionær for at kunne møde på generalforsam-

lingen skal have anmeldt sin deltagelse hos selskabet en vis tid, dog højst

fem dage før generalforsamlingen.

Det følger endvidere af aktieselskabslovens § 67, stk. 2, at vedtægterne kan

bestemme, at en aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse (dvs.

køb modsat f.eks. arv eller kreditorforfølgning), ikke skal kunne udøve

stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlinger, der er indkaldt,

uden at aktierne er blevet noteret i aktiebogen eller aktionæren har anmeldt

og dokumenteret sin erhvervelse.

Direktivforslaget giver ikke umiddelbart anledning til ændringer i dansk ret

på dette punkt.

Anvendelse af elektroniske medier og deltagelse i generalforsamlingen via

elektroniske medier (artikel 8 og 12)

Efter aktieselskabslovens § 65 a kan bestyrelsen beslutte som supplement til

en fysisk generalforsamling, at der gives adgang til, at aktionærer kan delta-

ge elektronisk i generalforsamlingen (delvis elektronisk generalforsamling),

medmindre selskabets vedtægter bestemmer andet.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

8/12

Derudover kan generalforsamlingen med en særlig majoritet beslutte, at ge-

neralforsamlingen alene skal afholdes elektronisk uden adgang til fysisk

fremmøde (fuldstændig elektronisk generalforsamling).

Der er således regler i dansk ret, der giver mulighed for afholdelse af elek-

tronisk generalforsamling, hvorfor direktivforslaget ikke umiddelbart giver

anledning til ændringer i dansk ret på dette punkt. Direktivforslaget kræver,

at der ikke er hindringer i national ret for elektronisk deltagelse i generalfor-

samlingen. Krav vedrørende identificering af aktionærer og sikkerheden

omkring elektronisk kommunikation kan ikke betragtes som hindringer for

elektronisk deltagelse. I dansk ret kan generalforsamlingen og vedtægterne

bestemme, at det ikke skal være muligt at afholde elektronisk generalfor-

samling. Det må antages, at direktivforslaget ikke er til hinder for oprethol-

delse af sådanne krav, som bl.a. skal ses som en beskyttelse af de aktionæ-

rer, der ikke har mulighed for at deltage elektronisk i generalforsamlingen.

Ret til at stille spørgsmål på generalforsamlingen og/eller skriftligt ad elek-

tronisk vej forud for generalforsamlingen (artikel 9)

Efter aktieselskabslovens § 76, stk. 3, skal ledelsen i selskabet besvare

skriftlige spørgsmål, der er stillet af en aktionær inden for de sidste tre må-

neder før generalforsamlingen, medmindre besvarelsen ikke kan ske uden

væsentlig skade for selskabet. Besvarelsen kan ske skriftligt, og i så fald

skal spørgsmålet og besvarelsen fremlægges for aktionærerne ved general-

forsamlingens begyndelse. Besvarelse kan undlades, såfremt aktionæren ik-

ke er repræsenteret på generalforsamlingen.

Efter aktieselskabslovens § 65 a, stk. 5, kan generalforsamlingen beslutte, at

aktionærer, som deltager elektronisk i en delvis eller fuldstændig elektro-

nisk generalforsamling, skal stille eventuelle spørgsmål til dagsorden eller

dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen forud for generalforsam-

lingen inden udløbet af en frist, som fastsættes i vedtægterne. Generalfor-

samlingens beslutning skal optages i vedtægterne.

Det følger endvidere af aktieselskabslovens § 65 b, stk. 1, at generalforsam-

lingen generelt kan træffe beslutning om anvendelse af elektronisk doku-

mentudveksling samt elektronisk post i kommunikationen mellem selskabet

og aktionærerne (elektronisk kommunikation). Dertil kommer, at selskabet

og den pågældende aktionær efter aktieselskabslovens § 65 b, stk. 4, kan

indgå aftale om at kommunikere skriftligt, selvom der ikke er truffet beslut-

ning herom af generalforsamlingen.

Der er ikke umiddelbart behov for ændringer i de danske regler på dette

punkt udover direktivforslagets krav om, at svar på aktionærernes spørgs-

mål skal gøres tilgængelig for alle på aktieselskabets hjemmeside.

Udpegelse af fuldmægtig (artikel 10 og 11)

Efter aktieselskabslovens § 66 har aktionæren ret til at møde på generalfor-

samlingen ved fuldmægtig og kan møde sammen med en rådgiver. Fuld-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

9/12

mægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Fuldmagten kan ik-

ke gives for længere tid end 12 måneder. Fuldmagt til bestyrelsen skal dog

gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden.

Det følger af aktieselskabslovens § 28, at hvis en aktie ejes af flere i for-

ening, kan de til aktien knyttede rettigheder over for selskabet alene udøves

gennem en fælles befuldmægtiget.

Direktivforslaget giver ikke umiddelbart anledning til ændringer i de danske

regler på dette punkt udover, at det efter direktivforslaget vil være muligt

elektronisk at udpege en fuldmægtig, forudsat at det er muligt at sikre rets-

mæssigheden af denne udpegning.

Stemmeafgivelse pr. brev (artikel 12)

Det er ikke muligt efter dansk ret at afgive sin stemme pr. brev. Der kan

derimod gives en fuldmagt til bestyrelsen på baggrund af en fortrykt fuld-

magt, som bestyrelsen har udsendt inden generalforsamlingen. Der er lige-

ledes mulighed for elektronisk stemmeafgivelse, jf. aktieselskabslovens §

65 a.

Hvorvidt fuldmagt til bestyrelsen på baggrund af en fortrykt fuldmagtsblan-

ket, som det kendes fra dansk ret, vil opfylde kravet i direktivforslaget om,

at aktionærerne skal kunne afgive deres stemme pr. brev, er p.t. uafklaret.

Direktivforslaget kan derfor medføre ændringer i dansk ret på dette punkt.

Værdipapirhandleres mulighed for at opbevare aktier på individuelle og

samlekonti (artikel 13)

Efter dansk generalforsamlingspraksis er det ikke efter det nuværende sy-

stem i Værdipapircentralen muligt at opbevare aktierne på en samlekonto

uden, at aktierne samtidig registreres på individuelle konti for, at de stem-

merettigheder, der er knyttet til aktierne, kan udøves forskelligt på general-

forsamlingen. Hvis stemmerettigheder tilknyttet aktier på samlekonto øn-

skes udøvet i forhold til nogle af aktierne på en måde, som ikke er identisk

med udøvelsen af stemmerettigheder i tilknytning til andre aktier, kræver

det således, at aktierne midlertidigt registreres på en individuel konto.

Direktivforslaget kan derfor medføre ændringer i aktieselskabsloven samt

det danske aktiebogs- og værdipapirhandelssystem på dette punkt.

Optælling af stemmer (artikel 14)

Efter fast dansk praksis medtages eventuelle blanke stemmer ikke ved op-

tælling af de afgivne stemmer på generalforsamlingen. Derimod medtages

blanke stemmer ved krav om en vis deltagelse i afstemningen (quorum-

krav).

Direktivforslaget er ikke klart på dette punkt, og det kan derfor ikke på nu-

værende tidspunkt udelukkes, at forslaget kan give anledning til ændringer i

dansk retspraksis.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

10/12

Offentliggørelse af resultaterne for afstemningen på selskabets hjemmeside

(artikel 15)

Efter aktieselskabslovens § 75, stk. 2 og 3, skal der over forhandlingerne på

generalforsamlingen føres en protokol, der underskrives af dirigenten. Se-

nest to uger efter generalforsamlingens afholdelse skal generalforsamlings-

protokollen være tilgængelige for aktionærerne på selskabets kontor. Hver-

ken efter aktieselskabsloven eller dansk generalforsamlingspraksis er der

krav om, at der i protokollen redegøres detaljeret for stemmeafgivningen på

generalforsamlingen.

Der er ikke krav om efter aktieselskabsloven, at selskabet skal offentliggøre

resultatet af afstemningen, antallet af aktier, procentandelene af stemmer for

og imod m.v. på selskabets hjemmeside, hvorfor direktivforslaget kan give

anledning til ændringer i dansk ret på dette punkt.

Høring

Direktivforslaget er sendt i høring til Advokatrådet, Dansk Handel og Ser-

vice, Finansforbundet, Foreningen af Statsautoriserede Revisorer, Forsik-

ring & Pension, Håndværksrådet, Dansk Aktionærforening, ATP, Dan-

marks Rederiforening, Københavns Fondsbørs, Foreningen Registrerede

Revisorer, HTS, LO, Dansk Industri, Finansrådet, Værdipapircentralen,

Dansk Børsmæglerforening, LD og Novo Nordisk. Ved høringsfristens ud-

løb den 6. februar 2006 er der modtaget seks svar (Værdipapircentralen, Fi-

nansrådet, Danmarks Rederiforening, Advokatrådet, Foreningen af Statsau-

toriserede Revisorer og Foreningen Registrerede Revisorer), hvoraf tre or-

ganisationer (Værdipapircentralen, Finansrådet og Danmarks Rederifor-

ening) havde indholdsmæssige bemærkninger.

De tre organisationer peger på, at direktivforslaget på nogle punkter ikke

svarer til gældende danske regler. Organisationerne gør opmærksom på, at

det er vigtigt at undgå at gennemføre regler, som kan resultere i uforholds-

mæssige administrative og økonomiske belastninger. Mere konkret anføres,

at reglerne for indkaldelse til generalforsamling bør være mere fleksible, li-

gesom procedurerne i forbindelse med indkaldelse til generalforsamlingen

bør overvejes nærmere. Det anføres endvidere, at det er vigtigt at sikre, at

aktionærernes spørgsmålsret bliver operationel for en hensigtsmæssig afvik-

ling af generalforsamlingen. Desuden påpeges betænkeligheder ved direkti-

vets forslag til udvidede fuldmagtsregler. Endelig er der visse tekniske

spørgsmål til, hvorledes de foreslåede regler omkring samlekonti spiller

sammen med de gældende danske praksis omkring Værdipapircentralens

virksomhed.

Andre landes holdninger

De to høringer forud for direktivforslaget har vist, at der generelt er positiv

opbakning til direktivforslaget.

Resultatet af de to høringer fra april og september 2005 samt høringssvar kan findes på

Kommissionens hjemmeside

www.europa.eu.int.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

11/12

Der tegner sig på nuværende tidspunkt ikke noget klart billede af, hvorledes

medlemsstaterne forventes at stille sig med hensyn til direktivforslagets en-

kelte elementer.

Der er forskelle i de nationale lovgivninger på en del af de områder, som di-

rektivforslaget berører. I de foreløbige tilkendegivelser har medlemsstaterne

taget afsæt i velkendte nationale regelsæt på de pågældende områder.

Forhandlingerne forventes bl.a. at samle sig om indkaldelsesfrister til gene-

ralforsamlingen, detaljeringsgraden af materialet til brug for generalforsam-

lingen og efterfølgende og retten til at stille spørgsmål på generalforsamlin-

gen.

Direktivforslaget lægger op til alene at anvende et registreringsdatosystem.

Medlemsstater som Belgien, Grækenland, Polen, Spanien, Portugal og Itali-

en har hidtil benyttet et blokeringsdatosystem og må forventes at finde

størst fortrolighed ved en videreførelse af dette system.

Endvidere skiller vandene sig om aktionærernes ret til at stille spørgsmål.

Visse lande har udtrykt betænkelighed ved en for vid adgang ud fra risiko

for at forhindre en hensigtsmæssig afvikling af generalforsamlingen. Desu-

den er der fremført synspunkter omkring særlige grænser for at tillade

spørgsmål, f.eks. tid, andel af kapital og i det hele taget, om der er grundlag

for at regulere dette på EU niveau.

Desuden forventes spørgsmål om stemmeafgivning pr. brev eller via elek-

troniske medier at give anledning til forskellige synspunkter, herunder be-

hov for en udvidelse af de allerede foreliggende muligheder.

Endelig forventes muligheden for at tillægge særlige rettigheder til såkaldte

samlekonti, herunder særlige stemmeregler at give anledning til diskussion.

Foreløbig dansk holdning

Overordnet kan direktivforslaget efter regeringens foreløbige holdning

medvirke til at gøre det lettere og mere attraktivt for aktionærer at investere

på tværs af grænserne inden for EU og dermed være med til at forbedre

konkurrenceevnen generelt. Regeringen vil dog lægge vægt på, at direktiv-

forslagets detaljerede regler udformes på en måde, så man undgår ufor-

holdsmæssige administrative byrder for selskaberne.

Lovgivningsmæssige og statsfinansielle konsekvenser

Forslaget forventes ikke at få statsfinansielle konsekvenser.

Om lovgivningsmæssige konsekvenser henvises til afsnittet om gældende

dansk ret og direktivets mulige konsekvenser herfor.

Samfundsøkonomiske konsekvenser

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

12/12

Forslaget forventes ikke at få samfundsøkonomiske konsekvenser.

10. Administrative konsekvenser for erhvervslivet

Forslaget vil kunne få administrative konsekvenser for virksomhederne på

grund af de øgede krav til indkaldelse til generalforsamlingen og gennem-

sigtighed om generalforsamlingens forløb. Endvidere kan en ændring af ak-

tiebogs- og værdipapirhandelssystemet give anledning til erhvervsøkonomi-

ske konsekvenser. Det er dog ikke muligt på det foreliggende grundlag at

udtale sig om størrelsen af eventuelle administrative konsekvenser.

11. Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg

Sagen har ikke tidligere været forelagt Folketingets Europaudvalg.