NOTAT TIL
FOLKETINGETS EUROPAUDVALG
20. marts 2007
Forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om ændring af
Rådets direktiv 78/855/EEC om nationale fusioner af aktieselskaber
samt ændring af Rådets direktiv 82/891/EEC om nationale spaltnin-
ger af aktieselskaber, for så vidt angår kravene til en vurderings-
mandsudtalelse i forbindelse hermed – KOM (2007) 91 endelig
1.
Baggrund og indhold
Kommissionen har 7. marts 2007 fremsat ovennævnte direktivforslag,
som skal lette de administrative byrder for selskaberne. Hjemlen til for-
slaget findes i artikel 44 i traktaten om oprettelse af Det Europæiske Fæl-
lesskab.
Kommissionens overordnede sigte med direktivet er, at det skal bidrage
til at nå et mål om at lette de administrative byrder i EU med 25 % inden
2012. Forslaget er en del af en ”fast track action”-pakke, der udspringer
af Kommissionens ”Handlingsprogram for reduktion af administrative
byrder i Den Europæiske Union”.
Konkret foreslår Kommissionen med direktivet at give aktionærer mulig-
hed for at fravælge vurderingsmandsudtalelsen vedrørende fusions- eller
spaltningsplanen, såfremt alle aktionærer giver samtykke hertil.
Vurderingsmandsudtalelsen er en skriftlig udtalelse til aktionærerne om
fusions- eller spaltningsplanen, der afgives af en eller flere af selskabets
uafhængige sagkyndige, som er udpeget eller godkendt af en retslig eller
administrativ myndighed. I Danmark er det typisk en statsautoriseret eller
registreret revisor, der afgiver vurderingsmandsudtalelsen. Udtalelsen
skal indeholde en erklæring om, hvorvidt vederlaget for aktierne i det op-
hørende/indskydende selskab er rimeligt og sagligt begrundet.
Forslaget bringer de omhandlede direktiver om nationale fusioner og
spaltninger i overensstemmelse med den tilsvarende bestemmelse i 10.
selskabsdirektiv om grænseoverskridende fusioner.
2.
Nærhedsprincippet
Kommissionen anfører, at målsætningerne med de foranstaltninger, der
skal træffes, er at lette de administrative byrder for virksomhederne i EU.
Dette kan ikke i tilstrækkelig grad opnås ved national regulering, idet
byrderne i sin tid blev pålagt ved et EU-direktiv. EU-reguleringen vil i