PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Erhvervsudvalget 2009-10
KOM (2009) 0491 Bilag 1
Offentligt

GRUNDNOTAT TIL

FOLKETINGETS EUROPAUDVALG

1. december 2009

Forslag til ændring af direktiv 2003/71/EF om det prospekt, der skal

offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller opta-

ges til handel, og af direktiv 2004/109/EF om harmonisering af gen-

nemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis

værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked

Resumé

Der foreslås en ændring af direktiv 2003/71/EF (prospektdirektivet) og en

ændring af direktiv 2004/109/EF (harmonisering af gennemsigtigheds-

krav).

De overordnede mål med ændringerne af prospektdirektivet er for det

første at mindske de administrative byrder i EU. For det andet er det hen-

sigten at øge retssikkerheden og investorbeskyttelsen. For det tredje er det

Kommissionens hensigt med direktivet, at prospektets informationer er så

gennemskuelige og effektive som muligt for investorerne.

Baggrund og indhold

Kommissionen fremlagde den 23. september 2009 et forslag til ændring

af prospektdirektivet fra 2003.

Ændringerne af prospektdirektivet har til baggrund i Kommissionens pro-

gram fra januar 2007 vedrørende reduktion af administrative byrder i EU.

Det Europæiske Råd tilsluttede sig et mål om reduktion af de administrative

byrder på 25 %, som EU og medlemsstaterne i fællesskab skal nå i 2012.

Endvidere står det indskrevet i direktivet, at det skal revideres 5 år efter dets

ikrafttræden i 2003.

Selvom prospektdirektivet, ifølge Kommissionen, generelt har været en

stor succes, er området alligevel blevet identificeret som et område med

en vis retsusikkerhed og ubegrundede byrdefulde krav, der øger omkost-

ningerne og hæmmer effektiviteten. Således er det ifølge Kommissionen

vanskeligere for selskaber og finansielle formidlere i EU at tilvejebringe

kapital. For at øge investorbeskyttelsen og på den måde reagere positivt

på den finansielle krise, bør resuméet i prospektet forenkles samt gøres

mere letlæseligt.

Det overordnede mål med dette direktivforslag er at forenkle og forbedre

direktivets anvendelse samt gøre det mere effektivt og øge EU’s konkur-

renceevne i international sammenhæng. Samtidig skal direktivet sikre, at

investorbeskyttelsen øges, og sikre, at der formidles tilstrækkelige og

passende oplysninger til at dække private investorers behov.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

2/4

De væsentligste ændringer i prospektdirektivet er følgende:



Nogle typer af værdipapirer bliver stillet overfor lempeligere of-

fentlighedskrav (små virksomheder, små lånere m.v.)



Formatet og indholdet i prospektets resumé er blevet forbedret



Der er klarere undtagelser fra forpligtelsen til at publicere et pro-

spekt, når virksomheder sælger via formidlere (retail-cascades)



Offentlighedskrav, der overlapper med transparensdirektivet, vil

blive fjernet



Udstedere af værdipapirer, bortset fra kapitalandele, vil frit kunne

vælge i hvilket medlemsland, de skal være hjemmehørende

Der indgår i Kommissionens forslag en mulighed for at udstede medarbej-

deraktier uden prospekter.

Forhandlingerne i rådsarbejdsgruppen er blevet afholdt i perioden den 2.

oktober - 20. november 2009, hvorefter sagen overgår til behandling i Co-

reper.

Europa-Parlamentets holdning

Europa-Parlamentet er endnu ikke startet behandlingen af prospektdirek-

tivet, men vil efter al sandsynlighed starte behandlingen i begyndelsen af

december.

Nærhedsprincippet

Det er Kommissionens vurdering, at i overensstemmelse med subsidiari-

tetsprincippet, jævnfør EF-traktatens artikel 5, kan målene med direktiv-

forslaget ikke i tilstrækkelig grad opfyldes af medlemsstaterne. Målene

med direktivforslaget opnås bedst på fællesskabsniveau. Forslaget har

navnlig til formål at øge retssikkerheden og effektiviteten i forbindelse

med prospektordningen og at reducere uforholdsmæssigt store admini-

strative byrder for selskaber, der tilvejebringer kapital i EU. Da udbud af

værdipapirer kan have en grænseoverskridende dimension, kan tiltagene

bedre gennemføres på fællesskabsplan.

Det er den danske regerings foreløbige vurdering, at forslaget er i overens-

stemmelse med nærhedsprincippet, da ensartede konkurrencevilkår

og forbrugerbeskyttelse i EU samt øget grænseoverskridende konkurrence

fordrer fælles regler.

Gældende dansk ret

Gældende dansk ret på området er værdipapirhandelslovens kapitel 6 og

bekendtgørelse 885 fra 14. september 2009 om prospekter for værdipapirer.

Høring

Forslaget har været sendt i høring i EU-Specialudvalget for den finansielle

sektor.

Realkreditforeningen

støtter idéen om at prospektets resumé skal være mere

informativt. Det er dog i direktivforslaget uklart, hvilke og hvor mange op-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

3/4

lysninger, der fremadrettet skal være i resuméet. Det skal konkretiseres.

Endvidere anfører Realkreditforeningen, at det er vigtigt med ensartethed

for prospektudstedelser i hele EU. Realkreditforeningen kan tilslutte sig den

overordnede målsætning med direktivændringerne, hvilken er at mindske de

administrative byrder.

Finansrådet

støtter også målsætningen om at mindske de administrative

byrder ved udstedelsen af prospekter. I forhold til forenklingen af prospek-

tets resumé er det Finansrådets holdning, at direktivforslaget skal være mere

konkret i forhold til, hvilke oplysninger der skal være i resuméet.

Realkre-

ditrådet

er enig i denne problemstilling, idet resuméets oplysninger skal

gøre investorerne i stand til at træffe kvalificerede investeringsbeslutninger

og sammenligne værdipapirerne med andre investeringsprodukter.

Samtidig er det

Finansrådets

overbevisning, at udstederens prospektansvar

ikke alene kan ses i relation til prospektets resumé, hvilket er direktivets

udgangspunkt. Finansrådet mener, at prospektansvaret, må bero på prospek-

tet i sin helhed. Finansrådet mener derfor, at prospektresuméet skal forbed-

res, men at prospektansvaret stadigvæk skal relateres til prospektet i sin

helhed.

Danmarks Rederiforening

er enig i denne betragtning og ser et pro-

blem i, at der kan blive tale om civilretligt ansvar alene på baggrund af et

mangelfuldt resumé.

Advokatrådet

ser også et problem i, at det civilretlige

ansvar kan vurderes alene på baggrund af prospektets resumé, og mener det

skal ske på baggrund af det samlede prospekt. Samtidig påpeger Advokat-

rådet, at et civilretligt ansvar hører under de nationale myndigheder og der-

med ikke er et EU-anliggende.

Derudover pointerer Finansrådet, at der ved emissioner på basis af tegnings-

retter i en række tilfælde kan være behov for udarbejdelse af prospekter.

Eksempelvis i de tilfælde, hvor tegningsretten bliver tilbudt til ikke investo-

rer i selskabet.

Danmarks Rederiforening

påpeger endvidere, at Kommissionen har mulig-

hed for at tilpasse grænser for, hvornår direktivet ikke skal finde anvendelse

for prospektudstedelse. I den sammenhæng ønsker Danmarks Rederifor-

ening kun, at Kommissionen skal kunne forhøje grænserne, men ikke kunne

nedsætte dem.

Realkreditrådet

mener, at direktivforslagets definition af offentligt udbud er

uklar. Der er derfor fremsat ønske om at få denne definition konkretiseret.

Derudover pointerer Realkreditrådet, at prospekter for særligt dækkende

obligationer og realobligationer har en meget lang åbningsperiode, hvilket

indebærer, at der kommer mange tillæg til prospektet. Det vil derfor skabe

større overblik for investor, hvis det blev muligt at kombinere de løbende

tillæg med dannelsen af en årlig konsolideret udgave af prospektet, som

værende et gyldigt prospekt ifølge myndighederne.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

4/4

Andre landes holdninger

De fleste medlemslande er enige i præmisset for direktivændringerne, der

vil mindske de administrative byrder samt gøre direktivet mere effektivt.

Nogle lande har haft forbehold overfor ændringsforslaget vedrørende pro-

spektdirektivet. Således ønsker disse lande, at prospekter for mindre udste-

delser også bliver omfattet som et led i at styrke investorbeskyttelsen.

Foreløbig dansk holdning

Danmark støtter Kommissionens ændringsforslag. Danmark vil herunder

arbejde for, at muligheden for at udstede medarbejderaktier uden prospekter

også omfatter udstedere, der ikke har værdipapirer optaget til handel på et

reguleret marked. Danmark arbejder endvidere for, at direktivforslaget skal

præciseres i forhold til, hvilke oplysninger der skal være i resuméet

Forhandlingssituationen

En række møder i rådsarbejdsgruppen er blevet afholdt i perioden den 2.

oktober - 20. november 2009, hvorefter sagen overgår til behandling i Co-

reper, som er fastsat til medio december.

Det tegner til, at nogle af grænserne i forslaget bliver justeret mhp. at sikre

investorerne yderligere beskyttelse.

Der er en risiko for, at muligheden for at udstede medarbejderaktier uden

prospekter igen bliver begrænset til udstedere, der har værdipapirer optaget

til handel på et reguleret marked.

Lovgivningsmæssige eller statsfinansielle konsekvenser

Ændringerne i prospektdirektivet vil blive indskrevet i bekendtgørelse om

prospekter for værdipapirer. Det er ikke forventningen, at revideringen af

prospektdirektivet vil give statsfinansielle konsekvenser.

10. Samfundsøkonomiske konsekvenser

Kommissionen anfører, at de enkelte medlemsstater ikke vil få økonomiske

byrder på grund af ændringerne i prospektdirektivet. Tværtimod vil ændrin-

gerne medføre besparelser på grund af de administrative lettelser, der følger

i kølvandet på det reviderede prospektdirektiv.

11. Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg

Sagen har ikke tidligere været forelagt Folketings Europaudvalg.