Europaudvalget 2000-01
EUU Alm.del Bilag 1447
Offentligt
1463131_0001.png
Modtaget via elektronisk post. Der tages forbehold for evt. fejl
Europaudvalget
(Alm. del - bilag 1447)
økonomi- og finansministerråd
(Offentligt)
Medlemmerne af Folketingets Europaudvalg
og deres stedfortrædere
Bilag
1
Journalnummer
400.C.2-0
Kontor
EU-sekr.
22. juni 2001
Til underretning for Folketingets Europaudvalg vedlægges Økonomiministeriets notat om resultatet af
forligsproceduren vedrørende forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv på selskabsrettens område
vedrørende overtagelsestilbud (13. selskabsdirektiv).
Notat til Folketingets Europaudvalg om resultatet af forligsproceduren vedrørende forslag til Europa-
Parlamentets og Rådets direktiv på selskabsrettens område vedrørende overtagelsestilbud (13.
selskabsdirektiv)
5147/96 DRS 2 CODEC 91 - KOM(95)655
12335/97 - KOM(97)565
Resumé
Den 5. juni 2001 blev der opnået enighed i forligsudvalget om forslaget om på selskabsrettens område vedrørende
overtagelsestilbud (13. selskabsdirektiv). Forslaget er således klart til endelig vedtagelse af Europa-Parlamentet og
Rådet.
Forslaget, der har været undervejs i 12 år, har til formål at sikre en vis minimumsbeskyttelse af aktionærer, der udsættes
for overtagelsestilbud og for minoritetsaktionærer i selskaber, hvor kontrollen med det enkelte selskab skifter hænder.
Forslaget indeholder bl.a. regler om obligatoriske tilbud, tilbudsdokumentets indhold, tilbudsproceduren samt om
ledelsens adfærd i forbindelse med en tilbudsprocedure.
Forliget indebærer enighed om artikel 9 vedrørende "defensive measures", dvs. hvilke foranstaltninger målselskabets
ledelse må iværksætte på egen hånd, og hvilke de alene kan gennemføre med aktionærernes samtykke.
Implementeringsfristen for direktivet er fastsat til 4 år med mulighed for at vente yderligere ét år med at gennemføre
artikel 9 - dvs. 5 år i alt. Herudover er der opnået enighed omkring de oplysninger som medarbejderne i målselskabet
skal modtage m.v.
Kommissionen har desuden afgivet er erklæring, hvorefter en gruppe eksperter
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1463131_0002.png
snarest vil se nærmere på tre forskellige områder: 1) en definition af "rimelig pris", 2) majoritetsaktionærers ret til at
tvangsindløse samt 3) ligebehandling af aktionærer på tværs af landegrænserne i EU generelt.
Regeringen har til hensigt at tiltræde forslaget, da det ligger indenfor forhandlingsmandatet.
1. Baggrund
Kommissionen fremsatte den 10. november 1997 ændret forslag til 13. selskabsdirektiv om overtagelsestilbud - KOM
(97) 565 endelig udgave. Det tyske formandskab og EU-Kommissionen fremsatte den 20. maj 1999 et kompromisforslag
til 13. selskabsdirektiv om overtagelsestilbud.
2. Direktivforslaget indhold
Forslaget vedrører bl.a. følgende emner:
Overtagelsestilbud
Medlemsstaterne skal sikre, at der findes regler, som forpligter en erhverver, der direkte eller indirekte opnår en
kontrollerende andel af stemmerne i et selskab til at fremsætte overtagelsestilbud til minoritetsaktionærerne. Tilsvarende
gælder, hvis erhvervelsen er sket gennem personer, der handler i forståelse med erhververen.
Personkreds og betaling
Et pligtmæssigt overtagelsestilbud skal være rettet til samtlige indehavere af kapitalandele og vedrøre alle deres andele,
og prisen skal være rimelig. Når den modydelse (betaling) tilbudsgiveren tilbyder, består af andet end aktier m.v., skal
den pågældende ydelse bestå af kontant betaling. I det mindste som et alternativ.
Kontrollerende indflydelse
"Kontrollerende indflydelse" fastlægges ud fra besiddelse af en vis procentdel af stemmerne, og procentdelen samt
beregningsmåden herfor bestemmes af reglerne i den medlemsstat, hvor selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted.
Frivilligt tilbud til opfyldelse af krav om pligttilbud
Direktivets pligt til at afgive tilbud er opfyldt, hvis et frivilligt tilbud til alle indehavere af kapitalandele i et selskab
medfører, at tilbudsgiveren opnår kontrol i selskabet i overensstemmelse med bestemmelserne i direktivet.
Eksisterende/alternative "systemer" til beskyttelse af minoritetsaktionærer
Forslaget indeholder en overgangsregel på 1 år for medlemslande, der på tidspunktet for vedtagelsen af direktivet
anvender en anden passende og mindst tilsvarende måde til beskyttelse af minoritetsinteresserne i selskabet. Forslaget
tillader endvidere at fastlægge yderligere regler med det formål at beskytte ejerne af kapitalandele i selskabet.
Dispensation fra regler fastsat i medfør af direktivet
Forudsat at de generelle regler, jf. nedenfor, er overholdt, kan medlemsstaterne fastsætte, at deres tilsynsmyndigheder
kan give dispensation fra regler på basis af en begrundet afgørelse.
Tilbudsdokumentets indhold
Direktivet fastlægger minimumsindholdet af tilbudsdokumentet.
Gensidig anerkendelse af tilbudsdokumenter
Der fastsættes en gensidig anerkendelsesordning for tilbudsdokumenter i stil med den ordning, der kendes for
børsprospekter.
På Rådsmødet (Indre Marked) den 21. juni 1999 blev der opnået politisk enighed om forslaget med undtagelse af et
spansk forbehold vedrørende tilsynsmyndigheden på Gibraltar. Efter at der blev indgået en aftale mellem Spanien og
Storbritannien om en løsning på dette problem, vedtog Rådet sin fælles holdning den 29. juni 2000.
3. Europa-Parlamentets anden læsning
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1463131_0003.png
Europa-Parlamentet vedtog under anden læsning den 13. december 2000 15 ændringer til den fælles holdning. De
nævnte ændringer kan stort set karakteriseres som følger:
? Ændringer af betragtning og definitioner
? Ændringer der gør direktivet mere klart
? Ændringer som bidrager med nye ideer
? Ændringer der vedrører arbejdstagernes rettigheder
? Principændringer
Kommissionen og Rådet kunne godkende enkelte af Europa-Parlamentets ændringsforslag men forkastede størstedelen
af disse. Forligsprocedure blev på denne baggrund iværksat i henhold til artikel 251, stk. 3.
3. Nærheds- og proportionalitetsprincippet
Kommissionen anfører i forslaget til direktiv, at det er nødvendigt at samordne visse garantier, som i medlemsstaterne
kræves af selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som trediemands interesser med det formål at gøre
sådanne garantier ensartede i hele EU.
Endvidere anføres, at kun foranstaltninger på EU-plan kan sikre et rimeligt beskyttelsesniveau for indehavere af
kapitalandele i hele EU og tilvejebringe et antal minimumsregler for procedurerne i forbindelse med overtagelsestilbud;
medlemsstaterne kan på egen hånd ikke garantere samme beskyttelsesniveau, navnlig ikke i forbindelse med
grænseoverskridende overtagelser eller erhvervelse af kontrol.
4. Det opnåede kompromis ved forligsproceduren
Hovedindholdet af forliget går ud på enighed om artikel 9 vedrørende "defensive measures", dvs. hvilke foranstaltninger
målselskabets ledelse må iværksætte på egen hånd, og hvilke de alene kan gennemføre med aktionærernes samtykke.
Implementeringsfristen for direktivet er fastsat til 4 år med mulighed for at vente yderligere ét år med at gennemføre
artikel 9 - dvs. 5 år i alt. Herudover er der opnået enighed omkring de oplysninger som medarbejderne i målselskabet
skal modtage m.v.
Kommissionen har desuden afgivet er erklæring, hvorefter en gruppe eksperter snarest vil se nærmere på tre forskellige
områder: 1) en definition af "rimelig pris", 2) majoritetsaktionærers ret til at foretage tvangsindløse samt 3)
ligebehandling af aktionærer på tværs af landegrænserne i EU generelt.
5. Konsekvenserne af en vedtagelse af forliget
En vedtagelse af forliget vil - ligesom den øvrige del af direktivet - medføre behov for ændringer i lov om
værdipapirhandel m.v. samt bekendtgørelse om tilbudspligt, om frivillige overtagelsestilbud samt om aktionærers
oplysningsforpligtelser.
En vedtagelse af direktivet vurderes ikke umiddelbart at have statsfinansielle eller samfundsøkonomiske konsekvenser.
6. Tidligere forelæggelser for Folketingets Europaudvalg
Grundnotat vedrørende EU-Kommissionens forslag af 10. november 1997 til 13. selskabsdirektiv om overtagelsestilbud
- KOM(97) 565 endelig udgave - er fremsendt til Folketingets Europaudvalg den 20. maj 1998.
Notat vedrørende det tidligere tyske formandskabs og EU-Kommissionens forslag af 20. maj 1999 er fremsendt til
Folketingets Europaudvalg til brug for drøftelserne forud for Rådsmødet (Indre Marked) den 21. juni 1999. Forud for
rådsmødet 21. juni 1999 blev sagen forelagt for Europaudvalget med henblik på forhandlingsoplæg.
Notat vedrørende forslaget til 13. selskabsdirektiv om overtagelsestilbud som det forelå efter samlingen i Rådet (Indre
Marked) den 21. juni 1999 er fremsendt til Folketingets Europaudvalg til brug for drøftelserne forud for Rådsmødet
(Indre Marked) den 28. oktober 1999. Endvidere har notat været forelagt Folketingets Europaudvalg til brug for
drøftelserne forud for Rådsmødet (Indre Marked) den 16. marts 2000.
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1463131_0004.png
Notat har endvidere været forelagt Folketingets Europaudvalg til brug for drøftelserne forud for Rådsmødet (Indre
Marked) den 25. maj 2000. (Punktet blev senere taget af dagsordenen for Rådsmødet).
Efterfølgende har notat været forelagt Europaudvalget til brug for drøftelserne forud for Rådsmødet (Indre Marked) den
29. juni 2000.
Europaudvalget har desuden fået oversendt notat om sagen den 9. maj 2001om iværksættelse af forligsproceduren.