Europaudvalget 2001
KOM (2001) 0280
Offentligt
1442603_0001.png
KOMMISSIONEN FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER
Bruxelles, 30.5.2001
KOM(2001) 280 endelig
2001/0117 (COD)
Forslag til
EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV
om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden
eller optages til omsætning
(forelagt af Kommissionen)
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1442603_0002.png
BEGRUNDELSE
1.
GENERELLE BEMÆRKNINGER
Kommissionen tillægger det stor betydning, at der med udsigterne til et integreret europæisk
kapitalmarked sker en forbedring af vilkårene for at investere og rejse kapital overalt i EU. Et
indre finansielt marked vil fremme den europæiske økonomis konkurrenceevne, når
omkostningerne ved at rejse kapital mindskes for samtlige virksomhedstyper. Det vil være til
stor fordel for forbrugere og investorer.
Denne målsætning imødekommer også Det Europæiske Råds anmodning fra Lissabon om at
indføre et EU-pas for emittenter.
Hvis det skal gøres lettere at skaffe sig bred adgang til investeringskapital, også for SMV, er
det en forudsætning, at de to eksisterende prospektdirektiver, hvoraf det første er tyve år
gammelt, undergår en fuldstændig omarbejdning (Rådets direktiv 80/390/EØF af 17. marts
1980 om samordning af kravene ved udarbejdelse af, kontrol med og udstedelse af det
prospekt, der skal offentliggøres med henblik på optagelse af værdipapirer til officiel notering
på en fondsbørs og Rådets direktiv 89/298/EØF af 17. april 1989 om samordning af kravene
ved udarbejdelse af, kontrol med og udstedelse af det prospekt, der skal offentliggøres, når
værdipapirer udbydes til offentligheden).
Behovet for at ajourføre direktiverne er opstillet som en af de vigtigste prioriteringer i
handlingsplanen for finansielle tjenesteydelser og i handlingsplanen for risikovillig kapital.
FESCO (Forum of European Securities Commissions) offentliggjorde i maj 2000 med henblik
på offentlig høring et dokument om europæisk udbydelse til offentligheden. Efter
høringsforløbet offentliggjorde FESCO den 17. januar 2001 et dokument med titlen “A
European Passport for Issuers – A report to the EU Commission”, hvori der også opfordres til
en hurtig omarbejdning af eksisterende forskrifter og opstilles en række forslag til nye
fremgangsmåder.
Der er således et presserende behov for nye rammer, og Kommissionen har i lyset af den
vidtrækkende høring om spørgsmålet, som allerede har fundet sted med medlemsstaternes
regeringer, forskrifts- og tilsynsmyndigheder samt andre berørte parter besluttet at fremlægge
forslaget nu snarere end at forsinke det yderligere under anvendelse af den mere formelle
høringsproces, som omtales i Lamfalussy-rapporten.
Praksis er meget forskellig for øjeblikket, ligesom bestemmelserne fortolkes på grundlag af
forskellige traditioner inden for EU med hensyn til prospekternes indhold og udformning. De
metoder, der anvendes, og den tid, der medgår til kontrollen af oplysningerne i prospekterne,
er også meget forskellige. Ændres dette ikke, vil uoverensstemmelserne fortsætte. Det
europæiske finansielle marked vil også fremover forblive opsplittet. Det vil således fortsat
være undtagelsen snarere end reglen at rejse kapital på tværs af grænserne - hvilket helt klart
strider mod logikken bag den fælles valuta.
Den for øjeblikket meget komplekse og ufuldstændige mekanisme for gensidig anerkendelse
kan ikke sikre, at målsætningen om at indføre et EU-pas for emittenter realiseres. Der er
derfor behov for modernisering og større fleksibilitet. For at realisere målsætningen er en
2
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1442603_0003.png
harmonisering af de oplysninger, der skal indgå i hvert enkelt prospekt nødvendig, hvis
investorerne skal ydes samme beskyttelse på fællesskabsplan.
EU-passet for emittenter er også en enestående lejlighed til at forenkle de administrative
byrder for emittenterne, så de ikke skal udstede flere udgaver af deres
dokumentationsmateriale eller opfylde talrige yderligere nationale krav.
De centrale punkter i det nye system er baseret på følgende:
–
–
indførelse af forbedrede oplysningskrav i tråd med de internationale standarder for
værdipapirers udbydelse til offentligheden og deres optagelse til omsætning
indførelse af et registreringsdokumentsystem for emittenter, hvis værdipapirer
optages til omsætning på regulerede markeder, for at sikre en årlig ajourføring af
nøgleoplysningerne om emittenten
muligheden for at udbyde eller optage værdipapirer til omsætning på grundlag af en
simpel anmeldelse af prospektet som godkendt af hjemlandets kompetente
myndighed
samling af ansvaret hos hjemlandets kompetente administrative myndighed
udbredt brug af udvalgsprocedurer som følge af den store opbakning som
Lamfalussy-rapporten fik på Det Europæiske Råds møde i Stockholm i stats- og
regeringschefernes resolution om en
mere
effektiv
regulering
af
værdipapirmarkederne i Den Europæiske Union.
–
–
–
Behovet for bedre europæiske oplysningskrav for værdipapirer, der udbydes til offentligheden
Der bør i alle medlemsstater indføres hensigtsmæssige og indbyrdes tilsvarende
oplysningskrav for værdipapirer, der udbydes til offentligheden eller omsættes på regulerede
markeder.
Dette forudsætter en indbyrdes tilpasning af de eksisterende oplysningskrav, så der gælder
samme krav ved værdipapirers udbydelse til offentligheden eller optagelse til omsætning
overalt i EU.
Der skal vedtages klare og fælles definitioner for at præcisere direktivets anvendelsesområde
og sikre den nødvendige harmonisering overalt i Europa. Som anerkendt i Vismandsudvalgets
første rapport (15. november 2000) er det en forudsætning, at begrebet udbydelse til
offentligheden defineres nærmere, så målsætningen kan opfyldes og virksomhederne
tilskyndes til at rejse kapital på et europæisk grundlag efter samme regler. Sigtet er at hindre
huller i lovgivningen på fællesskabsplan og forskelsbehandling af investorerne som følge af,
at samme transaktion betragtes som en privat placering i nogle medlemsstater (uden krav til
offentliggørelse af prospekt), men ikke i andre.
Definitionen ledsages af en ny ordning for dispensation fra forpligtelsen til at offentliggøre et
prospekt. Dette tjener også formålet om at sikre harmoniserede krav i alle medlemsstater.
Forslaget udvider anvendelsesområdet for de eksisterende foranstaltninger for at sikre, at de
harmoniserede oplysningskrav også gælder aktier og obligationer, der omsættes på regulerede
markeder. Anvendelsesområdet for det eksisterende direktiv om prospekter er nemlig
begrænset til værdipapirer, der er optaget på de officielle fondsbørser, og som var kendte på
3
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1442603_0004.png
tidspunktet for direktivets vedtagelse. Det kan være værd at bemærke, at nystartede
virksomheder og højteknologiske virksomheder hovedsageligt omsættes på regulerede
markeder uden for den officielle notering. For øjeblikket afgør den enkelte medlemsstat
hvilke oplysninger, der skal afgives, og dette har følger for udbydelsen af værdipapirerne på
tværs af grænserne.
Et simpelt og effektivt anmeldelsessystem, så der ved multinationale udbydelser eller
optagelser til omsætning kan anvendes et og samme sæt oplysningsdokumenter.
For at indføre et egentligt fælles pas for emittenter er det nødvendigt at erstatte den
eksisterende ordning for gensidig anerkendelse med et simpelt anmeldelsessystem som det i
direktivet for finansielle formidlere med hensyn til grænseoverskridende formidling af
tjenesteydelser. Under det nye system har værtsmedlemsstaten ikke mulighed for at kræve, at
prospektet indeholder yderligere oplysninger.
For at fungere kræver et sådant system en stor grad af tillid mellem de kompetente
myndigheder, der har ansvaret for at godkende prospektet og føre tilsyn med emittenterne. I
forslaget præciseres det derfor, at hjemlandets kompetente administrative myndighed får
ansvaret for at sikre, at der føres hensigtsmæssigt tilsyn, så investorerne sikres ligebehandling
og emittentens væsentlige oplysninger sikres offentliggjort løbende.
Uafhængige administrative myndigheder, dvs. myndigheder med ansvar for at sikre
målsætninger for almenvellet, er bedre placeret med hensyn til at sikre markeds- og
investorbeskyttelse. Fondsbørser, der for øjeblikket består af gevinstsøgende enheder, giver
nemlig anledning til interessekonflikter, og de bør ikke længere være ansvarlige for
"offentlige funktioner", så som godkendelse af prospekter. På samme tid skal fondsbørser og
markeder, der frigøres fra deres pligt til udøve sådanne funktioner, frit kunne konkurrere på et
rent kommercielt effektivitetsgrundlag.
Der foreslås også andre foranstaltninger for at forbedre eksisterende fællesskabsreglers
funktion i praksis. Kravet om fuldstændig oversættelse af prospekters indhold fremmer ikke
multinationale udbydelser eller optagelse til omsætning. Forslaget indeholder en ny
sprogordning, nemlig at værtsmedlemsstaternes kompetente myndigheder kun kan kræve
oversættelse af prospektets resumé, når hele prospektet er udarbejdet på et sprog, der
sædvanligvis anvendes i de finansielle kredse (dette vil normalt være engelsk). Bestemmelsen
skal lette grænseoverskridende transaktioner og samtidig sikre egnet beskyttelse af
småinvestorerne. Småinvestorerne vil altid i resuméet få nøgleinformationerne på deres eget
sprog. Formålet med resuméet er nemlig især over for småinvestorerne at give umiddelbare,
koncise oplysninger om de mest relevante aspekter vedrørende emittenten og den foreslåede
transaktion i en kortfattet form.
Behov for bedste praksis vedrørende indholdet af de finansielle oplysninger
Oplysningskravene i direktiv 80/390/EF er ikke længere tilstrækkelige for at opfylde
investorernes behov på de moderne globale finansielle markeder. Investorerne ønsker i stadig
større grad at træffe beslutninger på grund af fortløbende standardiserede finansielle og ikke-
finansielle virksomhedsoplysninger. De gældende krav bør erstattes af nye europæiske
oplysningsstandarder. Fremmes bedste praksis, vil det forbedre markedstilliden og tiltrække
kapital. En forbedring af EU's oplysningskrav skal stemme overens med de internationale
oplysningskrav, der i 1998 blev vedtaget af IOSCO (Den Internationale
Børstilsynsorganisation). Denne nye fremgangsmåde er udformet med henblik på at
fremskaffe nøgleoplysninger om en række emner så som risikofaktorer, transaktioner med
4
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1442603_0005.png
tilknyttede partnere, forretningskultur eller ledelsesplaner og -analyser, som ikke for
øjeblikket behandles på EU-plan.
For at fremskynde realiseringen af et indre marked for værdipapirer og forbedre
oplysningernes sammenlignelighed har Europa-Kommissionen også til hensigt at ajourføre
EU's regnskabsregler. Samtlige EU-selskaber, der optages til omsætning på et reguleret
marked, bør udarbejde deres konsoliderede regnskaber i henhold til samme
regnskabsstandarder, nemlig De Internationale Regnskabsstandarder (IAS). Dette krav skulle
senest kunne træde i kraft fra og med 2005. Denne strategi skal sikre, at værdipapirerne kan
handles på EU-markedet og de internationale finansielle markeder på grundlag af et og
samme sæt regnskabsstandarder.
Behovet for et fælles prospektformat og let tilgængelige oplysninger
Forslaget indfører et nyt format for EU-prospekter. Dette er et konkret udtryk for ovennævnte
strategi om at øge kvaliteten og kvantiteten af de oplysninger, der skal stilles til rådighed for
investorerne og markederne. Kommissionen er af den faste overbevisning, at når
investorernes tillid øges, vil det betyde store fordele i form af lavere omkostninger ved at rejse
kapital, og i den sidste ende vil dette betyde større jobskabelse og større dynamik i den
europæiske økonomi.
Efter den nye model opdeles prospektet i flere forskellige dokumenter:
registreringsdokumentet, der indeholder oplysninger om emittenten, og værdipapirnoten, der
indeholder oplysninger om værdipapiret (nærmere beskrevet nedenfor). Et resumé af
oplysningerne om emittenten og værdipapiret skal fremgå i en ad hoc note.
Registreringssystemet indebærer ajourføring mindst en gang årligt af de permanente
oplysninger over for ihændehaverne som et supplement til forpligtelsen til løbende
oplysninger (jf. 79/279/EØF, 82/121/EØF og 88/627/EØF). Hertil kommer en hasteprocedure
for nye emissioner. Ved nye emissioner er det således kun oplysninger om det værdipapir, der
udbydes eller optages til omsætning, der skal afgives. Tilsynsmyndigheden skal kun
godkende værdipapirnoten, hvorfor tidsfristen herfor reduceres.
Det nye system imødekommer således en stigende efterspørgsel fra multinationale emittenter
(dvs. emittenter, der ofte rejser kapital på europæiske og verdensomspændende markeder).
Dette nye format skal imidlertid være obligatorisk for emittenter, hvis papirer omsættes på
regulerede markeder. Emittenter, hvis værdipapirer blot udbydes til offentligheden uden
optagelse til omsætning, kan vælge at offentliggøre prospektet som et eneste dokument i det
sædvanlige format.
Integrering ved henvisning vil ligeledes være tilladt. Det betyder, at de oplysninger, der skal
afgives i et prospekt, kan integreres i prospektet ved henvisning til et andet dokument, der
tidligere er blevet registreret og godkendt af hjemlandets kompetente myndighed. Dette vil
spare tid og omkostninger for selskaber, der ofte rejser kapital på markedet. Emittenten får
mulighed for at anvende tidligere dokumenter eller registreringserklæringer, hvilket mindsker
det administrative arbejde. Ved en ny emission eller optagelse til omsætning skal emittenten
kun offentliggøre værdipapirnoten og et resumé. Som allerede forklaret med hensyn til
oplysningskravene får emittenten adgang til samtlige EU-markeder efter anmeldelsen, når
blot resuméet oversættes til de relevante nationale sprog.
5
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1442603_0006.png
Den hurtige udvikling inden for informations- og kommunikationsteknologi ændrer
spredningen af finansielle oplysninger. For at lette udsendelsen af prospekter (og de
forskellige dokumenter, der tilsammen udgør et prospekt) tilskyndes til brug af elektroniske
medier så som Internet. Dette betyder færre omkostninger for selskaberne end med de
nuværende krav, men også en række andre fordele. Investorerne får effektiv og gratis tidstro
adgang til oplysninger som følge af den nye forpligtelse til at lægge prospektet på den
kompetente myndigheds netsted og emittentens mulighed for at offentliggøre prospektet i
elektronisk format.
Behovet for øget brug af udvalgsprocedurer for at følge med udviklingen i de finansielle
kredse
Medlemsstaternes værdipapirmarkeder står over for dramatiske ændringer og øget
konsolidering som følge af de nye teknologier, globaliseringen og virkningerne af euroen.
Udarbejdelsen af nye standarder er også under hurtig udvikling. Konkurrence mellem
værdipapirmarkeder forudsætter anvendelse af bedste praksis under hensyntagen til nye
finansieringsteknikker og nye produkter. På den anden side bør forbrugertilliden beskyttes på
fællesskabsplan. Det er vigtigt at sikre, at nye foranstaltninger kan vedtages for at forhindre,
at forbrugere, som vil investere i innoverende produkter, står uden egentlig beskyttelse og
retsmidler eller behandles forskelligt, fordi der er forskellige opfattelser i de forskellige
medlemsstater.
For at imødegå den udfordring det er at regulere moderne finansielle markeder, bør der
indføres nye lovgivningsteknikker. Rådet nedsatte den 17. juli 2000 et Vismandsudvalg for
reguleringen af de europæiske værdipapirmarkeder. Udvalget anbefalede i sin endelige
rapport, at hvert direktiv bør opsplittes i dels rammeprincipper, dels "ikke-væsentlige"
tekniske gennemførelsesforanstaltninger, som bør vedtages af Kommissionen inden for
rammerne af en EU-udvalgsprocedure. I Det Europæiske Råds resolution fra Stockholm om
mere effektiv regulering af værdipapirmarkederne i EU fik Kommissionen opbakning til at
nedsætte et værdipapirudvalg. Værdipapirudvalget skal være rådgivende og bør høres om
politiske spørgsmål, og navnlig men ikke udelukkende med hensyn til de foranstaltninger,
som Kommissionen kunne foreslå som rammeprincipper. På baggrund af denne resolution
tilføjede Rådet, at værdipapirudvalget under hensyntagen til de specifikke retsakter, som
Kommissionen måtte foreslå og Europa-Parlamentet og Rådet vedtage, skulle fungere som et
forskriftsudvalg i overensstemmelse med komitologiafgørelsen fra 1999 for at bistå
Kommissionen i dens vedtagelse af gennemførelsesforanstaltninger efter EF-traktatens
artikel 202. Nærværende direktiv følger denne linie som fastlagt af Det Europæiske Råd på
dets møde i Stockholm.
Det er i nærværende forslag opstillet, hvilke ikke-væsentlige gennemførelsesaspekter, der kan
behandles af Kommissionen gennem udvalgsproceduren. Dette kan f.eks. omfatte tilpasning
og præcisering af definitioner og undtagelsesbestemmelser for at sikre ensartet anvendelse og
forenelighed med udviklingen på de finansielle markeder. Tilpasning af oplysningskrav,
tidsfrister og præcisering af reglerne om prospektets offentliggørelse, tekniske detaljer
vedrørende annoncering og markedsføring skal også være elementer, der behandles af
Kommissionen efter en niveau 2-procedure. Områderne er udvalgt med henblik på at sikre
hurtig reaktion over for vilkår, der er i evig forandring, og at sikre, at det indre marked kan
fungere tilfredsstillende (på grundlag af en tilgangsvinkel baseret på landene) og
småinvestorerne beskyttes tilstrækkeligt.
I henhold til Stockholm-resolutionen skal der fastsættes tidsfrister for samtlige arbejdsfaser på
niveau 2. Nærværende direktiv indeholder tidsfrister for de foranstaltninger, der er
6
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
nødvendige for at sikre, at direktivet fungerer effektivt i praksis. På linie med rapporten fra
Vismandsudvalget vil Kommissionen indlede høringer som fastsat i resolutionen fra Det
Europæiske Råd i Stockholm, når den udarbejder gennemførelsesbestemmelserne i
overensstemmelse med de relevante bestemmelser i det foreslåede direktiv.
2. BESKRIVELSE AF ARTIKLERNE
Artikel 1 - Anvendelsesområde
Direktivets mål opstilles i artikel 1, stk. 1. Det præciseres, at formålet med direktivet er at
harmonisere kravene ved udarbejdelse af, kontrol med og udstedelse af det prospekt, der skal
offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til omsætning.
Direktivet finder anvendelse på værdipapirer, der udbydes til offentligheden eller optages til
omsætning på regulerede markeder som defineret i investeringsservicedirektivet (93/22/EØF -
ISD). Dette er en stor ændring i forhold til det tidligere system baseret på direktiv
80/390/EØF om kravene til det prospekt, der optages til officiel notering på en fondsbørs og
direktiv 89/298/EØF om udbydelse til offentligheden af værdipapirer.
Formuleringen "optagelse til omsætning" er valgt for at undgå mulige smuthuller i direktivets
gennemførelse. "Optagelse til officiel notering" er ikke defineret i fællesskabsretten. I mange
tilfælde er det blevet fortolket som optagelse til den officielle del af den nationale fondsbørs (i
visse tilfælde også selv om der ikke omsættes). Dette indebærer, at oplysningskravene for
andre former for regulerede markeder (definition indført med ISD) ikke er fuldt ud
harmoniserede på EU-plan, og at der i flere tilfælde ikke er mulighed for gensidig
anerkendelse. I andre medlemsstater har gennemførelsen af ISD ført til fjernelse af
formuleringen "officiel notering". De har indført førsteklasses- og andenklassesmarkeder osv.
Under alle omstændigheder kræver ISD-definitionen på regulerede markeder, at der opstilles
regler for at sikre, at visse krav er opfyldt, før værdipapirerne kan omsættes på markedet
(kravet i direktiv 79/279/EØF om optagelse til notering, når det finder anvendelse, eller
specifikke nationale krav). Det nye direktiv skal sikre, at indledende oplysningskrav er de
krav, der er opstillet i direktivet.
På opfordring fra de europæiske værdipapirmyndigheder er de to direktiver nu lagt sammen,
og oplysningskravene er de samme. Hertil kommer, at visse former for værdipapirer, som
ikke var omfattet af det gamle system, fordi de blev handlet på regulerede markeder uden at
være optaget til officiel notering, nu er tilføjet og kan drage fordel af det fælles pas.
Samtidigt øger systemet oplysningsniveauet og garantien over for investorerne i EU.
Traditionelle dispensationer er bibeholdt for visse specifikke værdipapirer (så som kollektive
investeringsinstitutters andele omfattet af forskellige harmoniseringsbestemmelser) eller
værdipapirer udstedt af en medlemsstat eller af internationale organer.
Artikel 2 - Definitioner
Definitionerne i artikel 2 er delvis udarbejdet med reference til det eksisterende direktiv og
delvis ny. For så vidt angår definitionen på værdipapirer er der ikke sket nogen større
ændringer (blot en ajourføring) i forhold til definitionen i direktiv 89/298/EØF, men
indførelsen af en definition på udbydelse til offentligheden udgør en større nyskabelse. Da
direktiv 89/298/EØF blev vedtaget, var det ikke muligt at nå til enighed om en fælles
definition (se betragtning 7 i nævnte direktiv). Som anerkendt i vismandsrapporten er det dog
vigtigt at sikre en fælles tilgang for at undgå forskellig beskyttelse af investorerne på et
7
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
område, hvor investorerne gennem de elektroniske kommunikationsnetværk kan nås overalt i
Europa (og andre steder). Forskellige fortolkninger af "udbydelse til offentligheden" i
medlemsstaterne kan få til virkning, at værdipapirer i visse tilfælde kan sælges uden
oplysningsforpligtelse (og denne adfærd kan påvirke hele det europæiske kapitalmarked).
For at supplere definitionen foreslås en ny harmoniseret tilgang til dispensationer: denne
omfatter udbydelse til visse "kvalificerede" investorer (som besidder specifikke faglige
kvalifikationer) eller til investorer, som er i stand til at erhverve værdipapirer for et beløb på
mindst 150 000 EUR. Samtidigt er udbydelser rettet mod et mindre antal investorer ikke
omfattet.
Det nye system er baseret på hjemlandets kompetente myndigheds godkendelse af prospektet.
Der er derfor medtaget definitioner for at identificere hjemlandet og værtslandet. Der er også
medtaget en definition for de tilfælde, hvor emittenten er registreret uden for EU, og
emittentens værdipapirer udbydes eller optages til omsætning i EU.
Definitionerne kan om nødvendigt præciseres og tilpasses efter proceduren i artikel 22 i
overensstemmelse med forslaget om at lade de nærmere tekniske forskrifter behandle af
Kommissionen. Det betyder, at Kommissionen bistået af værdipapirudvalget nærmere
fastlægger, hvilke former for værdipapirer, der faktisk skal anses for omfattet af direktivet,
netop for at sikre, at direktivet holdes ajour med udviklingen på de finansielle markeder.
Artikel 3 - Betingelser for udbydelse af værdipapirer til offentligheden
I artikel 3 præciseres det, at ingen værdipapirer kan udbydes i EU, medmindre de indledende
oplysningskrav (et prospekt) er tilgængelige for markedet og investorerne.
Som forklaret for definitionen på udbydelse til offentligheden er en harmoniseret tilgang en
forudsætning for at undgå smuthuller samt forskellig behandling og beskyttelse af
investorerne i EU. Det er derfor vigtigt at indføre en fælles ensartet ordning for
dispensationer.
Målsætningen er nået ved at ændre de eksisterende bestemmelser og fjerne den fleksibilitet,
der sætter medlemsstaterne i stand til selv at beslutte, hvorvidt dispensationerne skal
gennemføres i national lovgivning.
Der er opstillet en første række dispensationer for at tage hensyn til de særlige karakteristika
for de investorer, som udbydelsen er rettet til. Disse dispensationer gælder værdipapirer, der
udbydes til "kvalificerede" investorer (dvs. investorer med specifikke "kvalifikationer") for
egen regning uden mulighed for efterfølgende videresalg, og når udbydelsen rettes til en
begrænset kreds af personer på under 150 pr. medlemsstat eller under 1 500 ved
multinationale udbydelser, eller når det udbudte værdipapir kun kan erhverves for en
godtgørelse på mindst 150 000 EUR pr. investor.
En anden række dispensationer vedrører det forhold, at visse typer værdipapirer udbydes til
gengæld for allerede eksisterende værdipapirer, eller fremkommer ved specifikke
transaktioner, for hvilke der er eller allerede har været stillet tilsvarende oplysninger til
rådighed for offentligheden eller aktionærerne.
Definitionerne og/eller dispensationerne kan om nødvendigt præciseres og tilpasses efter
proceduren i artikel 22 i overensstemmelse med forslaget om at lade de nærmere tekniske
forskrifter behandle af Kommissionen. Det betyder, at Kommissionen bistået af
værdipapirudvalget kan udstede regler om, hvilke enheder der faktisk kan betragtes som
8
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
hørende til kategorien "organer, der arbejder uden gevinst for øje", og som er fritaget fra
forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt. Formålet er at forhindre, at varierende
gennemførelse i medlemsstaterne underminerer direktivets mål om at sikre en reel
investorbeskyttelse.
Artikel 4 - Betingelser for optagelse til omsætning på et reguleret marked
Det præciseres i artikel 4, at værdipapirer kun kan optages til omsætning på regulerede
markeder, hvis der er offentliggjort et prospekt. Det anføres dog udtrykkeligt, at der ikke er
behov for at udstede et nyt prospekt, hvis emittenten allerede til hjemlandets kompetente
myndighed har indgivet registreringsdokumentet og værdipapirnoten med henblik på
udbydelse til offentligheden eller optagelse til omsætning på et andet reguleret marked.
Regulerede markeder i Europa, der ønsker at handle værdipapirerne skal acceptere dette
prospekt, der er godkendt af den kompetente myndighed i emittentens hjemland. Hensigten er
at forbedre mulighederne for multinational handel med værdipapirer på regulerede markeder i
EU. Emittenten vil ikke være forpligtet til at indgive et nyt sæt af de indledende
oplysningsdokumenter forudsat, at samtlige relevante oplysninger (indgivet til hjemlandets
kompetente myndighed) gøres tilgængelige.
Artikel 5 - Prospektets indhold
Denne artikel afspejler i vidt omfang de principper om prospektets funktion og indhold, som
allerede indgår i såvel direktivet om optagelse til notering og direktivet om udbydelse til
offentligheden. Disse principper, som skal sikre, at alle væsentlige oplysninger afgives til
investorerne, stemmer også overens med de internationale principper, som IOSCO har
vedtaget (se også IOSCO Objectives and Principles for Securities Regulation).
I overensstemmelse med bedste praksis internationalt indeholder stk. 2 et krav om, at
oplysningerne præsenteres i en form, der letter analysen og forståelsen, og det fastlægges, at
prospektet kan udformes som et eneste oplysningsdokument eller som en række
oplysningsdokumenter, herunder et registreringsdokument, en værdipapirnote og en
resuménote. Registreringsdokumentet skal indeholde generelle oplysninger om emittenten og
dennes regnskaber. Værdipapirnoten skal indeholde nærmere oplysninger om de
værdipapirer, der udbydes til offentligheden eller optages til omsætning samt om de nærmere
vilkår for transaktionen. Resuménoten indeholder et resumé af de vigtigste elementer i
prospektet (eller i givet fald registreringsdokumentet og værdipapirnoten).
Mindstekravene til de oplysninger, der skal indgå i prospektet såvel i form af et eneste
dokument som i form af en række dokumenter, er opstillet i stk. 3 og 4 med krydshenvisning
til bilagene til direktivet. I bilag I er opstillet de oplysningselementer, der skal indgå i
prospektet, når det udformes som et eneste dokument. Bilag II, III og IV omhandler
henholdsvis registreringsdokumentet, værdipapirnoten og resuménoten.
Artiklens stk. 5 angiver, at ansvaret for at sikre, at samtlige væsentlige oplysninger indgår i
prospektet som i det nuværende system, påhviler emittentens og om nødvendigt udbyderens
og garantens bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorganer.
Artikel 6 - Mindstekrav til de oplysninger, der skal indgå i prospektet
Artikel 5 præciserer, at alle relevante oplysninger skal offentliggøres. I tråd med de
internationale principper og de hidtil eksisterende systemer er der blot opstillet en liste over
de oplysningselementer, der skal indgå i prospektet. De mere detaljerede elementer, som
9
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
emittenterne skal opføre under hvert oplysningselement, udgør tekniske foranstaltninger. De
er nødvendige for at nå en sådan grad af harmonisering og gensidig tillid, at medlemsstaterne
på baggrund af blot en anmeldelse kan anerkende prospektet fra hjemlandet uden at kræve
tilføjelse af yderligere oplysninger.
Disse regler bør vedtages efter den procedure, som er foreslået i Vismandsrapporten (det
såkaldte niveau 2). Kommissionen bliver dog ikke helt frit stillet. De mere detaljerede
oplysningskrav bør stemme overens med de krav, som IOSCO har vedtaget for multinationale
udbydelser og noteringer.
Beslutningen om at basere systemet på IOSCO's oplysningsstandarder betyder også, at det
europæiske prospekt overholder den bedste praksis, der anerkendes internationalt, og også
skulle kunne accepteres for udbydelser eller optagelse til omsætning uden for Europa, i
IOSCO-medlemmernes retsordener. Dette fører fordele med sig for EU-emittenter, idet de så
ikke skal udarbejde oplysningsdokumenter flere gange.
De grundlæggende IOSCO-oplysningskrav bør tilpasses til de forskellige former for
værdipapirer, der udbydes eller optages til omsætning. Denne tilpasning foretages af
Kommissionen i en "udvalgsprocedure". Da disse foranstaltninger er nødvendige, hvis
systemet med et fælles pas for emittenter skal være effektivt, er der fastlagt en frist for
vedtagelsen (180 dage efter direktivets ikrafttræden). Dette betyder, at Kommissionen bistået
af værdipapirudvalget udsteder nærmere tekniske regler for de specifikke oplysninger, der
skal indgå i de faktiske prospekter, i form af modeller for de forskellige typer værdipapirer og
emittenter.
Sidste afsnit af artikel 6 præciserer også, hvordan oplysninger, der ikke kan indgå i
prospektet, fordi de ikke er tilgængelige på tidspunktet for udarbejdelsen, skal behandles.
Dette er tilfældet for den endelige udbudspris og det antal værdipapirer, der udbydes til
offentligheden. I sådanne tilfælde skal prospektet indeholde de objektive kriterier, hvorefter
den endelige beslutning vil blive truffet, ligesom der stilles krav om, at sådanne oplysninger
skal offentliggøres i et tillæg til prospektet, som skal gøres tilgængelig for offentligheden på
samme måde som det oprindelige prospekt. Også i dette tilfælde skal de nærmere regler
fastlægges efter en udvalgsprocedure på niveau 2. Kommissionens frist er den samme, nemlig
180 dage efter direktivets ikrafttræden.
Artikel 7 - Prospektets sprog og format
Artikel 7 omhandler prospektets sprog og format. Prospektet skal udarbejdes på et sprog, der
accepteres af den kompetente myndighed i hjemlandet. Stk. 2 præciserer hvilke
emittentkategorier, der skal offentliggøre prospektet som et sæt af oplysningsdokumenter.
Emittenter, hvis aktier er optaget eller skal optages til omsætning, skal udforme prospektet
som at sæt oplysningsdokumenter, nemlig et registreringsdokument, en værdipapirnote og en
resuménote.
Emittenter, hvis værdipapirer ikke optages til omsætning, kan lade prospektet udforme som et
eneste dokument. I så fald står det emittenten frit at vælge det mest velegnede format.
Artikel 8 - Brug af registreringsdokument, værdipapirnote og resuménote
Det præciseres i denne artikel, at en emittent, der allerede har indgivet et
registreringsdokument, i tilfælde af en ny emission (eller optagelse til omsætning) kun kan
10
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
pålægges at lade udarbejde et resumé og en værdipapirnote. Dette betyder, at det ikke er
nødvendigt at udarbejde et fuldstændigt nyt prospekt.
Artikel 9 - Årlig ajourføring af registreringsdokumentet
For at sikre investorerne et hensigtsmæssigt oplysningsniveau og som et supplement til de
eksisterende bestemmelser om de løbende oplysningsforpligtelser er emittenten forpligtet til
hvert år at ajourføre registreringsdokumentet (og indgive det til den kompetente myndighed).
Emittenten skal ajourføre registreringsdokumentet hvert år efter vedtagelsen af årsregnskabet.
Oplysningerne gennemgås af den kompetente myndighed i overensstemmelse med den
generelle procedure.
For at forenkle proceduren og reducere omkostningerne åbner direktivet mulighed for, at
emittenten kan betragte registreringsdokumentet som den årsberetning, der kræves udarbejdet
i henhold til artikel 46 i direktiv 78/770/EØF (fjerde selskabsretsdirektiv) og artikel 36 i
direktiv 83/349/EØF (syvende selskabsretsdirektiv).
Artikel 10 - Integrering af oplysninger ved henvisning
Med direktivet indføres endnu en foranstaltning for at lette arbejdet for emittenten og reducere
omkostningerne, nemlig integrering af oplysninger ved henvisning.
I henhold til artikel 10 kan relevante oplysninger integreres i prospektet ved henvisning til et
eller flere andre dokumenter. Sådanne oplysninger skal godkendes af den kompetente
myndighed og gøres tilgængelige for offentligheden efter samme fremgangsmåde som for
prospektet.
De nærmere regler om, hvilke dokumenter der kan integreres ved henvisning, og hvordan,
fastlægges efter en udvalgsprocedure på niveau 2.
Da disse foranstaltninger er nødvendige, hvis systemet med et fælles pas for emittenter skal
være effektivt, er der fastlagt en frist for vedtagelsen (180 dage efter direktivets ikrafttræden).
Artikel 11 - Godkendelse og offentliggørelse af prospektet
Prospektet skal godkendes af hjemlandets kompetente myndighed, før det offentliggøres. Det
tidligere system forudsatte allerede forhåndsgodkendelse for prospektet, og under alle
omstændigheder var gensidig anerkendelse kun mulig for prospekter, der var blevet
forundersøgt. For at sikre, at systemet fungerer upåklageligt, indeholder direktivet imidlertid
klare frister for godkendelsen og tager også højde for de forskellige typer emittenter:
emittenter, der allerede er kendte på markedet, og som er under tilsyn, eller emittenter, der
rejser kapital for første gang.
Der er fastsat en standardfrist på 15 dage (som kan afbrydes, hvis der er behov for yderligere
oplysninger, eller hvis dokumentationsmaterialet er ufuldstændigt). Fristen udvides dog indtil
40 dage ved børsintroduktioner (IPO), men reduceres til 7 dage, hvis det kun er
værdipapirnoten, der skal gennemgås.
Vejledende regler for gennemgangen af prospektet for at sikre ensartet gennemførelse
fastlægges efter en udvalgsprocedure på niveau 2. Samme procedure bør anvendes for at
tilpasse godkendelsesfrister til eventuelle nyudviklinger på de finansielle markeder.
11
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
Det betyder, at Kommissionen skal udarbejde en vejledning om bedste praksis, som
værdipapirmyndigheder skal følge i deres gennemgang af de faktiske prospekter, der
indsendes til godkendelse, eller udarbejde retningslinjer for de relevante frister.
Artikel 12 - Prospektets tilgængelighed
Denne artikel ajourfører de regler, der allerede findes i direktivet om optagelse til notering og
direktivet om udbydelse til offentligheden. Der indføres mulighed for at anvende moderne
teknologi udover de allerede eksisterende fremgangsmåder. Kommissionen vedtager de
nærmere regler på dette område for at sikre en ensartet gennemførelse af direktivet. Det
betyder, at Kommissionen kan udstede regler for vilkårene for gratis at stille en kopi af
prospektet til rådighed for potentielle investorers anmodning.
For at sikre, at der findes et centralt sted for oplysninger, og for at sætte investorerne i stand
til at få de relevante oplysninger, fastlægger direktivet, at prospektet (som et eneste dokument
eller som særskilte dokumenter) skal gøres tilgængelig på den kompetente myndigheds
netsted.
Artikel 13 - Annoncering
Direktivet fastlægger regler om annoncering.
For at sikre hensigtsmæssig investorbeskyttelse og sammenhæng i oplysningerne, der skal
indgå i prospektet (som skal være det dokument, der danner grundlag for
investeringsbeslutningerne), er der fastlagt en række betingelser. De kompetente myndigheder
skal modtage og checke annoncer, bekendtgørelser og opslag før deres offentliggørelse.
Direktivet fastlægger også det princip, at annonceringen skal være klart genkendelig som
sådan, og at oplysningerne i annoncerne skal være rigtige, præcise og under alle
omstændigheder konsistente med prospektets indhold.
Kommissionen skal på niveau 2 (udvalgsproceduren) vedtage nærmere regler for at sikre en
ensartet gennemførelse og beskyttelse af investorerne. Det betyder, at Kommissionen kan
udarbejde retningslinjer for, hvordan der kan reklameres for kvaliteten af de værdipapirer, der
udbydes til investorerne, for at hindre, at småinvestorerne får et misvisende indtryk af
fremtidige gevinstmuligheder.
Da disse foranstaltninger er nødvendige, hvis systemet med et fælles pas for emittenter skal
være effektivt, er der fastlagt en frist for vedtagelsen (180 dage efter direktivets ikrafttræden).
Det præciseres, at oplysninger, som emittenten eller udbyderen fremsender til kvalificerede
eller særlige kategorier af investorer, også skal gøres tilgængelige for offentligheden.
Artikel 14 - Tillæg til prospektet
Denne artikel viderefører de regler, der allerede findes i direktivet om optagelse til notering
og direktivet om udbydelse til offentligheden. Der kræves et tillæg i tilfælde af væsentlige nye
omstændigheder, der kan påvirke vurderingen af værdipapirerne, og som indtræder efter
prospektets offentliggørelse og inden udbydelsens ophør eller omsætningens start. Af hensyn
til sammenhængen er tillægget underlagt de samme regler som prospektet med hensyn til
forhåndsgodkendelse og tilgængelighed for offentligheden.
Artikel 15 - Gensidig anerkendelse
12
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
Denne artikel erstatter den eksisterende ordning for gensidig anerkendelse. Formålet med
bestemmelsen er at sikre, at det af hjemlandets kompetente myndighed godkendte prospekt
ved multinationale udbydelser eller omsætning flere steder (dvs. udbydelse eller optagelse til
omsætning i andre stater end hjemlandet) accepteres i samtlige berørte medlemsstater, uden at
det er nødvendigt at fremskaffe yderligere oplysninger eller godkendelser af disse
oplysninger.
Da oplysninger imidlertid hurtigt forældes, er der i stk. 2 fastlagt visse garantier. Hvis der er
gået mere end tre måneder kan den kompetente myndighed i værtslandet anmode om
offentliggørelse af en ajourført værdipapirnote og et resumé, der skal godkendes af
hjemlandets kompetente myndighed.
Artikel 16 - Sprogordning
Artiklen indeholder en ny sprogordning, hvorefter værtsmedlemsstaterne kun kan kræve
oversættelse af prospektets resumédel, når registreringsdokumentet og værdipapirnoten
allerede er udarbejdet på et sprog, der sædvanligvis anvendes i de finansielle kredse. Dette
begreb er allerede velindarbejdet i regelværket på værdipapirområdet. Navnlig henvises der i
artikel 17, stk. 2, i direktiv 79/279/EØF om optagelse til officiel notering til det eller de sprog,
der "sædvanligvis anvendes i forbindelse med finansielle anliggender og er godkendt af de
kompetente myndigheder". Lignende bestemmelser kan findes i artikel 7, stk. 2, i direktiv
82/121/EØF om periodiske oplysninger, artikel 10, stk. 2, i direktiv 88/627/EØF om
betydelige andele og er også indføjet i direktiv 80/390/EØF ved direktiv 94/18/EF (Eurolist).
Artikel 17 - Anmeldelse til den kompetente værtsmyndighed
På linje med de krav, der stilles i direktiverne om et europæisk pas
(investeringsservicedirektivet og andet bankdirektiv), skal prospektet for at sikre en
hensigtsmæssig beskyttelse anmeldes til værtsmyndighederne (sammen med de relevante
tillæg) ledsaget af et godkendelsescertifikat udstedt af hjemlandets myndighed, og hvoraf det
fremgår, at prospektet er udarbejdet, så det indeholder alle de oplysninger, der kræves i
henhold til nærværende direktiv.
Artikel 18 - Emittenter registreret i et tredjeland
Når en emittent er registreret i et tredjeland, skal prospektet godkendes af den myndighed, der
er udpeget i "EU-hjemlandet" i overensstemmelse med dette direktiv. Denne myndighed kan
anerkende prospektet udarbejdet i overensstemmelse med de regler, der finder anvendelse for
emittenten i tredjelandet, såfremt oplysningskravene svarer til oplysningskravene i dette
direktiv. Når prospektet er godkendt af myndigheden i "EU-hjemlandet", kan det anvendes i
de øvrige EU-medlemsstater.
For at sikre en fælles tilgang på europæisk plan skal de kompetente myndigheder anmelde de
regler, der gælder for emittenter fra tredjelande, til Kommissionen og de øvrige
medlemsstater. I tilfælde af indsigelser fra Kommissionens eller de øvrige medlemsstaters
side med hensyn til reglernes overensstemmelse, skal Kommissionen lade spørgsmålet
behandle efter udvalgsproceduren.
Ligeledes skal medlemsstaterne meddele en liste over de emittenter, hvis prospekt er
godkendt, til Kommissionen.
Kommissionen skal udarbejde en rapport om gennemførelsen af denne artikel og om
nødvendigt fremsætte forslag til et nyt direktiv.
13
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
Endvidere skal der efter udvalgsproceduren på niveau 2 fastlægges vejledende regler for at
sikre, at medlemsstaterne anvender en fælles og sammenhængende tilgang.
Artikel 19 - De kompetente myndigheders beføjelser
Indførelse af et anmeldelsessystem kræver gensidig tillid mellem de kompetente myndigheder
og ligheder i deres måder at udøve regulerings- og tilsynsfunktioner. For øjeblikket fastlægger
direktiverne kun, at medlemsstaterne skal meddele, hvem de kompetente myndigheder er.
Når der således skal udpeges en kompetent administrativ myndighed i hver enkelt
medlemsstat, er det af hensyn til behovet for effektivitet og klarhed og for at forbedre
samarbejdet mellem de kompetente myndigheder.
De enkelte kompetente myndigheder skal være administrative, fordi det er nødvendigt at sikre
deres uafhængighed af markederne og undgå interessekonflikter.
Direktivet opstiller en liste over mindstekrav til de beføjelser, som de kompetente
myndigheder skal have. Kravene skal sætte de kompetente myndigheder i stand til at udføre
deres opgave og vil medføre større sammenhæng og klarhed i anvendelsen af direktivets
bestemmelser.
Artikel 20 - Tjenstlig tavshedspligt
Som det er sædvane i alle fællesskabsbestemmelser på det finansielle område, bør der være
regler for at sikre reel fortrolighed for de oplysninger, som de kompetente myndigheder
indsamler under udførelsen af deres opgaver.
Fortroligheden kan dog ikke udgøre en hindring for gensidig bistand og samarbejde mellem
de kompetente myndigheder på EU-plan og, forudsat at visse garantier er opfyldt, med
kompetente myndigheder i tredjelande.
Denne artikel omhandler alle disse krav i tråd med allerede eksisterende lovgivning (herunder
insiderhandel og investeringsservicedirektiverne).
Artikel 21 - Forholdsregler
Artiklen gennemfører et princip, der allerede er indeholdt i traktaten, og som gælder for alle
fællesskabsforskrifter på det finansielle område. Når de kompetente myndigheder i
værtslandet konstaterer uregelmæssigheder begået af emittenten eller af de finansielle
institutioner med ansvar for procedurerne for udbydelse til offentligheden eller overtrædelser
af de forpligtelser, der følger for emittenten af det forhold, at værdipapirerne optages til
omsætning, skal de forelægge sagen for hjemlandets kompetente myndigheder. Når det er
nødvendigt og presserende kan de dog for at beskytte investorerne træffe alle nødvendige
forholdsregler. Forholdsreglerne skal behørigt begrundes og kan prøves for domstolene i den
medlemsstat, hvor de er truffet.
Direktivet indeholder en bestemmelse om anmeldelse af forholdsreglerne til Kommissionen.
Kommissionen får beføjelse til at pålægge den kompetente myndighed at ændre eller ophæve
forholdsreglerne.
Artikel 22 - Udvalg
14
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
Denne artikel vedrører udvalget, Værdipapirudvalget. Dette udvalg skal bistå Kommissionen i
udøvelsen af opgaver på niveau 2 (udvalgsprocedure).
Artikel 23 - Sanktioner
Direktivet indeholder også en velegnet sanktionsmekanisme, som skal indføres i hver
medlemsstat. Det hedder, at sanktionerne, herunder administrative sanktioner, skal være
effektive, forholdsmæssige og have afskrækkende virkning.
Artikel 24 - Ret til prøvelse
For at sikre hensigtsmæssig beskyttelse af alle implicerede parter fastlægges det i direktivet,
at alle beslutninger, der træffes under love og administrative bestemmelser, der er vedtaget i
overensstemmelse med direktivet, kan prøves ved domstolene.
Artikel 25 - Gennemførelse
I denne artikel fastlægges fristen for gennemførelse i national lovgivning.
Artikel 26 - Ophævelse
Direktiv 80/390/EØF som ændret ved direktiv 82/148/EØF, 87/345/EØF, 90/211/EØF og
94/18/EF og direktiv 89/298/EØF ophæves på datoen for direktivets ikrafttræden som
omhandlet i artikel 25 ovenfor.
Artikel 27 - Overgangsbestemmelser
Denne artikel omhandler den første indgivelse af registreringsdokumentet for emittenter, hvis
værdipapirer allerede er optaget til omsætning på et reguleret marked.
Artikel 28 - Ikrafttræden
Denne artikel omhandler ikrafttrædelsestidspunktet og fristen for gennemførelsen af direktivet
i medlemsstaternes lovgivning.
15
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1442603_0016.png
2001/0117 (COD)
Forslag
EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV
om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden
eller optages til omsætning
(EØS-relevant tekst)
EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION HAR -
under henvisning til traktaten om oprettelse af Det Europæiske Fællesskab, særlig artikel 44
og 95,
under henvisning til forslag fra Kommissionen
1
,
under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og Sociale Udvalg
2
,
efter proceduren i traktatens artikel 251
3
, og
ud fra følgende betragtninger:
(1)
Rådets direktiv 80/390/EØF af 17. marts 1980 om samordning af kravene ved
udarbejdelse af, kontrol med og udstedelse af det prospekt, der skal offentliggøres med
henblik på optagelse af værdipapirer til officiel notering på en fondsbørs
4
og Rådets
direktiv 89/298/EØF af 17. april 1989 om samordning af kravene ved udarbejdelse af,
kontrol med og udstedelse af det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer
udbydes til offentligheden
5
blev begge vedtaget for mange år siden og indførte en
ufuldstændig og kompleks ordning for gensidig anerkendelse, som ikke kan sikre
målsætningen om et fælles pas, hvorfor direktiverne bør forbedres, ajourføres og
samles i en enkelt tekst.
Dette direktiv udgør et væsentligt instrument for virkeliggørelsen af det indre marked
efter den tidsplan, der er fastsat i Kommissionens meddelelse om handlingsplanen for
risikovillig kapital
6
og Kommissionens meddelelse om etablering af en ramme for de
finansielle markeder: en handlingsplan
7
, ved at gøre det lettere at få bred adgang til
investeringskapital overalt i EU, herunder for små og mellemstore virksomheder
(SMV) og nystartede virksomheder, gennem et "fælles pas" for emittenter.
Rådet nedsatte den 17. juli 2000 et Vismandsudvalg til regulering af de europæiske
værdipapirmarkeder. I udvalgets første rapport understreges manglen på en fælles
definition på udbydelse til offentligheden af værdipapirer med den konsekvens, at
(2)
(3)
1
2
3
4
5
6
7
EFT C ......
EFT C ......
Udtalelse fra Europa-Parlamentet af ..........
EFT L 100 af 17.4.1980, s. 1. Direktivet er senest ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
94/18/EF (EFT 135 af 31.5.1994, s. 1).
EFT L 124 af 5.5.1989, s. 8.
SEK (1998) 552 endelig.
KOM (1999) 232 endelig.
16
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1442603_0017.png
samme transaktion betragtes som en privat placering i nogle medlemsstater og ikke i
andre. Den nuværende ordning afholder virksomhederne fra at rejse kapital på
europæisk plan og dermed fra egentlig adgang til et stort, likvidt og integreret
finansielt marked.
(4)
I Vismandsudvalgets endelige rapport foreslås en ny lovgivningsteknik baseret på
regulering på fire niveauer, nemlig rammeprincipper, gennemførelsesforanstaltninger,
samarbejde og håndhævelse. Niveau 1, direktivet, skal begrænse sig til fastlæggelse af
de brede generelle "rammeprincipper", hvorimod niveau 2 skal bestå i fastlæggelse af
de tekniske gennemførelsesforanstaltninger, som vedtages af Kommissionen bistået af
et udvalg.
Vismandsudvalgets endelige rapport fik opbakning i Det Europæiske Råds resolution
fra Stockholm og det samme fik forslaget om fremgangsmåden med fire niveauer for
at gøre reguleringen af fællesskabslovgivningen for værdipapirer mere effektiv og
gennemsigtig.
I henhold til Det Europæiske Råds konklusioner fra Stockholm bør
gennemførelsesforanstaltningerne oftere fastlægges på niveau 2 for at sikre, at de
tekniske bestemmelser holdes ajour med markeds- og tilsynsudviklingen, ligesom der
bør fastsættes frister for alle faser af arbejdet på niveau 2.
De gennemførelsesforanstaltninger, der vedtages som følge af dette direktiv, bør have
til formål at sikre investorbeskyttelse og markedsintegritet i overensstemmelse med de
høje reguleringsstandarder, der vedtages i de relevante internationale fora.
For at sikre investorernes beskyttelse er der også behov for fuldstændig dækning af
aktier og obligationer, der optages til omsætning på regulerede markeder som defineret
i Rådets direktiv 93/22/EØF af 10. maj 1993 om investeringsservice i forbindelse med
værdipapirer
8
, og ikke kun værdipapirer, der er optaget til officiel notering på
fondsbørser. Den brede definition på værdipapirer i dette direktiv gælder kun for
nærværende direktiv og berører således på ingen måde de mange forskellige
definitioner på finansielle instrumenter, der anvendes i national lovgivning for andre
formål så som beskatning. Det dækker kun omsættelige instrumenter.
Når en emittent får udstedt et fælles pas, som er gyldigt overalt i Fællesskabet, og
principperne om hjemlandstilsyn anvendes, er det en forudsætning, at hjemlandet
fastlægges som bedst placeret til at kontrollere emittenten for så vidt angår dette
direktivs bestemmelser.
Et af formålene med direktivet er at beskytte investorerne. Der må derfor tages hensyn
til de forskellige beskyttelsesbehov, som de forskellige investorkategorier har og deres
sagkundskaber. Afgivelse af oplysninger ved brug af prospekt er ikke nødvendigt for
udbydelser, der er begrænset til samme kategorier, for så vidt som værdipapirerne er
købt for egen regning. Ethvert videresalg til offentligheden eller offentlig omsætning
gennem optagelse til omsætning på et reguleret marked kræver offentliggørelse af et
prospekt.
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
(10)
8
EFT L 141 af 11.6.1993, s. 27. Direktivet er senest ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2000/64/EF (EFT L 290 af 17.11.2000, s. 27).
17
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1442603_0018.png
(11)
Komplette og relevante oplysninger om værdipapirer og emittenter af sådanne sikrer
investorerne beskyttelse. I øvrigt er sådanne oplysninger et effektivt middel til at
styrke tilliden til værdipapirer, og de bidrager således til at sikre, at
værdipapirmarkederne fungerer tilfredsstillende, og til at fremme udviklingen af disse.
De nævnte oplysninger skal afgives i en form, der består i offentliggørelse af et
prospekt.
Investeringer i værdipapirer indebærer som enhver anden form for investering en
risiko. Der er i alle medlemsstater behov for foranstaltninger til beskyttelse af faktiske
og potentielle investorers interesser, så disse sættes i stand til at vurdere sådanne risici
korrekt og dermed kan træffe deres investeringsbeslutninger på det bedst mulige
grundlag.
Sådanne oplysninger, som bør være tilstrækkelige og så objektive som muligt
vedrørende emittentens finansielle forhold og de rettigheder, der er knyttet til
værdipapirerne, skal offentliggøres i en let analyserbar og forståelig form. En
harmonisering af de oplysninger, der skal indgå i prospektet, vil kunne yde ensartet
beskyttelse for investorer på fællesskabsplan.
Bedste praksis er et begreb, der er vedtaget på internationalt plan for at muliggøre
multinationale udbydelser gennem et fælles sæt oplysningskrav fra Den Internationale
Børstilsynsorganisation (IOSCO). IOSCO's oplysningskrav
9
vil forbedre de
oplysninger, der er tilgængelige for markederne og investorerne og samtidigt forenkle
procedurerne for europæiske emittenter, der ønsker at rejse kapital i tredjelande.
Der er behov for et registreringsdokumentsystem på fællesskabsplan for at indføre
hasteprocedurer for emittenter, der er optaget til omsætning på regulerede markeder,
og som ofte rejser kapital på markederne. Systemet er baseret på et nyt prospektformat
bestående af særskilte dokumenter. Emittenter, hvis værdipapirer ikke optages til
omsætning på regulerede markeder, kan lade prospektet udforme som et eneste
dokument.
Investorerne beskyttes ved at sikre offentliggørelse af pålidelige oplysninger.
Selskaber, der optages til omsætning på et reguleret marked, er forpligtet til løbende at
afgive oplysninger, men ikke til at offentliggøre oplysningerne i et sammenhængende
og samlet format. Den årlige ajourføring af deres registreringsdokument er velegnet til
at garantere offentliggørelse af sammenhængende og let forståelige oplysninger om
emittenten. For en gøre arbejdet lettere for emittenterne og undgå overdrevne byrder
for dem bør de kunne anvende registreringsdokumentet til opfyldelse af de
beretningskrav, der er fastlagt i Rådets fjerde direktiv 78/660/EØF af 25. juli 1978 på
grundlag af traktatens artikel 54, stk. 3, litra g), om årsregnskaberne for visse
selskabsformer
10
og i Rådets syvende direktiv 83/349/EØF af 13. juni 1983 på
grundlag af traktatens artikel 54, stk. 3, litra g), om konsoliderede regnskaber
11
.
(12)
(13)
(14)
(15)
(16)
9
10
11
International Disclosure Standards for cross-border offering and initial listings by foreign issuers, Del I,
Den Internationale Børstilsynsorganisation, September 1998.
EFT L 222 af 14.8.1978, s. 11. Direktivet er senest ændret ved direktiv 1999/60/EF (EFT 162 af
26.6.1999, s. 65).
EFT L 193 af 18.7.1983, s. 1. Direktivet er senest ændret ved direktiv 90/605/EF (EFT 317 af
16.11.1990, s. 60).
18
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
(17)
Uden at det går ud over investorbeskyttelsen, vil det kunne lette prospektudarbejdelsen
og mindske omkostningerne for emittenterne, hvis de får mulighed for at integrere
oplysninger i prospektet ved at henvise til referencedokumenter indeholdende de
oplysninger, der skal indgå i prospektet, og som allerede er indgivet til og godkendt af
den kompetente myndighed.
Forskelle med hensyn til effektivitet, arbejdsmetoder og tidsforløb i kontrollen af
oplysningerne i prospektet vil ikke blot gøre det vanskeligere for virksomheder at rejse
kapital eller blive optaget til omsætning i flere medlemsstater, men vil også hindre, at
investorer, der er etableret i en medlemsstat, kan erhverve værdipapirer, der udbydes
af en emittent etableret i en anden medlemsstat eller omsættes i en anden medlemsstat.
Disse forskelle bør fjernes ved at harmonisere reglerne og forskrifterne, så der kan
opnås
en
hensigtsmæssig
grad
af
overensstemmelse
mellem
de
sikkerhedsforanstaltninger, der gælder i de enkelte medlemsstater, for at sikre
nuværende og eventuelle fremtidige ihændehavere af værdipapirer en fyldestgørende
information, der er så objektiv som mulig.
For at lette udsendelsen af de forskellige dokumenter, der tilsammen udgør et
prospekt, bør der tilskyndes til brug af elektroniske medier så som Internet.
Investorerne skal altid på anmodning kunne få prospektet udleveret gratis i papirform.
For at undgå smuthuller i fællesskabsretten, som vil kunne underminere
offentlighedens tillid til skade for velfungerende finansielle markeder, er det også
nødvendigt at harmonisere reglerne for annoncering.
Enhver ny omstændighed, der måtte kunne influere på evalueringen af investeringen,
og som indtræffer efter prospektets offentliggørelse, men inden udbydelsens endelige
afslutning eller omsætningens start på et reguleret marked, skal kunne evalueres
hensigtsmæssigt af investorerne og bør derfor godkendes og udsendes som
tillægsoplysninger.
Emittentens forpligtelse til at lade hele prospektet oversætte til alle relevante nationale
sprog bremser grænseoverskridende udbydelser eller omsætning flere steder. For at
lette grænseoverskridende udbydelser skal værtslandet kun kunne kræve et resumé på
det nationale sprog, når prospektet er udarbejdet på et sprog, der sædvanligvis
anvendes i de finansielle kredse og er accepteret af den kompetente myndighed.
Værtslandets kompetente myndighed skal være berettiget til at få tilsendt et certifikat
fra hjemlandets kompetente myndighed, hvoraf det fremgår, at prospektet er
udarbejdet i overensstemmelse med dette direktiv. For at sikre, at direktivets
målsætninger bliver fuldstændig opfyldt, bør anvendelsesområdet også omfatte
værdipapirer, der udstedes af emittenter, der er underlagt lovgivningen i tredjelande.
Mange forskellige slags kompetente myndigheder i medlemsstaterne med forskellige
ansvarsområder skaber unødvendige omkostninger og overlappende ansvar uden
yderligere fordele i øvrigt. Tilstedeværelsen af visse private gevinstsøgende enheder
kan give anledning til interessekonflikter og synes ikke velegnet til at sikre
markederne og investorerne den rette beskyttelse. Der bør i hver medlemsstat udpeges
en kompetent myndighed til godkendelse af prospekterne. Myndigheden bør være af
administrativ karakter for at sikre de kompetente myndigheders uafhængighed af
økonomiske beslutningstagere og for at undgå interessekonflikter.
(18)
(19)
(20)
(21)
(22)
(23)
(24)
19
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1442603_0020.png
(25)
Et fælles sæt mindstebeføjelser for de kompetente myndigheder vil sikre, at deres
tilsyn bliver effektivt. Det bør sikres, at der tilflyder markederne de oplysninger, der er
fastlagt i Rådets direktiv 79/279/EØF af 5. marts 1979 om samordning af
betingelserne for værdipapirers optagelse til officiel notering på en fondsbørs
12
,
ligesom der bør gribes ind fra de kompetente myndigheders side i tilfælde af
overtrædelser.
Der er behov for samarbejde mellem de kompetente myndigheder i udførelsen af deres
opgaver.
Da de nødvendige foranstaltninger til direktivets gennemførelse er foranstaltninger af
generel karakter som omhandlet i artikel 2 i Rådets afgørelse 1999/468/EF af 28. juni
1999 om fastsættelse af de nærmere vilkår for udøvelsen af de
gennemførelsesbeføjelser, der tillægges Kommissionen
13
, bør de vedtages efter de
forskriftsprocedurer, der er omhandlet i artikel 5 i nævnte afgørelse.
Medlemsstaterne skal fastlægge regler om sanktioner, herunder administrative
sanktioner, for overtrædelse af bestemmelserne i dette direktiv, og sikre, at sådanne
regler gennemføres. Sådanne sanktioner skal være effektive, forholdsmæssige og have
afskrækkende virkning.
Det skal være muligt at prøve beslutninger truffet af de nationale kompetente
myndigheder for domstolene for så vidt angår anvendelsen af dette direktiv.
I overensstemmelse med proportionalitetsprincippet er det nødvendigt og
hensigtsmæssigt for opfyldelsen af den grundlæggende målsætning om at sikre
virkeliggørelsen af et indre marked for værdipapirer at fastlægge regler om et fælles
pas for emittenter. Dette direktiv begrænser sig til, hvad der er nødvendigt for at nå de
tilsigtede mål i overensstemmelse med traktatens artikel 5, stk. 3.
I dette direktiv overholdes de grundlæggende rettigheder og de principper, som bl.a.
Den Europæiske Unions charter om grundlæggende rettigheder anerkender.
Direktiv 80/390/EØF og direktiv 89/298/EØF bør således ophæves -
(26)
(27)
(28)
(29)
(30)
(31)
(32)
UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV:
Kapitel I
Almindelige bestemmelser
Artikel 1
Anvendelsesområde
1.
Formålet med dette direktiv er at harmonisere kravene ved udarbejdelse af, kontrol
med og udstedelse af det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes
til offentligheden eller optages til omsætning.
12
13
EFT L 66 af 16.3.1979, s. 21.
EFT L 184 af 17.7.1999, s. 23.
20
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
2.
Dette direktiv finder anvendelse på værdipapirer, som:
(a)
(b)
udbydes til offentligheden i en eller flere medlemsstater, eller
er optaget til, eller er genstand for en ansøgning om optagelse til officiel
omsætning på et reguleret marked, der er beliggende i eller er aktivt i en
medlemsstat.
3.
Dette direktiv finder ikke anvendelse på:
(a)
(b)
andele, der udstedes af institutter for kollektiv investering bortset fra institutter
af den lukkede type,
værdipapirer, der udstedes af en medlemsstat eller en af dennes regionale eller
lokale myndigheder eller af offentligretlige internationale organer, som en eller
flere medlemsstater er medlem af, eller af Den Europæiske Centralbank.
Artikel 2
Definitioner
1.
(a)
I dette direktiv finder følgende definitioner anvendelse:
Ved "værdipapirer" forstås aktier og andre omsættelige værdipapirer, der kan
sidestilles med aktier, obligationer og andre gældsinstrumenter, der kan omsættes på et
reguleret marked, samt alle andre omsættelige værdipapirer, der normalt omsættes, og
som giver ret til at erhverve sådanne omsættelige værdipapirer ved tegning eller
ombytning, eller er forbundet med kontant afregning
Ved "udbydelse af værdipapirer til offentligheden" forstås en udbydelse, opfordring
eller tilbudsskrivelse, uanset form, der rettes til offentligheden, og hvis formål er salg
eller tegning af værdipapirer, herunder investering i værdipapirer gennem finansielle
formidlere
Ved "kvalificerede investorer" forstås kreditinstitutter, investeringsselskaber, andre
godkendte eller regulerede finansielle institutioner, forsikringsselskaber, kollektive
investeringsordninger og deres forvaltningsselskaber, pensionsfonde og -kasser,
supranationale institutioner, staten og centraladministrationens myndigheder
Ved "emittent" forstås en person, der udsteder eller tilbyder at udstede værdipapirer
Ved "udbydende person" (eller "udbyderen") forstås en person, der har til hensigt at
udbyde værdipapirer til offentligheden
Ved "reguleret marked" forstås et marked som defineret i artikel 1, stk. 13, i direktiv
93/22/EØF
Ved "hjemland" for en emittent forstås
– den medlemsstat, hvor emittenten har sit vedtægtsmæssige hjemsted
– når en emittent er registreret i et tredjeland, den medlemsstat, hvor emittentens
værdipapirer først blev optaget til omsætning
(b)
(c)
(d)
(e)
(f)
(g)
21
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
(h)
(i)
Ved "værtsland" forstås den stat, hvor der foretages en udbydelse til offentligheden
eller ansøges om optagelse til omsætning, når denne er forskellig fra hjemlandet
Ved "institutter for kollektiv investering bortset fra institutter af den lukkede type"
forstås investeringsfonde og investeringsselskaber:
– hvis formål er kollektiv investering af kapital tilvejebragt ved henvendelse til
offentligheden, og hvis virksomhed bygger på princippet om risikospredning, og
– hvis andele på ihændehavers begæring tilbagekøbes eller indløses direkte eller
indirekte over disse institutters aktiver
(j)
Ved "andele i et institut for kollektiv investering" forstås værdipapirer, som udstedes
af institutter for kollektiv investering, og som repræsenterer deltagernes rettigheder i
disse institutters aktiver
2. For at tage højde for tekniske udviklinger på de finansielle markeder og sikre ensartet
anvendelse af direktivet over alt i Fællesskabet præciseres og tilpasses de i stk. 1
omhandlede definitioner af Kommissionen efter den procedure, der er fastlagt i artikel 22,
stk. 2.
Artikel 3
Betingelser for udbydelse af værdipapirer til offentligheden
1.
Medlemsstaterne sikrer, at udbydelse af værdipapirer til offentligheden inden for deres
område er betinget af, at den person, som foretager udbydelsen til offentligheden,
offentliggør et prospekt.
Denne forpligtelse finder ikke anvendelse på følgende former for udbydelser, der
udelukker enhver form for efterfølgende videresalg til offentligheden:
(a)
(b)
(c)
3.
værdipapirer, der udbydes til kvalificerede investorer for egen regning
udbydelsen er rettet til en begrænset kreds af personer, hvis antal er under 150
pr. medlemsstat eller under 1 500 ved multinationale udbydelser
udbydelse af værdipapirer, der kun kan erhverves mod en modydelse på mindst
150 000 EUR pr. investor.
2.
Forpligtelsen i stk. 1, finder ikke anvendelse på udbydelse af følgende former for
værdipapirer:
(a)
aktier, udstedt med henblik på ombytning af aktier, som allerede omsættes på det
samme regulerede marked, såfremt udstedelsen af disse nye aktier ikke
indebærer en forhøjelse af den udstedte kapital
værdipapirer, der udbydes i forbindelse med en overtagelsestransaktion, såfremt
der tilvejebringes et dokument indeholdende oplysninger, som af den
kompetente myndighed anses for at svare til prospektets
(b)
22
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
(c)
værdipapirer, der udbydes i forbindelse med en fusion, såfremt der tilvejebringes
et dokument indeholdende oplysninger, som af den kompetente myndighed
anses for at svare til prospektets
aktier, der udbydes med henblik på ombytning uden nogen samlet forhøjelse af
kapitalen til eksisterende aktionærer eller vederlagsfrit
værdipapirer, der udbydes til eller tildeles nuværende eller tidligere ansatte på
betingelse af, at der ikke finder nogen betaling sted, eller foretages nogen anden
modydelse
aktier, der udstedes ved konvertering af konvertible obligationer eller udstedes
som følge af rettigheder i henhold til warrants, eller aktier, der udbydes ved
ombytning med ombyttelige obligationer, for så vidt der er offentliggjort et
prospekt i forbindelse med konvertible eller ombyttelige obligationer eller disse
warrants
værdipapirer, der med henblik på at skaffe de nødvendige midler til deres mål,
udstedes af statsanerkendte foreninger med lovbestemte vedtægter eller
statsanerkendte foreninger, som ikke arbejder med gevinst for øje.
(d)
(e)
(f)
(g)
4.
For at tage højde for udviklingen på de finansielle markeder i anvendelsen af dette
direktiv præciseres og tilpasses de i stk. 2 og 3 omhandlede termer og undtagelser af
Kommissionen efter den procedure, der er fastlagt i artikel 22, stk. 2.
Artikel 4
Betingelser for optagelse til omsætning på regulerede markeder
Medlemsstaterne sikrer, at optagelse til omsætning på et reguleret marked, der er beliggende i
eller er aktivt inden for deres område, er betinget af tilvejebringelsen af et prospekt.
Denne forpligtelse anses for opfyldt, når emittenten til hjemlandets kompetente myndighed
har indgivet registreringsdokumentet og om nødvendigt værdipapirnoten, og opfylder de i
artikel 9 opstillede krav med hensyn til årligt ajourføring af registreringsdokumentet.
Kapitel II
Udarbejdelse af prospektet
Artikel 5
Prospektet
1.
Prospektet skal indeholde samtlige de oplysninger, som afhængigt af de karakteristiske
træk ved emittenten og ved de værdipapirer, der udbydes til offentligheden eller
optages til omsætning, er nødvendige for, at investorerne kan danne sig et
velbegrundet skøn over emittentens aktiver og passiver, finansielle stilling, resultater
og udsigter, samt over de rettigheder, der er knyttet til disse værdipapirer.
De i stk. 1 omhandlede oplysninger skal fremlægges i en form, der letter analysen og
forståelsen, og tilvejebringes ved offentliggørelse af et enkelt dokument eller flere
særskilte dokumenter.
23
2.
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
3.
4.
Når prospektet offentliggøres som et enkelt dokument, skal det mindst indeholde de
oplysninger, der er opstillet i bilag 1.
Et prospekt, der består af særskilte dokumenter, skal indeholde et
registreringsdokument, en værdipapirnote og en resuménote. Registreringsdokumentet
skal mindst indeholde de oplysninger, der er opstillet i bilag II. Værdipapirnoten skal
mindst indeholde de oplysninger, der er opstillet i bilag III. Resuménoten skal mindst
indeholde de oplysninger, der er opstillet i bilag IV.
Medlemsstaterne sikrer, at den i stk. 1 omhandlede forpligtelse påhviler emittentens
og i givet fald udbyderens og garantens bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorganer.
Artikel 6
Mindstekrav til oplysningerne
5.
1.
De nærmere regler vedrørende de specifikke oplysninger, der skal indgå i prospektet
i henhold til artikel 5, stk. 3 og 4, vedtages af Kommissionen i form af
standardmodeller for de forskellige kategorier af værdipapirer og emittenter efter den
procedure, der er omhandlet i artikel 22, stk. 2. Disse regler vedtages inden 180 dage
efter dette direktivs ikrafttræden.
De i stk. 1 omhandlede regler skal være i overensstemmelse med de oplysningskrav,
der fastsættes af Den Internationale Børstilsynsorganisation og navnlig Del 1 i de
internationale oplysningsstandarder for grænseoverskridende udbydelser og
førstegangsnoteringer.
Medlemsstaterne sikrer, at når den endelige udbudspris og det antal værdipapirer, der
udbydes til offentligheden, ikke kan indgå i prospektet, indeholder prospektet de
kriterier og/eller de betingelser, der gælder for fastsættelsen af ovennævnte
elementer. De endelige vilkår indgives til hjemlandets kompetente myndighed og
gøres tilgængelige i henhold til bestemmelserne i artikel 12, stk. 2.
For at sikre en ensartet anvendelse af dette direktiv vedtages de nærmere regler for
udbudsvilkårene af Kommissionen efter den procedure, der er fastlagt i artikel 22,
stk. 2. Disse regler vedtages inden 180 dage efter dette direktivs ikrafttræden.
Artikel 7
Prospektets sprog og format
2.
3.
4.
1.
2.
Prospektet skal udarbejdes på et sprog, der accepteres af den kompetente myndighed
i hjemlandet.
Emittenter, hvis værdipapirer er optaget til, eller er genstand for en ansøgning om
optagelse til officiel omsætning på regulerede markeder, skal offentliggøre et
prospekt, der indeholder de særskilte dokumenter, der er omhandlet i artikel 5, stk. 4.
Emittenter, hvis værdipapirer ikke er optaget til eller ikke er genstand for en
ansøgning om optagelse til omsætning på et reguleret marked, kan lade prospektet
udarbejde som et enkelt dokument, der mindst indeholder de oplysninger, der er
opstillet i bilag I.
3.
24
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
Artikel 8
Anvendelse af registreringsdokumentet, værdipapirnoten og resuménoten
1.
En emittent, der allerede har indgivet registreringsdokumentet til den kompetente
myndighed, skal kun udarbejde værdipapirnoten og resuménoten, når værdipapirer
udbydes til offentligheden eller optages til omsætning.
Udover de oplysningselementer, der er omhandlet i artikel 5, stk. 4, skal
værdipapirnoten
indeholde
oplysninger,
der
normalt
ville
indgå
i
registreringsdokumentet, hvis der er indtruffet væsentlige ændringer eller nye
udviklinger siden offentliggørelsen af registreringsdokumentet.
Artikel 9
Årlig ajourføring af registreringsdokumentet
1.
Registreringsdokumentet skal efter den første indgivelse efterfølgende ajourføres
regelmæssigt af emittenten hvert år efter årsregnskabets godkendelse i henhold til de
gældende regler for emittenten i hjemlandet. Registreringsdokumentet skal indgives til
og kontrolleres af hjemlandets kompetente myndighed.
Medlemsstaterne kan tillade emittenten at anvende registreringsdokumentet med
henblik på at opfylde kravene i artikel 46 i direktiv 78/660/EØF og artikel 36 i direktiv
83/349/EØF.
Artikel 10
Integrering af oplysninger ved henvisning
1.
Medlemsstaterne tillader, at oplysninger integreres i prospektet ved henvisning til et
eller flere dokumenter, der er indgivet og offentliggjort i overensstemmelse med
dette direktiv. Sådanne oplysninger godkendes af hjemlandets kompetente
myndighed i henhold til artikel 19.
Når oplysninger integreres ved henvisning, skal der tilvejebringes en
krydsreferencetabel,
så
investorerne
let
kan
identificere
specifikke
oplysningselementer.
For at sikre en ensartet anvendelse af dette direktiv over alt i Fællesskabet vedtages
de nærmere regler for de oplysninger, der kan integreres ved henvisning, af
Kommissionen efter den procedure, der er fastlagt i artikel 22, stk. 2. Disse regler
vedtages inden 180 dage efter dette direktivs ikrafttræden.
2.
2.
2.
3.
Kapitel III
Arrangementer for kontrol og udsendelse af prospektet
25
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
Artikel 11
Godkendelse og offentliggørelse af prospektet
1.
2.
Prospektet må ikke offentliggøres, før det er godkendt af hjemlandets kompetente
myndigheder.
Emittenten eller udbyderen skal fra hjemlandets kompetente myndighed modtage
meddelelse om dennes afgørelse vedrørende prospektets godkendelse inden femten
dage efter indgivelsen af udkastet til prospekt eller, ifald den kompetente myndighed
måtte finde ansøgningen ufuldstændig eller kræve yderligere oplysninger, inden
femten dage efter emittentens tilvejebringelse af de udbedte oplysninger.
Den i stk. 2 omhandlede tidsfrist reduceres til syv dage, hvis det kun er
værdipapirnoten, der skal godkendes. Tidsfristen forlænges til 40 dage, hvis
udbydelsen til offentligheden vedrører værdipapirer, der ikke allerede er optaget til
omsætning.
Hvis hjemlandets kompetente myndighed ikke træffer afgørelse inden den tidsfrist,
der er fastlagt i stk. 2 og 3, anses ansøgningen for afvist, idet en sådan afvisning kan
prøves for domstolene.
Dette direktiv medfører ikke en ændring af den kompetente myndigheds ansvar, som
fortsat udelukkende fastsættes i den nationale ret.
For at tage højde for udviklingen på de finansielle markeder og sikre ensartet
anvendelse af dette direktiv vedtages de nærmere tekniske regler for kontrollen af
prospektet og tilpasningen af tidsfristerne af Kommissionen efter den procedure, der er
fastlagt i artikel 22, stk. 2. Disse regler vedtages inden 180 dage efter dette direktivs
ikrafttræden.
Artikel 12
Prospektets tilgængelighed
1.
Det godkendte prospekt skal af emittenten eller udbyderen indgives til hjemlandets
kompetente myndighed i et elektronisk format og øjeblikkeligt gøres tilgængelig for
offentligheden.
Prospektet anses for at være gjort tilgængelig for offentligheden af emittenten eller
udbyderen, når det er offentliggjort enten:
(a) ved indrykning i et eller flere dagblade, der er landsdækkende eller har stor
udbredelse i de medlemsstater, hvor udbydelsen sker eller ansøgningen om
optagelse til omsætning indgives, eller
(b) i form af en brochure, der vederlagsfrit stilles til rådighed for offentligheden på
kontorerne for det marked, hvor værdipapirerne optages til omsætning, såvel
som på emittentens vedtægtsmæssige hjemsted og hos de finansielle
formidlere, der varetager investering i eller salg af værdipapirerne
(c) i elektronisk form på emittentens netsted og i givet fald på netsteder tilhørende
de finansielle formidlere, der varetager investeringer i værdipapirerne.
26
3.
4.
5.
6.
2.
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
3.
4.
Under alle omstændigheder gøres det godkendte prospekt tilgængelig på hjemlandets
kompetente myndigheds netsted.
For så vidt angår prospekter, der udarbejdes i henhold til artikel 5, stk. 4, kan de
dokumenter, der samlet udgør prospektet, offentliggøres og udsendes særskilt, når
blot samtlige nævnte dokumenter vederlagsfrit gøres tilgængelige for offentligheden
i overensstemmelse med de arrangementer, der er fastlagt i stk. 2.
Prospektets tekst og format og/eller tillæg til prospektet, skal, når det offentliggøres
eller gøres tilgængelig for offentligheden, til enhver tid være identisk med den
originale udgave, der er godkendt af og opbevares hos den kompetente myndighed.
Når prospektet gøres tilgængelig ved offentliggørelse i elektronisk form, skal
investorerne imidlertid altid på anmodning kunne få prospektet udleveret
vederlagsfrit i papirform.
De nærmere tekniske regler for prospektets offentliggørelse og tilgængelighed
vedtages af Kommissionen efter den procedure, der er fastlagt i artikel 22, stk. 2.
Disse regler vedtages inden 180 dage efter dette direktivs ikrafttræden.
Artikel 13
Annoncering
5.
6.
7.
1.
Annoncer, bekendtgørelser og opslag skal på forhånd meddeles til hjemlandets
kompetente myndighed, som kontrollerer dem forud for offentliggørelsen i forhold til
principperne i denne artikel. Det skal af disse dokumenter fremgå, at der vil blive
offentliggjort et prospekt med angivelse af, hvor det vil blive tilgængeligt for
investorerne.
Det skal af annonceringen tydeligt fremgå, at det drejer sig om annoncering. De
oplysninger, der indgår i annonceringen, skal være rigtige, præcise og
overensstemmende med prospektets indhold.
Under alle omstændigheder skal oplysninger vedrørende udbydelsen eller optagelse
til omsætning, når de udspredes mundtligt, uanset om det ikke sker i
annonceringsøjemed, være overensstemmende med prospektets indhold.
Oplysninger, der fremsendes til kvalificerede eller særlige kategorier af investorer,
herunder oplysninger, der fremlægges i forbindelse med møder, skal også gøres
tilgængelige for offentligheden.
Udsending af annoncer, bekendtgørelser, opslag om hensigten om udbydelse af
værdipapirer til offentligheden eller optagelse til omsætning, før prospektet er gjort
tilgængelig for offentligheden eller før tegningens påbegyndelse, skal også overholde
de tekniske regler, der fastlægges efter den procedure, der er fastlagt i artikel 22,
stk. 2. Disse tekniske regler vedtages af Kommissionen inden 180 dage efter dette
direktivs ikrafttræden.
2.
3.
4.
5.
27
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
Artikel 14
Tillæg til prospektet
Enhver ny væsentlig omstændighed, der kan påvirke vurderingen af værdipapirerne,
og som indtræder eller konstateres mellem tidspunktet for godkendelsen af
prospektet og den endelige afslutning af udbydelsen, eller i givet fald omsætningens
start, skal angives i et tillæg til prospektet, der kontrolleres efter samme forskrifter
som dette og offentliggøres i henhold til bestemmelser, som mindst svarer til de
gældende bestemmelser på tidspunktet for prospektets udsendelse.
Kapitel IV
Multinationale udbydelser og optagelse til omsætning
Artikel 15
Gensidig anerkendelse
1.
Når der ansøges om udbydelse eller om optagelse til omsætning på et reguleret
marked i en eller flere medlemsstater, og der for værdipapirerne er udarbejdet et
prospekt, der i løbet af de tre foregående måneder forud for ansøgningen i henhold til
artikel 11 er godkendt i hjemlandet, skal den kompetente myndighed i værtslandet
acceptere prospektet med henblik på udbydelse til offentligheden eller optagelse til
omsætning.
Hvis der er gået mere end tre måneder efter hjemlandets kompetente myndigheds
godkendelse af prospektet, kan den kompetente myndighed i værtslandet, hvor
udbydelsen skal foregå eller optagelse til omsætning finde sted, anmode om
offentliggørelse af en ajourført værdipapirnote og en resuménote, der skal godkendes
som omhandlet i artikel 11, stk. 1, når prospektet er udarbejdet i henhold til artikel 5,
stk. 4. Myndigheden kan anmode om offentliggørelse af et ajourført prospekt, når det
er udarbejdet i henhold til artikel 5, stk. 3.
Værtslandets kompetente myndighed kan kun afvise at acceptere prospektet, hvis de
specifikke oplysningselementer for samtlige relevante markeder i værtslandet i
henhold til de regler, der er omhandlet i artikel 6, ikke er indeholdt i den
værdipapirnote, der er omhandlet i artikel 5, stk. 4, eller i det prospekt, der er
omhandlet i artikel 5, stk. 3.
Artikel 16
Sprogordning
Når der ansøges om udbydelse til offentligheden eller optagelse til omsætning på et
reguleret marked i mere end en medlemsstat, skal prospektet, og i givet fald
registreringsdokumentet og værdipapirnoten, også gøres tilgængelig på et sprog, der
sædvanligvis anvendes i de finansielle kredse, og som almindeligvis accepteres af
værtslandets kompetente myndighed. I så tilfælde kan værtslandets kompetente
myndighed kun kræve, at resuménoten oversættes til det nationale sprog.
2.
3.
28
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
Artikel 17
Anmeldelse
Hjemlandets kompetente myndighed skal over for den kompetente myndighed i de
medlemsstater, hvor udbydelsen eller optagelse til omsætning finder sted, tilvejebringe
prospektet og et godkendelsescertifikat, hvoraf det fremgår, at dokumentet er udarbejdet i
overensstemmelse med dette direktiv.
Artikel 18
Emittenter registreret i et tredjeland
1.
Den kompetente myndighed i hjemlandet, der har ansvaret for at godkende prospekter
for emittenter, der har deres vedtægtsmæssige hjemsted i et tredjeland, kan tillade
emittenten at anvende et prospekt, der er udarbejdet med henblik på udbydelse eller
optagelse til omsætning i et tredjeland, forudsat, at:
(a) prospektet er udarbejdet i henhold til IOSCO-oplysningsstandarderne, og
(b) oplysningskravene, herunder oplysninger af finansiel karakter, svarer til de
oplysninger, der skal tilvejebringes i henhold til dette direktiv.
Hver medlemsstat anmelder til Kommissionen og de øvrige medlemsstater teksten til
de regler, der gælder for emittenter fra tredjelande, og anmelder ligeledes uden
forsinkelse enhver efterfølgende ændring med virkning for disse regler. Hvis en
medlemsstat eller Kommissionen inden to måneder efter at have modtaget en sådan
anmeldelse gør indsigelse over for sådanne reglers overensstemmelse, lader
Kommissionen spørgsmålet behandle efter den procedure, der er fastlagt i artikel 22,
stk. 2. Medlemsstaten træffer passende foranstaltninger for at gennemføre afgørelser,
der træffes i henhold til denne procedure.
Hver medlemsstat fremsender til Kommissionen uden forsinkelse en liste over de
emittenter med vedtægtsmæssigt hjemsted i et tredjeland, hvis prospekter er blevet
godkendt. Denne liste ajourføres hvert halve år.
2.
I tilfælde af en udbydelse eller optagelse til omsætning i en anden medlemsstat af
værdipapirer, der er udsted af en emittent, der er registreret i et tredjeland, finder de
krav, der er fastlagt i artikel 15, 16 og 17 anvendelse.
For at lette samordningen af medlemsstaternes kompetente myndigheders
fremgangsmåder og sikre en ensartet anvendelse af stk. 1 og 2, vedtages tekniske
regler herfor af Kommissionen efter den procedure, der er fastlagt i artikel 22, stk. 2.
Kommissionen udarbejder senest tre år efter dette direktivs ikrafttræden en beretning
på baggrund af erfaringerne med anvendelsen af denne artikel.
3.
4.
Kapitel V
Kompetente myndigheder
29
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
Artikel 19
Beføjelser
1.
Hver medlemsstat udpeger den kompetente administrative myndighed, som skal have
beføjelser til at varetage de opgaver, der er omhandlet i dette direktiv, og sikre
direktivets anvendelse. De underretter Kommissionen herom.
Den kompetente myndighed skal have samtlige nødvendige beføjelser for at udføre
sine opgaver. En kompetent myndighed, der har modtaget en ansøgning om
godkendelse af et prospekt, skal mindst have beføjelse til følgende:
(a) pålægge emittenter at supplere oplysningerne i prospektet, hvis dette er
nødvendigt af hensyn til investorbeskyttelsen
(b) pålægge emittenter, og personer, der kontrollerer dem eller kontrolleres af dem,
at tilvejebringe oplysninger og dokumenter
(c) foretage inspektionsbesøg
(d) anmode revisorer og direktionsmedlemmer om at tilvejebringe oplysninger
(e) stille udbydelsen til offentligheden i bero i højst ti dage i tilfælde af
velbegrundet mistanke om overtrædelse af direktivets bestemmelser
(f) forbyde eller stille annoncering i bero i højst ti dage i tilfælde af velbegrundet
mistanke om overtrædelse af direktivets bestemmelser
(g) forbyde en udbydelse til offentligheden, hvis myndigheden finder, at dette
direktivs bestemmelser er blevet overtrådt
(h) stille eller anmode de relevante regulerede markeder om at stille omsætningen i
bero i højst ti dage i tilfælde af velbegrundet mistanke om overtrædelse af
direktivets bestemmelser
(i) forbyde omsætning, hvis myndigheden finder, at dette direktivs bestemmelser
er blevet overtrådt
(j) meddele det til offentligheden, når en emittent misligholder forpligtelserne.
3.
Den kompetente myndighed skal, når værdipapirerne er udbudt til offentligheden eller
optaget til omsætning på et reguleret marked, have beføjelse til følgende:
(a) pålægge emittenten at tilvejebringe alle væsentlige oplysninger, som måtte
kunne påvirke vurderingen af de værdipapirer, der udbydes til offentligheden
eller optages til omsætning på regulerede markeder for at sikre
investorbeskyttelsen eller garantere, at markedet fungerer tilfredsstillende.
(b) stille eller anmode det relevante regulerede marked om at stille omsætningen af
værdipapirerne i bero, hvis emittentens situation efter myndighedens mening
kan foranledige, at omsætningen bliver til skade for investorernes interesser.
2.
30
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
(c) sikre, at de emittenter, hvis værdipapirer omsættes på regulerede markeder,
opfylder de forpligtelser, der er indeholdt i artikel 17 i direktiv 79/279/EØF, og
at investorerne tilvejebringes overensstemmende oplysninger, og at emittenten
giver alle ligestillede ihændehavere af værdipapirer ligebehandling i samtlige
medlemsstater, hvor udbydelsen foretages, eller værdipapirerne omsættes.
Artikel 20
Tjenstlig tavshedspligt
1.
Medlemsstaterne sikrer, at alle personer, der er eller har været beskæftiget hos de
kompetente myndigheder, undergives tjenstlig tavshedspligt. Dette indebærer, at de
fortrolige oplysninger, de modtager under udførelsen af deres opgaver, ikke må
videregives til nogen som helst andre personer eller myndigheder, bortset fra i
sammenfattende form, således at de enkelte emittenter eller markeder ikke kan
identificeres, med forbehold for tilfælde, der er omfattet af straffelovgivningen.
De kompetente myndigheder samarbejder, hvor det er nødvendigt for udførelsen af
deres opgaver, og udveksler med henblik herpå de fornødne oplysninger. Stk. 1 kan
ikke hindre de kompetente myndigheder i at udveksle fortrolige oplysninger. De
således udvekslede oplysninger omfattes af den tavshedspligt, der påhviler personer,
som er eller har været beskæftiget hos de kompetente myndigheder, der modtager de
pågældende oplysninger.
Artikel 21
Forholdsregler
1.
Når den kompetente myndighed i værtslandet finder, at emittenten eller de finansielle
institutioner med ansvar for procedurerne for udbydelse til offentligheden har begået
uregelmæssigheder eller overtrædelser af den forpligtelse, der følger for emittenten af
det forhold, at værdipapirerne optages til omsætning, skal den forelægge sagen for
hjemlandets kompetente myndighed.
Hvis emittenten eller de finansielle institutioner med ansvar for procedurerne for
udbydelse til offentligheden på trods af de forholdsregler, som hjemlandet kompetente
myndighed har truffet, eller fordi sådanne forholdsregler viser sig uhensigtsmæssige,
fortsætter overtrædelsen af de pågældende love eller administrative bestemmelser,
træffer værtslandets kompetente myndighed efter at have underrettet hjemlandets
kompetente myndighed samtlige hensigtsmæssige forholdsregler for at beskytte
investorerne. Kommissionen underrettes ved første givne lejlighed om sådanne
forholdsregler.
Efter høring af de pågældende medlemsstaters kompetente myndigheder kan
Kommissionen beslutte, at hjemlandets kompetente myndighed skal ændre eller
ophæve de pågældende forholdsregler.
3.
Enhver beslutning, der træffes af værtslandets kompetente myndighed, skal behørigt
begrundes og kan prøves for domstolene i den medlemsstat, hvor den er truffet.
2.
2.
31
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1442603_0032.png
Kapitel VI
Gennemførelsesforanstaltninger
Artikel 22
Udvalg
1.
2.
Kommissionen bistås af det EU-værdipapirudvalg, der er nedsat ved Kommissionens
afgørelse (2000/.../EØF)
14
.
For så vidt angår dette stykke finder den forskriftsprocedure, der er fastlagt i artikel 5 i
afgørelse 1999/468/EF, anvendelse i overensstemmelse med samme afgørelses artikel
7 og 8.
Den frist, der er omhandlet i artikel 5, stk. 6, i beslutning 1999/468/EF, er tre måneder.
Artikel 23
Sanktioner
Medlemsstaterne fastlægger regler om sanktioner, herunder administrative sanktioner,
for overtrædelse af nationale bestemmelser vedtaget som følge af dette direktiv, og
træffer alle nødvendige foranstaltninger for at sikre, at disse gennemføres.
Sanktionerne, også de administrative, skal være effektive, forholdsmæssige og have
afskrækkende virkning for at fremme foranstaltningernes overholdelse.
Medlemsstaterne anmelder sådanne bestemmelser til Kommissionen senest den
31. december 2003 som angivet i artikel 25 og anmelder ligeledes uden forsinkelse
enhver efterfølgende ændring med virkning for disse bestemmelser.
Artikel 24
Ret til prøvelse
Medlemsstaterne sikrer, at alle beslutninger, der træffes under love og administrative
bestemmelser, der er vedtaget i overensstemmelse med direktivet, kan afprøves ved
domstolene.
Artikel 25
Gennemførelse i national lovgivning
Medlemsstaterne sætter de nødvendige love og administrative bestemmelser i kraft for
at efterkomme dette direktiv senest den 31. december 2003.
Disse love og bestemmelser skal ved vedtagelsen indeholde en henvisning til dette
direktiv eller skal ved offentliggørelsen ledsages af en sådan henvisning. De nærmere
regler for henvisningen fastsættes af medlemsstaterne.
3.
14
Kommissionens afgørelse om oprettelse af et EU-værdipapirudvalg (endnu ikke truffet).
32
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
Kapitel VII
Overgangsbestemmelser og afsluttende bestemmelser
Artikel 26
Ophævelse
Direktiv 80/390/EØF og direktiv 89/298/EØF ophæves med virkning fra den
31. december 2003.
Artikel 27
Overgangsbestemmelser
Emittenter, hvis værdipapirer allerede er optaget til omsætning på et reguleret marked,
på det tidspunkt, hvor de gennemførelsesforanstaltninger, der er omhandlet i artikel 6,
stk. 1, træder i kraft, skal til deres hjemlands kompetente myndighed indgive det i
artikel 5, stk. 4, omhandlede registreringsdokument på tidspunktet for første
fremlæggelse af årsregnskaber og årsberetninger efter den dato.
Artikel 28
Ikrafttræden.
Dette direktiv træder i kraft på tyvendedagen efter offentliggørelsen i
De Europæiske
Fællesskabers Tidende.
Artikel 29
Adressater
Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.
Udfærdiget i Bruxelles,
På Europa-Parlamentets vegne
Formand
På Rådets vegne
Formand
33
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1442603_0034.png
BILAG I
PROSPEKT
I.
RESUMÉ
Resuméet skal på få sider skitsere de vigtigste af prospektets oplysninger i det mindste
om følgende elementer.
– navn på bestyrelsesmedlemmer, direktionsmedlemmer, rådgivere og
revisorer
– statistikker om udbydelsen og forventet tidsplan
– nøgleoplysninger om udvalgte finansielle oplysninger, kapitalisering og
gældssituation, årsag til udbydelsen og anvendelsen af provenuet,
risikofaktorer
– oplysninger om emittenten
– emittentens historie og udvikling
– forretningsoversigt
– gennemgang af drift og regnskaber samt fremtidsudsigter
– forskning og udvikling, patenter og licenser osv.
– trendoplysninger
– bestyrelsesmedlemmer, direktionsmedlemmer og personale
– større aktionærer og transaktioner med tilknyttede partnere
– finansielle oplysninger
– konsoliderede regnskaber og andre finansielle oplysninger
– betydelige ændringer
– nærmere oplysninger om udbydelsen og optagelsen til omsætning
– nærmere oplysninger om udbydelsen og optagelsen til omsætning
– fordelingsplan
– markeder
– sælgeraktionærer
– udvanding af ejerandele (aktier)
– udgifter ved emissionen
34
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1442603_0035.png
– yderligere oplysninger
– aktiekapital
– stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter
– dokumentationsmateriale
II. NAVN PÅ BESTYRELSESMEDLEMMER, DIREKTIONSMEDLEMMER,
RÅDGIVERE OG REVISORER
Formålet er at identificere selskabets repræsentanter og andre involverede i selskabets
udbydelse eller optagelse til omsætning, Disse personer er ansvarlige for udarbejdelse af
prospektet som omhandlet i artikel 5 i direktivet og for revision af regnskaberne.
III. STATISTIKKER OM UDBYDELSEN OG FORVENTET TIDSPLAN
Formålet er at tilvejebringe oplysninger om udbydelsernes forløb og kortlægge vigtige
datoer i denne forbindelse.
A. Statistikker om udbydelsen
B. Metode og forventet tidsplan
IV. NØGLEOPLYSNINGER
Formålet er at skematisere nøgleoplysninger om selskabets finansielle situation,
kapitalisering og risikofaktorer. Hvis årsregnskaberne i dokumentet berigtiges for at
afspejle væsentlige ændringer i selskabets koncernstruktur eller regnskabspolitik, skal de
udvalgte finansielle oplysninger også berigtiges.
A. Udvalgte finansielle oplysninger
B. Kapitalisering og gældssituation
C. Årsag til udbydelsen og anvendelsen af provenuet
D. Risikofaktorer
V. OPLYSNINGER OM SELSKABET
Formålet er at tilvejebringe oplysninger om selskabets forretningstransaktioner,
produktudvalg eller tjenesteydelser samt faktorer, der påvirker forretningerne. Formålet
er også at tilvejebringe oplysninger om selskabets ejendommes, anlægs og udstyrs
tilstrækkelighed og egnethed samt om selskabets planer for fremtidig udvidelse eller
reducering af sådan kapacitet.
A. Selskabets historie og udvikling
B. Forretningsoversigt
C. Organisatorisk struktur
35
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1442603_0036.png
D. Ejendomme, anlæg og udstyr
VI. GENNEMGANG
AF
FREMTIDSUDSIGTER
DRIFT
OG
REGNSKABER
SAMT
Formålet er at tilvejebringe direktionens forklaring på faktorer, der har påvirket
selskabets finansielle situation og driftsresultat for regnskabsperioderne, og direktionens
vurdering af faktorer og tendenser, som forventes at få væsentlig betydning for selskabets
finansielle situation og driftsresultater fremover.
A. Driftsresultater
B. Likviditet og kapitalressourcer
C. Forskning og udvikling, patenter og licenser osv.
D. Trendoplysninger
VII.BESTYRELSESMEDLEMMER,
PERSONALE
DIREKTIONSMEDLEMMER
OG
Formålet er at tilvejebringe oplysninger om selskabets bestyrelses- og
direktionsmedlemmer, som kan sætte investorerne i stand til at vurdere personernes
erfaringer, kvalifikationer og vederlag samt deres forhold til selskabet.
A. Bestyrelsesmedlemmer og direktionsmedlemmer
B. Vederlag
C. Bestyrelsens arbejdspraksis
D. Personale
E. Aktionærforhold
VIII. STØRRE AKTIONÆRER OG TRANSAKTIONER MED TILKNYTTEDE
PARTNERE
Formålet er at tilvejebringe oplysninger om større aktionærer og andre, som kontrollerer
eller måtte kunne kontrollere selskabet. Der skal også oplyses om de transaktioner, som
selskabet har indgået med personer i tilknytning til selskabet, og hvorvidt vilkårene for
disse transaktioner er rimelige for selskabet.
A. Større aktionærer
B. Transaktioner med tilknyttede partnere
C. Ekspert- og konsulentinteresser
IX. FINANSIELLE OPLYSNINGER
Formålet er at specificere, hvilke regnskaber, der skal indgå i dokumentet, samt de
omhandlede perioder, regnskabernes alder og andre oplysninger af finansiel karakter. De
36
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1442603_0037.png
regnskabs- og revisionsprincipper, der kan accepteres for udarbejdelse og revision af
årsregnskaber, fastlægges i overensstemmelse med internationale regnskabs- og
revisionsstandarder.
A. Konsoliderede regnskaber og andre finansielle oplysninger
B. Betydelige ændringer
X. NÆRMERE OPLYSNINGER OM UDBYDELSEN OG OPTAGELSEN TIL
OMSÆTNING
Formålet er at tilvejebringe oplysninger om udbydelsen og optagelsen til omsætning af
værdipapirerne, fordelingsplanen for værdipapirerne og dertil knyttede spørgsmål.
A. Udbydelse og optagelse til omsætning
B. Fordelingsplan
C. Markeder
D. Værdipapirihændehavere, der ønsker at sælge
E. Udvanding af ejerandele (kun for aktier)
F. Udgifter ved emissionen
XI. YDERLIGERE OPLYSNINGER
Formålet er at tilvejebringe oplysninger, hovedsageligt vedtægtsmæssige, som ikke
indgår i andre af prospektets dele.
A. Aktiekapital
B. Stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter
C. Væsentlige kontrakter
D. Ombytningskontrol
E. Beskatning
F. Dividender og betalingsformidlere
G. Ekspertudtalelser
H. Dokumentationsmateriale
I.
Oplysninger/om datterselskaber
37
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1442603_0038.png
BILAG II
REGISTRERINGSDOKUMENT
I.
NAVN PÅ BESTYRELSESMEDLEMMER, DIREKTIONSMEDLEMMER,
RÅDGIVERE OG REVISORER
Formålet er at identificere selskabets repræsentanter og andre involverede i selskabets
udbydelse eller optagelse til omsætning, Disse personer er ansvarlige for udarbejdelse af
prospektet som omhandlet i artikel 5 i direktivet og for revision af regnskaberne.
II. NØGLEOPLYSNINGER OM EMITTENTEN
Formålet er at skematisere nøgleoplysninger om selskabets finansielle situation,
kapitalisering og risikofaktorer. Hvis årsregnskaberne i dokumentet berigtiges for at
afspejle væsentlige ændringer i selskabets koncernstruktur eller regnskabspolitik, skal de
udvalgte finansielle oplysninger også berigtiges.
A. Udvalgte finansielle oplysninger
B. Kapitalisering og gældssituation
C. Risikofaktorer
III. OPLYSNINGER OM SELSKABET
Formålet er at tilvejebringe oplysninger om selskabets forretningstransaktioner,
produktudvalg eller tjenesteydelser samt faktorer, der påvirker forretningerne. Formålet
er også at tilvejebringe oplysninger om selskabets ejendommes, anlægs og udstyrs
tilstrækkelighed og egnethed samt om selskabets planer for fremtidig udvidelse eller
reducering af sådan kapacitet.
A. Selskabets historie og udvikling
B. Forretningsoversigt
C. Organisatorisk struktur
D. Ejendomme, anlæg og udstyr
IV. GENNEMGANG
AF
FREMTIDSUDSIGTER
DRIFT
OG
REGNSKABER
SAMT
Formålet er at tilvejebringe direktionens forklaring på faktorer, der har påvirket
selskabets finansielle situation og driftsresultat for regnskabsperioderne, og direktionens
vurdering af faktorer og tendenser, som forventes at få væsentlig betydning for selskabets
finansielle situation og driftsresultater fremover.
A. Driftsresultater
B. Likviditet og kapitalressourcer
38
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1442603_0039.png
C. Forskning og udvikling, patenter og licenser osv.
D. Trendoplysninger
V. BESTYRELSESMEDLEMMER,
PERSONALE
DIREKTIONSMEDLEMMER
OG
Formålet er at tilvejebringe oplysninger om selskabets bestyrelses- og direktions-
medlemmer, som kan sætte investorerne i stand til at vurdere personernes erfaringer,
kvalifikationer og vederlag samt deres forhold til selskabet.
A. Bestyrelsesmedlemmer og direktionsmedlemmer
B. Vederlag
C. Bestyrelsens arbejdspraksis
D. Personale
E. Aktionærforhold
VI. STØRRE AKTIONÆRER OG TRANSAKTIONER MED TILKNYTTEDE
PARTNERE
Formålet er at tilvejebringe oplysninger om større aktionærer og andre, som kontrollerer
eller måtte kunne kontrollere selskabet. Der skal også oplyses om de transaktioner, som
selskabet har indgået med personer i tilknytning til selskabet, og hvorvidt vilkårene for
disse transaktioner er rimelige for selskabet.
A. Større aktionærer
B. Transaktioner med tilknyttede partnere
C. Ekspert- og konsulentinteresser
VII.FINANSIELLE OPLYSNINGER
Formålet er at specificere, hvilke regnskaber, der skal indgå i dokumentet, samt de
omhandlede perioder, regnskabernes alder og andre oplysninger af finansiel karakter. De
regnskabs- og revisionsprincipper, der kan accepteres for udarbejdelse og revision af
årsregnskaber, fastlægges i overensstemmelse med internationale regnskabs- og
revisionsstandarder.
A. Konsoliderede regnskaber og andre finansielle oplysninger
B. Betydelige ændringer
VIII. YDERLIGERE OPLYSNINGER
Formålet er at tilvejebringe oplysninger, hovedsageligt vedtægtsmæssige, som ikke
indgår i andre af prospektets dele.
A. Aktiekapital
39
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1442603_0040.png
B. Stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter
C. Væsentlige kontrakter
D. Ekspertudtalelser
E. Dokumentationsmateriale
F.
Oplysninger/om datterselskaber
40
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1442603_0041.png
BILAG III
VÆRDIPAPIRNOTE
I.
NAVN PÅ BESTYRELSESMEDLEMMER,
RÅDGIVERE OG REVISORER
DIREKTIONSMEDLEMMER,
Formålet er at identificere selskabets repræsentanter og andre involverede i selskabets
udbydelse eller optagelse til omsætning, Disse personer er ansvarlige for udarbejdelse af
prospektet som omhandlet i artikel 5 i direktivet og for revision af regnskaberne.
II. STATISTIKKER OM UDBYDELSEN OG FORVENTET TIDSPLAN
Formålet er at tilvejebringe oplysninger om udbydelsernes forløb og kortlægge vigtige datoer
i denne forbindelse.
A. Statistikker om udbydelsen
B. Metode og forventet tidsplan
III. NØGLEOPLYSNINGER OM EMITTENTEN
Formålet er at skematisere nøgleoplysninger om selskabets finansielle situation, kapitalisering
og risikofaktorer. Hvis årsregnskaberne i dokumentet berigtiges for at afspejle væsentlige
ændringer i selskabets koncernstruktur eller regnskabspolitik, skal de udvalgte finansielle
oplysninger også berigtiges.
A. Kapitalisering og gældssituation
B. Årsag til udbydelsen og anvendelsen af provenuet
C. Risikofaktorer
IV. EKSPERTINTERESSER
Formålet er at tilvejebringe oplysninger om de transaktioner, som selskabet har indgået med
eksperter eller konsulenter, der beskæftiges mod honorar.
V. NÆRMERE OPLYSNINGER OM UDBYDELSEN OG OPTAGELSEN TIL
OMSÆTNING
Formålet er at tilvejebringe oplysninger om udbydelsen og optagelsen til omsætning af
værdipapirerne, fordelingsplanen for værdipapirerne og dertil knyttede spørgsmål.
A. Udbydelse og optagelse til omsætning
B. Fordelingsplan
C. Markeder
D. Værdipapirihændehavere, der ønsker at sælge
E. Udvanding af ejerandele (kun for aktier)
41
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1442603_0042.png
F.
Udgifter ved emissionen
VI. YDERLIGERE OPLYSNINGER
Formålet er at tilvejebringe oplysninger, hovedsageligt vedtægtsmæssige, som ikke indgår i
andre af prospektets dele.
A. Ombytningskontrol
B. Beskatning
C. Dividender og betalingsformidlere
D. Ekspertudtalelser
E. Dokumentationsmateriale
42
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1442603_0043.png
BILAG IV
RESUMÉNOTE
Resuméet skal på få sider skitsere de vigtigste af prospektets oplysninger i det mindste om
følgende elementer.
– navn på bestyrelsesmedlemmer, direktionsmedlemmer, rådgivere og revisorer
– statistikker om udbydelsen og forventet tidsplan
– nøgleoplysninger om udvalgte finansielle oplysninger, kapitalisering og gældssituation,
årsag til udbydelsen og anvendelsen af provenuet, risikofaktorer
– oplysninger om emittenten
– emittentens historie og udvikling
– forretningsoversigt
– gennemgang af drift og regnskaber samt fremtidsudsigter
– forskning og udvikling, patenter og licenser osv.
– trendoplysninger
– bestyrelsesmedlemmer, direktionsmedlemmer og personale
– større aktionærer og transaktioner med tilknyttede partnere
– finansielle oplysninger
– konsoliderede regnskaber og andre finansielle oplysninger
– betydelige ændringer
– nærmere oplysninger om udbydelsen og optagelsen til omsætning
– nærmere oplysninger om udbydelsen og optagelsen til omsætning
– fordelingsplan
– markeder
– sælgeraktionærer
– udvanding af ejerandele (aktier)
– udgifter ved emissionen
– yderligere oplysninger
– aktiekapital
43
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
– stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter
– dokumentationsmateriale
44
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1442603_0045.png
KONSEKVENSANALYSE
FORSLAGETS KONSEKVENSER FOR VIRKSOMHEDERNE, HERUNDER ISÆR
SMÅ OG MELLEMSTORE VIRKSOMHEDER (SMV)
F
ORSLAGETS TITEL
Forslag til direktiv om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til
offentligheden eller optages til omsætning
D
OKUMENTETS REFERENCE
KOM(XXX)
F
ORSLAGET
1.
Hvorfor er der i betragtning af nærhedsprincippet behov for en EF-lovgivning på
området, og hvad er hovedformålet?
Et indre finansielt marked vil kunne fremme den europæiske økonomis
konkurrenceevne, når omkostningerne ved at rejse kapital mindskes for samtlige
virksomhedstyper.
Den for øjeblikket meget komplekse og dog ufuldstændige mekanisme for gensidig
anerkendelse kan ikke sikre, at målsætningen om at indføre et EU-pas for emittenter
realiseres. Der er derfor behov for modernisering og større fleksibilitet. For at nå
dette mål vil en harmonisering af de oplysninger, der skal indgå i prospektet, kunne
yde samme beskyttelse for investorer på fællesskabsplan og dermed lette
grænseoverskridende udbydelse og omsætning.
Hertil kommer, at EU-passet for emittenter også er en lejlighed til at forenkle de
administrative byrder for emittenterne, så de ikke skal udstede flere udgaver af deres
dokumentationsmateriale eller opfylde talrige yderligere nationale krav.
Denne foranstaltning imødekommer Det Europæiske Råds anmodning fra Lissabon
om at indføre et EU-pas for emittenter. Hvis det skal gøres lettere at skaffe sig bred
adgang til investeringskapital, også for SMV, er det en forudsætning, at de to
eksisterende prospektdirektiver
15
, hvoraf det første er tyve år gammelt, undergår en
fuldstændig omarbejdning.
Direktivet er i overensstemmelse med henstillingerne i den endelige rapport
udarbejdet af Vismandsudvalget til regulering af de europæiske værdipapirmarkeder
(Bruxelles, den 15. februar 2001).
Direktivet er udformet med henblik på at opnå en bedst mulig balance mellem
investorbeskyttelse,
markedsintegritet
og
muligheden
for
fuldstændig
hjemlandskontrol, for samtlige kategorier af emittenter, og muligheden for at skabe
adgang til alle europæiske markeder på grundlag af reguleringen i hjemlandet.
15
80/390/EØF (prospekter) og 89/298/EØF (værdipapirers udbydelse til offentligheden).
45
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
K
ONSEKVENSER FOR VIRKSOMHEDERNE
2.
Hvem berøres af forslaget?
–
Hvilken erhvervssektor berøres?
Samtlige emittenter vil blive berørt bortset fra statsemittenter, internationale
organer med et eller flere medlemsstater blandt medlemmerne, ECB og kollektive
investeringsinstitutter.
–
Berøres SMV i højere grad end store virksomheder?
Det fælles pas bliver tilgængeligt for samtlige emittenter uanset størrelse. Normalt
rejses kapital imidlertid direkte på markedet af børsnoterede selskaber og
mellemstore virksomheder.
–
Er de berørte virksomheder koncentreret i bestemte regioner i EF?
Nej. Emittenter overalt i EF vil blive berørt.
3.
Hvilke foranstaltninger skal virksomhederne træffe i henhold til forslaget?
Virksomhederne vil skulle opfylde kravene med hensyn til offentliggørelse af
prospektet, og eventuelt ajourføre de pågældende oplysninger
4.
Hvilke økonomiske virkninger forventes forslaget at få?
–
For beskæftigelsen?
Der kan forventes positive virkninger for jobskabelsen. Ved at lette arbejdet med og
reducere omkostningerne ved at rejse kapital direkte på værdipapirmarkederne vil
mængden af finansielle ressourcer, som virksomheder har adgang til, øges.
–
For investeringerne og oprettelsen af nye virksomheder?
Som forklaret ovenfor vil et effektivt europæisk værdipapirmarked kunne forbedre
de overordnede makroøkonomiske resultater for økonomien, med større økonomisk
vækst og positive virkninger for jobskabelsen, virksomhedernes innovation og
produktivitet (herunder fremme en forøgelse af risikovillig kapital).
–
For virksomhedernes konkurrenceevne?
Der kan forventes positive virkninger på grund af de lavere omkostninger forbundet
med at rejse kapital og på grund af de harmoniserede og sammenlignelige vilkår, for
samtlige konkurrenter, inden for EU.
5.
Indeholder forslaget foranstaltninger, der tager højde for SMV's særlige situation
(lempeligere eller særlige krav)?
Forslaget indebærer, at Kommissionen gennem en afgørelse, der træffes i henhold til
en udvalgsprocedure, kan nedsætte det nuværende krav om tre års levetid forud for
adgangen til det fælles pas for emittenter og til ordningen om gensidig anerkendelse.
For så vidt angår oplysningskravene er det Kommissionens opfattelse på linje med
internationale organisationer på området, at der ikke bør være forskelle med hensyn
46
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
til emittenternes størrelse. Prospektet bør kunne sætte investoren i stand til at
foretage en korrekt vurdering af de værdipapirer, der udbydes eller optages til
omsætning. Strenge oplysningskrav vil (som erfaringerne i USA viser) kunne øge
investortilliden, hvorfor standardisering i sidste ende er omkostningsbesparende.
H
ØRING
6.
Liste over organisationer, som er hørt om forslaget, og en kortfattet redegørelse for
deres væsentligste synspunkter.
Kommissionen har hørt de pågældende markedsaktører direkte og indirekte.
Forumgruppen vedrørende forbrugeroplysning har grundigt drøftet spørgsmål i
forbindelse med forbrugeroplysning.
FESCO (Forum of European Securities Commissions), hvori Kommissionen deltager
med observatørstatus, offentliggjorde i maj 2000 et diskussionsoplæg om udbydelse
til offentligheden i Europa. De indkomne bemærkninger er blevet stillet til rådighed
for Kommissionen. 18 EU-sammenslutninger og nationale sammenslutninger indgav
blandt andre bemærkninger. FESCO har som følge af denne høring fremsendt et nyt
dokument til Kommissionen om udbydelse til offentligheden i Europa, og indholdet i
dette dokument svarer i vid udstrækning til Kommissionens forslag.
Kommissionen har drøftet spørgsmålet med nationale repræsentanter og
tilsynsmyndigheder i HLSS (High Level Securities Supervisors Committee) den
8. juni 2000 og tilrettelagde et ad hoc-møde til drøftelse af udkastet til forslag den
26. januar 2001. FSPG (Politikgruppen for finansielle tjenesteydelser) har også
drøftet indførelsen af det fælles pas for emittenter for så vidt angår de brede politiske
aspekter.
Med henblik på udarbejdelse af den endelige rapport om reguleringen af de
europæiske værdipapirmarkeder hørte Vismandsudvalget sektoren gennem
indsamling af skriftlige bidrag og ved at tilrettelægge ad hoc-høringer. Som det
fremgår af den foreløbige rapport (side 36) er indførelsen af et fælles pas for
emittenter at finde blandt de højestrangerende centrale spørgsmål, som
Kommissionen hurtigst muligt burde tage fat på.
Af den tredje statusrapport om handlingsplanens gennemførelse (og drøftelserne i
FSPG) fremgår det også, at ajourføringen af den eksisterende regulering vedrørende
prospekter og indførelsen af et fælles pas for emittenter er en topprioritet.
47