kom (2003) 0138 - Ingen titel

Europaudvalget 2003
KOM (2003) 0138
Offentligt

KOMMISSIONEN FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER

Bruxelles, den 26.3.2003

KOM(2003) 138 endelig

2003/0045 (COD)

Forslag til

EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV

om harmonisering af gennemsigtighedskrav til oplysninger om udstedere, hvis

værdipapirer er optaget til omsætning på et reguleret marked, og om ændring af

direktiv 2001/34/EF

(forelagt af Kommissionen)

kom (2003) 0138 - Ingen titel

BEGRUNDELSE

1.1.

NDLEDNING

Baggrund

Gennemsigtighed i forbindelse med værdipapirudstedende selskaber spiller en afgørende rolle

for kapitalmarkedernes virkemåde og for at øge deres samlede effektivitet og likviditet. Dette

forslag til direktiv skal sikre, at investorerne får klart bedre oplysninger om de selskaber, der

optræder på regulerede værdipapirmarkeder i Den Europæiske Union. Det vil derfor bidrage

til yderligere at integrere Europas værdipapirmarkeder ved at reducere eller eliminere

asymmetriske informationer, der kan hindre sammenlignelighed og likviditet på markedet,

ved at øge investorernes tillid til udstedernes økonomiske situation samt ved at reducere

omkostningerne i forbindelse med kapitalfremskaffelse.

Dette initiativ er en af de prioriterede foranstaltninger i handlingsplanen for finansielle

tjenesteydelser, der blev godkendt af stats- og regeringscheferne på Det Europæiske Råds

møde i Lissabon i marts 2000. Målet er, at medlemsstaterne skal have gennemført direktivet

fuldt ud senest i 2005

hvilket blev bekræftet af stats- og regeringscheferne i Stockholm i

marts 2001 og i Barcelona i marts 2002.

Forslaget indgår derfor som led i en strategi med henblik på at ajourføre lovgivningen om

værdipapirmarkederne, specielt for at forbedre gennemsigtigheden og oplysningerne

vedrørende udstedere, hvis værdipapirer omsættes på regulerede markeder. Forslaget er med

på de europæiske institutioners dagsorden om øget oplysning og gennemsigtighed, der blandt

andet omfatter:

forordningen om anvendelsen af de internationale regnskabsstandarder (IAS)

, ifølge

hvilken selskaber, hvis værdipapirer er optaget til omsætning på et reguleret marked, og

som opstiller konsoliderede regnskaber, skal anvende IAS ved udarbejdelsen af

årsregnskaberne fra 1. januar 2005 (med få undtagelser indtil 2007). Forslaget er i

overensstemmelse med denne EU-politik. Det ændrer imidlertid ikke proceduren efter

IAS-forordningen, hvorefter hver enkelt standard - herunder IAS 34 - underlægges en

formel EU-afgørelse i overensstemmelse med forordningens procedure, før standarden

bliver juridisk bindende i EU. Direktivet foregriber på ingen måde sådanne afgørelser

direktivet om markedsmisbrug

, der

blandt andet

fastsætter, at udstederne skal

offentliggøre intern viden. De nuværende ad hoc-oplysningskrav vedrørende prisfølsomme

oplysninger skal erstattes, og oplysningskravene skal i den forbindelse skærpes

det fremtidige direktiv om prospekter

, der omhandler de indledende informationskrav, når

værdipapirerne udbydes til offentligheden/optages til omsætning på et reguleret marked.

Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1606/2002 af 19. juli 2002 om anvendelse af

internationale regnskabsstandarder, EFT L 243 af 11.9.2002, s. 1.

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv nr. 2003/6/EF om insiderhandel og kursmanipulation

(markedsmisbrug), vedtaget den 3.12.2002, men endnu ikke offentliggjort i EFT.

Kommissionens ændrede forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om prospekter, der skal

offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til omsætning, og om ændring

af direktiv 2001/34/EF – KOM(2002) 460 endelig af 9.8.2002.

kom (2003) 0138 - Ingen titel

Direktivet skal danne grundlag for et EU-pas for prospekter. Det nuværende forslag tager

allerede hensyn til Rådets politiske aftale af 5. november 2002 hen imod en fælles

holdning, som Kommissionen støtter fuldt ud.

En succesfuld vedtagelse og implementering af alle disse initiativer, herunder dette initiativ,

er et nødvendigt bidrag til den overordnede regulering af værdipapirmarkederne. Det

foreslåede investeringsservicedirektiv

vil kun fungere effektivt og blive en succes, hvis dette

nye sæt af gennemsigtighedskrav samtidig kommer på plads.

1.2.

Formålene med dette initiativ

Det foreslåede direktiv tager sigte på at indføre et gennemsigtigheds- og informationsniveau,

der passer til målene om en sund investorbeskyttelse og markedseffektivitet. For at realisere

disse mål skal dette initiativ være i overensstemmelse med alle ovennævnte

lovgivningsinitiativer: dets rækkevidde skal udvides fra officielle markeder til regulerede

markeder, således at Tier-2-markederne bringes ind under dets anvendelsesområde (jf.

afsnit 3.1), det skal sikre større åbenhed over for den internationale finansverden med hensyn

til anvendelse af sprog og også med hensyn til anvendelse af moderne informationsteknologi

(jf. afsnit 3.2). Endelig skal forslaget være et passende svar på udviklingen i USA, herunder

Sarbanes-Oxley Act, for at fremme de europæiske kapitalmarkeder (jf. afsnit 3.3).

Dette initiativ skal forbedre informationskravene enten i form af standardiserede oplysninger

på et givet tidspunkt (periodiske oplysninger) eller løbende oplysninger. Dets hovedformål er

følgende:

at forbedre den

årlige regnskabsaflæggelse

derved, at udstedere af værdipapirer skal

offentliggøre en årsrapport inden for tre måneder (jf. afsnit 4.2)

at forbedre de periodiske oplysninger i løbet af regnskabsåret ved indførelse af en

pragmatisk blanding af mere detaljerede

halvårsrapporter

og mindre krævende, men

tilstrækkeligt informative kvartalsoplysninger i første og tredje kvartal af regnskabsåret.

Denne løsning ligger midt imellem to yderpunkter: det ene ville være at kræve tre

fuldstændige kvartalsrapporter efter de højeste internationale standarder og svarende til

dem, der følges i USA, hvorved man ville se bort fra, at disse standarder er udviklet over

en periode på 50 år i USA. Det andet yderpunkt ville være at blive på det

gennemsigtighedsniveau, hvor Den Europæiske Union allerede har befundet sig i tyve år,

hvorved man ville se bort fra, at kapitalmarkederne i dag handler og reagerer hurtigere, at

kapitalallokeringen mellem værdipapirudstedende selskaber er blevet underkastet en meget

skarpere konkurrence, og - endelig - at investorerne, der investerer i flere medlemsstater,

bør kunne trække på pålidelige og standardiserede finansielle oplysninger i stedet for at

skulle basere sig på pludselige foruroligende regnskabsoplysninger fra virksomhederne,

når de ikke længere kan leve op til forudgående indtjeningsprognoser (jf. afsnit 4.3)

at indføre

halvårsrapportering

for

udstedere, der kun opererer i gældsbeviser,

og som

i øjeblikket ikke er underlagt nogen delårsrapporteringskrav overhovedet. Kommissionen

følger her igen en meget pragmatisk tilgang (jf. afsnit 4.4)

Kommissionens forslag til direktiv om investeringsservice og regulerede markeder og om ændring af

Rådets direktiv 85/611/EØF og 93/6/EØF og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2000/12/EF af

19. november 2002, KOM(2002) 625 endelig.

kom (2003) 0138 - Ingen titel

at løbende oplysninger om

ændringer i betydelige aktiebeholdninger

værdipapirudstedende selskaber skal baseres på en egentlig kapitalmarkedsorienteret

tænkning. Dette skulle føre til hyppigere oplysninger inden for strammere frister for

offentliggørelse (jf. afsnit 4.5)

at opdatere de bestående EU-regler om oplysninger til værdipapirindehavere (aktionærer

eller indehavere af gældsbeviser)

på generalforsamlinger

via fuldmagt og elektroniske

midler. Dette aspekt er særligt vigtigt for investorer, der bor i udlandet (jf. afsnit 4.6).

Dette initiativ vil sikre fuld beskyttelse af investorerne og velfungerende finansielle markeder.

Som følge heraf vil det føre til en effektiv afskaffelse af nationale barrierer for udstedere, der

søger adgang til regulerede markeder i ikke blot deres hjemland, men også i andre

medlemsstater. Medlemsstaterne risikerer ikke at få deres nationale beskyttelse af

investorerne undermineret, fordi EU-reglerne allerede stiller stærke krav. Udstederens

hjemland bør imidlertid have lov til at fastsætte strengere krav om oplysninger (jf. afsnit 4.1).

2.1.

ÆRDIPAPIRER SKAL REGULERES PÅ EN NY MÅDE PÅ

EU-

PLAN

To runder med åben og offentlig høring

Det Europæiske Råd opfordrede i sin resolution af 23. marts 2001 om en mere effektiv

regulering af værdipapirmarkederne Kommissionen “til tidligt, bredt og systematisk at høre

institutionerne og alle berørte parter på værdipapirområdet, idet den navnlig styrker sin dialog

med forbrugerne og markedsaktørerne”. Dette skal gøre det lettere at vedtage lovgivning og

gennemføre den senest i 2005.

Kommissionen har løst sin del af aftalen. Kommissionens Generaldirektorat for Det Indre

Marked har foretaget to skriftlige høringer, inden den fremlagde dette forslag. Den 11. juli

2001 opfordrede Kommissionen interesserede parter til at reagere på dens høringsdokument,

hvor den fremsatte sine foreløbige synspunkter. Der var 91 svar fra alle medlemsstater, men

også fra tredjelande. I december 2001 offentliggjorde den et sammendrag af de modtagne

svar. Generaldirektoratet for Det Indre Marked indledte den sidste høring den 8. maj 2002.

Under denne runde reviderede det specielle aspekter, f.eks. delårsrapportering, og fremlagde

en detaljeret plan for arbejdet med et muligt forslag. Igen modtog det 93 svar fra alle

medlemsstater og fra tredjelande. De argumenter, der blev fremlagt, gennemgås nedenfor. De

184 svar,

der blev modtaget under de to høringsrunder, dækker et

bredt spektrum af

interesser:

2.2.

Et direktiv med de vigtigste principper, ikke tekniske detaljer

Der bør gennemføres en gennemgribende reform, sådan at værdipapirmarkederne på EU-plan

reguleres på en ny måde. Vedtagelsen af dette direktiv bør nemlig være relativ let som følge

af, at forslaget er baseret på anbefalingerne i den endelige rapport fra Vismandsudvalget

(under forsæde af Alexandre Lamfalussy) fra februar 2001. Rapportens anbefalinger er

baseret på en ny tilgang med fire niveauer for reguleringen af værdipapirmarkederne med

henblik på at gennemføre handlingsplanen for finansielle tjenesteydelser senest i 2005.

kom (2003) 0138 - Ingen titel

N a tio n a le

m yn d ig h e d e r

(in k l.

R e g u le re n d e

m yn d ig h e d e r)

14%

In v e s to re r

13%

A n d re

10%

U d s te d e re

33%

R e v is o re r

re g n s k a b s fo lk

10%

M a rk e d s -

d e lta g e re

B ø rs e r

11%

Rapporten anbefaler, at EU-lovgivningen, der vedtages efter den fælles beslutningsprocedure,

bør fokusere på de væsentligste principper og politikoptioner og ikke længere på tekniske

detaljer (“Niveau 1”). De tekniske gennemførelsesbestemmelser på EU-plan vedtages af

Kommissionen (der baserer sig på teknisk rådgivning og ekspertise fra nationale

værdipapirtilsynsmyndigheder (i overensstemmelse med de bestående udvalgsprocedurer,

hvor Kommissionen bistås af et “Tilsynsudvalg” (Det Europæiske Værdipapirudvalg

“Niveau 2”). Samarbejdet mellem de nationale værdipapirtilsynsmyndigheder i medlemsstater

om den løbende gennemførelse af EU-reglerne bør styrkes, specielt gennem Det Europæiske

Værdipapirtilsynsudvalg

(“Niveau 3”). Kommissionens håndhævelse af EU-reglerne bør

også styrkes (“

Niveau

4”).

Firniveaustilgangen blev udtrykkeligt godkendt af Det Europæiske Råd i dets resolution af

23. marts 2001 om en mere effektiv regulering af værdipapirmarkedet i Den Europæiske

Union. Europa-Parlamentet støttede også en sådan reform i dets beslutning om

gennemførelsen af lovgivningen om finansielle tjenesteydelser af 5. februar 2002 i lyset af

erklæringen fra Kommissionens formand den samme dag. Dette initiativ er baseret på denne

nye tilgang og sigter dermed på en deling mellem lovgivning på niveau 1 og niveau 2.

Afsnit 5 forklarer, hvordan Kommissionen mener, at de tekniske detaljer bør overlades til

lovgivning på niveau 2.

3.1.

VERENSSTEMMELSE

MED ANDRE INITIATIVER OM VÆRDIPAPIRMARKEDERNE

INDEN FOR RAMMERNE AF HANDLINGSPLANEN FOR FINANSIELLE TJENESTER

EU-regler for regulerede markeder

IAS-forordningen, det nyligt vedtagne direktiv om markedsmisbrug, det kommende direktiv

om prospekter og forslaget om en revision af investeringsservicedirektivet vedrører alle

udstedere, hvis værdipapirer ikke blot er optaget til officiel notering, men også til omsætning

på regulerede markeder, og dækker således også Tier 2-markeder

. Periodisk

regnskabsaflæggelse, generalforsamlingsoplysninger til værdipapirindehaverne, oplysninger

om store ændringer i aktiebesiddelser og andre løbende informationer bør reguleres efter

samme linjer med hensyn til både officielle og regulerede markeder på fællesskabsniveau.

Dette udvalg blev allerede nedsat ved Kommissionens afgørelse nr. 2001/528/EF af 6.6.2001, EFT

L 191 af 13.7.2001, s. 45. Det har nu en rådgivende funktion. I denne egenskab er det også blevet hørt

om nærværende initiativ.

Nedsat ved Kommissionens afgørelse 2001/527/EF af 6.6.2001, EFT L 191 af 13.7.2001, s. 43.

Såsom Second Marché og Nouveau Marché i Paris, Alternative Investment Market i London,

Geregelter Markt og Neuer Markt i Frankfurt, Mercato Ristretto i Milano, Nuovo Mercato i Spanien

eller Nouveau Marché i Belgien.

kom (2003) 0138 - Ingen titel

Under de to høringer ønskede nogle parter en afklaring af situationer, hvor en

udsteder

aldrig har anmodet om eller godkendt,

at selskabets værdipapirer

optages

til omsætning på

regulerede markeder i en medlemsstat. Dette spørgsmål vil først og fremmest blive taget op

inden for rammerne af det foreslåede nye direktiv om investeringsservice og regulerede

markeder, dvs. det initiativ, der harmoniserer de krav for regulerede markeder, der skal gælde

for at optage værdipapirer til omsætning på regulerede markeder

. Kommissionen foreslår, at

gensidig anerkendelse af regulerede markeder efter dette direktiv udtrykkeligt kobles sammen

med kravet til udstederne om at opfylde alle regler om værdipapirer på EU-plan. Dette forslag

dækker kun et specifikt aspekt, der ikke kan overlades til operatørerne af regulerede

markeder: Udstedere, der aldrig har anmodet om eller godkendt, at deres værdipapirer optages

til omsætning på et reguleret marked, kan ikke pålægges at fremlægge en oversættelse af

periodiske rapporter efter særskilte sprogordninger. I en sådan situation påhviler det den

tredjepart, der har anmodet om, at værdipapirerne optages til omsætning, at opfylde disse

forpligtelser (jf. foreslåede artikel 16, stk. 4).

3.2.

3.2.1.

Mere åbenhed over for den internationale finansverden

Anvendelse af et sprog, der normalt benyttes inden for den internationale

finansverden

I øjeblikket kan medlemsstaterne kræve, at oplysningerne offentliggøres på deres eget sprog.

Reaktionerne under de to høringer viste, at det er dyrt og tyngende for emittenter, hvis

værdipapirer er optaget til omsætning i flere medlemsstater.

En yderligere integration af finansmarkederne i EU vil betyde, at sprogspørgsmålet vil få

større betydning. Det er nødvendigt at etablere en ordning, der kan løse disse problemer. En

utilfredsstillende løsning vil underminere den merværdi, som det fremtidige direktiv om

prospekter forventes at give. Af samme grund skal den foreslåede sprogordning i dette

direktiv anvendes på oplysninger, der skal offentliggøres på et ad hoc-grundlag efter artikel 6

i direktivet om markedsmisbrug. For at øge aktieopkøbene på tværs af grænserne i EU og

også for at tiltrække investorer fra tredjelande fastsætter forslaget, at investorerne skal kunne

meddele ændringer i deres aktiebesiddelser til emittenten på et sprog, der normalt benyttes i

den internationale finansverden.

Kommissionen foreslår, at udstedere, hvis værdipapirer optages til omsætning på regulerede

markeder i mere end en medlemsstat, også kan vælge et

sprog, som normalt anvendes i den

internationale finansverden. På engrosmarkederne kan udstederne altid vælge et sådant

sprog.

Dette forslag indeholder en klar forskel i forhold til det fremtidige direktiv om prospekter: Det

giver ikke en medlemsstat lov til at kræve, at udstederne offentliggør deres periodiske

rapporter eller løbende oplysninger på medlemsstatens officielle sprog. Der mindes om, at det

fremtidige direktiv om prospekter fortsat tillader, at medlemsstaterne, hvis de ønsker det, kan

kræve, at en sammenfatning af prospektet oversættes til deres eget sprog.

Kommissionens forslag til direktiv om investeringsservice og regulerede markeder og om ændring af

Rådets direktiv 85/611/EØF og 93/6/EØF og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2000/12/EF af

19. november 2002, KOM(…) 2002, jf. artikel 37, stk. 5. Ifølge denne bestemmelse er udstederens

samtykke ikke længere nødvendig, hvis værdipapirerne optages til omsætning på andre regulerede

markeder.

kom (2003) 0138 - Ingen titel

Det foreliggende forslag skal ikke føre til et system, hvor værtslandet kan begære en

oversættelse. Forslaget påvirker heller ikke et værtslands ret til at fastsætte, at selskaberne på

en passende måde skal offentliggøre en certificeret oversættelse af regnskaberne, forudsat at

de åbner en filial på dets område. Denne rettighed er allerede fastsat i det ellevte

selskabsdirektiv. Desuden har dette forslag ikke virkninger for sprogkravene i retslige

procedurer ved domstolene. Endelig adskiller det sig fra de løsninger, der er fastsat for

prospekter i tilfælde, hvor en emittents værdipapirer kun optages til omsætning på et reguleret

marked i et værtsland, men ikke i emittentens hjemland, for at undgå en slags

“forumshopping” eller endog “sprog-shopping”.

For yderligere detaljer henvises til forklaringerne til den foreslåede artikel 16 i afsnit 5.

3.2.2.

Udnyttelse af den moderne informations- og kommunikationsteknologis fordele

–

Alle oplysninger om en udsteder fra en enkelt informationskilde i hele Den Europæiske

Union

I øjeblikket kan medlemsstaterne frit kræve, hvilke informationskanaler en udsteder skal

anvende. Det har ført til en enorm forskelligartethed i informationskanalerne, fordi enhver

medlemsstat kan forfølge sin egen politik. Der er grundlæggende anvendt tre forskellige

modeller: informationsformidlingen organiseres af den nationale tilsynsmyndighed, af

operatørerne af de regulerede markeder eller af andre konkurrerende udbydere af finansiel

information

. Desuden giver artikel 102 i direktiv 2001/34/EF udstederne mulighed for at

offentliggøre deres informationer på eget initiativ via pressen.

Dette har ført til, at informationsspredningen i Den Europæiske Union er meget svær at

overskue. I mange medlemsstater kan man ikke hente informationer om den samme udsteder

fra samme kilde. De tre modeller varierer alt efter den type information, der skal fremskaffes.

Som et vigtigt første skridt er det af afgørende betydning, at det fastsættes i EU-reglerne, at

medlemsstaterne ikke længere må pålægge anvendelse af operatører, som er etableret på deres

eget område, eller anvendelse af forskellige medier for forskellige typer information om den

samme udsteder. Det overordnede mål bør være, at en investor skal kunne finde alle

periodiske og løbende finansielle informationer (herunder ad hoc-oplysninger) om en bestemt

udsteder fra en enkelt kilde.

–

Udstederens websted skal understøttes af et effektivt elektronisk alarmberedskab

Spredning af oplysninger via

udstedernes websteder

anses i øjeblikket ikke for at være en

tilstrækkelig hensigtsmæssig metode i sig selv. Dette bør ændres for så vidt angår udstedere,

hvis værdipapirer er optaget til omsætning i mere end en medlemsstat. Anvendelse af

udstedernes websteder er imidlertid ikke tilstrækkelig i sig selv, men skal understøttes af en

effektiv e-mail-beredskabsmekanisme, som et selskab skal oprette for at informere alle

interesserede parter i realtid om ændringer i de oplysninger, der er lagt ud på webstedet. De

tekniske detaljer i et sådan system bør fastlægges i gennemførelsesbestemmelserne, der skal

vedtages i overensstemmelse med udvalgsproceduren.

Hvis anvendelsen af udstedernes websteder ikke blev taget op i dette initiativ, kunne

medlemsstaterne blive fristet til at holde fast i deres eksisterende nationale systemer. De

midler, som medlemsstaterne kunne fastsætte for at sikre en effektiv informationsspredning,

er ikke kun teknikaliteter, der falder ind under subsidiaritetsprincippet. Nationale forskelle i

Model valgt af UK vedrørende de såkaldte primary service providers (PIPs).

kom (2003) 0138 - Ingen titel

kravene til informationsspredning for emittenterne skal ses som en ekstra hindring i hele den

kæde af barrierer, der forhindrer udstederne i at få adgang til regulerede markeder i flere

medlemsstater. Disse nationale forskelle er også en hindring, når investorerne skal træffe

beslutninger med grænseoverskridende rækkevidde.

For yderligere forklaringer henvises til bemærkningerne til artikel 17 i afsnit 5, men også

afsnit 4.5.

–

Grænseoverskridende elektroniske netværk for yderligere at forenkle investorernes adgang

til information

Situationen i Europa er markant forskellig fra situationen i USA, hvor EDGAR-systemet

giver hurtig adgang til information om udstedere. En medlemsstat (UK) indførte for nylig et

system, der sikrer, at alle oplysninger om en bestemt udsteder kanaliseres gennem en særskilt

nyhedstjeneste. Andre medlemsstater søger at opnå forbedringer ved at offentliggøre

oplysninger på de nationale tilsynsmyndigheders websteder.

Det foreslåede direktiv skal sikre, at hver enkelt medlemsstat har et system, hvor oplysninger

om en bestemt udsteder spredes gennem en enkelt kilde. En sådan kilde kan også være

udstederens websted i kombination med et effektivt elektronisk beredskabssystem. Dette

giver imidlertid ikke en løsning på, hvordan de nationale systemer kan forbindes i Den

Europæiske Union eller i så mange medlemsstater som muligt. Det bør være op til de

nationale værdipapirtilsynsmyndigheder at udarbejde en oversigt over finansielle oplysninger,

for hvilken der bør findes løsninger på EU-plan med udgangspunkt i et sæt retningslinjer.

Retningslinjerne kunne med fordel opstilles som foranstaltninger på niveau 3 i henhold til

Lamfalussy-processen og bør tage sigte på, at der oprettes elektroniske netværk, hvor

investorerne i hele Europa har adgang til informationer i realtid. Systemer, som fører til

one stop shop-løsninger

i alle eller flere medlemsstater, eller et system med

gensidig

anerkendelse

af midler, som hver medlemsstat har godkendt som værende hensigtsmæssigt

på nationalt plan, bør i denne fase overlades til de nationale tilsynsmyndigheder. Denne

tilgang med “bløde” regler bør føre til praktiske løsninger, der er udformet til fordel for

investorerne. Senest den 31. december 2006 vil Kommissionen undersøge, hvordan disse

foranstaltninger fungerer i praksis og, hvis det er nødvendigt, foreslå lovgivning på niveau 2.

For yderligere detaljer henvises til forklaringerne til den foreslåede artikel 18.

3.3.

Udviklingen i USA

Den amerikanske lovgivning om gennemsigtighed sætter rammen for de vigtigste

kapitalmarkeder i verden. De amerikanske aktiemarkeder tegner sig for omkring 60 % af

markedsværdien på verdens aktiemarkeder, mens de europæiske markeder kun tegner sig for

det halve (30 %). Store amerikanske selskabers kollaps

som Enron og Worldcom

har

intensiveret debatten i Europa. Sarbanes-Oxley-Act, der blev vedtaget i juli 2002, har ført til

den mest gennemgribende reform af den amerikanske lovgivning om værdipapirmarkederne i

de sidste årtier.

Den følges også op af foranstaltninger

, der er truffet af US Securities Exchange Commission

(SEC), og som yderligere styrker beskyttelsen af investorer: direktører (og deres

EDGAR er en forkortelse for Electronic Data Gathering, Analysis, and Retrieval System og blev indført

i 1993.

SEC-afgørelse af 27. august 2002.

kom (2003) 0138 - Ingen titel

økonomichefer) skal garantere, at alle fremtidige finansielle kvartals- og årsrapporter ikke

indeholder usande oplysninger, men korrekt afspejler udstederens finansielle situation,

herunder opretholdelse og certificering af et internt kontrolsystem. Disse

lovgivningsforanstaltninger er et svar på de talrige klager om regnskabsmanipulation, ja

endog svig. Kravet om certificering skal også gælde for udenlandske værdipapirudstedere.

Amerikanske selskaber, der emitterer aktier for 75 mio. USD eller mere, og som er

underkastet SEC i mindst 12 måneder, har en kortere frist til at fremlægge kvartals- og

årsrapporter

og skal offentliggøre deres rapporter på internet.

Disse foranstaltninger påvirker ikke blot europæiske selskaber, som er noteret på amerikanske

værdipapirmarkeder, men de er også en reference, i forhold til hvilken EU-lovgivningen skal

positionere sig for at fremme de europæiske kapitalmarkeder på internationalt plan.

Kommissionens forslag tager i høj grad sigte på disse spørgsmål. For det første revideres

kravene til års- og delårsrapporteringen (se afsnit 4.2-4.4 nedenfor). Herudover og efter

samme linjer som i det fremtidige prospektdirektiv foreslår Kommissionen, at

medlemsstaterne indfører passende regler om identificering af ansvarlige personer og organer

i en virksomhed og om deres ansvar for falske oplysninger (se yderligere forklaringer til

artikel 7 i afsnit 5).

4.1.

4.1.1.

OVEDELEMENTERNE I EN REFORM AF OPLYSNINGSKRAVENE

EU-dækkende investorbeskyttelse og fjernelse af nationale barrierer

Balance mellem udstedere og investorer

De planlagte krav om gennemsigtighed skal ses i sammenhæng med et integreret europæisk

kapitalmarked. Ud over at beskytte investorerne og forbedre effektiviteten på markederne er

sigtet også, at de opgraderede krav i hele Den Europæiske Union skal føre til færre nationale

barrierer for udstedere, der søger adgang til regulerede markeder i andre medlemsstater end

hjemlandet. Den metode, der består i at kombinere en effektiv fjernelse af nationale barrierer

med markedsadgang med en passende investorbeskyttelse på EU-plan, har ofte været en

succesrig måde til at sikre integration af de finansielle markeder

og det bør også være vejen

fremad.

Dette indebærer en høj grad af harmonisering

snarere end en total harmonisering

idet

udstederens hjemland kan fortsætte med at pålægge strengere krav om periodiske eller

løbende oplysninger. Andre medlemsstater, hvor udstederen også ønsker at rejse kapital ved

at udbyde værdipapirer til omsætning på et reguleret marked, skulle imidlertid ikke have lov

til det samme. Ellers ville virksomheder, der ønsker at blive noteret i flere medlemsstater, helt

klart blive hæmmet af forskellige nationale oplysningskrav.

Denne balance mellem investorbeskyttelse og fjernelse af nationale barrierer for udstedere

svarer til de bekymringer og ønsker, der kom til udtryk under de to høringer. På den ene side

hævdede investorer fra nogle medlemsstater og fra tredjelande, at den rigtige måde ville være

I øjeblikket skal alle amerikanske værdipapirudstedere offentliggøre årsregnskaber (form 10-K) senest

90 dage efter regnskabsårets slutning. De berørte selskaber skal fremskynde dette i en periode af to år

(75 dage efter det regnskabsår, der afsluttes i 2003, og derefter 60 dage efter i de følgende regnskabsår).

Kvartalsrapporten (form 10-Q) skal offentliggøres inden for 45 dage. For de selskaber, der er berørt af

de nye regler, skal offentliggørelse ske inden 40 dage fra 2005 og 35 dage fra 2006.

kom (2003) 0138 - Ingen titel

fuld harmonisering i hele Den Europæiske Union. På den anden side gik værdipapirudstedere

og markedsdeltagere ind for, at medlemsstaterne skulle have et vist spillerum.

For yderligere detaljer se forklaringerne til artikel 3 i afsnit 5.

4.1.2.

Registreringssystem i hjemlandet

For at øge investorernes tillid skal hjemlandet være ansvarligt for at håndhæve EU’s

oplysningskrav via et system, hvor selskaberne skal indsende deres oplysninger til de

nationale værdipapirtilsynsmyndigheder. Under de to høringer støttede investorerne, de

nationale værdipapirtilsynsmyndigheder og fondsbørserne denne idé, under forudsætning af at

der er mulighed for myndighedsoverdragelse til operatørerne af de regulerede markeder.

Markedsdeltagerne og udstederne anmodede imidlertid om, at det nøjagtige formål med et

sådant registreringssystem afklares yderligere.

Den

arkiveringsfunktion,

som en national værdipapirtilsynsmyndighed (eller den operatør af

et reguleret marked, som denne funktion kan overdrages til) dermed skal udfylde, skal

fungere på følgende måde: indgivelse af oplysninger på tidspunktet for den faktiske

offentliggørelse skal for eksempel sikre, at de obligatoriske offentliggørelsesfrister

overholdes. Det foreslåede registreringssystem indebærer ikke nødvendigvis, at

informationerne skal undersøges med hensyn til, om de er komplette, nøjagtige og forståelige.

På den anden side skal tilsynsmyndigheden i hjemlandet som et minimum have ret til at

reagere på enhver overtrædelse af oplysningskravene.

En kompetent myndigheds arkiveringsfunktion indebærer ikke, at den også overtager ansvaret

for at sprede de registrerede oplysninger til offentligheden i realtid. Hver enkelt kompetent

myndighed skal selv afgøre, om den ønsker at yde en sådan service. Hvis det er tilfældet, skal

en sådan

offentliggørelsesfunktion

omfatte offentliggørelse af alle periodiske og løbende

oplysninger, som en given udsteder skal meddele i henhold til dette direktiv og direktivet om

markedsmisbrug. Det skulle således kræves, at en national tilsynsmyndighed kun benytter én

informationskilde for en bestemt udsteder.

For yderligere detaljer se forklaringerne til artikel 15, 17 og 20 i afsnit 5.

4.1.3.

Bestemmelse af hjemlandet

Ifølge de nuværende fællesskabsbestemmelser er udstederens hjemland den medlemsstat, hvis

lovgivning udstederen er undergivet

. Under de to høringer gav nogle markedsdeltagere

udtryk for, at emittenten frit skulle kunne vælge hjemland, i det mindste i visse tilfælde. Den

løsning, som Kommissionen foreslår, følger i det omfang, det er muligt, den løsning, som

Rådet enedes om den 5. november 2002 i forbindelse med det foreslåede direktiv om

prospekter.

–

Behov for overensstemmelse med det fremtidige direktiv om prospekter

Oplysningskravene for sekundære markeder og et effektivt tilsyn med udstederne bør i denne

forbindelse

- som regel nummer et -

principielt ikke overlades til andre medlemsstater end

dem, der er ansvarlige for at godkende et prospekt. Ellers kunne der sættes spørgsmålstegn

ved de positive virkninger af et europæisk pas for prospekter, specielt for så vidt angår,

hvilket sprog der skal anvendes. Offentliggørelse af en årsrapport efter dette forslag og af

Artikel 105 og 11 i direktiv 2001/34/EF.

kom (2003) 0138 - Ingen titel

årlige oplysninger i forbindelse med prospektet er et andet vigtigt eksempel, der illustrerer

behovet for overensstemmelse.

Hvis for eksempel hjemlandet var det land, hvor udstederens

værdipapirer hovedsagelig tages op til omsætning på et reguleret marked, ville de fordele,

som det fremtidige direktiv om prospekter giver udstederne, blive reduceret til ingenting som

følge af dette forslag.

–

Behov for overensstemmelse ud over direktivet om prospekter

Den løsning, der bruges i det kommende direktiv om prospekter, kan imidlertid ikke uden

videre kopieres. Eksemplet med en udsteder, hvis aktier er optaget til omsætning på et

reguleret marked i medlemsstat A, og som samtidig kun udsteder gældsbeviser i

medlemsstat B, illustrerer problemet. Hvis man kopierede løsningen i direktivet om

prospekter, ville det resultere i to hjemlande for samme udsteder: en for aktier og en for

gældsbeviser. En ordning med flere hjemlande ville imidlertid forhindre et effektivt tilsyn i

Europa og også udsætte udstederne for flere sæt nationale krav, der går ud over EU-kravene

efter dette forslag.

Konklusionen er, at der er

behov for overensstemmelse

og samordning

ud over det

kommende direktiv om prospekter.

Den eneste måde, hvorpå man kan sikre en sådan

overensstemmelse, er

- som regel nummer to -

at hjemlandet ikke bestemmes på grundlag af

den type værdipapirer, der optages til omsætning på et reguleret marked, men på grundlag af

udstederen. Den virksomhed, der udsteder aktier og gældsbeviser, vil således ikke have to

hjemlande, men kun et. Det samme gælder for udstedere af forskellige typer værdipapirer;

hvis en emittent udsteder gældsbeviser med en pålydende værdi pr. enhed på over og under

50 000 EUR, kan der kun være tale om et enkelt hjemland.

Kort sagt skal hjemlandet ikke

fastlægges på grundlag af den type værdipapirer, der udstedes, men på grundlag af

udstederen.

–

Kriterier for at etablere en sammenhæng mellem udstederen og hjemlandet

Hjemlandet skal være det land, hvor den højeste grad af investorbeskyttelse skal håndhæves

på grundlag af typen af værdipapirer. Dette forslag fastsætter større gennemsigtighedskrav for

udstedere af aktier sammenlignet med udstedere af gældsbeviser (f.eks. kvartalsoplysninger,

men også offentliggørelse af kapitalstrukturen i tilfælde af ændringer i de største

aktiebeholdninger osv.). Hvis man samlet ser på det fremtidige direktiv om prospekter og

dette forslag, står aktieemittenter og udstedere af gældsbeviser, der ikke er forbeholdt

engrosmarkederne, over for større oplysningskrav for at sikre en bedre investorbeskyttelse.

Principperne for at fastlægge hjemlandet med hensyn til sådanne værdipapirer bør derfor

gælde for udstedere af sådanne værdipapirer, selv om sådanne udstedere også udsteder

gældsbeviser for engrosmarkederne.

–

Hvordan skal man behandle udstedere, der kun emitterer gældsbeviser, og som kan vælge

deres hjemland?

Et særligt tilfælde vedrører de udstedere, der kun udsteder store gældsbeviser (i henhold til

Rådets kommende fælles holdning drejer det sig om værdipapirer med en pålydende værdi

pr. enhed på 5 000 EUR eller mere), og som i henhold til det fremtidige prospektdirektiv vil

kunne vælge mellem flere medlemsstater. Muligheden for at vælge hjemland bør principielt

ikke fjernes. Den store betydning, der tillægges investorbeskyttelse og markedseffektivitet

efter dette forslag, giver sig udslag i kravene om løbende og periodiske oplysninger, det vil

sige tilsyn med, at kravene om gennemsigtighed overholdes over en vis periode. Derfor bør

disse udstedere af gældsbeviser have valgmuligheden, men de skal kunne ændre deres valg

kom (2003) 0138 - Ingen titel

efter en vis periode. Den foreslåede treårsperiode er i overensstemmelse med de nuværende

og fremtidige krav til emittenter om, at de skal have fremlagt årsregnskaber for de tre

regnskabsår, der går forud for deres anmodning om optagelse til omsætning på et reguleret

marked

–

Approachen kan også anvendes til at fastlægge et hjemland med hensyn til offentliggørelse

af ad hoc-oplysninger efter direktivet om markedsmisbrug

Der er ingen tvivl om, at direktivet om markedsmisbrug giver medlemsstaterne lov til at gribe

ind i forbindelse med insiderhandel på deres regulerede markeder. I direktivet om

markedsmisbrug angives det ikke, i hvilken medlemsstat en udsteder skal offentliggøre sine

oplysninger og på hvilket sprog. Løsningen kan ikke være, at udstederen simpelthen skulle

gøre det på alle sprog, hvor værdipapirerne optages til omsætning på et reguleret marked, og

med de informationskanaler, der foreskrives i hver af disse medlemsstater. Fastlæggelse af

hjemlandet efter dette direktiv er afgørende for disse to spørgsmål. Da nærværende initiativ

også behandler løbende oplysninger, bør hjemlandet være det samme.

For yderligere detaljer se forklaringer til artikel 2, stk. 1, litra i), i afsnit 5.

4.2.

4.2.1.

Periodisk regnskabsaflæggelse: Årsrapporten

Årsrapporten

Under de to høringer var alle involverede parter principielt enige om at indføre et enkelt

dokument med alle oplysninger for et givet regnskabsår med titlen “årsrapport” og om at

fastsætte en frist, inden for hvilken årsrapporten skal være offentliggjort. Nogle udstedere

ønskede en afklaring af dette dokuments status. På den ene side skal årsrapporten ikke være

den endelige version, der godkendes af aktionærerne på den årlige generalforsamling. På den

anden side skal den ikke give begrænsede oplysninger på grundlag af en forkortet balance for

SMV som efter artikel 47, stk. 2, i fjerde selskabsdirektiv, og den skal heller ikke med henblik

på de finansielle markeder give foreløbige oplysninger, der ikke allerede er revideret.

Årsrapporten skal være en fuldstændig finansiel informationskilde, der omfatter regnskabet

og en ledelsesberetning. Den skal indeholde pålidelige oplysninger, der er godkendt af

udstederens ansvarlige personer og organer (bestyrelsen

eller i lande med en dualistisk

struktur

også tilsynsrådet). Den skal også være genstand for en revisionsberetning.

4.2.2.

Tre måneder til at offentliggøre årsrapporten

De eksisterende EU-regler kræver, at værdipapirudstedende selskaber så hurtigt som muligt

skal offentliggøre deres seneste årsregnskaber i overensstemmelse med de standarder, der er

fastsat i selskabsdirektiverne. Bestemmelserne om, hvornår årsregnskaberne skal

offentliggøres, er forskellige fra medlemsstat til medlemsstat. I nogle medlemsstater er der

fastsat en frist for offentliggørelse af regnskaber

, mens der i andre medlemsstater sikres en

rettidig information af værdipapirmarkederne ved offentliggørelse af foreløbige eller

Se den nuværende artikel 44 i direktiv 2001/34/EF, der ikke vil blive ændret som følge af det fremtidige

direktiv om prospekter.

For eksempel i tysk lovgivning, hvor det kræves, at direktørerne skal udarbejde en rapport inden for tre

måneder (den nationale lov om virksomhedsledelse kræver sågar en offentliggørelse inden for tre

måneder), eller Frankrig, hvor der kræves offentliggørelse inden for fire måneder, undtagen for

børsnoterede selskaber, der har offentliggjort et prospekt, og som skal offentliggøre regnskaber inden

for tre måneder.

kom (2003) 0138 - Ingen titel

forkortede årsresultater

eller ved en supplerende delårsrapport ved udgangen af

regnskabsåret

. I forhold til EU-reglerne anses årsregnskaberne ikke for at være et

kapitalmarkedsorienteret værktøj. Indførelse af en frist for offentliggørelse af oplysninger

skulle gøre det muligt for investorerne at følge med i et selskabs resultater i alle

medlemsstater.

Den endelige frist for offentliggørelse af en årsrapport skal være

tre måneder.

I lyset af de

synspunkter, der kom til udtryk i svarene under høringen, mener Kommissionen, at det er den

bedste løsning. Oprindelig undersøgte Kommissionens tjenestegrene spørgsmålet om en frist

på to måneder. Under den anden høring overvejede den en frist på tre måneder, under

forudsætning af at der forudgående var blevet offentliggjort en delårsrapport for det sidste

kvartal i regnskabsåret. Ideen om en fjerde kvartalsrapport blev imidlertid opgivet for at

undgå at skabe en uforholdsmæssig stor arbejdsbyrde i relation til den overordnede

målsætning om at mindske gabet mellem den sidste delårsrapport (dvs. kvartalsoplysninger,

der skal offentliggøres senest i november) og årsrapporten (dvs. senest i udgangen af marts).

Længere rapporteringsperioder ville udsætte offentligheden for en lang usikkerhedsperiode og

betydeligt øge risikoen for selektiv informationsspredning mellem visse udstedere og

analytikere. En periode på fire måneder ville indebære risiko for, at selskaberne kunne ønske

at “styre indtjeningen”, eftersom årsrapporten først skulle offentliggøres i en periode, i

hvilken de foreslåede finansielle kvartalsoplysninger i forbindelse med det efterfølgende

regnskabsår allerede ville være udarbejdet og offentliggjort.

For yderligere detaljer (inklusive overgangsordninger) se forklaringer til artikel 5 og 26 under

afsnit 5.

4.3.

Kvartalsoplysninger/halvårsrapporter for aktieudstedere

Kommissionen mener, at en blanding af mindre krævende kvartalsoplysninger og mere

krævende halvårsrapporter er den rigtige vej frem i denne fase. Der er ikke beviser for, at en

sådan tilgang vil øge volatiliteten på aktiemarkederne. Denne tilgang fokuserer på

offentliggørelse af historiske fakta og tendenser med hensyn til den langsigtede strategi, som

en virksomhed ønsker at forfølge; den giver ikke anledning til kortsigtethed. Kortsigtethed

fremkaldes af virksomheder, der tror, at de kan være sikre på deres aktieresultater, hvis de

bilateralt aftaler prognoser med analytikere, eller hvis de lover en vækst i indtjeningen pr.

aktie ("earnings guidance") med bestemte intervaller. Kritiske røster i USA

, hvor denne

praksis er vidt udbredt, har allerede opfordret markedsdeltagerne til at stoppe den.

4.3.1.

Halvårsrapport efter de første seks måneder

Den halvårsrapport, der i øjeblikket er krav om efter EU-reglerne, skal derfor opgraderes til

en delårsrapport, der består af sammendragne regnskaber udarbejdet efter IAS 34 og en

ledelsesberetning om selskabets virksomhed. Ledelsesberetningen skal kun indeholde en

opdatering af oplysningerne i årsrapporten i overensstemmelse med fjerde og syvende

I form af foreløbige regnskaber, som i Belgien (3 måneder), Danmark (3 måneder), Sverige

(2 måneder), Finland (3 måneder) eller Storbritannien (4 måneder

selv om Department for Trade and

Industry i en hvidbog fra juli 2002 foreslog, at årsregnskabet og årsrapporten skulle offentliggøres inden

for en periode af 4 måneder).

Enten en fjerde kvartalsrapport (Italien) eller en anden halvårsrapport (Spanien).

Se rapport fra Conference Board, Commission on Public Trust and Private Enterprise, Findings and

Recommendations of 9 January 2003.

kom (2003) 0138 - Ingen titel

selskabsdirektiv. På linje med IAS 34 skal halvårsrapporten offentliggøres efter to måneder (i

stedet for fire måneder som i dag).

Under høringerne opfattede nogle udstedere delårsledelsesberetningen som et krav, der

indebar, at man for en referenceperiode på seks måneder bare skulle gentage det arbejde, som

man allerede skulle gennemføre på årsbasis på nationalt plan. Denne antagelse er ikke korrekt.

Kommissionen foreslår kun en opdatering, ikke en omarbejdning af den sidste årlige

ledelsesberetning. Detaljerne for denne opdatering skal fastsættes i gennemførelsesregler i

overensstemmelse med udvalgsprocedurerne.

Et vigtigt spørgsmål, som udstederne rejste under høringen, vedrører indførelsen af

regnskabsaflæggelse på grundlag af IAS i det første relevante år

2005. For at lette opgaven

foreslår Kommissionen, at medlemsstaterne kan fritage deres værdipapirudstedere fra at

anvende IAS i halvårsrapporten i 2005. Som følge heraf bliver det første dokument, som en

udsteder skal udarbejde i overensstemmelse med de internationale regnskabsstandarder

årsrapporten for det regnskabsår, der starter i 2005. Desuden kan visse udstedere fritages fra

at anvende IAS frem til 2007.

For yderligere detaljer se også forklaringerne til artikel 5 og 26.

4.3.2.

Kvartalsoplysninger

I øjeblikket kræves det kun ifølge EU-reglerne, at et selskab skal offentliggøre

halvårsrapporter om resultatet i de første seks måneder i hvert regnskabsår. Ti medlemsstater

har imidlertid allerede strengere krav. Dette viser, at EU’s oplysningskrav halter bagefter og

ikke længere afspejler bedste praksis og er klart forældet.

–

Hvorfor delårsregnskaber på kvartalsbasis?

Otte medlemsstater (AUT, BE, ES, FR, FIN, GR, IT, PO) har gjort det obligatorisk at

offentliggøre delårsregnskaber eller delårsoplysninger på alle eller visse regulerede markeder.

To medlemsstater kræver kvartalsvis regnskabsaflæggelse for unge selskaber, der er mindre

end tre år gamle (LUX, UK), og for investeringsselskaber, der besidder strategiske

minoritetsinteresser i andre selskaber (UK). I to andre medlemsstater (DE og SW

)

foreskriver fondsbørsreglerne de facto kvartalsrapportering, og det samme vil komme til at

gælde i endnu en medlemsstat (NL)

. Når det først er blevet indført, er man ikke nogen steder

vendt tilbage til kun at have halvårsrapportering.

Omkring 1 100 ud af 6 000 europæiske værdipapirudstedende selskaber

fremlægger

delårsrapporter på kvartalsbasis efter høje internationale standarder for hver enkelt

kvartalsrapport (nationale regnskabsstandarder, IAS eller US-GAAP), og mange flere

værdipapirudstedende selskaber fremlægger mindst oplysninger i hvert kvartal. De

europæiske selskaber, der udarbejder kvartalsregnskaber, dominerer aktieindeksene i vigtige

medlemsstater (DAX, MIB, IBEX, CAC og også techMark-segmentet på LSE), til trods for at

disse selskabers papirer udgør et fåtal af alle omsatte papirer.

Ifølge Deutsche Börses regler gælder dette for alle DAX- og M-DAX-selskaber (fra 2003 skal dette

være en regel for alle selskaber, der er noteret i det nye øvre segment) og for de selskaber, der er

optaget til omsætning på Neuer Markt, samt ifølge reglerne for Stockholms fondsbørs.

Ifølge Euronext-reglerne for segmenterne Next Economy og Next Prime fra 1. januar 2004.

Ifølge Bloomberg-data i 2002.

kom (2003) 0138 - Ingen titel

Desuden er det ubestrideligt, at de europæiske værdipapirmarkeder i meget høj grad afhænger

af de amerikanske værdipapirmarkeder, hvor kvartalsoplysninger har været et krav siden

1946. De amerikanske aktiemarkeder udgør omkring 60 % af markedsværdien på verdens

aktiemarkeder, mens de europæiske værdipapirmarkeder kun tegner sig for 30 %.

Tendenserne på de europæiske markeder afhænger i vid udstrækning af udviklingen på de

amerikanske markeder. Europæiske selskaber, der har tvivl om kvartalsregnskaber, bør være

klar over, at tendenserne på de amerikanske markeder udøver en stærkere indflydelse på de

europæiske værdipapirmarkeders udvikling end de europæiske selskabers resultater.

Indførelsen af kvartalsoplysninger indgår i bestræbelserne på at overbevise de internationale

investorer om, at det i højere grad kan betale sig for dem at sprede deres investeringer på de

internationale finansmarkeder.

Fremlæggelse af kvartalsoplysninger til offentligheden giver udstederne mulighed for at øge

deres egne aktieresultater. Hvis dette var det eneste argument for sådanne oplysninger, kunne

man lade virksomhederne gøre det på et frivilligt grundlag. Men obligatoriske

kvartalsoplysninger vil herudover give en bedre beskyttelse af investorerne, fordi investorerne

sandsynligvis vil overvåge selskabernes gældssituation nøjere. I medlemsstaterne er

virksomhedernes gæld som andel af BNP steget betydeligt i de seneste år

. Desuden vil

adgangen til mere strukturerede og pålidelige oplysninger i løbet af et regnskabsår øge

markedseffektiviteten og konkurrencen, da kapitalen vil gå til selskaber med de bedste

resultater. Selskaberne kan desuden vurderes på grundlag af umiddelbart sammenlignelige og

offentligt tilgængelige oplysninger, i stedet for at investor overlades til at stole på

finansanalytikeres prognoser. Der findes ingen empiriske beviser, der peger på en forbindelse

mellem obligatoriske kvartalsoplysninger og øget volatilitet på aktiemarkedet.

–

Resultatet af høringen

Under de to høringer var den kvartalsvise rapportering det spørgsmål, der delte udstederne og

investorerne mest. Det bør noteres, at en minoritet af selskaber, der ikke omfattes af

obligatorisk kvartalsrapportering, er enig i princippet, mens en minoritet af investorerne

sætter spørgsmålstegn ved kvartalsrapportering.

Nogle udstedere, som ikke allerede rapporterer på kvartalsbasis, frygter, at en sådan

rapporteringshyppighed vil underminere deres langsigtede investeringsstrategi

et synspunkt,

der ikke blev støttet af de selskaber, der allerede rapporterer på kvartalsbasis. Kommissionen

mener også, at denne frygt er uberettiget. I stedet vil selskaber, der ikke rapporterer på

kvartalsbasis, i det væsentlige blive drevet af andre markedskræfter, selv om et forbedret

forretningsresultat kunne være belønningen for en øget tillid blandt investorerne. Mange

selskaber foreslog, at selskaberne selv skulle afgøre, om de ville fremlægge

kvartalsoplysninger. I betragtning af at corporate governance spiller en stigende rolle, finder

Kommissionen imidlertid, at reglerne om gennemsigtighed ikke længere skal være udformet

på en sådan måde, at selskaberne frit kan vælge, om de ønsker at følge princippet om

gennemsigtighed eller ej.

Nogle parter hævdede, at offentliggørelse af prisfølsomme oplysninger på et ad hoc-grundlag

(ad hoc-offentliggørelse) langt bedre imødekommer investorernes oplysningsbehov. Periodisk

rapportering og ad hoc-offentliggørelse af intern viden (efter det fremtidige direktiv om

markedsmisbrug) er imidlertid forskellige måder at informere offentligheden på og er ikke

Se specielt den seneste rapport fra Conseil des Marchés Financiers fra december 2002 “L’augmentation

de la volatilité du marché des actions”.

kom (2003) 0138 - Ingen titel

substitutter. Udstederen kan selv afgøre, om der skal offentliggøres intern viden på et ad hoc-

grundlag, dvs. at det anses for at være legitimt (og er en udbredt praksis) ikke at offentliggøre

konsoliderede tal eller endog interne regnskabsresultater, der normalt udarbejdes i

selskaberne. Derimod giver de periodiske rapporteringskrav, der er fastsat i lovgivningen eller

i fondsbørsreglerne, investorerne ret til at modtage standardiserede og dermed

sammenlignelige oplysninger (såsom resultatet før og efter skat) fra udstederne.

Fordelene for investorerne skal først og fremmest vurderes i forhold til deres lokalisering i

Europa eller i et tredjeland. Investorer, der er etableret i det land, hvor udstederens

værdipapirer optages til omsætning på et reguleret marked, har brug for mindre

standardiserede oplysninger, som offentliggøres på et forud fastsat tidspunkt. Investorer i

udlandet vil have lettere adgang til oplysninger om udstederen, jo mere standardiseret

rapporteringsperioderne er. Kvartalsrapportering indebærer derfor klare fordele for investorer

i udlandet.

Nogle børser (men ikke flertallet) foreslog også, at dette spørgsmål overlades til operatørerne

af de regulerede markeder. Offentliggørelse af kvartalsoplysninger er imidlertid en kendt

praksis på internationalt plan, og de reelle forskelle mellem børserne vedrører udelukkende

visse nærmere tekniske bestemmelser såsom formen og fristerne for offentliggørelse.

Endvidere har ti medlemsstater allerede taget lovgivningsmæssige initiativer i den retning.

Det er vanskeligt at forestille sig, at medlemsstaterne giver udstedere af værdipapirer adgang

til deres regulerede markeder, eller at investorer i disse lande ville være interesseret i disse

udstedere, hvis de ikke giver pålidelige kvartalsoplysninger. Resultatet ville snarere blive

fragmentering end integration af de regulerede markeder, hvis Kommissionen ikke

interesserede sig for dette spørgsmål.

I dokumentet fra den anden høring lancerede Kommissionen idéen om en anden ordning for

mindre værdipapirudstedere, der baseres på deres årlige omsætning. Nogle hævdede, at en

ordning for SMV bedre kunne baseres på markedsværdien. Visse børser gik endog ind for

total fritagelse for SMV, og undtagelseskriterierne skulle fastsættes af investorer, revisorer og

regnskabsfolk. Institutionelle investorer, småinvestorer og revisions- og regnskabsbranchen

modsatte sig imidlertid den idé. Mindre selskabers indtjenings- og risikoprofil, specielt

startopvirksomheder, ville ikke kunne begrunde det.

Det skal erindres, at børsnoterede selskaber ikke er mindre selskaber, hverken med hensyn til

størrelse, aktiviteter eller markedsværdi. De er endvidere opbygget med kapital, som de har

fået fra offentligheden, dvs. institutionelle investorer eller småinvestorer. Et pålideligt internt

regnskabssystem er hjørnestene i SMV's troværdighed og konkurrenceevne.

Generet betragter kapitalmarkederne investeringer i SMV som risikable. Det fremgår klart af

Kommissionens høringer. Det har derfor klare fordele for SMV at levere pålidelige

oplysninger på kvartalsmæssig basis. Det vil bidrage til at skabe større tillid på markedet og

blandt investorerne. Dette gælder sikkert især grænseoverskridende investorer. I Frankrig

viser statistikker f.eks., at investorer bosat i udlandet kun beholder aktier i gennemsnitligt fem

måneder (i forhold til elleve måneder for investorer med bopæl i Frankrig

–

Den foreslåede løsning: kvartalsoplysninger

Banque de France, Bulletin de la Banque de France, nr. 106, oktober 2002, om varigheden af

opretholdelsen af aktier mellem juni 2001 og juni 2002.

kom (2003) 0138 - Ingen titel

Kommissionen følger en ide, som mange af respondenterne gav udtryk

for: kvartalsoplysninger bestående af de nøgledata, der i øjeblikket kræves efter de bestående

EU-regler for halvårlig regnskabsaflæggelse (nettoomsætning, resultat før og efter skat), plus

trendoplysninger om selskabets fremtidige udvikling. Sådanne oplysninger sætter ikke blot

investorerne i stand til at vurdere på grundlag af de opnåede resultater, men også til at tage

hensyn til udstederens aktuelle langsigtede strategi. Man kan ikke se bort fra, at der er en

efterspørgsel efter oplysninger om et selskabs fremtidige resultat. Der er imidlertid ingen

offentlig interesse i at fremme en slags "earnings guidance", der fører til kortsigtede

dispositioner og upassende pression fra analytikere og fondsforvaltere. Trendoplysningerne,

som er frivillige for selskaberne, vil i stedet give dem mulighed for at opdatere deres syn på

virksomhedsstrategien og udviklingen i aktiviteterne. Fristen for offentliggørelse af sådanne

kvartalsoplysninger bør i denne fase ikke være længere end to måneder. Hvis investorerne

ønsker mere detaljerede oplysninger eller samme oplysninger hurtigere, vil udstederne og

operatørerne af de regulerede markeder fortsat have mulighed for at finde en løsning herpå.

Den foreslåede løsning vil ikke indebære store omkostninger for selskaberne, navnlig fordi

der ikke stilles krav om kvartalsmæssige pengestrømsanalyser eller inddragelse af en revisor

til revision eller gennemgang af regnskaberne. Hertil kommer, at udstederne har valget

mellem oplysninger om resultat før eller efter fradrag af skat, så udstederen ikke skal foretage

skattemæssige skøn i løbet af regnskabsåret. Omsætningstal og resultatopgørelse føres og

ajourføres regelmæssigt (i det mindste hver måned) af driftshensyn, hvorfor disse oplysninger

allerede skulle foreligge.

Kvartalsmæssige oplysninger om resultat giver et værktøj til at måle svigagtig praksis i

samtlige periodiske rapporter. Det vil dog ikke alene kunne bekæmpe svig i selskabernes

regnskabspraksis. Den endelige rapport fra Arbejdsgruppen på Højt Plan bestående af

selskabsretlige eksperter indeholder yderligere foranstaltninger

. Kommissionen agter at

følge op på disse forslag i løbet af de kommende måneder i en handlingsplan om god

forretningskultur og en meddelelse om obligatorisk revision.

Oplysninger om resultat før eller efter skat ud over omsætningstallene er centrale elementer

for investorerne. Sådanne oplysninger giver pålidelig indsigt i et børsnoteret selskabs

finansielle forhold og tilstand. Oplysninger om nettoomsætning som sådan er ikke

tilstrækkelig, da de ikke giver mulighed for at vurdere selskabets gældssituation.

Den foreslåede løsning følger ikke de strengeste nationale standarder for aflæggelse af

kvartalsregnskaber. P.t. omfatter de obligatoriske kvartalsrapporter i Grækenland, Det

Forenede Kongerige, Luxembourg, og Portugal ikke kun nettoomsætning og resultat før eller

efter skat, men også et regnskab, hvori indgår en pengestrømsanalyse og en ledelsesberetning.

Børsregler i Østrig (Vienna Stock Exchange), Tyskland (Deutsche Börse), Finland (Helsinki

Stock Exchange) og Sverige (Stockholm Stock Exchange) stiller også krav om

kvartalsregnskaber. Fra og med januar 2004 indfører Euronext samme strenge krav med

virkning for selskaber, der er noteret i Frankrig, Belgien og Nederlandene. I Frankrig er der

allerede et krav om kvartalsmæssige oplysninger om omsætning, men ikke om resultat.

Kommissionens forslag søger ikke at tilpasse gældende EU-regler til de strengeste

internationale standarder, men indskrænker blot forskellene for de 1 100 europæiske

selskaber, der efterlever de strengeste internationale standarder med kortere frister for

offentliggørelse, og de resterende 4 900 selskaber.

Rapport fra den 4. november 2002.

kom (2003) 0138 - Ingen titel

For yderligere forklaringer se bemærkningerne til den foreslåede artikel 6 i afsnit 5.

4.4.

Kun halvårsrapporter for udstedere, der udsteder andre værdipapirer end

aktier

Udstedere, der kun udsteder gældsbeviser, er ikke underkastet delårsrapportering efter de

nuværende EU-regler. Dette bør ændres. Der bør kræves en halvårsrapport, og dens indhold

bør svare til, hvad der kræves for aktieudstedere. Det må ikke undervurderes, at insolvens har

negative virkninger for både en investor i aktier og en investor i gældsbreve. Derfor er der

behov for at gøre en indsats for at beskytte dem, der investerer i sådanne udstederes

gældsbeviser, og for at opretholde ens spilleregler for aktieudstedere og udstedere af

gældsbeviser. Under de to høringsrunder var der bred tilslutning til at stille færre krav til

udstedere af gældsbeviser end til aktieudstedere. Halvårsrapporter skal ikke pålægges

selskaber, der kun udsteder gældsbeviser med en stor pålydende værdi pr. enhed, specielt

udstedere af Eurobonds. Der er ikke det samme behov for investorbeskyttelse efter de samme

linjer og af de samme årsager som i Kommissionens ændrede forslag til direktiv om

prospekter.

Under de to høringer mente nogle, at den nuværende ordning for offentliggørelse af

prisfølsomme oplysninger er tilstrækkelig for at beskytte investorerne. Kommissionen deler

ikke dette synspunkt, på samme måde som den ikke gør det for så vidt angår

kvartalsoplysninger for aktieudstedere. Halvårsrapporter repræsenterer vigtige oplysninger for

kapitalmarkederne som supplement til de vurderinger, som ratingbureauerne tilbyder. I USA

er udstederne af gældsbeviser sågar underkastet krav om kvartalsrapportering. Kommissionen

mener også, at kravene om at fritage datterselskaber fra halvårsrapportering er uberettiget. Det

skal noteres, at sådanne datterselskaber handler som selvstændige udstedere af gældsbeviser

på regulerede markeder, og at moderselskabets konsoliderede regnskab kun giver oplysninger

om hele moderselskabets resultat, men ikke om resultatet for sådant et datterselskab, der

handler som en egentlig udsteder af gældsbeviser for egen regning.

For yderligere detaljer se forklaringerne til artikel 5 og 8 under afsnit 5.

4.5.

4.5.1.

Offentliggørelse

ændringer

værdipapirudstedende virksomheder

betydende

aktiebesiddelser

Flere grænseværdier for at integrere de europæiske værdipapirmarkeder yderligere

De nuværende EU-regler fastsætter, at en person, der erhverver eller afhænder aktier, sådan at

dennes besiddelse i et selskab når, overstiger eller falder under visse tærskler, skal give

meddelelse om det til det pågældende selskab, der igen er ansvarligt for at offentliggøre disse

oplysninger. Disse grænseværdier er i øjeblikket 10 %, 20 % og 1/3 (eller, hvis

medlemsstaten vælger det, 25 % i stedet for de to sidste grænseværdier), 50 % og 2/3 (eller

igen hvis medlemsstaten vælger det, 75 % i stedet for 2/3). Disse tærskelværdier er udformet

sådan, at de afspejler forskellene i de nationale selskabsregler med hensyn til de

grænseværdier, der er nødvendige for at beskytte mindretal på de årlige generalforsamlinger,

for at gennemføre ændringer i selskabets vedtægter eller udøve særlige rettigheder, f.eks.

udnævnelse af særlige revisorer osv.

Tolv medlemsstater har i mellemtiden indført yderligere grænseværdier. Faktisk er der kun tre

medlemsstater (LUX, PO og SW), der fortsat kræver et gennemsigtighedsniveau, der blev

kom (2003) 0138 - Ingen titel

fastsat for 15 år siden i Fællesskabet. Det Europæiske Værdipapirtilsynsudvalg (CESR)

lancerede også en diskussion om en gennemgang af EU-tærsklerne

, som Kommissionen

videreførte i sine egne høringer. Under høringerne gav de interesserede parter udtryk for

ønsket om en opdatering, sågar om en gennemgang af disse krav.

Kommissionen foreslår nu, at der indføres et gennemsigtighedssystem på grundlag af

tærskler, der begynder med 5 %

og fortsætter i intervaller på 5 % indtil 30 % af

stemmerettighederne eller kapitalen eller begge. Dette system skal ikke bare afspejle den

reelle indflydelse, som en investor kan udøve i et selskab, men mere generelt også investors

interesse i selskabets resultat, forretningsstrategi og indtjening. Otte medlemsstater har

allerede en sådan mere værdipapirmarkedsorienteret gennemsigtighedsordning på nationalt

plan. Syv af dem (AUT

, DK, ES

, FIN, GR

, IT

og UK

) indførte lovgivning eller

administrative forskrifter herom, mens den ottende anvender en sådan ordning via

rekommandationer fra fondsbørsen (SW). Yderligere en medlemsstat (NL

), den niende, er

ved at indføre lignende regler. Kommissionens forslag vil harmonisere situationen i

medlemsstaterne, samtidig med at de medlemsstater, der ønsker det, kan kræve

offentliggørelse af ejerforholdene allerede på et tidligere trin (2 % i IT eller 3 % i UK) eller

med snævrere intervaller. Andre medlemsstater kan også fastholde andre tærskler på nationalt

plan, f.eks. 1/3 af stemmerettighederne.

For yderligere oplysninger se bemærkningerne til artikel 9 og 10 under afsnit 5.

4.5.2.

Kortere frister for aktionærer og udstedere

En forkortelse af fristerne for anmeldelse og offentliggørelse af oplysninger ligger også på

linje med de ønsker, der kom til udtryk under høringen. I øjeblikket skal aktionæren give

udstederen og den kompetente myndighed oplysninger inden for syv kalenderdage, og

derefter skal udstederen offentliggøre oplysningerne inden for ni kalenderdage eller under

særlige omstændigheder inden for 21 kalenderdage. I modsætning til de oprindeligt planlagte

fem kalenderdage foreslår Kommissionen nu en frist på

fem arbejdsdage for investorer

en frist på

tre arbejdsdage for udstedere,

der faktisk råder over oplysninger om erhvervelser

eller afhændelser af store aktieposter, til at offentliggøre disse ændringer (se også

forklaringerne til artikel 11 i afsnit 5).

CESR-papir om “Measures to promote market integrity – a follow-up to CESR paper on market abuse

of 31 January 2002” (FESCO/01-052h af 31. januar 2002).

Denne tærskel skal allerede overholdes i 12 medlemsstater (AUT, BE, DK, DE, ES, FIN, FR, GR, IRL,

IT, NL og UK).

Gennemsigtighedskravene starter ved 5 %, fortsætter i trin på 5 %, indtil en investor når 50 % af

stemmerettighederne.

Gennemsigtighed kræves for en aktiebeholdning, der begynder ved 5 %, og der skal gives oplysninger,

hver gang en aktiebeholdning når, overstiger eller falder under en 5 %-tærskel

I de første 12 måneder, hvor aktier optages til omsætning på et reguleret marked, skal ændringer i

aktiebeholdninger rapporteres ved intervaller på 1,5 %.

Kravene om gennemsigtighed begynder ved 2 % og fortsætter for aktiebesiddelser, der stiger eller

falder med mere end 5 %, 7,5 %, 10 % og hvert yderligere trin på 5 %.

Kravene om gennemsigtighed begynder ved 3 % og fortsætter for aktiebesiddelser, der falder eller

stiger med hele procenttal.

Det nederlandske finansministerium har planer om at foreslå en ændring af “Wet melding zeggenschap

in ter beurze genoteerde vennootschappen” fra 1996, herunder en ny struktur for grænseværdierne (5 %,

10 %, 15 %, 20 %, 25 % og for en beholdning på mere end 25 % skal hver transaktion anmeldes).

kom (2003) 0138 - Ingen titel

4.5.3.

Gennemsigtighed gælder også for værdipapirbeholdninger, der giver adgang til

aktier

Der kan udøves direkte indflydelse på selskaber via aktier, men også indirekte via finansielle

instrumenter, som giver ret til at erhverve eller sælge aktier, f.eks. warrants eller konvertible

obligationer, når beholdningen af sådanne finansielle instrumenter når op på høje

grænseværdier. Under høringerne var der støtte til ideen om, at det generelle

gennemsigtighedssystem skulle omfatte en sådan situation. Der var imidlertid specielt

bekymringer om at medtage call- og putoptioner. Et mindretal af investeringsselskaberne

anmodede desuden om højere tærskler sammenlignet med andre investorer. For at tage

hensyn til denne situation foreslår Kommissionen følgende:

Den overordnede målsætning om at gå i retning af en mere kapitalmarkedsorienteret tilgang

bør ikke undermineres af undtagelser for investeringsselskaber. Virksomhederne har en stærk

interesse i at vide, hvilke investeringsselskaber der investerer i dem, og hvad deres stilling er,

f.eks. på aktionærmøder. Anmeldelseskravet vil derfor gøre det lettere for virksomhederne at

identificere ejerskabet eller de personer, der handler på ejernes vegne. Generelt mener

Kommissionen, at det er acceptabelt at lade medlemsstaterne selv beslutte, om de vil fastsætte

10 % som den første tærskel, når investeringsselskaberne (men også andre investorer) kun

erhverver dækkede warrants eller konvertible obligationer. Den samme proportionalitetsregel

gælder for livslang dispositionsret i forbindelse med aktier. Desuden skal anmeldelses- og

oplysningsordningen være begrænset til værdipapirderivater, men ikke alle slags derivater

såsom optioner.

For yderligere forklaringer se bemærkningerne til artikel 2, stk. 1, litra e), og artikel 9 i

afsnit 5.

4.6.

4.6.1.

Værdipapirindehavernes adgang til oplysninger på generalforsamlinger

Hvorfor falder dette spørgsmål ind under dette initiativ?

Dette spørgsmål er allerede mere dækket af EU-reglerne om værdipapirmarkeder end af

direktiverne om selskabsret

; der er behov for en modernisering på tre måder:

For det første bør man fremme anvendelsen af fuldmagt. Hvis aktionærerne får mulighed for

at handle via fuldmagt, vil aktionærens engagement i generalforsamlinger styrkes. Det vil

specielt være en hjælp for investorer, der er etableret i udlandet, og som ikke kan rejse i

samme omfang for at udøve deres stemmeret som indenlandske investorer. Svarene under

høringen viste en klar positiv indstilling til at vedtage foranstaltninger på EU-plan for at gøre

det muligt at deltage i afstemninger via fuldmægtige i medlemsstaterne. Det foreliggende

forslag omhandler imidlertid kun gennemsigtighedsaspekterne.

For det andet bør anvendelsen af elektroniske hjælpemidler fremmes. For at kunne stille

oplysninger til rådighed ad elektronisk vej skal medlemsstaterne have kapacitet til at udnytte

fordelene ved den moderne informations- og kommunikationsteknologi. Kommissionen

foreslår, at alle værdipapirudstedere får den nødvendige støtte fra de regeludstedende

myndigheder, sådan at dette vigtige spørgsmål kan forelægges aktionærerne, som bør træffe

beslutning om de nærmere regler for onlineoplysninger på en generalforsamling.

Se artikel 65, 78 og 83 i direktiv 2001/34/EF vedrørende udstedere af aktier og virksomheders og

offentlige myndigheders udstedelse af obligationer.

kom (2003) 0138 - Ingen titel

For yderligere forklaringer se bemærkningerne til artikel 13 og 14 i afsnit 5.

OMMENTARER TIL DE ENKELTE ARTIKLER

De nuværende oplysningskrav er fastlagt i direktiv 2001/34/EF

om gennemsigtighed, som

blandt andet kodificerede fællesskabsregler, der havde været gældende i mere end 20 år (om

aflæggelse af årsregnskab og om generalforsamlinger

), i næsten 20 år (om den halvårlige

beretning

), eller i mindst næsten 15 år (oplysninger ved erhvervelse og afhændelse af en

betydelig andel

). Kodificeringen fordrede imidlertid ingen ændringer i medlemsstaternes

love og forskrifter i forhold til tidligere.

5.1.

Betragtninger

Betragtning 19 til 24 erindrer om den nye fremgangsmåde i reguleringen af

værdipapirmarkedet (se afsnit 2.2 ovenfor).

5.2.

5.2.1.

Kapitel I:

Almindelige bestemmelser

Artikel 1 - Formål og anvendelsesområde

Den nuværende fritagelse for institutter for kollektiv investering i værdipapirer

(investeringsinstitutter) fastholdes i artikel 1, stk. 2, især da der i andre forskrifter er

fastlagt specifikke krav

. Artikel 2, stk. 2, artikel 3, stk. 2, og artikel 85, stk. 3, i

direktiv 2001/34/EF giver allerede mulighed for sådan fritagelse med hjemmel i det

eksisterende regelværk.

5.2.2.

Artikel 2 - Definitioner

5.2.2.1. Artikel 2, stk. 1

Vedr. a): Definitionen på værdipapirer bygger på den løsning, som Rådet vedtog den

5. november i forbindelse med den fælles holdning om det fremtidige

prospektdirektiv. Bestemmelsen udelukker derfor pengemarkedsinstrumenter, som

fortsat kan være underlagt national lovgivning.

Vedr. b): der er behov for en definition for at sikre, at udstedere af konvertible og

ombyttelige obligationer ikke forpligtes til at afholde generalforsamlinger i henhold

til artikel 14 i forslaget. Til gengæld ser Kommissionen ikke noget behov for en

definition på "egenkapitalbeviser" eller sågar "aktier". Det er helt sikkert nødvendigt

at skelne mellem egenkapitals- og fremmedkapitalsbeviser i det fremtidige

prospektdirektiv for afledte instrumenters vedkommende (f.eks. vil konvertible

obligationer falde ind under egenkapitalsbeviser, hvorimod ombyttelige obligationer

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2001/34/EF af 28. maj 2001 vedrørende betingelserne for

værdipapirers optagelse til officiel notering på en fondsbørs samt oplysninger, der skal offentliggøres

om disse værdipapirer, EFT L 184 af 6.7.2001.

Artikel 64 til 69 og artikel 78 til 84 erstattede de tidligere skemaer C og D i direktiv 79/279/EØF.

Artikel 70 til 77 og artikel 102 til 107 erstattede det tidligere direktiv 82/121/EØF.

Artikel 85 til 97 erstattede direktiv 88/627/EØF.

Rådets direktiv 85/611/EØF af 20.12.1985 om samordning af love og administrative bestemmelser om

visse institutter for kollektiv investering i værdipapirer (investeringsinstitutter), senest ændret ved

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2001/107/EF og 2001/108/EF af 21. januar 2002, EFT L 41 af

13.2.2002, henholdsvis s. 20 og 34).

kom (2003) 0138 - Ingen titel

vil blive behandlet som fremmedkapitalsbeviser i det fremtidige prospektdirektiv).

Når det er sagt, er der ikke noget behov i forbindelse med nærværende forslag. En

udsteder, som kun måtte udstede afledte instrumenter, men ikke de underliggende

værdipapirer (aktier og gældsbeviser) for sådanne derivater, vil ikke kunne komme

på tale.

Vedr. c): se bemærkningen allerede i afsnit 3.1

Vedr. d): definitionen omfatter hele viften af værdipapirudstedere, herunder

statsemittenter og udstedere af visse obligationer (herunder Eurobonds), men for

sådanne indeholder artikel 8 omfattende fritagelser fra de periodiske oplysningskrav.

Hertil kommer, at definitionen præciserer behandlingen af aktiecertifikater, hvormed

inkorporeres artikel 6, stk. 3, i direktiv 2001/34/EF.

Vedr. e): Definitionen på "værdipapirindehaver" er indført for at præcisere, hvem der

er ansvarlig for at anmelde ændringer i større aktiebesiddelser til

værdipapirudstederne, men også for at præcisere retten til lige behandling i

forbindelse med generalforsamlinger. Andet afsnit bygger på artikel 92, litra a) i

direktiv 2001/34/EF og dækker tilfælde, hvor depotbanker og investeringsfonde

besidder værdipapirer i eget navn, men på vegne af deres kunder. Tredje afsnit

præciserer forholdene for aktiecertifikater og integrerer således artikel 85, stk. 2, i

direktiv 2001/34/EF. Fjerde afsnit udvider definitionen til også at omfatte indehavere

af afledte instrumenter, så som konvertible eller ombyttelige obligationer (men ikke

optioner - se også afsnit 4.5.3 ovenfor). Denne udvidelse er vigtig for oplysning om

ændringer i større aktiebesiddelser.

Vedr. f) og artikel 2, stk. 2: Denne definition er relevant i forbindelse med

anmeldelse af ændringer i større aktiebesiddelser i udstedere. Det overordnede mål

må være at sikre, at moderselskabet forpligtes til at oplyse om egne besiddelser samt

om kontrollerede virksomheders besiddelser. Den nuværende definition på

"kontrolleret virksomhed" i artikel 87 i direktiv 2001/34/EF bør udvides under

hensyntagen til de synspunkter, der kom frem under den anden høring.

Vedr. i): se bemærkningerne allerede i afsnit 4.1.3. ovenfor.

Vedr. k): definitionen på "regulerede oplysninger" er særligt relevant for artikel 15 til

17.

Vedr. (l): definitionen på "ad elektronisk vej" bygger på den allerede fastlagte

definition i direktiv 98/34/EF, som ændret ved direktiv 98/48/EF

. Den omfatter

ikke off line-kommunikation, så som distribution af CD-ROM, eller kommunikation,

der ikke foregår ved elektronisk behandling, så som telefon, telefax eller telex.

Kommissionen bør bemyndiges til at præcisere definitionen med dette udgangspunkt.

5.2.3.

Artikel 3 - Integration af værdipapirmarkeder

Accept af disse bestemmelser skulle kunne sikre, at nærværende initiativ fører til

mere integrerede værdipapirmarkeder (se afsnit 4.1.1. ovenfor).

Direktiv 98/34/EF (EFT L 204 af 21.7.1998, s. 37), som ændret ved direktiv 98/48/EF (EFT L 217 af

5.8.1998, s. 18).

kom (2003) 0138 - Ingen titel

For øjeblikket giver artikel 8, stk. 2, i direktiv 2001/34/EF medlemsstaterne

mulighed for at indføre strengere oplysningskrav, medmindre dette fører til

forskelsbehandling af udenlandske udstedere. Til gengæld anerkender de tyve år

gamle regler fortsat, at overholdelse af Fællesskabets gennemsigtighedskrav ikke

nødvendigvis giver den sikkerhed, som kunne sætte medlemsstaterne i stand til at

ophæve yderligere nationale krav.

I fremtiden bør kun hjemlandet være i stand til at blokere for værdipapirers optagelse

til omsætning på et reguleret marked i rent interne situationer, hvor der ikke er nogen

grænseoverskridende dimension på udstedersiden. På den anden side bør

investorerne fortsat beskyttes - som under eksisterende fællesskabsret (se artikel 8,

stk. 3, i direktiv 2001/34/EF) - på den måde, at ingen medlemsstat normalt kan

fritage udstedere eller værdipapirindehavere fra fællesskabskravene eller indføre

mindre strenge krav.

På foranledning af de ønsker og bekymringer, der kom til udtryk under høringen,

præciserer den foreslåede formulering af artikel 3, stk. 2, også værdien af en

harmonisering af kursfølsomme oplysninger i henhold til det fremtidige direktiv om

markedsmisbrug, dvs. at hvis en udsteder overholder disse bestemmelser, er der

umiddelbart ingen grund til at hindre adgangen til regulerede markeder i andre

medlemsstater.

Integration af værdipapirmarkederne bør fremmes efter samme princip som for

oplysninger om større aktiebesiddelser (se artikel 88 i direktiv 2001/34/EF).

Værdipapirudstederens hjemland kan dog fortsat fastlægge yderligere tærskler,

hyppigere anmeldelse og offentliggørelse, eller andre strengere regler end dem, der

er omfattet af dette forslag til direktiv.

5.3.

5.3.1.

Kapital II: Periodiske oplysninger

Artikel 4 – Årsrapporter

Formålet med denne bestemmelse er forklaret i afsnit 4.2 Den foreslåede formulering

skal erstatte artikel 67 og 75 i direktiv 2001/34/EF for så vidt angår følgende

tekniske aspekter:

– Sigtet med formuleringen er at præcisere terminologien i forhold til de

internationale regnskabsstandarder. Den såkaldte årsrapport bør have to

bestanddele, nemlig regnskabet (det såkaldte årsregnskab i fjerde og syvende

selskabsretlige direktiv) og ledelsesberetningen (som i samme selskabsretlige

direktiver betegnes årsberetningen).

– Der skal udarbejdes en revisionsberetning for regnskaberne. Revisors vurdering

skal gengives. Den foreslåede formulering er på linje med fjerde og syvende

selskabsretlige direktiv.

– Årsrapporten skal gøre det muligt at identificere de ansvarlige personer på

hensigtsmæssig vis. Investorerne bør kunne få viden om, hvem der bærer det

faktiske endelige ansvar for de afgivne oplysninger. Hermed skabes en stærk

forbindelse til artikel 4 (se også afsnit 3.4.)

kom (2003) 0138 - Ingen titel

5.3.2.

Artikel 5 - Halvårsrapporter

Se afsnit 4.3.2 for aktieudstedere og afsnit 4.4. for udstedere af gældsbeviser.

Bestemmelsen finder anvendelse på samtlige former for værdipapirer. Den omfatter

ikke en forpligtelse for udstederne til at lade sådanne rapporter revidere af revisorer.

Kommissionen følger desangående et flertal af besvarelserne, som ikke ser noget

umiddelbart behov for at gøre dette obligatorisk på fællesskabsplan. Udstederens

hjemland kan påbyde dette i henhold til den foreslåede artikel 3, stk. 2.

Når det er sagt, bør Kommissionen dog alligevel bemyndiges til om nødvendigt at

behandle dette spørgsmål under udvalgsproceduren. Hertil bør anvendes den

hasteprocedure, som Vismandsudvalget under ledelse af Alexandre Lamfalussy

anbefalede, så EU-institutionerne hurtigt kan genoprette investortilliden i kritiske

faser, hvis den foreslåede aflæggelse af delårsregnskaber ikke i sig selv sikrer

pålideligheden.

5.3.3.

Artikel 6 – Kvartalsoplysninger

Se de generelle forklaringer under afsnit 4.3.1.

Kvartalsoplysningerne behøver ikke opfylde kravene i IAS 34. Teksten henviser

således ikke længere til en kvartalsrapport eller kvartalsregnskaber - termer, der

forbeholdes delårsregnskaber udarbejdet efter IAS-standarden. Igen skulle

udvalgsproceduren kunne sætte Kommissionen i stand til - i samarbejde med Det

Europæiske

Værdipapirudvalg

efter

råd

fra

Det

Europæiske

Værdipapirtilsynsudvalg - over for udstedere, markedsdeltagere og investorer at

præcisere indholdet i kvartalsoplysningerne, fastlægge frister for, hvor lang tid

offentliggjorte oplysninger skal forblive tilgængelige, og at præcisere hvilke former

for udstederforanlediget revisionskontrol, der kræver offentliggørelse.

5.3.4.

Artikel 7 - Ansvar

Lignende bestemmelser indgår i Kommissionens ændrede forslag til

prospektdirektiv. Se også afsnit 3.4. Ansvar for misvisende eller forkerte

oplysninger, som vil skulle offentliggøres på et ad hoc-grundlag under det fremtidige

direktiv om markedsmisbrug, vil fortsat henhøre under national ret.

5.3.5.

Artikel 8 - Fritagelser

Statsemittenter bør underlægges en noget lettere gennemsigtighedsordning, da

kravene om periodiske oplysninger ikke finder anvendelse (se allerede artikel 2,

stk. 2, litra b), artikel 3, stk. 2, litra b), og artikel 4, stk. 3, i direktiv 2001/34/EF).

Begge kategorier bør dog nyde godt af og være underlagt de overordnede generelle

oplysningsbestemmelser, så som forbuddet for andre medlemsstater end hjemlandet

mod at stille yderligere krav til dem (artikel 3) eller behovet for at sikre faktisk og

samtidig offentliggørelse af oplysninger, som krævet i henhold til artikel 17. De bør

også fortsat være forpligtet til at sikre lige behandling af indehavere af gældsbeviser

fra samme udstedelse

som foreslået i artikel 14 (se også artikel 83 i direktiv

2001/34/EF).

Efter samme princip foreslås begrænset investorbeskyttelse for selskaber, som

udelukkende udsteder værdipapirer, der især er rettet mod kvalificerede investorer (i

kom (2003) 0138 - Ingen titel

kraft af et højt pålydende på mindst 50 000 EUR). Kommissionen følger således den

politiske enighed, som Rådet nåede til den 5. november hen imod en fælles holdning

om det fremtidige prospektdirektiv.

5.4.

5.4.1.

Kapitel III: Løbende oplysning

Artikel 9 - Anmeldelse af erhvervelse eller afhændelse af større besiddelser

Formålet med at indføre en strengere anmeldelsesordning på grundlag af et større

antal tærskler er allerede forklaret i afsnit 4.5.1. I lyset af de reaktioner,

Kommissionen har modtaget, blev det besluttet at foreslå otte tærskler og ikke ti som

i høringsdokumentet. Medlemsstaterne kan fortsat frit indføre yderligere tærskler,

navnlig lavere tærskler (som i UK (3%) eller i IT (2%)). Efter artikel 89, stk. 1, i

direktiv 2001/34/EF kan medlemsstaterne endvidere fastsætte, at underretningen af

det pågældende selskab ligeledes skal omfatte den andel af kapitalen, som besiddes

af investor, når medlemsstaten ikke anvender princippet om "en aktie, en stemme".

Vedr. a): Nogle besvarelser sår tvivl om, hvorvidt derivater, der giver ret til at

erhverve eller sælge aktier bør omfattes af anmeldelsesordningen. Kommissionen

begrænser derfor anmeldelseskravene til afledte instrumenter. Som følge heraf er

warrants eller konvertible obligationer omfattet, hvorimod optioner ikke er omfattet

(se også afsnit 4.5.3. og artikel 2, litra e)). Desuden opfordres medlemsstaterne til at

afgøre, hvorvidt de vil fastlægge anmeldelseskrav allerede ved en tærskel på 5 %. I

lyset af de særskilte reaktioner fra nogle nationale myndigheder bør denne mulighed

også finde anvendelse på usus fructus knyttet til aktier (se også artikel 10).

Litra b) og c) giver medlemsstaterne mulighed for at tilpasse to tærskler til nationale

regler, der tillader blokerende minoriteter eller kvalificerede flertal på

generalforsamlinger, men begrænser medlemsstaternes skønsbeføjelser i forhold til

artikel 89, stk. 1, litra a) og b), i direktiv 2001/34/EF).

5.4.2.

Artikel 10 - Fastsættelse af stemmeret

– Artikel 10 specificerer blot de personer, der - de jure eller de faktum - kan udøve

stemmeret på vegne af værdipapirindehavere. Selv om en individuel

værdipapirindehavers beholdninger ikke nødvendigvis kommer op på de

pågældende tærskler, kan situationen være en helt anden for depotbanker,

investeringsfonde, befuldmægtigede og andre, der eventuelt måtte udøve

stemmeret på vegne af mange værdipapirindehavere.

– Bestemmelsen er vigtig af to årsager. For det første informeres offentligt omsatte

selskaber ikke kun om værdipapirindehavere, men også om sådanne, som faktisk

vil kunne øve en hel del indflydelse. For det andet sigter bestemmelsen på at lette

informationsstrømmen mellem selskaber og værdipapirindehavere i forbindelse

med generalforsamlinger (se artikel 13, stk. 3, og artikel 14, stk. 3).

– Denne bestemmelse er i store træk den samme som artikel 92 i direktiv

2001/34/EF, dog med følgende ændringer foranlediget af de indkomne

bemærkninger under høringsrunderne.

– En begrænsning af definitionerne til de personer, der har ret til at stemme på

vegne af aktionærer, fordrer, at den nuværende artikel 92, litra a), slettes, da den

nu er inkorporeret i definitionen på værdipapirindehavere i artikel 2, litra e), andet

kom (2003) 0138 - Ingen titel

led. Artikel 10, litra a), svarer til artikel 92, litra c), i direktiv 2001/34/EF.

Tilsvarende afspejler artikel 10, litra b), den nuværende artikel 92, litra d), artikel

10, litra c), artikel 92, litra e), - hvorved der lægges vægt på dem, der begunstiges

af en sikkerhedsstillelse40 – og artikel 10, litra d) samt artikel 92, litra f).

– Efter utallige opfordringer er fastlæggelsen af de omstændigheder, hvor

stemmerettigheder kan udøves på vegne af kontrollerede virksomheder, meget

bredere i artikel 10, litra e), end i den nuværende artikel 92, litra b). Dette er

muligt på grund af den bredere definition, der er foreslået i artikel 2, litra f).

– Formuleringen af artikel 10, litra f), svarer til artikel 92, litra h). Artikel 10,

litra g), er uændret i forhold til artikel 92, litra g).

– Den eneste nye bestemmelse vedrører befuldmægtigede (artikel 10, litra h)). Da

det generelt er tilladt at deltage i generalforsamlinger ved fuldmagt over alt i

medlemsstaterne, bør et selskab behørigt underrettes om større aktiebesiddelser,

for hvilke en befuldmægtiget har modtaget enslydende instrukser fra en række

aktionærer.

5.4.3.

Artikel 11 – Procedurer ved anmeldelse af og oplysning om større besiddelser

Artikel 11, stk. 1, præciserer mindsteindholdet for en anmeldelse til et selskab. Der

findes ikke nogen tilsvarende bestemmelse i direktiv 2001/34/EF. På baggrund af

reaktionerne under de to høringsrunder har Kommissionen valgt ikke at fastholde sit

oprindelige forslag om at informere en udsteder om hele aktionæraftalen. Udstedere

og offentligheden har imidlertid en legitim interesse i at få oplysning om i hvert fald

modydelsen for sådanne stemmeretsaftaler.

Artikel 11, stk. 2, begrænser anmeldelsesfristen fra syv kalenderdage til fem

arbejdsdage. Brug af arbejdsdage i stedet for kalenderdage svarer i højere grad til

markedsrealiteterne og følger et synspunkt fremsat af mange interesserede parter. Det

kan forekomme, at især banker, som modtager deponering af værdipapirer, efter

national ret (i overensstemmelse med artikel 92, sidste afsnit, i direktiv 2001/34/EF)

har længere anmeldelsesfrister, men sådanne bør ikke længere finde anvendelse. Se

også artikel 26 om overgangsordninger.

Artikel 11, stk. 3, svarer til artikel 93 i direktiv 2001/34/EF. Yderligere undtagelser,

som for øjeblikket gælder i henhold til artikel 94 (professionelle

værdipapirforhandlere) og 95 (oplysninger, der ville stride mod den offentlige

interesse eller tilføje selskabet betydelig skade), er forældede - hvilket også et flertal

under de to høringer var enig i. Flere besvarelser antog det synspunkt, at de

specifikke omstændigheder for større aktiebesiddelser under clearings- og

afviklingsforløb dog fortjener særbehandling. Kommissionen har taget hensyn til

dette synspunkt i forbindelse med definitionen på værdipapirbeholdninger under

artikel 2, litra e), andet afsnit.

(Fodnote relevant for den engelske sprogudgave, men uden betydning for den danske - oversætters

anmærkning). Termen "collateral" er at foretrække i stedet for "security" af hensyn til en terminologisk

samordning med direktiv 2002/47/EF af 6.6.2002 om aftaler om finansiel sikkerhedsstillelse, EFT L

168 af 27.6.2002, s.43.

kom (2003) 0138 - Ingen titel

Artikel 11, stk. 4, svarer til artikel 91 i direktiv 2001/34/EF, bortset fra en reduceret

oplysningsfrist på tre arbejdsdage. Denne nye oplysningsfrist bør gradvis indføres i

forbindelse med ordningerne i henhold til artikel 28.

5.4.4.

Artikel 12 - Supplerende oplysninger

Artikel 12, litra a), svarer til artikel 66, stk. 2), i direktiv 2001/34/EF, artikel 12,

litra b) og c), til artikel 81, stk. 2) og 3), samtidig med, at disse oplysningskrav

udvides til statsemittenter.

5.4.5.

Artikel 13 – Aktionæroplysning

Artikel 13, stk. 1, svarer til artikel 65, stk. 1, i direktiv 2001/34/EF. I lyset af

adskillige spørgsmål, der er blevet stillet under høringerne, skal det bemærkes, at

princippet “én aktie, én stemme” aldrig har indgået i ordlyden.

Artikel 13, stk. 2, svarer i indhold til artikel 65, stk. 2, i direktiv 2001/34/EF. Det

eneste nye element findes i litra b), hvorefter en aktionær kan udpege en

befuldmægtiget i henhold til lovgivningen i udstederens medlemsstat (se også del

4.6.2). Det bør imidlertid ikke være nødvendigt at udpege en fuldmægtig i hver

medlemsstat. I litra d) bør ordet “afkald” erstattes med “annullering” som resultat af

adskillige forespørgsler om afklaring af den nuværende ordlyd (med henvisning til

“afkald”).

I artikel 13, stk. 3, fastlægges mindstebetingelserne for muligheden for elektronisk

aktionæroplysning. De generelle mål står i del 4.6.3.

5.4.6.

Artikel 14 – Oplysninger til indehavere af gældsbeviser

Artikel 14 indeholder stort set de samme bestemmelser som for aktionærer.

Imidlertid er der knyttet andre rettigheder til gældsinstrumenter end til aktier. Det er

derfor nødvendigt med en særlig bestemmelse for gældsinstrumenter som defineret i

den foreslåede artikel 2, litra b). I lyset af de mange reaktioner fra de to høringer ser

Kommissionen ikke længere noget behov for at fravige princippet om ligebehandling

på grund af sociale hensyn, som p.t. er fastlagt i artikel 78, stk. 1, andet afsnit, og

artikel 83, stk. 1, andet afsnit, i direktiv 2001/34/EF. Under hensyntagen til de

særlige betingelser på markederne for euroobligationer gives der i artikel 14, stk. 3,

udstederne mulighed for at vælge, i hvilken medlemsstat de ønsker at afholde en

forsamling af indehaverne af gældsinstrumenter.

5.5.

5.5.1.

Kapitel IV: Almindelige forpligtelser

Artikel 15 - Hjemlandskontrol

Den generelle politik, hvorefter der kræves et registreringssystem i hjemlandet, er

allerede forklaret i del 4.1.2. For indeværende forventes medlemsstaterne kun i bred

forstand at “sikre”, at der offentliggøres oplysninger (se f.eks. artikel 70 i direktiv

2001/34/EF om halvårlige rapporter), bortset fra meddelelse om ændringer i

betydelige aktiebesiddelser, som ikke blot skal meddeles til udstederne, men også til

de kompetente myndigheder (se artikel 89, stk. 1, i direktiv 2001/34/EF).

Kommissionen bør bemyndiges til

gennemførelsesbestemmelser som følger:

vedtage

yderligere

tekniske

kom (2003) 0138 - Ingen titel

– specielt skal det sikres, at der fremover foretages elektronisk registrering. I

modsat

fald

vil

registreringsbetingelserne

hos

nationale

værdipapirtilsynsmyndigheder tydeligvis halte bagefter den elektroniske

registrering i virksomhedernes registre, som Kommissionen har foreslået som led

i ændringerne af det første selskabsretlige direktiv41

– hvad angår aktier, bevarer hjemlandet ansvaret for at kontrollere en udsteder, selv

om dennes aktier kun er optaget til omsætning i en anden medlemsstat.

Gennemførelsesbestemmelserne bør i detaljer bestemme, hvorledes kontrollen

organiseres mellem de involverede medlemsstater.

5.5.2.

Artikel 16 - Sprogordning for udstedere og værdipapirindehavere

Målsætningerne for den foreslåede sprogordning er allerede opstillet i del 3.2.1. I den

foreslåede ordlyd forsøges der at følge samme linje, som Rådet nåede til enighed om

den 5. november med henblik på vedtagelse af en fælles holdning om det fremtidige

direktiv om prospekter. Derudover forpligtes udstederne til at meddele intern viden -

som fastlagt i artikel 6 i direktivet om markedsmisbrug (direktiv 2003/6/EF) - under

en specifik sprogordning. I modsat fald ville udstederne blive tvunget til at oversætte

alle oplysninger, der skal offentliggøres, til det officielle sprog i samtlige

medlemsstater, hvor deres værdipapirer kunne blive omsat.

Der er imidlertid en væsentlig forskel i forhold til det fremtidige prospektdirektiv.

Efter sidstnævnte kan de enkelte værtslande fortsat kræve prospektresuméet oversat

til det officielle sprog. Et sådant resumé indgår ikke i nærværende forslag. I stedet

afviges der i nærværende forslag fra den metode, der er opnået enighed om for det

kommende prospektdirektiv, på to punkter:

ifølge artikel 16, stk. 3, har udstedere, hvis værdipapirer er optaget til

omsætning på et reguleret marked i en enkelt medlemsstat, men ikke andre

steder i Den Europæiske Union, ikke mulighed for at vælge mellem visse

sprog; hjemlandet kan i princippet forlange, at dets eget sprog anvendes. Med

denne regel håber man at kunne undgå “forumshopping” (eller for den sags

skyld “sprogshopping”)

med artikel 16, stk. 6, sikres det, at de nationale regler for sprogbrug i retssager

ikke påvirkes.

Som beskrevet i del 3.2.1. berører de foreslåede sprogregler ikke de eksisterende

bestemmelser i artikel 4 i Rådets direktiv 89/117/EØF (ellevte selskabsretlige

direktiv).

5.5.3.

Artikel 17 - Rettidig og indbyrdes tilsvarende adgang til oplysninger

– Artikel 17, stk. 1 og 2, erstatter således artikel 102 i direktiv 2001/34/EF, for så

vidt angår de oplysninger, der skal gives til offentligheden i følge dette direktiv.

Dermed bestemmes det ligeledes, i hvilken medlemsstat og på hvilken måde

kursfølsomme oplysninger, bør offentliggøres. Se del 3.2.2.

Artikel 3, stk. 2, i Kommissionen forslag til direktiv om ændring af Rådets direktiv 68/151/EØF for så

vidt angår offentlighed vedrørende visse former for selskaber, KOM (2002) 279 endelig af 3.6.2002.

kom (2003) 0138 - Ingen titel

– Med artikel 17, stk. 4, bemyndiges Kommissionen til yderligere at specificere

betingelserne for offentliggørelse af oplysninger på udstederens websider og at

sørge for, at sådanne oplysninger forbliver tilgængelige. Heri indgår f.eks.

spørgsmål om, hvorvidt udstederen bør sikre sig, at webstederne befinder sig på

en server i en bestemt medlemsstat, eller om brugen af specifik udsendelse af

oplysninger også kan forlanges af udstedere, som ikke har ansøgt eller godkendt,

at deres værdipapirer optages til omsætning på det pågældende regulerede

marked.

5.5.4.

Artikel 18 - Retningslinjer

Det grundlæggende koncept for denne bestemmelse er allerede forklaret i del 3.2.2.

Artikel 18, stk. 1, litra a), dækker et specifikt aspekt: Det foreslåede

registreringssystem bør ikke føre til unødvendigt dobbeltarbejde for udstedere, som

også skal foretage registrering i henhold til første selskabsretlige direktiv

. I praksis

vedrører dette regnskabet og ledelsesberetningen. Denne type oplysninger bør

registreres af de nationale tilsynsmyndigheder i henhold til den foreslåede artikel 15,

men på et senere tidspunkt bør dette gøres af de nationale virksomhedsregistre i

henhold til artikel 47 i fjerde selskabsretlige direktiv/artikel 38 i syvende

selskabsretlige direktiv i sammenhæng med artikel 3 i første selskabsretlige direktiv.

5.5.5.

Artikel 19 - Tredjelande

Artikel 19, stk. 1, omhandler udstedere, der er registreret i tredjelande. I henhold til

artikel 76, stk. 4, i direktiv 2001/34/EF er de allerede forpligtet til at sikre tilsvarende

aflæggelse af delårsregnskaber (på grundlag af halvårlige rapporter); det samme

gælder ved offentliggørelse af ændringer i større aktiebesiddelser, der foretages af

udsteder i tredjelande i henhold til artikel 68, stk. 3, andet afsnit, i direktiv

2001/34/EF. Mere gunstige løsninger for udstedere i tredjelande til skade for

europæiske udstedere bør undgås fremover. Heri indgår ligeledes krav om at

offentliggøre regnskabsoplysninger hvert kvartal på baggrund af, at de amerikanske

aktiemarkeder, som tegner sig for 60 % af den globale markedskapitalisering,

allerede er underkastet endnu strengere oplysningskrav. Dermed baner denne

bestemmelse vej for ensartethed og sikrer bedre beskyttelse af europæiske ejere af

aktier i en udsteder i et tredjeland på det niveau, som er fastsat i artikel 13 og 14. De

foreslåede regler om ligebehandling vedrører imidlertid kun oplysningskrav, der er

fastsat i dette direktiv, men ikke de, som gælder for en udsteder i henhold til

direktivet om markedsmisbrug.

Artikel 19, stk. 2, bygger på artikel 69, stk. 2, artikel 82, stk. 2, og artikel 84, stk. 2, i

direktiv 2001/34/EF. Bestemmelsen omhandler udstedere i både EU og tredjelande.

Artikel 19, stk. 3, er en bestemmelse i lighed med bestemmelsen i det fremtidige

direktiv om prospekter.

Forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om ændring af Rådets direktiv 68/151/EØF for så

vidt angår offentlighed vedrørende visse former for selskaber - KOM (2002) 279 endelig af 3.6.2002.

kom (2003) 0138 - Ingen titel

5.6.

5.6.1.

Kapitel V: Samarbejde mellem kompetente myndigheder

Artikel 20 - Kompetente myndigheder

For øjeblikket fastlægger direktiv 2001/34/EF, at medlemsstaterne skal meddele,

hvem de kompetente myndigheder er. Når der således skal udpeges en kompetent

myndighed i hver enkelt medlemsstat, er det for at skabe effektivitet, klarhed og et

forbedret samarbejde mellem de kompetente myndigheder. De enkelte kompetente

myndigheder skal være administrative, fordi det er nødvendigt at undgå

interessekonflikter i håndteringen af regnskabsdata fra kvartalsoplysningerne og

årsrapporterne. Dermed sikres en større grad af sammenhæng og klarhed i

anvendelsen af direktivets bestemmelser.

Under høringen mente visse nationale reguleringsmyndigheder og børser, at den

kompetente myndigheds opgaver ifølge dette direktiv (især depotfunktionen) kunne

videregives til operatøren af et reguleret marked i en medlemsstat i

overensstemmelse med den foreslåede artikel 20, stk. 2.

Imidlertid ville en permanent delegering føre til, at årlige oplysninger efter artikel 10

i det fremtidige prospektdirektiv skulle registreres af den kompetente myndighed,

som ikke må delegere denne funktion efter udløbet af en femårsperiode, efter at

prospektdirektivet er trådt i kraft, mens registreringen af virksomhedsoplysninger,

som skal offentliggøres periodisk eller løbende, fortsat ville være permanent

uddelegeret. Hvis denne mulighed blev foretrukket, ville udstederne stå over for et

kludetæppe af nationale organer (myndigheder og andre organer, som har fået tildelt

forskellige opgaver). På mellemlang sigt bør oplysningerne registreres af et enkelt

organ i hver medlemsstat og ikke af 30-40 organer i femten medlemsstater.

Denne mulighed skaber ikke uoverensstemmelser med den mulighed, der er valgt i

forbindelse med direktivet om markedsmisbrug. Netop dette direktiv, og især

artikel 12, stk. 1, litra c), giver mulighed for delegering, og dette endda på længere

sigt. I nærværende forslag tages der kun stilling til emner i forbindelse med ad hoc-

offentliggørelse på to områder: sprog og udsendelse af oplysninger. Beslutninger om

sprogvalg bør tages af de offentlige myndigheder, kontrollen med effektiv

udsendelse af oplysninger bør holdes tydeligt adskilt fra udsendelsen af oplysninger

som sådan, som er en erhvervsmæssig aktivitet, hvori operatørerne af de regulerede

markeder har deres egne kommercielle interesser.

5.6.2.

Artikel 21 og 22

Tavshedspligten for personalet i de nationale reguleringsorganer bør desuden

berolige de revisorer, der under høringerne udtrykte bekymring over udlevering af

oplysninger om klienter.

5.7.

5.7.1.

Kapitel VI: Gennemførelsesforanstaltninger

Artikel 23 - Det Europæiske Værdipapirudvalg

Det Europæiske Værdipapirudvalg bør bistå Kommissionen i overensstemmelse med

den fremgangsmåde, der er fastsat i artikel 5 i Rådets afgørelse om

udvalgsprocedurer (1999/468/EF). Derudover kan sådanne beslutninger kun træffes

inden for en fireårsperiode som aftalt af de europæiske institutioner i forbindelse med

kom (2003) 0138 - Ingen titel

gennemførelsen af henstillingerne i den endelige rapport fra Vismandsudvalget (se

del 2.2.)

5.8.

5.8.1.

Kapitel VII: Overgangsbestemmelser og afsluttende bestemmelser

Artikel 26 - Overgangsbestemmelser

Artikel 26, stk. 1, giver medlemsstaterne mulighed for at indfase de nye

regnskabsforpligtelser på to måder (se også del 4.3.): Der sker en videreførsel af den

undtagelse, der allerede er givet for visse selskaber, som udsteder gældsbeviser eller

aflægger regnskab efter US GAAP, hvilket allerede er bestemt i forordningen om

brug af internationale regnskabsstandarder. Medlemsstaterne får endvidere mulighed

for at pålægge selskaber, hvis værdipapirer er optaget til omsætning på et reguleret

marked, at anvende IAS allerede i halvårsrapporten for de første seks måneder i

2005.

Artikel 26, stk. 2, giver en gnidningsløs overgang for investorer og udstedere, som er

ved at overgå fra et system med mindre stringente regler for offentliggørelse af

ændringer i betydelige aktiebesiddelser (se del 5.3.) end fastsat i det foreslåede

direktiv. I praksis betyder dette en udvidelse af offentliggørelsesfristen for

værdipapirindehavere og udstedere.

Artikel 26, stk. 3, giver mulighed for en begrænset overgangsbestemmelse for

udstedere af gældsbeviser, som har gjort brug af muligheden i artikel 27 i direktiv

2001/34/EF. Disse udstedere vil være undtaget fra forpligtelsen til at offentliggøre

halvårsrapporter i en periode på tre år, efter at direktivet er trådt i kraft, såfremt deres

gældsbeviser blev optaget til omsætning, før prospektdirektivet trådte i kraft, da

sidstnævnte ophæver artikel 27 i direktiv 2001/34/EF.

kom (2003) 0138 - Ingen titel

2003/0045 (COD)

Forslag til

EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV

om harmonisering af gennemsigtighedskrav til oplysninger om udstedere, hvis

værdipapirer er optaget til omsætning på et reguleret marked, og om ændring af

direktiv 2001/34/EF

(EØS-relevant tekst)

EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION HAR -

under henvisning til traktaten om oprettelse af Det Europæiske Fællesskab, særlig artikel 44

og 95,

under henvisning til forslag fra Kommissionen

under henvisning til udtalelse fra Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg

efter proceduren i traktatens artikel 251

, og

ud fra følgende betragtninger:

(1)

Effektive og integrerede værdipapirmarkeder bidrager til et egentligt indre marked i

Fællesskabet og giver vækst og jobskabelse gennem bedre allokering af kapital og

færre omkostninger. Rettidig tilvejebringelse af præcise oplysninger om

værdipapirudstedere konsoliderer tilliden blandt investorerne og sætter dem i stand til

at danne sig et velbegrundet skøn over udstedernes forretningsresultater og aktiver,

hvorved markedseffektiviteten øges. Værdipapirudstederes pligt til at offentliggøre

oplysninger udgør endvidere et indirekte værktøj til fremme af en god

forretningskultur over alt i Fællesskabet.

Værdipapirudstedere bør derfor gennem en regelmæssig informationsstrøm sikre en

hensigtsmæssig gennemsigtighed over for investorerne. Af samme årsag bør

værdipapirindehavere også informere udstederne, når de erhverver eller afhænder

større besiddelser i selskaber, så sidstnævnte sættes i stand til at holde de

offentliggjorte oplysninger ajour.

Kommissionens meddelelse af 11. maj 1999 benævnt "Etablering af en ramme for de

finansielle markeder: en handlingsplan"

fastlægger en række tiltag, der er

nødvendige for at gennemføre det indre marked for finansielle tjenester. Det

(2)

(3)

EFT C ...

Udtalelse fra Europa-Parlamentet af .. . .. . ...., offentliggjort i EFT --- og Rådets afgørelse af .. . .. . ....,

offentliggjort i EFT ---.

KOM (1999) 232 endelig.

kom (2003) 0138 - Ingen titel

Europæiske Råd i Lissabon i marts 2000 opfordrede til gennemførelse af denne

handlingsplan inden 2005. Handlingsplanen understreger behovet for et direktiv, der

forbedrer oplysningskravene. Behovet blev på ny bekræftet af Det Europæiske Råd på

mødet i Barcelona i marts 2002.

(4)

Større harmonisering af nationale forskrifter om krav til periodiske og løbende

oplysninger for udstedere af værdipapirer bør føre til en høj investorbeskyttelse over

alt i Fællesskabet. Nærværende direktiv berører imidlertid ikke eksisterende

fællesskabsret om andele, der udstedes af institutter for kollektiv investering bortset

fra institutter af den lukkede type, eller andele, der erhverves eller afhændes gennem

sådanne.

Under dette direktiv er det mest hensigtsmæssigt, at tilsyn med udstederen forestås af

den medlemsstat, hvor udstederen har sit vedtægtsmæssige hjemsted. Det er i denne

henseende afgørende at sikre sammenhæng med Europa-Parlamentets og Rådets

direktiv […/…/EF] af […] om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer

udbydes til offentligheden eller optages til omsætning

. Af samme årsag bør der

indføres en vis fleksibilitet, så udstedere, der kun udsteder gældsbeviser med et højt

pålydende pr. enhed, får mulighed for at vælge hjemland.

Med en høj grad af investorbeskyttelse over alt i Fællesskabet bliver det muligt at

fjerne hindringerne for optagelse af værdipapirer på regulerede markeder, der er

beliggende eller udøver virksomhed på en medlemsstats område. Andre medlemsstater

end hjemlandet bør ikke længere kunne begrænse optagelsen af værdipapirer på deres

regulerede markeder ved at stille strengere krav til periodiske eller løbende

oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til omsætning på et reguleret

marked.

Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1606/2002 af 19. juli 2002 om

anvendelse af internationale regnskabsstandarder

har allerede banet vejen for

samstemmende regnskabsstandarder over alt i Fællesskabet for de udstedere, hvis

værdipapirer er optaget til omsætning på et reguleret marked, og som aflægger

konsoliderede regnskaber. For værdipapirudstedere findes der således allerede en

særordning, der går videre end den generelle ordning for samtlige selskaber fastlagt i

de selskabsretlige direktiver. Nærværende direktiv bygger fortsat på denne

fremgangsmåde for så vidt angår aflæggelse af årsregnskaber og delårsregnskaber.

Årsrapporten bør efter nogle år kunne sikre disse oplysninger, når først udstederens

værdipapirer er optaget på et reguleret marked. Mere sammenlignelige årsrapporter er

kun en fordel for investorerne på værdipapirmarkederne, hvis de kan stole på, at

oplysningerne vil blive offentliggjort efter et nærmere afgrænset tidsrum.

Mere rettidige og pålidelige oplysninger om udstederens resultater over året fordrer

også hyppigere periodeoplysninger. Internationalt og i de fleste medlemsstater har

tendensen bevæget sig hen imod kvartalsregnskaber, men standarderne for

kvartalsoplysninger varierer. Det første skridt bør være at gøre kvartalsvise

regnskabsoplysninger obligatorisk for første og tredje kvartal i regnskabsåret. Sådanne

kvartalsoplysninger indebærer ikke nødvendigvis aflæggelse af delårsregnskaber efter

(5)

(6)

(7)

(8)

(9)

EFT L […] af [ ….], s. [….]

EFT L 243 af 11.9.2002, s. 1.

kom (2003) 0138 - Ingen titel

De Internationale Regnskabsstandarder, særlig IAS 34. I stedet skal

kvartalsoplysninger give nøgleoplysninger om udstederens resultater i perioden. Hvis

udstederen vælger det, vil de også indeholde trendoplysninger, som sætter investorerne

i stand til at bedømme eventuelle langsigtede strategier, som aktieudstederen måtte

følge.

(10)

Investortilliden bør styrkes ved at sikre, at et selskab og dets administrations-,

ledelses- eller tilsynsorganer efter national lovgivning bærer ansvaret - også civilretligt

- for aflæggelsen af årsregnskaber og delårsregnskaber. Sådan optimeres

håndhævelsen af udstedernes pligt til at tilvejebringe offentligheden præcise og

pålidelige oplysninger. Hver medlemsstat bør i egen national lovgivning eller egne

forskrifter sikre et sådant ansvar.

Offentligheden bør oplyses om større ændringer i besiddelser i udstedere, hvis aktier

omsættes på et reguleret marked, der er beliggende i eller udøver virksomhed i

Fællesskabet. Sådanne udstedere kan kun oplyse offentligheden om større ændringer i

besiddelserne, hvis de selv har fået oplysning herom fra indehaverne. Disse

oplysninger bør sætte investorerne i stand til at erhverve eller afhænde aktier i fuld

viden om ændringer i stemmerets- eller kapitalstrukturen, der kan føre til

minoritetsblokeringer. De vil også forbedre det faktiske tilsyn med aktieudstedere og

øge den overordnede markedsgennemsigtighed for større kapitalbevægelser. For at

forenkle fristerne for anmelding af ændringer i stemmerets- eller kapitalstruktur og

skabe større overensstemmelse blandt medlemsstaterne bør fristerne begrænses til fem

arbejdsdage for indehaveren og dernæst tre arbejdsdage for udstederen til at

offentliggøre oplysningerne.

Den løbende oplysning af værdipapirindehavere bør fortsat bygge på princippet om

ligebehandling. Sådan ligebehandling vedrører kun aktionærer i samme stilling og

foregriber derfor ikke spørgsmålet om, hvor mange stemmerettigheder, der kan være

tilknyttet en bestemt aktie. På samme måde bør indehavere af gældsbeviser fra

samme

udstedelse

fortsat behandles lige. Det bør gøres lettere at informere

værdipapirindehavere på generalforsamlinger. Navnlig bør værdipapirindehavere i

udlandet inddrages mere aktivt gennem en mulighed for at befuldmægtige andre til at

deltage på deres vegne. Af samme årsager bør det på generalforsamlinger for

værdipapirindehavere besluttes, hvorvidt der skal kunne gøres brug af moderne

informations- og kommunikationsteknologi.

Det kræver også hensigtsmæssig kontrol forestået af den kompetente myndighed i

hjemlandet, hvis hindringer skal fjernes og nye EF-oplysningskrav effektivt skal

håndhæves. Nærværende direktiv bør ikke kræve kontrol af indholdet i de

regnskabsoplysninger, der skal offentliggøres, men direktivet bør i det mindste sikre,

at oplysningerne tilvejebringes rettidigt. Derfor bør den kompetente myndighed i hvert

hjemland indføre et registreringssystem.

En forpligtelse for udstederen til at oversætte alle løbende og periodiske oplysninger

til samtlige relevante sprog i alle de medlemsstater, hvor udstederens værdipapirer er

optaget til omsætning, befordrer ikke integration af værdipapirmarkederne, men kan

afholde fra grænseoverskridende optagelse til omsætning på regulerede markeder. For

værdipapirer, der optages til omsætning i mere end en medlemsstat, bør udstederen

derfor kunne frembringe oplysningerne på et sprog, der sædvanligvis anvendes i de

internationale finansielle kredse. Da det kræver en stor indsats at tiltrække investorer

fra andre lande, selv uden for Fællesskabet, bør medlemsstaterne ikke længere

(11)

(12)

(13)

(14)

kom (2003) 0138 - Ingen titel

forhindre værdipapirindehavere i at foretage deres anmeldelser til udstederen på et

sprog, der sædvanligvis anvendes i de internationale finansielle kredse.

(15)

For at sikre, at oplysningerne om en udsteder, hvis værdipapirer er optaget til

omsætning på regulerede markeder i mere end en medlemsstat, gøres tilgængelige

rettidigt, kan også udstederens netsted anvendes som et middel til offentliggørelse,

forudsat at offentliggørelsen sker on-line sammen med et effektivt elektronisk

varslingssystem for samtlige interesserede parter.

For yderligere at forenkle investorernes adgang til selskabsoplysninger på tværs af

grænserne bør de nationale tilsynsmyndigheder kunne udforme retningslinjer for

indførelsen af elektroniske netværk i nært samarbejde med de implicerede parter,

navnlig udstedere, investorer, markedsaktører, operatører af regulerede markeder samt

formidlere af finansielle oplysninger.

For at sikre en effektiv investorbeskyttelse og velfungerende regulerede markeder i

Fællesskabet bør reglerne for oplysningspligten for udstedere, hvis værdipapirer er

optaget til omsætning på et reguleret marked inden for Fællesskabet, også gælde for

udstedere, der ikke har et vedtægtsmæssigt hjemsted i en medlemsstat og ikke falder

ind under traktatens artikel 48. Det bør ligeledes sikres, at alle yderligere relevante

oplysninger om udstedere fra Fællesskabet eller fra tredjelande, som kræves

offentliggjort i et tredjeland, men ikke i en medlemsstat, gøres offentligt tilgængelige i

Fællesskabet.

Der bør i hver medlemsstat udpeges én kompetent myndighed, som skal påtage sig det

endelige ansvar for tilsynet med overholdelsen af de bestemmelser, der vedtages i

henhold til dette direktiv, og for internationalt samarbejde. Denne bør være en

administrativ myndighed, og for at undgå interessekonflikter må den være uafhængig

af de økonomiske aktører.

De voksende grænseoverskridende aktiviteter kræver bedre samarbejde mellem de

kompetente

nationale

myndigheder,

herunder

omfattende

regler

for

informationsudveksling samt forholdsregler. Struktureringen af regulerings- og

tilsynsbeføjelserne i den enkelte medlemsstat bør ikke være til hinder for et effektivt

samarbejde mellem de kompetente nationale myndigheder.

Rådet nedsatte på sit møde den 17. juli 2000 et Vismandsudvalg for regulering af de

europæiske værdipapirmarkeder. Udvalget foreslog i sin endelige rapport, at der

indføres en ny lovgivningsteknik baseret på regulering på fire niveauer, nemlig

rammeprincipper, tekniske gennemførelsesforanstaltninger, samarbejde mellem

nationale reguleringsmyndigheder og håndhævelse af fællesskabsretten. Direktivet

skal begrænse sig til fastlæggelse af de brede "rammeprincipper", hvorimod

gennemførelsesforanstaltninger, som vedtages af Kommissionen bistået af Det

Europæiske Værdipapirudvalg, skal fastlægge de tekniske detaljer.

Det Europæiske Råd godkendte på mødet i Stockholm i marts 2001

Vismandsudvalgets endelige rapport og forslaget om en firetrinsmetode, der skal gøre

Fællesskabets reguleringsproces på værdipapirområdet mere effektiv og gennemsigtig.

Ifølge Det Europæiske Råds resolution fra mødet i Stockholm bør

gennemførelsesforanstaltninger anvendes hyppigere for at sikre, at de tekniske

(16)

(17)

(18)

(19)

(20)

(21)

(22)

kom (2003) 0138 - Ingen titel

bestemmelser tilpasses den markeds- og tilsynsmæssige udvikling, ligesom der bør

fastsættes frister for alle etaper i gennemførelsen af reglerne.

(23)

Europa-Parlamentet støttede også med sin beslutning af 5. februar 2002 om

iværksættelsen af lovgivningen om finansielle tjenesteydelser Vismandsudvalgets

rapport på baggrund af den højtidelige erklæring, som Kommissionen samme dag

afgav for Europa-Parlamentet, og det brev af 2. oktober 2001, som

kommissionsmedlemmet med ansvar for Det Indre Marked sendte til formanden for

Europa-Parlamentets Udvalg om Økonomi og Valutaspørgsmål vedrørende sikringen

af Europa-Parlamentets rolle i forløbet.

De nødvendige foranstaltninger til gennemførelse af dette direktiv bør vedtages i

overensstemmelse med Rådets afgørelse 1999/468/EF af 28. juni 1999 om fastsættelse

af de nærmere vilkår for udøvelsen af de gennemførelsesbeføjelser, der tillægges

Kommissionen

Europa-Parlamentet bør have en frist på tre måneder fra den første oversendelse af

udkast til gennemførelsesforanstaltninger til at behandle disse og afgive udtalelse.

Fristen kan imidlertid afkortes i behørigt begrundede hastetilfælde. Hvis Europa-

Parlamentet inden for fristen vedtager en beslutning, bør Kommissionen genbehandle

udkastet til foranstaltninger.

Der kan være behov for tekniske gennemførelsesforanstaltninger til dette direktivs

bestemmelser af hensyn til nye udviklinger på værdipapirmarkederne. Kommissionen

bør derfor bemyndiges til at vedtage gennemførelsesforanstaltninger, når blot disse

ikke ændrer væsentlige elementer i direktivet, og Kommissionen handler i

overensstemmelse med direktivets principper, efter høring af Det Europæiske

Værdipapirudvalg, der blev nedsat ved Kommissionens afgørelse 2001/528/EF af 6.

juni 2001

For at sikre overholdelse af krav eller gennemførelsesforanstaltninger, der fastlægges i

henhold til nærværende direktiv, skal enhver overtrædelse af sådanne krav hurtigt

afsløres og om nødvendigt sanktioneres. Derfor skal sanktionerne, herunder

civilretlige sanktioner, være tilstrækkeligt afskrækkende, stå i forhold til omfanget af

overtrædelsen og håndhæves konsekvent. Medlemsstaterne skal sikre, at de

kompetente nationale myndigheders afgørelser kan prøves for retten.

Sigtet med direktivet er at ajourføre de gældende oplysningskrav for udstedere af

værdipapirer

investorer,

der

erhverver

eller

afhænder

større

værdipapirbeholdninger. Direktivet erstatter nogle af de krav, der er fastsat i Europa-

Parlamentets og Rådets direktiv 2001/34/EF af 28. maj 2001 vedrørende betingelserne

for værdipapirers optagelse til officiel notering på en fondsbørs samt oplysninger, der

skal offentliggøres om disse værdipapirer

. For at samle oplysningskravene i en

enkelt retsakt bør førnævnte direktiv således ændres tilsvarende.

De planlagte foranstaltningers mål, nemlig at sikre investorernes tillid gennem

ensartede gennemsigtighedskrav over alt i Fællesskabet og således udbygge det indre

marked, kan ikke i tilstrækkelig grad opfyldes af medlemsstaterne på grundlag af

EFT L 184 af 17.7.1999, s. 23.

EFT L 191 af 13.7.2001, s. 45.

EFT L 184 af 6.7.2001, s. 1.

(24)

(25)

(26)

(27)

(28)

(29)

kom (2003) 0138 - Ingen titel

eksisterende fællesskabsret, men kan på grund af deres omfang og virkninger bedre

gennemføres på fællesskabsplan, jf. subsidiaritetsprincippet i traktatens artikel 5. I

overensstemmelse med proportionalitetsprincippet, jf. nævnte artikel, er direktivet

begrænset til, hvad der er nødvendigt for at nå disse mål.

(30)

I dette direktiv overholdes de grundlæggende rettigheder og de principper, som bl.a.

Den Europæiske Unions charter om grundlæggende rettigheder anerkender -

UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV:

Kapitel I

Almindelige bestemmelser

Artikel 1

Formål og anvendelsesområde

Dette direktiv fastlægger krav til offentliggørelse af periodiske og løbende oplysninger om

udstedere, hvis værdipapirer allerede er optaget til omsætning på et reguleret marked, der er

beliggende eller udøver virksomhed i en medlemsstat.

Dette direktiv finder hverken anvendelse på andele, der udstedes af institutter for kollektiv

investering bortset fra institutter af den lukkede type, eller på andele, der erhverves eller

afhændes gennem sådanne institutter for kollektiv investering.

Artikel 2

Definitioner

I dette direktiv forstås ved:

"værdipapirer" omsættelige værdipapirer som defineret i artikel 1, stk. 4, i

direktiv 93/22/EØF/artikel … i direktiv ./../EF om investeringsservice og

regulerede markeder

, bortset fra pengemarkedsinstrumenter som defineret i

artikel 1, stk. 5, i direktiv 93/22/EØF/artikel … i direktiv ./../EF om

investeringsservice og regulerede markeder med en løbetid på mindre end tolv

måneder. Den nationale lovgivning kan finde anvendelse på disse instrumenter

"gældsbeviser" obligationer eller andre former for omsættelige

gældsinstrumenter bortset fra værdipapirer, der kan sidestilles med aktier i

selskaber, eller værdipapirer, som, hvis de konverteres eller de dertil knyttede

EFT L […] af [ ….], s. [….]

kom (2003) 0138 - Ingen titel

rettigheder udøves, giver ret til at erhverve aktier eller værdipapirer, der kan

sidestilles med aktier

"reguleret marked" et marked som defineret i artikel 1, stk. 13, i direktiv

93/22/EØF/ artikel … i direktiv ./../EF om investeringsservice og regulerede

markeder

"udsteder" en offentlig- eller privatretlig juridisk enhed, herunder en stat, hvis

værdipapirer er optaget til omsætning på et reguleret marked, idet udstederen i

tilfælde af aktiecertifikater, der gør det ud for værdipapirer, er udstederen af de

repræsenterede værdipapirer

"værdipapirindehaver": fysiske personer og offentlig- eller privatretlige

juridiske enheder, som direkte eller gennem en anden person erhverver eller

afhænder:

(i)

(ii)

udstederens værdipapirer på egne vegne og for egen regning

udstederens værdipapirer på egne vegne, men for en anden fysisk persons

eller juridisk enheds regning, bortset fra når sådanne værdipapirer

erhverves med det ene formål at foretage clearing- eller

afviklingstransaktioner over et kort tidsrum

(iii) aktiecertifikater, hvor værdipapirindehaveren i så fald er ihændehaveren

(iv) afledte instrumenter, som giver en fysisk person eller en juridisk enhed

ret til på eget initiativ at erhverve eller udelukkende på tredjemands

initiativ at afhænde aktier, hvortil er knyttet stemmeret vedrørende

udstederen

"kontrolleret virksomhed" enhver virksomhed,

(i)

(ii)

hvilken

værdipapirindehaver

stemmerettighederne

besidder

flertallet

i hvilket en værdipapirindehaver er såvel moderselskab, med ret til at

udnævne eller afsætte et flertal af medlemmerne i dets administrations-,

ledelses- eller tilsynsorganer, som aktionær eller deltager

(iii) i hvilken værdipapirindehaveren er aktionær eller deltager og i medfør af

en aftale med andre aktionærer eller deltagere i virksomheden alene

kontrollerer flertallet af henholdsvis aktionærernes eller deltagernes

stemmerettigheder

(iv) over hvilken værdipapirindehaveren faktisk, direkte eller indirekte,

udøver bestemmende indflydelse

"institutter for kollektiv investering bortset fra institutter af den lukkede type"

investeringsfonde og investeringsselskaber,

(i)

hvis formål er kollektiv investering af kapital tilvejebragt ved

henvendelse til offentligheden, og hvis virksomhed bygger på princippet

om risikospredning, og

kom (2003) 0138 - Ingen titel

(ii)

hvis andele på ihændehavers begæring tilbagekøbes eller indløses direkte

eller indirekte over disse institutters aktiver

"andele i et institut for kollektiv investering" værdipapirer, som udstedes af

institutter for kollektiv investering, og som repræsenterer deltagernes

rettigheder i disse institutters aktiver

"hjemland"

(i)

for så vidt angår udstedere af gældsbeviser, hvis pålydende ikke

overstiger 5 000 EUR, eller udstedere af aktier,

når udstederen er registreret i Fællesskabet, den medlemsstat, hvor

udstederen har sit vedtægtsmæssige hjemsted

når udstederen er registreret i et tredjeland, den medlemsstat, hvor

udstederen skal indsende de årlige oplysninger til den kompetente

myndighed i overensstemmelse med artikel 10 i direktiv

[…/…/EF] [prospekt]

(ii)

for så vidt angår udstedere, der ikke er omfattet af nr. (i), den

medlemsstat, udstederen har valgt blandt de medlemsstater, på hvis

område udstederens værdipapirer er optaget til omsætning på et reguleret

marked for tre på hinanden følgende regnskabsår, hvilket er

gyldighedsperioden for udstederens valg

"værtsland" en medlemsstat, hvor værdipapirer er optaget til omsætning på et

reguleret marked, hvis denne ikke er hjemlandet

"regulerede oplysninger" samtlige oplysninger, som udstederen, eller enhver

anden person, der har anmodet om optagelse af værdipapirer til omsætning på

et reguleret marked uden udstederens samtykke, skal offentliggøre i henhold til

dette direktiv, i henhold til artikel 6 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2003/6/EF

eller i henhold til love eller administrative bestemmelser i en

medlemsstat

"ad elektronisk vej" ved hjælp af elektronisk databehandlingsudstyr (herunder

digital komprimering), lagring og transmission af data, via tråd, radio, optisk

teknologi eller andre elektromagnetiske midler.

Ved anvendelse af definitionen på "kontrolleret virksomhed" i stk. 1, litra f), nr. (ii),

skal der til indehaverens stemmerettigheder og rettigheder i tilknytning til

udnævnelse og afsættelse lægges de rettigheder, som besiddes af enhver anden

virksomhed, der kontrolleres af værdipapirindehaveren, og de rettigheder, der

besiddes af enhver anden fysisk person eller juridisk enhed, som omend i eget navn

handler på værdipapirindehaverens vegne eller på vegne af en virksomhed, der

kontrolleres af værdipapirindehaveren.

EFT L […] af [ ….], s. [….]

kom (2003) 0138 - Ingen titel

For at tage højde for tekniske udviklinger på de finansielle markeder og sikre ensartet

anvendelse af stk. 1, vedtager Kommissionen efter den procedure, der er fastlagt i

artikel 23, stk. 2, gennemførelsesforanstaltninger vedrørende definitionerne i stk. 1.

Kommissionen skal navnlig:

specificere den maksimale varighed i antal dage af "det korte tidsrum" for så

vidt angår undtagelsen i stk. 1, litra e), nr. (ii), om værdipapirer, der erhverves

eller afhændes med det ene formål at foretage clearing- eller

afviklingstransaktioner over et kort tidsrum

fastlægge de procedurer, hvorefter en udsteder kan træffe det valg, der er

omhandlet i stk. 1, litra i), nr. (ii)

i givet fald tilpasse den treårige periode til udstederens levetid under

hensyntagen til eventuelle nye fællesskabsretlige krav i forbindelse med

optagelse til omsætning på et reguleret marked, for så vidt angår valg af

hjemland som omhandlet i stk. 1, litra i), nr. (ii)

fastlægge en vejledende liste over, hvilke midler der ikke skal betragtes som

formidling ad elektronisk vej, under hensyntagen til bilag V i Europa-

Parlamentets og Rådets direktiv 98/34/EF

, for så vidt angår stk. 1, litra l).

Artikel 3

Integration af værdipapirmarkeder

Hjemlandet kan stille strengere krav til en udsteder end de i dette direktiv fastlagte

krav

for

tilvejebringelse

oplysninger

for

offentligheden

eller

værdipapirindehavere.

Hjemlandet kan også stille strengere krav til en udsteder end de i dette direktiv

fastlagte krav for anmeldelse af oplysninger.

Hjemlandet kan ikke

stille strengere oplysningskrav end de krav, der er fastlagt i dette direktiv eller i

artikel 6 i direktiv 2003/6/EF for optagelse til omsætning af værdipapirer på et

reguleret marked på dets område

stille strengere krav til værdipapirindehavere end de krav, der er fastlagt i dette

direktiv for anmeldelse af oplysninger.

EFT L 204 af 21.7.1998, s. 37, som ændret ved direktiv 98/48/EF, EFT L 217 af 5.8.1998, s. 18.

kom (2003) 0138 - Ingen titel

Kapitel II

Periodiske oplysninger

Artikel 4

Årsrapporter

Udstederen skal senest tre måneder efter udgangen af hvert regnskabsår offentliggøre

årsrapporten og sikre, at den forbliver offentligt tilgængeligt.

Årsrapporten omfatter:

det reviderede årsregnskab

ledelsesberetningen

erklæringer fra udstederens ansvarlige med tydelig angivelse af navn og

stillingsbetegnelse om, at oplysningerne i årsrapporten efter deres bedste

overbevisning er retvisende, og at der i rapporten ikke er udeladt væsentlige

oplysninger.

Det reviderede årsregnskab omfatter udsteders konsoliderede regnskaber i

overensstemmelse med artikel 4 i forordning (EF) nr. 1606/2002 eller, hvis udsteder

ikke har noget datterselskab, regnskabet for regnskabsåret aflagt i overensstemmelse

med national lovgivning i hjemlandet.

Regnskaberne revideres i overensstemmelse med artikel 37 i Rådets direktiv

83/349/EØF

eller, hvis udsteder ikke har noget datterselskab, i overensstemmelse

med artikel 51 og 51a i Rådets direktiv 78/660/EØF

Revisionsberetningen gøres ubeskåret tilgængelig for offentligheden sammen med

årsregnskabet, undertegnet af den eller de personer, der er ansvarlige for revisionen

af regnskaberne, sammen med eventuelle forbehold eller henvisninger til eventuelle

spørgsmål, som revisor måtte have påpeget uden at tage forbehold i beretningen.

Ledelsesberetningen udarbejdes i overensstemmelse med artikel 36 i Rådets direktiv

83/349/EØF eller, hvis udsteder ikke har noget datterselskab, i overensstemmelse

med artikel 46 i Rådets direktiv 78/660/EØF.

For at tage højde for tekniske udviklinger på de finansielle markeder og sikre ensartet

anvendelse af stk. 1 til 5 vedtager Kommissionen gennemførelsesforanstaltninger

efter den procedure, der er fastlagt i artikel 23, stk. 2.

EFT L 193 af 18.7.1983, s. 1.

EFT L 222 af 14.8.1978, s. 11.

kom (2003) 0138 - Ingen titel

Kommissionen specificerer navnlig det tidsrum, hvori en offentliggjort årsrapport,

herunder revisionsberetningen, skal forblive tilgængelig for offentligheden samt alle

andre betingelser, som udsteder skal overholde i den forbindelse.

Artikel 5

Halvårsrapporter

Udsteder skal så hurtigt som muligt efter udgangen af den pågældende periode, dog

senest to måneder efter, offentliggøre en halvårsrapport for de første seks måneder i

regnskabsåret. Udsteder sikrer, at halvårsrapporten forbliver tilgængelig for

offentligheden.

Halvårsrapporten omfatter:

regnskaberne i sammendrag

en ajourføring af den seneste ledelsesberetning som omhandlet i artikel 4, stk. 5

erklæringer fra udstederens ansvarlige med tydelig angivelse af navn og

stillingsbetegnelse om, at oplysningerne i halvårsrapporten efter deres bedste

overbevisning er retvisende, og at der i rapporten ikke er udeladt væsentlige

oplysninger.

Sammendraget af regnskaberne udarbejdes i overensstemmelse med de internationale

regnskabsstandarder for delårsregnskaber som vedtaget i henhold til artikel 2, 3 og 6

i forordning (EF) nr. 1606/2002 eller, hvis udsteder ikke har noget datterselskab, i

overensstemmelse med national lovgivning i hjemlandet.

Er der foretaget revision af halvårsrapporten gengives revisionsberetningen ubeskåret

sammen med eventuelle forbehold eller henvisninger til eventuelle spørgsmål, som

revisor måtte have påpeget uden at tage forbehold i beretningen. Det samme gælder i

tilfælde af en revisorgennemgang. Hvis der ikke er foretaget revision eller

revisorgennemgang af halvårsrapporten, skal udstederen udfærdige en note herom.

For at tage højde for tekniske udviklinger på de finansielle markeder og sikre ensartet

anvendelse af stk. 1 til 5 vedtager Kommissionen gennemførelsesforanstaltninger

efter den procedure, der er fastlagt i artikel 23, stk. 2.

Kommissionen skal navnlig:

specificere det tidsrum, hvori en offentliggjort halvårsrapport, herunder i givet

fald revisionsberetningen, skal forblive tilgængelig for offentligheden samt alle

andre betingelser, som udsteder skal overholde i den forbindelse

præcisere karakteren af den revisorgennemgang, der er omhandlet i stk. 5 og

hvis der synes at være et presserende behov for bedre investorbeskyttelse i

Fællesskabet, gøre revisorgennemgang af halvårsrapporten obligatorisk.

Artikel 6

kom (2003) 0138 - Ingen titel

Kvartalsoplysninger

En udsteder, hvis aktier er optaget til omsætning på et reguleret marked offentliggør

kvartalsvise regnskabsoplysninger for henholdsvis regnskabsårets første og tredje

kvartal, så hurtigt som muligt efter udgangen af den pågældende tremånedersperiode,

dog senest to måneder efter. Samme udsteder sikrer, at kvartalsoplysningerne

forbliver tilgængelige for offentligheden.

Kvartalsoplysningerne skal mindst indeholde følgende:

konsoliderede tal, der opstilles i skemaform og for den pågældende

tremånedersperiode angiver nettoomsætning samt resultat før eller efter fradrag

af skat og

en forklarende note om udstederens aktiviteter og resultat i den pågældende

tremånedersperiode og

hvis udstederen vælger det, en angivelse af den forventede udvikling for

udstederen og dennes datterselskaber i det mindste for resten af regnskabsåret,

herunder væsentlige usikkerheder og risici, der kan påvirke denne udvikling.

Er der foretaget revision af kvartalsoplysningerne eller en eventuel kvartalsrapport

gengives revisionsberetningen ubeskåret sammen med eventuelle forbehold eller

henvisninger til eventuelle spørgsmål, som revisor måtte have påpeget uden at tage

forbehold i beretningen. Det samme gælder i tilfælde af en revisorgennemgang. Hvis

der ikke er foretaget revision eller revisorgennemgang af kvartalsoplysningerne, skal

udstederen udfærdige en note herom.

For at tage højde for tekniske udviklinger på de finansielle markeder og sikre ensartet

anvendelse af stk. 1 til 3 vedtager Kommissionen gennemførelsesforanstaltninger

efter den procedure, der er fastlagt i artikel 23, stk. 2.

Kommissionen skal navnlig:

specificere det tidsrum, hvori offentliggjorte kvartalsoplysninger skal forblive

tilgængelige for offentligheden samt alle andre betingelser, som udsteder skal

overholde i den forbindelse

om nødvendigt præcisere begreberne "nettoomsætning" og "resultat før eller

efter fradrag af skat" i forhold til specifikke udstederkategorier, så som

kreditinstitutter

specificere de oplysninger, der skal gives i den forklarende note som

omhandlet i stk. 2, litra b), og i angivelsen af den forventede udvikling for

udstederen som omhandlet i stk. 2, litra c)

præcisere karakteren af den revisorgennemgang, der er omhandlet i stk. 3.

Artikel 7

Ansvar

kom (2003) 0138 - Ingen titel

Medlemsstaterne sikrer, at ansvaret for de oplysninger, der skal udarbejdes og gøres

tilgængelige for offentligheden i overensstemmelse med artikel 4, 5 og 6, påhviler

udstederen eller dennes bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorganer.

Medlemsstaterne sikrer, at deres love og administrative bestemmelser om civilretligt

ansvar finder anvendelse på de personer, der er ansvarlige for de oplysninger, der

gøres tilgængelige for offentligheden i overensstemmelse med artikel 4, 5 og 6.

Artikel 8

Fritagelser

Artikel 4, 5 og 6 finder ikke anvendelse på følgende udstedere:

en stat eller en stats regionale eller lokale myndighed, et offentligretligt

internationalt organ, som mindst én medlemsstat er medlem af, Den

Europæiske Centralbank og nationale centralbanker, uanset om disse udsteder

aktier eller andre værdipapirer eller ej, og

en udsteder, der kun udsteder gældsbeviser optaget til omsætning på et

reguleret marked i en medlemsstat, og hvis pålydende pr. enhed beløber sig til

mindst 50 000 EUR.

Kapitel III

Løbende oplysning

FSNIT

PLYSNINGER OM STØRRE BESIDDELSER

Artikel 9

Anmeldelse af erhvervelse eller afhændelse af større besiddelser

Hjemlandet sikrer, at værdipapirindehaveren anmelder det til udstederen, når

værdipapirindehaveren eller en fysisk person eller en juridisk enhed, der er berettiget

til at udøve stemmerettighed på vegne af værdipapirindehaveren, erhverver eller

afhænder stemmerettigheder eller kapital i udstederen, og denne erhvervelse eller

afhændelse har til følge, at den andel af stemmerettighederne eller kapitalen i

udstederen, som værdipapirindehaveren besidder, derved når op på, overstiger eller

falder under tærsklerne 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % og 75 %.

kom (2003) 0138 - Ingen titel

Kapitalandelen skal kun anmeldes, for så vidt som hjemlandet tillader flere

stemmerettigheder i tilknytning til en aktie, og dette er i overensstemmelse med

udstederens vedtægter eller stiftelsesoverenskomst.

Hjemlandet kan undlade at anvende

tærsklen på 5 %, hvis værdipapirindehaver kun besidder afledte instrumenter

som omhandlet i artikel 2, litra e), nr. (iv), eller hvis stemmerettighederne kan

udøves i overensstemmelse med artikel 10, litra d) eller f)

tærsklen på 30 %, hvis hjemlandet anvender en tærskel på en tredjedel

tærsklen på 75 %, hvis hjemlandet anvender en tærskel på totredjedele.

Artikel 10

Fastsættelse af stemmeret

Med henblik på at afgøre, hvorvidt en anmeldelse skal foretages efter artikel 9, stk. 1, anses

en fysisk person eller juridisk enhed for at være berettiget til at udøve stemmerettigheder på

vegne af værdipapirindehaveren under følgende omstændigheder:

stemmeret, der besiddes af en tredjemand, med hvem den fysiske person eller

juridiske enhed har indgået en egentlig aftale, der forpligter dem til, ved

samordnet brug af deres stemmeret, at føre en langsigtet, fælles politik med

hensyn til forvaltningen af den pågældende udsteder

stemmeret, der besiddes af en tredjemand i henhold til en egentlig aftale, der er

indgået med den fysiske person eller juridiske enhed om midlertidig

overdragelse af de pågældende stemmerettigheder til gengæld for en

modydelse

stemmeret, der er knyttet til aktier, som er deponeret som sikkerhedsstillelse

hos den fysiske person eller juridiske enhed, når sidstnævnte kontrollerer

stemmerettighederne og erklærer at have til hensigt at udøve dem

stemmeret, der er knyttet til aktier, hvorover den fysiske person eller juridiske

enhed har usus fructus

stemmeret, som besiddes eller kan udøves som omhandlet i litra a) til d), af en

virksomhed, der kontrolleres af den person eller enhed

stemmeret, der er knyttet til aktier deponeret hos den fysiske person eller

juridiske enhed, og som denne kan udøve efter eget skøn, når der ikke

foreligger særlige instrukser fra værdipapirindehaverne

stemmeret, som den fysiske person eller den juridiske enhed eller en af de

andre parter, der er nævnt i litra a) til e), udelukkende skal sælge på initiativ fra

tredjemand, eller har ret til at erhverve på eget initiativ i henhold til en formel

aftale

kom (2003) 0138 - Ingen titel

stemmeret, som den fysiske person eller den juridiske enhed måtte udøve som

befuldmægtiget i henhold til fælles instrukser fra værdipapirindehaverne.

Artikel 11

Procedurer ved anmeldelse af og oplysning om større besiddelser

Den i artikel 9 omhandlede anmeldelse skal indeholde følgende oplysninger:

den deraf følgende situation for så vidt angår stemmerettigheder og kapital

datoen for erhvervelsen eller afhændelsen

værdipapirindehaverens identitet og identiteten af den fysiske person eller

juridiske enhed, der er berettiget til at udøve stemmerettighederne på vegne af

værdipapirindehaveren og

i de i artikel 10, litra a), b) og g) nævnte tilfælde, vederlaget eller anden form

for modydelse til gengæld for stemmerettighederne.

Anmeldelsen til udstederen skal ske inden fem arbejdsdage, idet første dag er den

dag, hvor værdipapirindehaveren bliver bekendt med erhvervelsen eller afhændelsen,

eller den dag, hvor værdipapirindehaveren efter omstændighederne skulle have været

bekendt med den.

Når en kontrolleret virksomhed foretager den pligtige anmeldelse i

overensstemmelse med stk. 1, undtages værdipapirindehaveren eller den fysiske

person eller juridiske enhed, der måtte være berettiget til at udøve

stemmerettighederne på dennes vegne, fra anmeldelsespligten.

Efter modtagelse af den i stk. 1 omhandlede anmeldelse, men senest tre arbejdsdage

efter, offentliggør udsteder samtlige oplysninger indeholdt i anmeldelsen sammen

med en ny stemmerets- og kapitalfordeling.

For at tage højde for tekniske udviklinger på de finansielle markeder og sikre ensartet

anvendelse af stk. 1 til 4 vedtager Kommissionen efter den procedure, der er fastlagt

i artikel 23, stk. 2, gennemførelsesforanstaltninger med henblik på at:

udfærdige en standardformular til brug over alt i Fællesskabet i forbindelse

med anmeldelse til udstederen af de i stk. 1, påbudte oplysninger

udarbejde en "arbejdsdagskalender" for samtlige medlemsstater.

Artikel 12

Supplerende oplysninger

Udstederen oplyser straks offentligheden om

kom (2003) 0138 - Ingen titel

ændringer af de rettigheder, der er knyttet til de forskellige aktieklasser,

herunder ændringer af de rettigheder, der er knyttet til afledte instrumenter

udstedt af udstederen selv, og som giver adgang til udstederens aktier

ændringer af værdipapirindehavernes rettigheder navnlig som følge af

ændringer i lånevilkår eller rentesats og

nye udstedelser af lån og navnlig garantier eller sikkerhed, som stilles i

forbindelse hermed.

FSNIT

PLYSNINGER TIL VÆRDIPAPIRINDEHAVERE

Artikel 13

Aktionæroplysning

Udsteder skal sikre lige behandling af aktionærer, der befinder sig i samme situation.

Selskabet skal sikre, at

aktionærerne kan udøve

dataintegriteten bevares.

rettigheder ved fuldmagt

skal navnlig:

al den støtte og oplysning, der er nødvendig, for at

deres rettigheder, er tilgængelig i hjemlandet, og at

Aktionærerne må ikke forhindres i at udøve deres

under hensyntagen til hjemlandets lovgivning. Udsteder

give oplysninger om tid, sted og dagsorden for generalforsamlingerne, det

samlede antal aktier og stemmerettigheder samt indehavernes ret til at deltage i

generalforsamlingerne

stille en fuldmagt på papir eller i påkommende tilfælde i elektronisk form til

rådighed for enhver, der er berettiget til at stemme på en generalforsamling,

sammen med indkaldelsen til generalforsamlingen

udpege et pengeinstitut som sin repræsentant, hvorigennem aktionærerne kan

udøve deres finansielle rettigheder, samt

offentliggøre meddelelser eller udsende underretninger om uddeling og

udbetaling af udbytte, om udstedelse af nye aktier samt om eventuelle

ordninger for tildeling, tegning, annullering og konvertering.

Med henblik på videregivelse af oplysninger til aktionærerne giver hjemlandet

udstederne mulighed for at gøre dette ad elektronisk vej, såfremt en sådan beslutning

træffes på en generalforsamling og i øvrigt opfylder følgende betingelser:

anvendelsen af elektroniske midler må under ingen omstændigheder afhænge

af aktionærens hjemsted eller bopæl eller i de tilfælde, der er omhandlet i

artikel 10, litra a)-g), de fysiske eller juridiske personers hjemsted eller bopæl

kom (2003) 0138 - Ingen titel

der sørges for identifikationsordninger, så det sikres, at aktionærerne eller i de

tilfælde, der er omhandlet i artikel 10, litra a)-g), de naturlige eller juridiske

personer bliver faktisk oplyst

oplysning ad elektronisk vej forudsætter samtykke fra den berørte aktionær

eller i de tilfælde, der er omhandlet i artikel 10, litra a)-e), den fysiske eller

juridiske person

en eventuel fordeling af udgifterne til fremsendelse af sådanne oplysninger ad

elektronisk vej bestemmes af udsteder i overensstemmelse med princippet om

lige behandling i stk. 1.

For at tage højde for tekniske udviklinger på de finansielle markeder og inden for

informations- og kommunikationsteknologien samt sikre ensartet anvendelse af

denne artikels stk. 1-3, vedtager Kommissionen gennemførelsesforanstaltninger efter

den procedure, der er fastlagt i artikel 23, stk. 2. Den skal særlig specificere de typer

pengeinstitutter, hvorigennem aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder,

som er fastlagt i stk. 2, litra c).

Artikel 14

Oplysning af indehavere af gældsbeviser

Udsteder sikrer lige behandling af indehavere af gældsbeviser fra samme udstedelse

med hensyn til alle de rettigheder, der er knyttet til disse gældsbeviser.

Udsteder sikrer, at al den støtte og oplysning, der er nødvendig, for at indehaverne af

gældsbeviser kan udøve deres rettigheder, er offentlig tilgængelig i hjemlandet, og at

dataintegriteten bevares. Indehaverne af gældsbeviser må ikke forhindres i at udøve

deres rettigheder ved fuldmagt under hensyntagen til hjemlandets lovgivning.

Udsteder skal navnlig:

offentliggøre meddelelser eller udsende underretninger om eventuel afholdelse

af forsamlinger af indehavere af gældsbeviser, udbetaling af renter, udøvelse af

eventuelle konverterings-, ombytnings-, tegnings- og annulleringsrettigheder

samt om indløsning og disse indehaveres ret til at deltage

stille en fuldmagt på papir eller i påkommende tilfælde i elektronisk form til

rådighed for enhver, der er berettiget til at stemme på en forsamling for

indehavere af gældsbeviser, sammen med indkaldelsen til forsamlingen samt

udpege et pengeinstitut som repræsentant, hvorigennem indehaverne af

gældsbeviser kan udøve deres finansielle rettigheder.

Såfremt det kun er indehavere af gældsbeviser med et pålydende værdi pr. enhed på

mindst 50 000 EUR, der skal indkaldes til en forsamling, kan udsteder vælge hvilken

som helst medlemsstat til dette formål, såfremt al den støtte og oplysning, der er

nødvendig for, at disse indehavere kan udøve deres rettigheder, gøres tilgængelig i

denne medlemsstat.

kom (2003) 0138 - Ingen titel

Med henblik på tilvejebringelse af oplysninger til indehaverne af gældsbeviser giver

hjemlandet eller den medlemsstat, udsteder har valgt i medfør af stk. 3, udstederne

mulighed for at gøre dette ad elektronisk vej, såfremt en sådan beslutning træffes på

en generalforsamling og i øvrigt opfylder følgende betingelser:

anvendelsen af elektroniske midler må under ingen omstændigheder afhænge

af, hvor gældsbevisindehaveren eller den befuldmægtigede, der repræsenterer

ham, har hjemsted eller bopæl

der sørges for identifikationsordninger, så det sikres, at indehaverne af

gældsbeviser og de befuldmægtigede, som repræsenterer dem, faktisk bliver

oplyst

oplysning ad elektronisk vej forudsætter samtykke fra den pågældende

indehaver af gældsbeviser eller fra en befuldmægtiget med en behørig

bemyndigelse hertil

en eventuel fordeling af udgifterne til fremsendelse af oplysninger ad

elektronisk vej bestemmes af udsteder i overensstemmelse med princippet om

lige behandling i stk. 1.

For at tage højde for tekniske udviklinger på de finansielle markeder og inden for

informations- og kommunikationsteknologien samt sikre ensartet anvendelse af

denne artikels stk. 1-4, vedtager Kommissionen gennemførelsesforanstaltninger efter

den procedure, der er fastlagt i artikel 23, stk. 2. Den skal særlig specificere de typer

pengeinstitutter, hvorigennem indehaverne af gældsbeviser kan udøve deres

finansielle rettigheder, som er fastlagt i stk. 2, litra c).

Kapitel IV

Generelle forpligtelser

Artikel 15

Hjemlandskontrol

En udsteder, der indsender regulerede oplysninger, skal samtidig lade disse

oplysninger registrere hos den kompetente myndighed i hjemlandet. Denne

kompetente myndighed kan vælge at offentliggøre sådanne registrerede oplysninger

på sit websted.

Et selskab, som har til hensigt at ændre sin stiftelsesoverenskomst eller sine

vedtægter, skal fremsende udkastet til ændringen til de kompetente myndigheder i

den medlemsstat og til det regulerede marked, hvor dets værdipapirer er optaget til

omsætning. Denne fremsendelse skal finde sted senest på det tidspunkt, hvor der

indkaldes til den generalforsamling, som skal træffe afgørelse om den foreslåede

ændring.

kom (2003) 0138 - Ingen titel

Hjemlandet kan fritage en udsteder fra kravet i stk. 1, for så vidt angår oplysninger,

der offentliggøres i overensstemmelse med artikel 6 i direktiv 2003/6/EF eller dette

direktivs artikel 11, stk. 4.

Oplysninger, der skal anmeldes til udsteder i overensstemmelse med artikel 9, skal

samtidig registreres hos den kompetente myndighed i hjemlandet.

For at sikre en ensartet anvendelse af stk. 1, 2 og 3 vedtager Kommissionen

gennemførelsesforanstaltninger efter fremgangsmåden i artikel 23, stk. 2.

Kommissionen skal særlig specificere den procedure, hvorefter en udsteder eller

indehaver af værdipapirer skal fremsende oplysninger til den kompetente myndighed

i hjemlandet i henhold til henholdsvis stk. 1 eller 3, for at:

gøre det muligt at foretage elektronisk indsendelse i hjemlandet

samordne den elektroniske registrering af årsrapporten, der henvises til i dette

direktivs artikel 4, sammen med registreringen af de årlige oplysninger, der

henvises til i artikel 10 i […/…/EF] [prospekter].

Kommissionen skal ligeledes udforme en standardformular, der skal anvendes i hele

Fællesskabet, når der fremsendes oplysninger i henhold til stk. 3.

Artikel 16

Sprog

Når værdipapirer kun optages til omsætning på et reguleret marked i hjemlandet, skal

de regulerede oplysninger offentliggøres på et sprog, der accepteres af hjemlandets

kompetente myndighed. Hvis disse værdipapirers pålydende pr. enhed udgør mindst

50 000 EUR, kan udsteder vælge, at de regulerede oplysninger kun skal foreligge på

et sprog, som sædvanligvis anvendes i internationale finansielle kredse.

Når værdipapirer optages til omsætning på et reguleret marked i både hjemlandet og

et eller flere værtslande, skal de regulerede oplysninger offentliggøres:

på et sprog, der accepteres af den kompetente myndighed i hjemlandet, samt

efter udsteders valg på et sprog, der accepteres af den kompetente myndighed i

hvert værtsland, eller på et sprog, som sædvanligvis anvendes i internationale

finansielle kredse.

Når værdipapirer kun optages til omsætning på et reguleret marked i ét værtsland, og

ikke i hjemlandet, skal de regulerede oplysninger offentliggøres på et sprog, der

accepteres af værtslandets kompetente myndighed. Hvis disse værdipapirers

pålydende pr. enhed udgør mindst 50 000 EUR, kan udsteder vælge, at de regulerede

oplysninger kun skal foreligge på et sprog, som sædvanligvis anvendes i

internationale finansielle kredse.

Når værdipapirer optages til omsætning på et reguleret marked i mere end ét

værtsland, men ikke i hjemlandet, kan udsteder vælge, om de regulerede oplysninger

kom (2003) 0138 - Ingen titel

skal offentliggøres på et sprog, der accepteres af den kompetente myndighed i hvert

værtsland, eller på et sprog, som sædvanligvis anvendes i internationale finansielle

kredse.

Når værdipapirer optages til omsætning på et reguleret marked uden udsteders

samtykke, påhviler forpligtelserne i stk. 1, 2 og 3 ikke udsteder, men den person, som

uden udsteders samtykke har anmodet om en sådan optagelse.

Medlemsstaterne giver værdipapirindehaverne mulighed for kun at anmelde

oplysninger i henhold til dette direktiv til en udsteder på et sprog, der sædvanligvis

anvendes i internationale finansielle kredse.

Hvis der i en medlemsstat indbringes et søgsmål angående indholdet af regulerede

oplysninger, afgøres ansvaret for at afholde udgifter til oversættelse af disse

oplysninger i overensstemmelse med denne medlemsstats lovgivning.

Artikel 17

Rettidig adgang til regulerede oplysninger

Hjemlandet sikrer, at udsteder offentliggør regulerede oplysninger, således at der

opnås adgang til sådanne oplysninger i god tid. Hjemlandet forpligter især udsteder

til at anvende medier, som med rimelighed kan forventes at sørge for, at

oplysningerne på effektiv vis når ud til offentligheden i og uden for dets område.

Hjemlandet må ikke kræve, at der kun anvendes medier, hvis operatører er etableret

på dets eget område. Hjemlandet må heller ikke forhindre udsteder i at anvende et

eneste medie til at udbrede alle regulerede oplysninger.

Et værtsland må ikke pålægge udsteder forpligtelser, for så vidt angår valgt af media

til udsendelse af regulerede oplysninger. Et værtsland kan imidlertid pålægge

udstederne:

at offentliggøre regulerede oplysninger på deres websteder, og i så fald skal

hjemlandet oplyse offentligheden om udstedernes websteder, og

omgående og uden beregning at varsle enhver interesseret part om eventuelle

nye oplysninger eller ændringer i regulerede oplysninger, som allerede er

offentliggjort, og en sådan varsling skal ske elektronisk eller, efter anmodning,

i papirform.

Når værdipapirer kun optages til omsætning på et reguleret marked i ét værtsland, og

ikke i hjemlandet, sikrer værtslandet, at regulerede oplysninger offentliggøres i

overensstemmelse med de krav, der henvises til i stk. 1.

For at tage højde for tekniske udviklinger på de finansielle markeder og inden for

informations- og kommunikationsteknologien samt sikre ensartet anvendelse af

denne artikels stk. 1, 2 og 3 vedtager Kommissionen gennemførelsesforanstaltninger

efter den procedure, der er fastlagt i artikel 23, stk. 2.

Kommissionen skal navnlig fastlægge:

kom (2003) 0138 - Ingen titel

mindstestandarder for

udstedernes websteder

offentliggørelse

regulerede

oplysninger

via

betingelser og tidsfrister for, hvor længe de forskellige typer regulerede

oplysninger skal være tilgængelige for offentligheden.

Kommissionen kan ligeledes opstille og ajourføre en liste over medier til

tilvejebringelse af oplysninger til offentligheden.

Artikel 18

Retningslinjer

De kompetente myndigheder i hjemlandet udarbejder hensigtsmæssige retningslinjer

med henblik på yderligere at lette offentlighedens adgang til oplysninger, der skal

offentliggøres efter 2003/6/EF, direktiv […/…/EF] [Prospekter] og dette direktiv.

Formålet med disse retningslinjer er at skabe:

et elektronisk netværk på nationalt niveau mellem nationale

værdipapirtilsynsmyndigheder, operatører på regulerede markeder og nationale

virksomhedsregistre, der er omfattet af Rådets direktiv 68/151/EØF

, og

et enkelt elektronisk netværk eller en platform for elektroniske netværk på

tværs af medlemsstaterne.

Kommissionen vurderer senest den 31. december 2006 de resultater, der er opnået

som følge af stk. 1, og kan i overensstemmelse med fremgangsmåden i artikel 23,

stk. 2, vedtage gennemførelsesbestemmelser med henblik på at lette overholdelsen af

artikel 15 og 17.

Artikel 19

Tredjelande

Hvis udsteders registrerede hjemsted er i et tredjeland, kan den kompetente

myndighed i hjemlandet undtage udsteder fra kravene i artikel 4-7 og artikel 11-14,

såfremt det pågældende tredjelands lovgivning i det mindste indholder tilsvarende

krav.

De oplysninger, der er omfattet af bestemmelserne i tredjelandet, skal imidlertid

fremsendes i overensstemmelse med artikel 15 og offentliggøres i overensstemmelse

med artikel 16 og 17.

Den kompetente myndighed i hjemlandet sikrer, at oplysninger, der offentliggøres i

et tredjeland, og som kan have betydning for offentligheden i Fællesskabet,

offentliggøres i overensstemmelse med artikel 16 og 17, selv om sådanne

EFT L 65 af 14.3.1968, s. 8.

kom (2003) 0138 - Ingen titel

oplysninger ikke er regulerede oplysninger efter dette direktivs artikel 2, stk. 1,

litra k).

For at sikre en ensartet anvendelse af stk. 1 og 2 kan Kommissionen efter

fremgangsmåden i artikel 23, stk. 2, vedtage gennemførelsesforanstaltninger, som

bestemmer, at et tredjeland på grund af sine nationale love, administrative

bestemmelser eller praksis eller procedurer på grundlag af internationale standarder

fra internationale organisationer har sikret overensstemmelse med oplysningskravene

i dette direktiv.

Kapitel V

Kompetente myndigheder

Artikel 20

Kompetente myndigheder og deres rettigheder

Hver medlemsstat udpeger den centrale myndighed, hvortil der henvises i artikel 21,

stk. 1, i direktiv […/…/EF] [prospekter], som central kompetent administrativ

myndighed med ansvar for at varetage de forpligtelser, der følger af dette direktiv, og

for at sikre, at bestemmelser vedtaget i medfør af dette direktiv anvendes.

Medlemsstaterne underretter Kommissionen herom.

Medlemsstaterne kan tillade, at deres centrale kompetente myndighed delegerer

opgaver. En eventuel delegering af opgaver i forbindelse med de forpligtelser, der er

fastsat i dette direktiv og i gennemførelsesforanstaltningerne, ophører fem år efter, at

direktiv […/…/EF] [prospekter] er trådt i kraft. Enhver delegering af opgaver sker

efter en specifik fremgangsmåde med angivelse af de opgaver, der skal varetages, og

betingelser for udførelsen af opgaverne.

Disse betingelser skal indeholde en klausul, der forpligter den pågældende enhed til

at være organiseret med henblik på at undgå interessekonflikter, uretfærdig

håndtering af de oplysninger, der følger med udførelsen af de delegerede opgaver, og

forebygge konkurrence. Under alle omstændigheder påhviler det endelige ansvar for

kontrol af overholdelse af direktivets bestemmelser og vedtagne

gennemførelsesforanstaltninger hertil den eller de kompetente myndigheder, der er

udpeget i medfør af stk. 1.

Medlemsstaterne underretter Kommissionen og de kompetente myndigheder i andre

medlemsstater om enhver ordning vedrørende delegering af opgaver med angivelse

af de nøjagtige betingelser for regulering af delegeringen.

Hver kompetent myndighed skal have samtlige nødvendige rettigheder for at udføre

sine opgaver. Den skal i det mindste have bemyndigelse til:

at pålægge emittenter, indehavere og personer, der kontrollerer dem eller

kontrolleres af dem, at tilvejebringe oplysninger og dokumenter

kom (2003) 0138 - Ingen titel

at pålægge ledelsen og om nødvendigt udsteders revisorer at offentliggøre de

oplysninger, der kræves ifølge litra a) til offentligheden med de midler og

inden for den tidsfrist, som myndigheden finder nødvendig. Den kan

offentliggøre sådanne oplysninger på eget initiativ, såfremt udstederne eller de

personer, der kontrollerer dem eller kontrolleres af dem, undlader at gøre dette

efter at have hørt udsteder

at pålægge værdipapirindehavernes ledelse at anmelde de oplysninger, der

kræves i dette direktiv eller national lovgivning, der vedtages i

overensstemmelse hermed, og om nødvendigt tilvejebringe yderligere

oplysninger og dokumenter

at stille eller anmode de relevante regulerede markeder om at stille

omsætningen af værdipapirer i bero i højst ti dage ad gangen i tilfælde af

velbegrundet mistanke om, at udsteder har overtrådt bestemmelserne i dette

direktiv eller i den nationale lovgivning, der er vedtaget i overensstemmelse

hermed

at forbyde en omsætning på et reguleret marked, hvis den finder, at

bestemmelserne i dette direktiv eller i den nationale lovgivning, der er vedtaget

i overensstemmelse hermed, er blevet overtrådt, eller den har velbegrundet

mistanke om, at de ville blive overtrådt

at sikre, at udsteder udsender oplysninger i god tid og på en sådan måde, at der

garanteres faktisk og tilsvarende adgang for offentligheden i samtlige

medlemsstater, hvor værdipapirerne omsættes

at meddele det til offentligheden, når en udsteder eller værdipapirindehaver

misligholder forpligtelserne, og

at undersøge, om de oplysninger, der kræves efter dette direktiv, er

fuldstændige, nøjagtige og forståelige, i det omfang en medlemsstat gør en

sådan undersøgelse fuldt ud obligatorisk, eller kun for så vidt angår

fuldstændighed og forståelighed.

Den kompetente myndighed kan om nødvendigt anmode de relevante

retsmyndigheder om tilladelse til at håndhæve rettighederne opstillet i litra d) og e).

Stk. 1-5 berører ikke en medlemsstats mulighed for at indføre særskilte retlige og

administrative ordninger for oversøiske europæiske områder, for hvis forbindelser

udadtil den pågældende medlemsstat er ansvarlig.

Artikel 21

Tjenstlig tavshedspligt og samarbejde mellem medlemsstaterne

Alle personer, der er eller har været beskæftiget hos den kompetente myndighed og

hos enheder, hvortil de kompetente myndigheder måtte have delegeret visse opgaver,

er undergivet tjenstlig tavshedspligt. Oplysninger, der er omfattet af tavshedspligt,

må ikke videregives til nogen anden person eller myndighed, medmindre der er

hjemmel herfor i en medlemsstats love eller administrative bestemmelser.

kom (2003) 0138 - Ingen titel

Medlemsstaternes kompetente myndigheder samarbejder med hinanden på grundlag

af deres beføjelser i henhold til dette direktiv eller national lovgivning, når det er

nødvendigt for, at de kan udøve deres funktioner. De kompetente myndigheder bistår

de øvrige medlemsstaters kompetente myndigheder.

Stk. 1 kan ikke hindre de kompetente myndigheder i at udveksle fortrolige

oplysninger. De således udvekslede oplysninger omfattes af den tavshedspligt, der

påhviler personer, som er eller har været beskæftiget hos de kompetente

myndigheder, der modtager de pågældende oplysninger.

Artikel 22

Forholdsregler

Når den kompetente myndighed i værtslandet finder, at udstederen eller

værdipapirindehaveren har begået uregelmæssigheder eller har overtrådt sine

forpligtelser, skal den forelægge sagen for hjemlandets kompetente myndighed.

Hvis udsteder på trods af de forholdsregler, som hjemlandets kompetente myndighed

har truffet, eller fordi sådanne forholdsregler viser sig uhensigtsmæssige, fortsætter

overtrædelsen af de pågældende love eller reguleringsmæssige bestemmelser, træffer

værtslandets kompetente myndighed, efter at have underrettet hjemlandets

kompetente myndighed, samtlige hensigtsmæssige forholdsregler for at beskytte

investorerne i overensstemmelse med artikel 3, stk. 2. Kommissionen underrettes ved

første givne lejlighed om sådanne forholdsregler.

Kapitel VI

Gennemførelsesforanstaltninger

Artikel 23

Udvalg

Kommissionen bistås af Det Europæiske Værdipapirudvalg, der er nedsat ved

artikel 1 i afgørelse 2001/528/EF.

Når der henvises til dette stykke, anvendes forskriftsproceduren i artikel 5 i afgørelse

1999/468/EF efter samme afgørelses artikel 7 og 8, forudsat at de vedtagne

gennemførelsesforanstaltninger efter denne procedure ikke ændrer væsentlige

bestemmelser i dette direktiv.

Det i artikel 5, stk. 6, i afgørelse 1999/468/EF omhandlede tidsrum er på tre

måneder.

Ved udløbet af en periode på fire år efter direktivets ikrafttræden sættes direktivets

bestemmelser om vedtagelse af tekniske regler og afgørelser efter proceduren i stk. 2

kom (2003) 0138 - Ingen titel

i bero, uden at dette i øvrigt berører de allerede vedtagne gennemførelses-

foranstaltninger. På forslag fra Kommissionen kan Europa-Parlamentet og Rådet

vælge at tage de pågældende bestemmelser op til fornyet overvejelse i overens-

stemmelse med proceduren efter traktatens artikel 251, hvilket i så fald skal ske

inden udløbet af perioden på fire år.

Artikel 24

Sanktioner

Uden at det berører medlemsstaternes ret til at pålægge strafferetlige sanktioner,

sikrer medlemsstaterne i henhold til national ret, at der kan træffes hensigtsmæssige

administrative foranstaltninger eller pålægges civilretlige sanktioner over for de

ansvarlige personer i de tilfælde, hvor de bestemmelser, der er vedtaget i henhold til

dette direktiv, ikke er blevet overholdt. Medlemsstaterne sikrer, at disse

foranstaltninger er effektive, rimelige og præventive.

Medlemsstaterne fastsætter, at den kompetente myndighed kan oplyse offentligheden

om, hvilke foranstaltninger eller sanktioner der iværksættes for en given overtrædelse

af bestemmelser vedtaget i medfør af dette direktiv, medmindre det er til alvorlig

skade for finansmarkederne eller vil forvolde de involverede parter uforholdsmæssig

stor skade.

Artikel 25

Domstolsprøvelse

Medlemsstaterne sikrer, at alle beslutninger, der træffes i henhold til love og administrative

bestemmelser, der er vedtaget i overensstemmelse med direktivet, kan prøves ved domstolene.

Kapitel VII

Overgangsbestemmelser og afsluttende bestemmelser

Artikel 26

Overgangsbestemmelser

Hjemlandet kan uanset dette direktivs artikel 5, stk. 3, fritage følgende for

offentliggørelse af regnskaber i overensstemmelse med forordning (EF) nr.

1606/2002:

samtlige udstedere for det regnskabsår, der begynder den 1. januar 2005 eller

derefter

kom (2003) 0138 - Ingen titel

udstedere, hvortil der henvises i artikel 9 i forordning (EF) nr. 1606/2002 for

det regnskabsår, der begynder den 1. januar 2005 og den 1. januar 2006 eller

derefter.

En aktionær skal uanset artikel 11, stk. 2, senest den 15. januar 2005 foretage

anmeldelse til udsteder om sin andel af stemmerettighederne og kapitalen i

udstederen på den dato i overensstemmelse med artikel 9 og 10, medmindre der

allerede er sket anmeldelse med samme oplysninger inden denne dato.

Udsteder skal uanset artikel 11, stk. 4, derefter offentliggøre oplysningerne fra

sådanne anmeldelser senest den 31. januar 2005.

Hjemlandet kan fritage udstedere af gældsbeviser fra at skulle offentliggøre

halvårsrapporter i overensstemmelse med artikel 5 i tre år efter dette direktivs

ikrafttræden, såfremt:

den seneste ansøgning om optagelse af udsteders gældsbeviser til omsætning

på et reguleret marked blev foretaget, før direktiv […/…/EF] [prospekter]

trådte i kraft, og

hjemlandet har besluttet at lade udstederne være omfattet af bestemmelserne i

artikel 27 i direktiv 2001/34/EF.

Når den treårige periode er udløbet, kan der kun bevilges fritagelser i

overensstemmelse med artikel 8.

Artikel 27

Gennemførelse i national lovgivning

Medlemsstaterne træffer de nødvendige foranstaltninger for at efterkomme dette

direktiv senest den 31. december 2004. Disse love og bestemmelser skal ved

vedtagelsen indeholde en henvisning til dette direktiv eller skal ved offentliggørelsen

ledsages af en sådan henvisning. De nærmere regler for denne henvisning fastsættes

af medlemsstaterne.

Når medlemsstaterne vedtager foranstaltninger i henhold til artikel 3, stk. 1, eller

artikel 26, underretter de straks Kommissionen og de andre medlemsstater om disse

foranstaltninger.

Artikel 28

Ændringer

Med virkning fra den i artikel 27, stk.1, fastsatte dato foretages følgende ændringer i direktiv

2001/34/EF:

(1)

(2)

I artikel 1, ophæves litra g) og h).

Artikel 4 ophæves.

kom (2003) 0138 - Ingen titel

(3)

(4)

I artikel 6 ophæves stk. 2.

Artikel 8, stk. 2, affattes således:

“2.

Medlemsstaterne kan undergive udstedere af værdipapirer, der er optaget til

officiel notering, supplerende forpligtelser, forudsat at disse supplerende

forpligtelser gælder generelt for alle udstedere eller for enkelte kategorier af

udstedere.”

(5)

(6)

(7)

(8)

Artikel 64-97 ophæves.

Artikel 102 og 103 ophæves.

I artikel 107, stk. 3, udgår andet afsnit.

I artikel 108 foretages følgende ændringer:

i stk. 2, litra a), udgår ordene “og den regelmæssige underretning, som

offentliggøres af selskaber, hvis aktier er optaget”

i stk. 2, udgår litra b)

i stk. 2, udgår litra c), nr. (iii)

i stk. 2, udgår litra d).

Henvisninger til de ophævede bestemmelser anses for henvisninger til dette direktivs

bestemmelser.

Artikel 29

Genvurdering

Senest den 30. juni 2007 aflægger Kommissionen beretning om anvendelsen af dette direktiv

til Europa-Parlamentet og Rådet.

Artikel 30

Ikrafttræden

Dette direktiv træder i kraft på tyvendedagen for offentliggørelsen i

Den Europæiske Unions

Tidende.

Artikel 31

Adressater

Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.

kom (2003) 0138 - Ingen titel

Udfærdiget i Bruxelles, den

På Europa-Parlamentets vegne

Formand

På Rådets vegne

Formand

kom (2003) 0138 - Ingen titel

KONSEKVENSANALYSE

FORSLAGETS KONSEKVENSER FOR VIRKSOMHEDERNE, HERUNDER ISÆR

SMÅ OG MELLEMSTORE VIRKSOMHEDER (SMV)

ORSLAGETS TITEL

EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV om harmonisering af

gennemsigtighedskrav til oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til

omsætning på et reguleret marked, og om ændring af direktiv 2001/34/EF

OKUMENTETS REFERENCE

KOM(XXX)

ORSLAGET

Hvorfor er der i betragtning af nærhedsprincippet behov for en EF-lovgivning på

området, og hvad er hovedformålet?

Et indre finansielt marked vil kunne fremme den europæiske økonomis

konkurrenceevne, når omkostningerne ved at rejse kapital mindskes, samtidigt med

at niveauet for offentliggørelse af oplysninger om udstedere øges med det formål at

sikre en sund investorbeskyttelse og velfungerende finansielle markeder.

Et integreret finansielt marked bør bygge på et harmoniseret sæt principper og regler.

Disse regler skal have til formål at sikre en høj grad af investorbeskyttelse på

fællesskabsplan og sætte medlemsstaterne i stand til effektivt at reducere nationale

barrierer for udstedere, der søger adgang til regulerede markeder i andre

medlemsstater. Direktivforslaget omfatter så mange forskellige slags udstedere, at

udstederens hjemland må have mulighed for at påbyde strengere eller yderligere

oplysningskrav.

Ved denne foranstaltning imødekommes Det Europæiske Råds anmodning, fremsat

på møderne i Lissabon, Stockholm og Barcelona, om en indsats for at skabe et

integreret finansielt marked, idet der især skal gives høj prioritet til lovgivningen om

værdipapirmarkederne i overensstemmelse med handlingsplanen for finansielle

tjenesteydelser og rapporten fra Vismandsudvalget for regulering af de europæiske

værdipapirmarkeder.

ONSEKVENSER FOR VIRKSOMHEDERNE

Hvem berøres af forslaget?

– Hvilken erhvervssektor berøres? Selskaber, hvis værdipapirer er optaget til

omsætning på regulerede markeder i medlemsstaterne. Det omfatter samtlige

erhvervssektorer. Investeringsfonde, der besidder værdipapirer på vegne af deres

kunder. Revisorer/regnskabskyndige med ansvar for revision/udarbejdelse af

selskabernes regnskaber.

kom (2003) 0138 - Ingen titel

– Berøres SMV i højere grad end store virksomheder? Samtlige selskaber, hvis

værdipapirer er optaget til omsætning, herunder små og mellemstore

virksomheder. Det bør dog tages i betragtning, at mindre virksomheders

værdipapirer sædvanligvis ikke omsættes på regulerede markeder.

Proportionalitetsaspektet er taget i betragtning i og med, at SMV ikke

underlægges alt for strenge regnskabskrav. I praksis tilvejebringer større

virksomheder ("blue chip"-virksomheder) allerede mere detaljerede oplysninger

for værdipapirmarkederne.

– Er de berørte virksomheder koncentreret i bestemte regioner i EF? Nej, men

omsætning af visse specifikke værdipapirer (aktier, obligationer, derivater) kan

være koncentreret i specifikke geografiske områder.

Hvilke foranstaltninger skal virksomhederne træffe i henhold til forslaget?

Værdipapirudstedere vil skulle opfylde et krav om aflæggelse af en årsrapport inden

for en frist på tre måneder og aflæggelse af delårsrapporter (halvårsrapport og

kvartalsoplysninger) inden for en frist på to måneder. De vil endvidere skulle

offentliggøre alle ændringer i vedtægter/stiftelsesoverenskomster samt andre interne

regler om erhvervelse af egne aktier og vederlag til ledelsespersonale i form af

værdipapirer, herunder tegningsrettigheder. I forbindelse med forsamlinger for

indehavere af værdipapirer vil selskaber, hvis værdipapirer er optaget til omsætning,

skulle tillade deltagelse ved fuldmagt, men de får også mulighed for at opfordre

aktionærerne til at beslutte, hvorvidt der kan gøres brug af elektroniske midler.

Selskaber, der besidder værdipapirer, vil oftere og hurtigere skulle indgive

anmeldelse til udstederne om erhvervelse eller afhændelse af større

værdipapirbesiddelser.

Som

nødvendigt

supplement

forpligtes

værdipapirudstederen til at offentliggøre sådanne anmeldelser.

Hvilke økonomiske virkninger forventes forslaget at få?

– For beskæftigelsen?

Der kan forventes positive virkninger for jobskabelsen. Ved at lette arbejdet med og

reducere omkostningerne ved at rejse kapital direkte på de europæiske

værdipapirmarkeder øges mængden af finansielle ressourcer, som virksomheder har

adgang til. Endvidere kan de bedre oplysningsstandarder af hensyn til

investorbeskyttelsen forventes at skabe større loyalitet blandt investorerne og øge

deres tillid til kapitalmarkederne.

– For investeringerne og oprettelsen af nye virksomheder?

Effektive europæiske værdipapirmarkeder vil kunne forbedre de overordnede

makroøkonomiske resultater og øge investorernes tillid til økonomien, med større

økonomisk vækst og positive virkninger for virksomhedernes innovation og

produktivitet til følge (herunder fremme en forøgelse af risikovillig kapital).

– For virksomhedernes konkurrenceevne?

Der kan forventes en positiv virkning som følge af reduceringen af omkostningerne

ved at rejse kapital over alt i EU og de nye solide oplysningskrav i Fællesskabet, som

kom (2003) 0138 - Ingen titel

hjemlandene ikke kan skærpe yderligere. Dette berører på ingen måde andre

betingelser for værdipapirers optagelse til omsætning på et reguleret marked.

Indeholder forslaget foranstaltninger, der tager højde for SMV's særlige situation

(lempeligere eller særlige krav)?

Forslaget indeholder bestemmelser om yderligere tekniske regler, som skal vedtages

efter udvalgsproceduren. På de områder, hvor Kommissionen under høringsforløbet i

samarbejde med Det Europæiske Værdipapirtilsynsudvalg kortlagde mulige negative

virkninger af forslagene til detaljerede tekniske gennemførelsesforanstaltninger, vil

Kommissionen få mulighed for at genvurdere foranstaltningerne under behørig

hensyntagen til de fremsatte bemærkninger.

Virkningen af de periodiske oplysningskrav (årsrapport, delårsregnskaber) for SMV

er især blevet behandlet på to åbne og offentlige høringer med erhvervslivet,

markedsdeltagere og investorer. Konklusionen var, at indtjenings- og risikoprofilen

for SMV, der omsættes på regulerede markeder, navnlig nyere selskaber, ikke

berettiger til specifikke undtagelsesbestemmelser. Investorerne har faktisk særlige

problemer med SMV, hvis værdipapirer optages til omsætning på et reguleret

marked (f.eks. Neuer Markt i Tyskland), og det er værd at bemærke, at nogle

medlemsstater har indført endnu strengere oplysningskrav for nyere SMV (UK og

LUX). Denne linje støttes i særdeleshed af Det Europæiske Værdipapirtilsynsudvalg,

som består af de nationale tilsynsmyndigheder for værdipapirmarkederne.

Når dette er sagt, vil indholdet i de periodiske oplysninger blive fastlagt nærmere i de

tilfælde, hvor der allerede er mulighed for skræddersyede løsninger for SMV

(selskabsretdirektiverne for så vidt angår ledelsesberetningen) eller vil blive det (i

IAS-forordningen for så vidt angår regnskaber, for hvilke specifikke internationale

regnskabsstandarder er under udarbejdelse).

ØRING

Liste over organisationer, som er hørt om forslaget, og en kortfattet redegørelse for

deres væsentligste synspunkter (se også afsnit 2.1 i begrundelsen).

Vismandsudvalget om regulering af de europæiske værdipapirmarkeder under

ledelse af Alexandre Lamfalussy opfordrede i sine henstillinger til en hurtig, generel,

og systematisk høring. Denne henstilling fik støtte fra Det Europæiske Råd i

Stockholm i marts 2001 og fra Europa-Parlamentet i februar 2002.

Kommissionen offentliggjorde den 11. juli 2001 et første høringsdokument, hvori

den fremlagde sine foreløbige synspunkter for reform af oplysningskravene på

fællesskabsplan. Kommissionen modtog 91 svar fra alle medlemsstater, men også fra

tredjelande. I december 2001 offentliggjorde den et sammendrag af de modtagne

svar.

I lyset af de indkomne reaktioner offentliggjorde Kommissionen en anden og endelig

høring den 8. maj 2002 og fastsatte en svarfrist på to måneder. Kommissionen

reviderede i dette dokument sine foreløbige synspunkter, den gjorde opmærksom på

initiativets

tilknytning

til

andre

initiativer

på

"oplysnings-

gennemsigtighedsdagsordenen" (såsom IAS-forordningen, de kommende direktiver

kom (2003) 0138 - Ingen titel

om markedsmisbrug og om prospekter), ligesom den især meget detaljeret redegjorde

for det igangværende arbejde med henblik på et endeligt forslag fra Kommissionen.

Under den anden høring modtog Kommissionen 93 svar fra alle medlemsstater, fra

tredjelande og også fra følgende europæiske og/eller internationale

sammenslutninger: European Savings Banks Group (ESBG), International Primary

Market Association (IPMA), Federation of European Securities Exchanges (FESE),

the European Federation for Retirement Provision (EFRP), European Newspaper

Publisher’s Association (ENPA), European Federation of Accountants (FEE), Union

of Industrial and Employer’s Confederations of Europe (UNICE) og

Euroshareholders.

Endvidere svarede Det Europæiske Værdipapirtilsynsudvalg i oktober 2002 på det

andet høringsdokument. Udvalget understregede i sit svar, at spørgsmål i forbindelse

med forretningskultur bør behandles, og udvalget erkendte samtidigt, at

gennemsigtighedsregler kun er et indirekte værktøj, der ikke vedrører reglerne for,

hvordan et selskab bør fungere. Udvalget anmodede tillige om indbyrdes

sammenhængende løsninger for henholdsvis krav om aflæggelse af årsrapporter og

registreringsdokumentet i det kommende prospektdirektiv. Udvalget (bortset fra et

medlem) giver sin fulde støtte til indførelsen af kvartalsoplysninger, men udtrykker

forbehold for så vidt angår specifikke løsninger for SMV. Udvalget mener, at

halvårsrapporten for udstedere af gældsbeviser på hensigtsmæssig vis vil afspejle

sådanne værdipapirers risikoprofil. Udvalget ser positivt på de forbedrede

oplysningskrav vedrørende stemmerets- og kapitalstruktur, men understreger behovet

for detaljerede gennemførelsesbestemmelser, der kan sikre et effektivt system. Med

hensyn til hvordan regnskabsoplysningerne bør udsendes, er udvalget ikke overbevist

om, hvorvidt offentliggørelse på udstederens netside vil være en velegnet metode.