Medlemmerne af Folketingets Europaudvalg og deres stedfortrædere Bilag Journalnummer Kontor 2 400.C.2-0 EUK 5. oktober 2005 Til underretning for Folketingets Europaudvalg vedlægges Økonomi- og Er- hvervsministeriets notat vedrørende direktivforslag til ændring af kapitaldi- rektivet.

2 Direktivforslag til ændring af kapitaldirektivet På baggrund af de seneste drøftelser i Folketingets Europaudvalg fremsendes sup- plerende notat om direktivforslag om ændring af direktiv om aktieselskabers kapi- talforhold  (kapitaldirektivet),  som  økonomi-  og  erhvervsministeren  vil  forelægge Folketingets  Europaudvalg  den  7.  oktober  2005.  Direktivforslaget  indgår  i  Kom- missionens handlingsplan på selskabsrettens område fra maj 2003. 4. oktober 2005 /KWE

3 Kapitaldirektivet forelægges med henblik på forhandlingsoplæg.   Forslaget til ændring af kapitaldirektivet blev fremsat den 29. oktober 2004 og har til formål at forenkle rammerne for aktieselskabers dispositioner vedrørende selska- bets  kapitalgrundlag  og gøre  disse  rammer  mere  fleksible.  Ændringerne  medfører videre rammer for økonomiske dispositioner vedrørende selskabskapitalen.   Konkret vedrører direktivforslaget økonomiske dispositioner som fx erhvervelse af egne aktier, lempelse af de formelle krav til vurderinger af indskud af værdier i sel- skabet samt mulighed for, at selskabet kan bistå med finansiering ved ændringer i selskabets ejerskab.   I alle tilfælde gælder der klare krav om, at ovennævnte dispositioner skal være for- svarlige og, at selskabets økonomiske forhold skal tillade det.   Direktivforslaget vil kun nødvendiggøre mindre ændringer eller præciseringer i gæl- dende dansk lovgivning, se vedlagte bilag over hovedelementerne i direktivforslaget. Forslaget har såvel i et tidligt udkast som i forbindelse med den sædvanlige special- udvalgsprocedure været forelagt erhvervslivets interessenter. Høringerne har alene givet anledning til begrænsede reaktioner. Disse har været på detailniveau. De be- mærkninger,  som  specialudvalgsbehandlingen  gav  anledning  til,  er  i  vidt  omfang imødekommet  i  det  foreliggende  forhandlingsresultat,  som  fremlagt  af  formand- skabet den 30. september 2005.   Ifølge det britiske formandskabs foreløbige dagsorden for rådsmøderne (Konkur- renceevne) i 2. halvår 2005, som Økonomi- og Erhvervsministeriet modtog den 29. juni 2005, var direktivforslaget sat til behandling på rådsmødet (Konkurrenceevne) den  28.-29.  november  2005.  På  baggrund  af  drøftelserne  af  direktivforslaget  i  de relevante embedsmandsudvalg har formandskabet imidlertid besluttet at sætte sagen på dagsordenen for det kommende rådsmøde (Konkurrenceevne) den 11. oktober 2005.   På nuværende tidspunkt er det endnu uklart, hvorledes forslaget vil blive behandlet på rådsmødet (Konkurrenceevne), men det vurderes som sandsynligt, at forslaget på rådsmødet (Konkurrenceevne) den 11. oktober 2005 behandles som et a-punkt. Den endelige behandling af forsalget vil blive afklaret i COREPER den 5. oktober 2005.   Europa-Parlamentet har endnu ikke afsluttet sin behandling af forslaget.  

4 Bilag 1: Kapitaldirektivet og konsekvenser for dansk lovgivning Artikel Indhold Krav til ændringer dansk lovgivning Vurderings- beretning Medlemsstaterne  kan  i  visse  tilfælde  tillade  at  undtage  fra kravet  om  en  vurdering,  når  aktier  tegnes  mod  indskud  af andre værdier end kontanter, hvis anden uvildig, aktuel vær- diansættelse foreligger. Konkrete omstændigheder kan dog gøre ny vurdering nød- vendig.  Aktionærer,  der  tilsammen  ejer  mindst  5  %  af  sel- skabskapitalen,  kan  i  visse  tilfælde  forlange  en  uafhængig vurdering. Erhvervelse af egne aktier Efter  det  gældende  direktiv  må  et  selskabs  beholdning  af egne aktier ikke overstige 10 % af den tegnede kapital. Denne begrænsning  foreslås  ændret,  så  et  selskabs  beholdning  af egne aktier ikke kan overstige selskabets frie reserver.   Selvfinansiering Efter det gældende direktiv må et selskab hverken stille mid- ler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed med henblik på en tredjemands erhvervelse af dets aktier.   Det foreslås, at forbuddet under visse betingelser kan lempes. Skriftlig redegøre l- se om begrænsning i fortegningsretten I forbindelse med en kapitalforhøjelse kan der efter det gæl- dende direktiv gives bemyndigelse til at begrænse eller ophæ- ve fortegningsretten, dvs. retten til at købe nye aktier ved en kapitalforhøjelse til en særlig pris. Der skal i givet fald fore- lægges en skriftlig redegørelse herom på generalforsamlingen. Efter forslaget må der ikke stilles krav om den skriftlige rede- gørelse  på  generalforsamlingen,  hvis  kapitalforhøjelsen  sker ved handel på et reguleret marked.   Kreditorbeskyttelse ved kapitalnedsæ  t- telse Der foreslås en ændring, så medlemsstaterne skal sikre kredi- torerne  retstilling,  således  at  disse  kan  henvende  sig  til  en myndighed, hvis deres tilgodehavender i tilfælde af en kapi- talnedsættelse  ikke  vurderes  tilstrækkelig  sikret,  og  selskabet ikke har iværksat hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger tilfælde af kapitalnedsættelsen.   Indløsningsret og  - pligt Det foreslås, at en aktionær, der ejer mindst 90 % af aktieka- pitalen i et børsnoteret selskab, skal kunne kræve, at de øvrige aktionærer afhænder deres aktier til pågældende til en rimelig pris.