16. november 2005 ERHVERVS- OG SELSKABSSTYRELSEN Kampmannsgade 1 1780 København V Tlf. 33 30 77 00 Fax 33 30 77 99 CVR-nr    10 15 08 17 [email protected] www.eogs.dk ØKONOMI--- OG ERHVERVSMINISTERIET Høringsnotat  vedr.   udkast  til  lovforslag  om  ændring  af  lov  om  e  r- hvervsdrivende virksomheders aflæggelse af årsregnskab m.v. (år s- regnskabsloven), bogføringslov samt lov om statsautoriserede og r e- gistrerede revisorer 1. Indledning Forslaget  er  sendt  i  høring  den   29.  juli  2005  med  høringsfrist  den   2. september 2005 til i alt 91 myndigheder, organisationer m.v. Der er modtaget høringssvar fra   41 af de 91 hørte myndigheder, org a- nisationer  m.v.  En  række  af  disse  høringssvar  er  modtaget  efter  h   ø- ringsfristens udløb.  Heraf har 27 haft bemærkninger til forslaget. 2. Generelt I høringssvarene er der bred opbakning til intentionerne med lovforsl a- get  –   at  skabe  bedre  rammebetingelser  for  danske  virksomheder  i  en globaliseret  økonomi  ved  at  fjerne  overflødige    administrative  byrder, så  virksomhederne  kan  bruge  deres  ressourcer  på  at  drive  og  udvikle virksomhederne. Der er imidlertid delte meninger blandt høringsparterne om  nogle af de foreslåede ændringer   ,  særligt    forslagene til ændring af årsregnskabsl   o- ven. Nogle  af  høringsparterne  som   Dansk  Industri,  Håndværksrådet ,  Dan- marks   Rederiforening,   Landbrugsrådet    og   Dansk   Landbrug   støtter fuldt ud den foreslåede reduktion af revisionspligten, samt de foreslå  e- de  forenklinger  af  årsregnskabsloven  og  bogføringsloven.  D  isse  hø- ringsparter finder, at forslagene repræsenterer en markant lettelse af e  r- hvervslivet, som er nødvendig for , at det kan blive mindre administra- tivt tungt at drive virksomhed i Danmark. Disse hø ringsparter finder, at forslagene   vil   have   meget   væsentli  ge   positive   erhvervsøkonomiske konsekvenser. Andre  høringsparter  som   Finansrådet   støtter  ligeledes  den  foreslåede reduktion af revisionspligten for de mindste virksomheder, fordi det vil

2/5252 sikre at der kun foretages revision i de selskaber, hvor revision tilfører en merværdi, der er større end omkostningerne til revision   . Finansrådet er  dog betænkelig ved en række af de foreslåede lettelser af regnskab s- reglerne i ø vrigt. Modsat  kan  en  høringspart  som   HTS  Handel,  Transport  og  Serviceer- hvervene  ikke støtte d en foreslåede reduktion af revisionspligten, bl.a. fordi den efter HTS’s vurdering ikke vil medføre reelle besparelser for virksomhederne.  HTS  har  til  gengæld  en  positiv  holdning  til  de  for  e- slåede lettelser af regnskabsregle rne i øvrigt . Endelig er nogle af høringsparterne  som Advokatrådet, Foreningen R e- gistrerede  Revisorer  FRR  og  Foreningen  af  Statsautoriserede  Reviso- rer  (FSR)  generelt  kritiske  over  for,  om de  foreslåede  ændringer,  som har  til  formål  at  reducere  overflødige  ved  lov  pålagte  administrative byrder for virksomhederne, nu også vil indebære reelle besparelser for virksomhederne  i  praksis,  og  dermed  overfor  målingen  af  virksomh e- dernes administrative byrder, den såkaldte AMVAB -måling.  Organisa- tionerne finder det desuden betænkeligt, at der ikke er   foretaget en ana- lyse  af  de  ulemper  og  meromkostninger,  de  foreslåede  ændringer  vil bevirke,   ikke   mindst   for   brugerne   af   regnskaberne.   Endvidere   har Dansk  Handel  &  Service,  FSR  og  HTS  kritiseret,  at  Regnskabsrådet ikke blev inddraget, før lovforslaget blev  sendt i officiel høring.   Kommentar Indledningsvis bør det bemærkes, at samtlige lande i EU på nær Malta, Sverige og Danmark i større eller mindre omfang har fritaget små vir  k- somheder fra revisionspligten. Overordnet er der på baggrund af bl.a. hørings  svarene foretaget neden- stående ændringer. Forslaget om en reduktion af den lovpligtige revision målrettes i endnu højere grad de mindste virksomheder og iværksættere. Det sker ved at halvere størrelsesgrænserne for virksomheder, der fritages for den lo   v- pligtige revision. Ved en halvering vil små virkso mheder være fritaget for  revisionspligt,  hvis  de  i  to  på  hinanden  følgende  regnskabsår  ikke overskrider to af følgende størrelser: 1) en nettoomsætning på 3 mio. kr., 2) en balancesum på 1,5 mio. kr. og 3)  et  gennemsnitligt  antal  heltidsbeskæftigede  i  løbet  af regnskabsåret på 12. Derudover vil den foreslåede reduktion af revisionspligten  ikke omfatte holdingvirksomheder,  der  ofte  er  etableret  med  andre  formål  end  de rent driftsmæssige. Det vil sige   virksomheder, der besidder kapitalinte- resser i andre virksomheder, og som udøver betydelig indflydelse over mindst  en  virksomheds  driftmæssige  eller  finansielle  ledelse.  S  å danne

3/5252 virksomheder  vil  således  skulle  revideres  uanset  om  de  overstiger  de foreslåede st ørrelsesgrænser. Antallet  af  virksomheder,  der  hermed  fritages  for  revisionspligten  vil være  ca.  75.000  virksomheder,  hvoraf  kun  ca.  45.000  har  selvstændig erhvervsaktivitet. Det  er  vigtigt,  at  en  reduktion  af  revisionspligten  ikke  fører  til  øget skatteunddragelse.  Det  skal  sikres,  at  der  er  tilstrækkelige  ressourcer hos  skattemyndighederne  til  at håndtere  det  ekstra  arbejde,  der  er  fo r- bundet med en betryggende kontrol. Dette estimeres til ca. 45 årsværk. Kontrolindsatsen i forhold til de virksomheder, der vælger ikke at lade sig revidere som følge af en reduktion af revisionspligten for små vir  k- somheder, vil indgå i den samlede prioritering af kontrol - og ressource- indsatsen i den fusionerede skatte- og afgiftsforvaltning. For at sikre et tilstrækkeligt   grundlag for at foretage en retvisende eva- luering lægges der op til, at lovforslaget tidligst tages op til revision i Folketingsåret  2009 -10.  Evalueringen  vil  ske  under  inddragelse  af  så- vel uafhængige sagkyndige som de væsentligste interessenter, herunder skattemyndighederne  og  revisororganisationerne,  gennem  nedsættelse af en følgegruppe. Desuden  er  der  foretaget  en  række  ændringer  af  de  øvrige  fo rslag  til forenklinger  af  regnskabsreglerne.  Ændringerne  sigter  mod,  at  det  i endnu højere grad tydeliggøres,   at forslaget –  og dermed de administra- tive lettelser –  er målrettet de små virksomheder. Ligeledes er der me  d- taget enkelte  yderligere  forslag til forenklinger, der er modtaget under høringen.  Med  lovforslaget  opretholdes  de  helt  grundlæggende  reg   n- skabskrav  for  de  små  virksomheder,  mens  en  række  mere  detaljerede krav  lempes  eller  helt  ophæves.  De  større  virksomheder  skal  derimod forsat opfylde de nuværende skærpede krav. Der er nærmere redegjort for de enkelte ændringer i dette n otat. Herudover  har  der  i  en  række  høringssvar  mere  generelt  været  rejst spørgsmål    dels    til    1)    AMVAB  -metoden    og    2)    Inddragelse    af interessenter i det lovforberedende arbejde. Ad 1) AMVAB-metoden I   relation   til   høringssvarene   vedrørende   brugen   af den   såkaldte AMVAB-metode  til  opgør else  af  administrative  byrder  så  er   metoden accepteret  af  en  række  lande  i  EU  og  af  OECD,  og  den  har  i  Holland været grundlaget for at   identificere administrative lettelser for omkring 12,5 mia. kr. Kortlægningen  af  de  administrative  byrder  i  erhvervslovg  ivningen  er sket inden for rammerne af den såkaldte AMVAB -målemetode.  

4/5252 AMVAB-metoden har været anvendt i Holland siden 1994 til overvå   g- ning af de administrative byrder og konsekvensberegninger af regelæ  n- dringer. Målemetode n anvendes også i en række andre    lande blandt an- det  Norge,  Sverige,  Belgien,  Frankrig,  Italien  og  Storbritannien.  Også OECD anvender metoden. I AMVAB-processen nedbrydes lovgivningen i de informationsforplig- telser  og  oplysningskrav,  som lovgivningen  forpligter  virksomhederne til  at  efterleve.  Virksomhedernes  tids-  og  ressourceforbrug  forbundet med  disse  informationsforpligtelser  og  oplysningskrav  fastsættes  ge  n- nem  interviews  med  et  udsnit  af  repræsentative  danske  virksomheder. AMVAB-metoden måler således virksomhedernes faktiske omkostni  n- ger  ved  at  efterleve  lovgivningens  informationspligter,  og  det  er  virk- somhederne selv, der har været med til at måle de administrative by   r- der. Metoden måler de administrative byrder, der følger af lovkrav   og der- med de byrder det offentlige pålægger virk   somhederne. Hvis lovkravet eventuelt ophæves, er det således op til den enkelte virksomhed selv at beslutte, hvorledes den vil anvende den øgede fleksibilitet. En ko nkret virksomhed  kan  som  følge  heraf  vælge  at  udnytte  fritagelsen  for  eller reduktionen  af  det  pågældende  oplysningskrav  eller  fortsætte  med  fr i- villigt  at  give  den  pågældende  information,  hvis  virksomheden  vurd   e- rer dette forretningsmæssigt relevant  , fordi det skaber en merværdi  . Det er derimod vigtigt at have for øje, at AMVAB -metoden ikke ser på, hvem der har nytte af  en given informationsforpligtelse.  Metoden må- ler  endvidere  ikke  eventuelle  omstillingsbyrder,  som  virksomhederne har i forbindelse med for eksempel implementering af ny lovgivning. AMVAB-målingen  af  den  danske  erhvervslovgivning ,  der  administre- res af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, er blevet foretaget af et eksternt konsulentfirma. Lovforslaget  vil  medføre  en   væsentlig    reduktion  i  de  administrative byrder, som det offentlige pålægger virksomhede   rne. Det betyder imidlertid ikke som nævnt ovenfor  , at alle selskaber i prak- sis vil spare det beløb, som de administr ative byrder nedbringes med. Den  faktiske  besparelse  af  forslaget  vil  afhænge  af,  hvor  mange  vir  k- somheder,   der   fortsætter   med   at   få   deres   årsrapport   revideret .   Det skønne s, baseret på erfaringer fra udlandet og interview af et repræse   n- tativt udvalg af danske selskaber, at den faktiske besparelse kan anslås til ca. halvdelen af reduktionen i de administrative byrder. Det centrale er dog, at det bliver op til den enkelte virksomhed at afgø- re, om den anser revision som en fornuftig forretningsmæssig omkos  t- ning,  eller  om  den  foretrækker  at  anvende  det  sp  arede  beløb  og  den

5/5252 sparede  tid  på  andre  områder.    Virksomheden  vil  for  eksempel  for  det sparede  revisionshonorar  kunne  betale  sin  revisor  for  rådgivning  om forretningsudvikling. Hertil  kommer,  at  en  reduktion  af  revisionspligten  vil  skærpe  konku  r- rencen  mellem  revisorerne,  fordi  de  i  højere  grad  skal  tage  udgang s- punkt  i  virksomhedernes  behov  og  efterspørgsel,  når  de  ikke  længere har en lovhjemlet  adgang til virksomhederne i kraft af den lovpligtige revision. HTS  Handel,  Transport  og  Serviceerhvervene  finder,  at  den  faktiske besparelse,  som  revisionspligtens  reduktion  indebærer  for  virksomh  e- derne,  er  væsentligt  mindre  end  anført i  udkastet  til  lovforslag.  For- eningen henviser i den forbindelse til en undersøgelse, der er foretaget blandt foreningens medlemmer, og som viser, at 62 pct. af selskaberne vil få foretaget revision, selv om pligten bortfa lder. HTS’ undersøgelse   giver anledning til en række bemærkni nger. For det første har HTS i sin undersøgelse    af revisionspligten modtaget svar fra ca. 40 B-virksomheder med en svarprocent på ca. 20. Til sa m- menligning fik Rambøll Management i sin undersøgelse for Erhvervs  - og Selskabsstyrelsen svar fra 655 B-virksomheder og med en svarpro- cent på 41. For  det  andet  er  de  virksomheder,  HTS  spørger,  typisk  en  del  større end  den  gennemsnitlige  B-virksomhed,  og  såvel  Erhvervs -  og  Sel- skabsstyrelsens  undersøgelse  som  engelske  erfaringer  viser,  at   tilbøj e- ligheden til at fortsætte med revision i uændret form stiger med større l- sen. Sål edes viser Erhvervs- og Selskabsstyrelsens undersøgelse, at 35 pct. af selskaber med en omsæ  tning under 5 mio. kr. vil fortsætte med revision, mens det gælder for 54 pc  t. af selskaber med en omsætning på over 12 mio. kr.   Ad 2) Inddragelse af interessenter i det lovforberedende arbejde Foreningen  af  Statsautoriserede  Revisorer  (FSR)  og  Dansk  Handel  & Service (DHS) har kritiseret, at Regnskabsrådet ikke har været inddr   aget i det lovforberedende arbejde, før udkastet til lovforslag blev sendt i h ø- ring. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens rapport om afskaffelse eller reduktion af  revisionspligten  har  allerede  på  et  indledende  stadie  været  drøftet med  en  række  af  de  væsentlig ste  interessenter,  herunder  Dansk  Indu- stri, Håndværksrådet , DHS, Finansrådet,  FSR, Foreningen Registrerede Revisorer  FRR,  HTS  Handel,  Transport  og  Serviceerhvervene,  Land- brugsraadet,   Statsadvokaten   for   Særlig   Økonomisk   Kriminalitet   og Skatteministeriet.

6/5252 Tilsvarende     gælder for     de     yderligere     forslag     til     ændringer     i årsreg nskabsloven,  bogføringsloven   samt  lov  om  statsautoriserede  og registrerede revisorer, som er blevet drøftet på en række m ø en lang   række   interessenter,   herunder   Dansk   Industri,   Håndvæ rksrådet, Danmarks    Rederiforening,    DHS,    Advokatsamfundet,    FSR,    FRR, Statsadvokaten for Særlig Økonomisk Kriminalitet og Skatteministeriet. Størstedelen  af  disse  interessenter ,  der  således   er  blevet  hørt  på  disse indledende stadier, er sammenfaldende med medlemmerne af Regnskabsrådet.   Medlemmerne  af  Regnskabsrådet  har  således  haft  g  od mulighed for at give deres synspunkter til kende på et tidligt tidspunkt i processen.    Regnskabsrådet  har   endvidere  været  in  dkaldt  til  behandling af  udkastet  til  lovforslag  dels  på  arbejdsgruppemøder  dels    på  et   ple- nummøde, inden høringsfr  isten udløb.   3. Reduktion af revisionspligten Generelle  bemærkninger  fra  de  hørte  parter     samt  bemærkninger    til  de enkelte emner vedrøre nde reduktion af revisionspligten gennemgås og kommenteres nedenfor. Følgende emner b ehandles: 3.1 Generelle bemærkninger 3.2 Fastsættelse af størrelsesgrænser for fritagelse fra rev isionspligt 3.3 Revisionspligtens betydning for økonomisk kriminal itet 3.4 Revisionspligtens betydning for bankerne 3.5 Revisionspligtens betydning for skatteligningen 3.6 Revisionspligtens betydning for årsrapportens kvalitet og troværdi   g- hed 3.7 Revision af tilskuds- og projektregnskaber 3.8 Øvrige bemærkninger, herunder Reduktion af revisionspligten for selskaber, der indgår i  en koncern Ikrafttrædelse Erstatningsansvar De øvrige EU -landes udnyttelse af direktivets lempelsesmu- lighed Forslag om andre betingelser som supplement i forhold til størrelsesgrænserne for fritagelse fra revis   ionspligt Forslag om forenkling af revision i mindre virksomheder 3.10 Frivillige erklæringer fra andre end statsautoriserede og registrerede revisorer 3.1. Generelle bemærkni  nger Dansk Industri støtter forslaget om ophævelse af revisionspligten, som efter organisationens opfattelse vil give en stor  og reel lempelse af de administrative  byrder  for  de  mindste  virksomheder,  med  øget  konku r- rencekraft  til  følge.   Danmarks  Rederiforening  oplyser,  at  de  generelt kan tilslutte sig de foreslåede ændringer til årsregnskabsl oven, som de

7/5252 finder  værdifulde  for    selskaberne  henset til  den forenkling,  der  opnås, og  de  dermed  følgende  omkostningsreduktioner.  Foreningen  oplyser endvidere,  at  den  er  bekendt  med  Dansk  Industris  høringssvar,  som foreningen i øvrigt generelt kan tilslutte sig. Håndværksrådet finder, at forslaget om reduktion af revisionspligten i små  selskaber  har  så  positive  erhvervsøkonomiske  konsekvenser,  at kun  hvis  der  er  særlige  samfundsøkonomiske  omkostninger,  der  ove   r- stiger   erhvervslivets   gevinster,   bør   forslagene   genovervejes.   Hån  d- værksr  å det finder ikke, at der er blevet fremlagt noget, der tyder på, at det offentlige eller andre vil lide betydningsfulde tab, der kan mere end modsvare  virksomhedernes  besparelse,  såfremt  revisionspligten  red u- ceres. Håndværksrådet anfører på den baggrund, at organi sationen der- for sæ  rligt stærkt kan støtte forslaget om at reducere revisionspligten. Dansk Industri og Håndværksrådet a nfører endvidere, at de gerne ha v- de set, at forslaget gik længere, således at revisionspligten for de større virksomheder i regnskabsklasse B også blev lempet. Finansrådet  tilslutter sig ligeledes forslaget, men anfører dog, at de ku n- ne have ønsket sig, at den gradvise lempelse ikke var sket på et så højt niveau.  Finansrådet bemærker, at det med forslaget sikres, at der kun f   o- retages revision i de selskaber, hvor revision tilfører en merværdi, der er større end omkostningerne til r evision. Landbrugsrådet  og Dansk Landbrug støtter også den foreslåede redukt   i- on af revisionspligten. Foreningen Danske Revisorer anfører, at de foreslåede gr  ænser for le  m- pelsen af revisionspligten er for lave. Liberale  Erhvervs  Råd   tager  forbehold  for  forslaget  og  anbefaler  at  det overvejes  at  lade  revisionspligten  afløse s  af  en  review-pligt  (dvs.  en mindre omfattende kontrol fra revisor). Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR), Foreningen Registre- rede  Revisorer  FRR,  Dansk  Handel  &  Service  og  HTS  Handel,  Trans- port og Serviceerhvervene (HTS) forholder sig kritiske til forslaget. Kri- tikpunkterne er flere og omfatter bl.a., at reduktionen af revisionspligten forventes  at  medføre  øget  økonomisk  kriminalitet  og  øgede  byrder  for skattemyndighederne. Dansk Byggeri finder ligeledes forslaget om  reduktion af revisionsplig- ten betænkeligt, idet forslaget efter organisationens opfattelse vil forri  n- ge  skattemyndighedernes  mulighed  for  at  må lrette  deres  kontrolindsats. Advokatrådet  finder ud fra et retssikkerhedsmæssigt synspunkt fo  rslaget betænkeligt,  mens    Foreningen  af  Danske  Insolvensadvokater  og  Kura- torforeningen  anfører  at  de  ikke  kan  støtte  forslaget,  idet    de  frygter,  at

8/5252 det  vil  indebære  en  nærliggende  risiko  for  uhæmmet  og  ukontrollabel økonomisk kriminal itet. Statsadvokaten for  Særlig  Økonomisk  Kriminalitet finder,  at  bevarelse af revisionspligten må antages at have en vis kriminalpræventiv effekt over for de ”pænere” selskaber, og at det de rfor kunne være fornuftigt at lade ophævelsen af revisionspligten for B  -virksomheder ske på visse betingelser. Det konkluderes dog, at denne antagelse ikke er tilstrækk  e- ligt underbygget, ligesom en sådan betingelse i et  vist omfang må ant a- ges  at  modvirke  formålet  med  forslaget.  På  denne  baggrund  vil  Stat  s- advokaten  for  Særlig  Økonomisk  Kriminalitet  undlade  at  udtale  sig imod forslaget. Realkreditrådet  oplyser, at det ikke kan udelukkes, at realkreditinstitut- terne i nogle situationer vil stille krav om revision af et selskabs regn- skab  i  forbindelse  med  ydelse  af  realkreditlån.  En  række  af  de  øvrige høringsparter har tilsvarende bemærkni   nger. Kommentar Revisionspligten for virksomheder omfattet af årsregnskabsloven er d i- rektivbestemt.  Det  er  dog  efter  direktivet  muligt  at  undtage  små  vir k- somheder  fra  pligten,  dvs.  virksomheder  der  opfylder  to  af  følgende størrelsesgrænser: 1.    en omsætning under 58 mio. kr. 2.    en balance under 29 mio. kr. 3.    under 50 ansatte. Bortset fra Danmark, Malta og Sverige har alle EU-lande i et eller an- det  omfang  benyttet  sig  af  denne  undtagelsesmulighed.  Skønsmæssigt antages omkring 90 pct. af samtlige små selskaber i EU at være undt   a- get  fra  kravet  om  lovpligtig  revision.  Dette  betyder,  at  mindre  danske selskaber  er  pålagt  omkostninger  til  en  administrativ  byrde,  som  ikke findes i de fleste andre EU lande. Beregninger viser, at den nuværende revisionspligt pålægger virksomh e- der  omfattet  af  regnskabsklasse  B  årlige  omkostninger  på  ca.  1,7  mia. kr., hvilket forventes at stige de kommende år på grund af nye internatio  - nale  revisionsstandarder.  Denne  omkostning  kommer  oveni  selskabets omkostninger til at opfylde lovgivningens regnskabspligt, som ikke fore- slås ændret. Samtlige virksomheder vil, uanset om revisionspligten reduceres for små virksomheder,  have  pligt  til  at  udarbejde  et  retvisende  regnskab.  Regn- skaberne vil endvidere som hidtil skulle underskrives af selskabets ledel- se, som både erstatningsretligt og strafferetligt er ansvarlige  for, at regn- skabet  opfylder  lovgivningens  krav,  ligesom  regnskabet  skal  indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

9/5252 Mange selskaber afholder i dag både omkostninger til at få en revisor til at  hjælpe  sig  med  det  praktiske  arbejde  med  bogføring  og  opstilling  af regnskab, hvorefter de skal afholde yderligere omkostninger til revision. Med en reduktion af revisionspligten vil de mindste selskaber kunne nø- jes med at afholde omkostningerne til revisors bistand til at opstille regn- skabet. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har udarbejdet en rapport, der analyserer begrundelserne for og konsekvenserne ved en afskaffelse eller reduktion af revisionspligten for små virksomheder omfattet af regnskabskla sse B. Sammenfattende  vurderes  det  i  rapporten,  at  lovpligtig  revision  for  alle virksomheder omfattet af regnskabsklasse B heller ikke i Danmark er til- strækkelig begrundet til  at pålægge virksomhederne  administrative byr- der  på  1,7  mia.  kr.  Administrative  byrder   –  og  dermed  omkostninger    – for små danske virksomheder, der risikerer at læ   gge en dæmper på vir   k- somhedernes  vækst  og  konkurrenceevne.    Den  foreslåede   reduktion  af revisionspligten har således til hensigt at tilpasse regelgrundlaget i ove r- ensstemmelse med regeringens målsætning om at skabe bedre betinge   l- ser for erhvervslivet, herunder iværksættere og små vir ksomheder. Forslaget vil betyde, at revision fremover udelukkende vil blive anvendt i de små  virksomheder, hvor revisionen indebærer en merværdi for vir k- somheden. 3.2. Fastsættelse af større   lsesgrænser for fritagelse fra revisi  onspligt Dansk  Industri  anfører, at  de  gerne  havde  set,  at  revisionspligten  blev afskaffet for samtlige virksomheder omfattet af regnskabsklasse B, idet dette ville give den største lempelse. Dansk Industri finder dog, at den foreslåede reduktion af revis ionspligten for de mindste virksomheder er et vigtigt skridt i den rigtige retning, der giver mulighed for at indhente erfaringer, inden grænserne skal revurderes i 2009/10.   Danmarks Rede- riforening tilslutter sig generelt Dansk Industris bemærkni  nger. Hån dværksrådet anbefaler,  at  lovforslaget  gennemføres,  og  at  lovæn   d- ringens konsekvenser som foreslået evalueres i 2009 med henblik på at hæve (eller eventuelt sænke) grænsen for, hvilke selskaber, der er frit a- get, hvis det mod forventning viser sig, at der er dårlige erfaringer med helt  at  afskaffe  revisionspligt  for  virksomheder  i  regnskabsklasse  B. Håndværksrådet b emærker endvidere, at det vil være hensigtsmæssigt at imødegå  de  forventede  kommende  pri  sstigninger  på  revisionshonorarer ved at stille krav om en mindre omfattende gennemgang (ofte kaldet et review)  for  de  større  virksomheder  i  regnskabsklasse  B,  der  overstiger de foreslåede størrelsesgrænser for r eduktion af revisionspligten. Finansrådet  kan tilslutte sig, at der sker en lempelse af revisionspligten for de mindste selskaber i regnskabsklasse B. Finansrådet anfører dog, at de kunne have ønsket sig, at den gradvise lempelse ikke var sket på

10/5252 et så højt niveau, som lovudkastet anfører. For Finansrådet er det vi g- tigt, at den gradvise lempelse bliver anvendt til at undersøge, om le m- pelsen får væsentlige uheldige bivirkninger. Finansrådet anfører, at r e- duktion af revisionspligten sikrer, at der kun foretages revision i de sel- skaber,  hvor  revision  tilfører  en  merværdi,  der  er  større  end  omkos t- ningen til revision. Foreningen Danske Revisorer oplyser, at det er  deres opfattelse, at de foreslåede grænser for revisionspligt af virksomheder omfattet af kla   s- se B er for lave, og at der ikke er sammenhæng mellem de enkelte stø   r- relsesgrænser. Foreningen foreslår,    at grænsen for nettoomsætning fas t- sættes til 15 mio. kr. (mod forslagets 6 mio. kr.), grænsen for b alance- sum   til   7,5   mio.   kr.   (mod   forslagets   3   mio.   kr.),   mens   antal   be- skæftig  ede bibeholdes på 25. Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR) anfører  – udover gen   e- relt at være modstander af reduktion af revisionspligten   –  at den fastsatte grænse for fritagelse fra revisionspligt for a  ntallet af medarbejdere på 25 er sat uforholdsmæssigt højt i forhold til niveauet for nettoomsæ tning og balancesum. Liberale Erhvervs Råd  tager forbehold for forslaget om reduktion af re- visionspligten. Organisationen anbefaler, at det overvejes at lade revisi- onspligten afløse af en r eview-pligt. Kommentar En  reduktion  af  revisionspligten  skal  ske  kontrolleret.  Det  foreslå s  der- for, at reduktionen af revisionspligten for små virksomheder omfattet af regnskabsklasse  B på nuværende tidspunkt gennemføres for de min dste selskaber i regnskabsklasse B. Efter  EU's  regler  er  der  muligt  at  fritage  alle  små  virksomheder,  dvs. virksomheder der opfylder to af følgende størrelsesgræ nser: 4.    en omsætning under 58 mio. kr. 5.    en balance under 29 mio. kr. 6.    under 50 ansatte. Revisionspligten  foreslås  således  reduceret  for  virkso  mheder,  der  to regnskabsår  i  træk  ikke  har  overskredet  to  af  følgende tre  størrelse s- grænser: a)    en omsætning på 6 mio. kr. b)   en balance på 3 mio. kr. c)    et gennemsnitligt antal helårsansatte på 25. Herved ville 113.000 virksomheder blive fritaget for revisionspligt. På baggrund af høringen vurderes det, at revisionspligten i før   ste om- gang kun skal reduceres for virksomheder, hvis de i to på hinanden fø  l-

11/5252 gende regnskabsår på balancetidspunktet ikke overskrider to af følgende størrelser: 1.    en balancesum på 1,5 mio. kr. 2.    en nettoomsætning på 3 mio. kr. og 3.    et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskab   s- året på 12. Forslaget  om  reduktion  af  revisionspligten  er  målrettet  små  virksomh  e- der,  der  udøver  egentlig  erhvervsaktivitet,  eksempe lvis  den  lille  hån d- værks  - eller iværksættervirksomhed. Den foreslåede reduktion af revis i- onspligten  vil  således  blive  ændret,  så  reduktionen  ikke  omfatter  vir k- somheder,  der  besidder  kapitalinteresser  i  andre  virksomheder,  og  som udøver  betydelig  indflydelse  over  mindst  en  virksomheds  driftmæssige eller finansielle ledelse. Sådanne virksomhede r vil således skulle revid e- res uanset om de overstiger de foreslåede størrelsesgrænser. Denne æ n- dring sigter særligt på de såkaldte holdingvirksomheder, der ofte er eta b- leret med andre formål end de rent driftsmæssige. Herved  fritages  ca.  75.000  virksomheder  fra  revisionspligt,  hvoraf  ca. 45.000 har selvstændig erhvervsaktivitet. De  følgende  år  underkastes  lovgivningen  særlig  overvågning,  og  der gennemføres  analyser  af  skattekontrollens  resultater  og  ressourcefo r- brug. Efter et par år tages lovgivningen op  til revision. I lovforslaget er der derfor indsat en revisionsklausul, hvorefter den foreslåede redukt i- on af revisionspligten skal tages op til revision.   Dette vil tidligst ske i Folketingsåret 2009 -10. I den forbindelse vurderes det i lyset af de ind- høs tede erfaringer, om det er forsvarligt at gå videre med en  yderligere reduktion  af  revisionspligten  omfattende  flere  virksomheder  i  regn- skabsklasse B. Evalueringen vil bl.a. skulle ske på baggrund af data om de virksomheder, der har benyttet sig af den indførte reduktion af rev i- sionspligten. Evalueringen vil ske under inddragelse af de væsentligste interessenter,   herunder   medlemmerne   af   Regnskabsrådet,   Reviso r- kommissionen, revisorforeningerne, erhvervsorganisationerne, Statsad- vokaten  for  Særlig  Økonomisk  Kr iminalitet  og  skattemyndighederne gennem nedsættelse af en følgegruppe   . Endvidere vil der blive inddra- get uafhængige sagkynd  ige. Visse høringsparter  har anført, at de anser det for hensigtsmæssigt at in   d- føre en reviewpligt for en del af eller for alle vir ksomheder i regnskabs- klasse B. Et review af et regnskab sætter revisor i stand til at erklære, om revisor  på  baggrund  af  handlinger,  som  ikke  giver  samme  grad  af  si k- kerhed som revision, er blevet opmærksom på forhold, som afkræfter, at regnskabet  i  al  væse  ntlighed  er  udarbejdet  i  overensstemmelse  med  en fastlagt  begrebsramme  (moderat  grad  af  sikkerhed).  Problemet  med  re- view  er  imidlertid,  at  hverken  virksomhederne  eller  regnskabsbrugerne ved, hvad review indbefatter. I perioden 1993-97 var det i England mu- ligt  for  visse  virksomheder  at  vælge  en  review  -lignende  ordning,  hvis

12/5252 deres omsætning var under 4 mio. kr. Denne ordning blev dog afskaffet  , idet  erfaringerne  viste,  at  hverken  virksomhederne  eller  regnskabsbru- gerne  havde  den  fornødne  tillid  til  et  review .  I  2000/2001  blev  en  re- view-ordning  i  England  overvejet  igen,  og  ordningen  skulle  så  omfatte virksomheder  med  en  omsætning    på  mellem  ca.  10  og  50  mio.  kr.   Det blev i stedet valgt helt at fritage disse selskaber for revisionspligt. Ingen af  de  øvrige   EU-lande,  som  har  reduceret  revisionspligten  for  små  se l- skaber har i dag et lovkrav om review. Som følge af disse betragtninger anses det ikke for hensigtsmæssigt at implementere et krav om genne  m- gang (review) til erstatning for den nuværende revisionspligt   i Danmark. 3.3.Revisionspligtens betydning for økonomisk kr   iminalitet Dansk Industri anfører, at de fra diverse søsterorganisationer, specielt i England, har modtaget  oplysninger om, at ophævelse af revisionspli  g- ten  i  disse  lande  ikke  har  givet  anledning  til  øget  svindel.   Danmarks Rederiforening tilslutter sig generelt Dansk Industris bemær  kninger. Foreningen  af  Statsautoriserede  Revisorer  (FSR),  Foreningen  Regi- strerede Revisorer FRR, Dansk Handel & Service (DHS) og HTS Han- del, Transport og Serviceerhvervene anfører i deres høringssvar, at fo  r- slaget om reduktion af revisionspligten vil medføre øget risiko for øk   o- nomisk kriminalitet. FSR, HTS og DHS tilføjer, at reduktion af revis i- onspligten vil formindske revisionens forebyggende effekt mod besvi- gelser.  FRR  anfører  endvidere,  at  selvom   langt  hovedparten  af  virk- somhederne intet ønske har om at snyde eller sjuske, så er der også en gruppe af virksomheder, der vil vælge revisionen fra, for f.eks. at un  d- gå at b etale moms og skat. Foreningen  Danske  Insolvensadvokater  og  Kuratorforeningen  frygter, at forslaget vil indebære en nærliggende risiko for uhæmmet og uko n- trollabel økonomisk kriminal itet. Det anføres bl.a., at revisionspligten i praksis er det væsentligste værn mod en stigning i omfanget af økon o- misk  kriminalitet,  og  at  den  sætter  en  bom  for  i  hvert  fald  den  mest primitive  form  for  kriminalitet  specielt  i  mindre  virksomheder.  For- eningerne anser erstatningsretlige værn mod økonomisk kriminalitet og strafferetlige værn mod urigtige regnskaber som stort set vir  kningsløse. Foreningerne henviser endvidere til en statistik, der afslører en markant forskel  mellem  kriminaliteten  i  selskaber,  der  indleverer  reviderede regnskaber, og selskaber, der ikke gør det. Den ma rkante forskel består efter foreningernes opfattelse i, at der er flere kriminelle forhold blandt de selskaber, hvor der ikke er indleveret reviderede regnskaber. Statsadvokaten for  Særlig  Økonomisk  Kriminalitet finder,  at  bevarelse af revisionspligten må antages at have en vis kriminalpræventiv effekt over for de ”pænere” selskaber, og at det de rfor kunne være fornuftigt at lade ophævelsen af revisionspligten for B  -virksomheder ske på visse betingelser. Det konkluderes dog, at denne antagelse ikke er tilstrækk  e- ligt underbygget, ligesom en sådan betingelse  i et vist omfang må ant a-

13/5252 ges  at  modvirke  formålet  med  forslaget.  På  denne  baggrund  vil  Stat  s- advokaten  for  Særlig  Økonomisk  Kriminalitet  undlade  at  udtale  sig imod forslaget. Kommentar Det  fremgår  af  Erhvervs -  og  Selskabsstyrelsens  rapport  om  revisions- pligt, at revisors revisionshandlinger ikke er egnet til eller rettet mod at afsløre  økonomisk  kriminalitet,  især  ikke  hvis  den  begås  af  selskabets ledelse.  Analysens  resultater  understøttes  yderligere  af  en  analyse  fra KPMG,  der  ligger  til  grund  for  det  såka ldte  Brydensholt-udvalgs  be- tænkning om rådgiveres rolle ved bekæmpelse af økonomisk kriminal i- tet. Analysen fra KPMG viste, at revisor kun står for 2 pct. af de anmel d- te besvigelser i danske selskaber. Endvidere viser erfaringer i Sverige, at revisorer  i  2004  stod  for  1  pct.  af  samtlige  anmeldelser  om  økonomisk kriminalitet  iflg.  Ekobrottsmyndigheten.  Erhvervs-  og  Selskabsstyrelsen er i øvrigt ikke bekendt med, at det i de øvrige EU  -lande, hvor den lov- pligtige  revision  allerede  i  større  eller  mindre  omfang  e r  reduceret,  har givet anledning til øget økonomisk kriminalitet. Revisorernes vanskeligheder ved at afsløre økonomisk kriminalitet sky  l- des bl.a., at oplysninger, der relaterer sig til økonomiske forbrydelser holdes skjult for revisor økonomisk kriminali tet ofte foregår i selskaber med så kort lev  e- tid, at revisor ikke når at stifte bekend tskab med selskabet transaktioner,  der  vedrører  økonomisk  kriminalitet  i  selskabet, holdes uden for bogføringen og regnsk abet økonomisk  kriminalitet  undertiden  foregår  so  m  pengestrømme mellem virksomheder i forskellige lande, som revisor ingen mu- ligheder har for at overvåge Selve  eksistensen  af  lovpligtig  revision  antages  ofte  at  virke  forebyg- gende over for økonomisk kriminalitet. Men der foreligger ingen empir i- ske  analyser  heraf,  og  det  er  derfor  vanskeligt  at  vurdere,  med  hvilken styrke forebyggelsen virker. Der kan stilles spørgsmålstegn ved   styrken af den forebyggende effekt af revisors  tilstedeværelse  i  selskabet,  når  det  er  dokumenteret,  at  revisor kun  i  meget  begrænset  omfang  opdager  de  kriminelle  handlinger,  der begås. En  rapport  fra  august  2004  fra  det  svenske  Brottsförebyggande  rådet (BRÅ) om revisorernes anmeldelsespligt berører dette spørgsmål. I ra p- porten indgår en spørgeskemaundersøgelse, hvor  688 revisore   r har sva- ret på, om anmeldelsespligten har en  god kriminalitetsforebyggende  e f- fekt. Svarene fordeler sig, som det fremgår af følgende tabel: Anmeldelsespligten har en god kriminalitetsforebyggende effekt: Det passer Procentfordeling

14/5252 slet ikke 10,6 Ikke særlig godt 35,8 Hverken godt eller då rligt 37,8 ganske godt 14,4 helt og holdent 1,5 Det er altså kun 16 pct. af de svenske revisorer, der finder, at deres a n- meldelsespligt har en god forebyggende effekt. Statsadvokaten  for  Særlig  Økonomisk  Krimina litet  nævner  også,  at  a   n- tagelsen  om,  at  revisionspligten  kan  have  en  vis  kriminalpræventiv  e  f- fekt over for de ”pænere” selskaber ikke er ti lstrækkeligt underbygget af undersøgelser på området   . Foreningen  af  Danske  Insolvensadvokater  og  Kuratorforeningen  henvi- ser til en undersøgelse af tvangsopløsninger, som viser, at der har været markant forskel i kriminaliteten i selskaber, der har indleveret et revide- ret  regnskab,  og  selskaber,  der  ikke  har  gjort  det.  Baggrunden  herfor vurderes  at  være  ,  at  i  de  tilfæld  e,  hvor  selskaber  oprettes  udelukkende med  kriminelt  sigte,  har  de  også  typisk  en  så  kort  levetid,  at  selskabet slipper  for  at  aflægge  regnskaber,  som  derfor  heller  ikke  er  revideret. Det er så ledes allerede nu muligt at udøve et sådant misbrug ved at stif  te et  selskab,  og  så  drive  det  i  en  periode  på  op  til 18  mdr.,  hvorefter  E  r- hvervs- og Selskabsstyrelsen må sende det til tvangsopløsning på grund af manglende indsendelse af årsrapport. Det skal imidlertid understreges, at omfanget af disse tilfælde er meg  et begrænset. De  anførte  bemærkninger  vedrørende  revisionspligtens  betydning  for økonomisk kriminalitet giver ikke anledning til ændring af den foresl   å- ede reduktion af revisionspligten. 3.4.Revisionspligtens b  etydning for bankerne Håndværksrådet anfør er,  at  banken  i  nogle  –  men  formentlig  få –   til- fælde  kan  have  et  ønske  om  at se  et  revideret  regnskab.  I  sådanne  ti l- fælde  må  virksomheden  bede  en  revisor  udføre en  revision,  hvis  vir k- somheden  vurderer,  at  det  er  økonomisk  fordelagtigt.  Håndværksrådet anfør er videre, at det under ingen omstændigheder er rimeligt, at vir  k- somheder,  der  ikke  har  brug  for  et  revideret  regnskab,  skal  have  pligt til  det,  fordi  andre  virksomheder  skal  bruge  et  revideret  regnskab  i kommercielle sammenhænge. Finansrådet  mener, at det er vigtigt, at der kun foretages revision i de selskaber, hvor revision tilfører en merværdi, der er større end omkos t- ningerne  til  revision.  Finansrådet  og   Realkreditrådet   bemærker  endv  i- dere, at pengeinstitutterne og realkreditinstitutterne stadig vil forbehol- de  sig  retten  til  at  stille  krav  om  revision  af  et  selskabs  regnskab,  så- fremt det findes nø dvendigt i forbindelse med kreditbehandlingen af et selskabs engagement.

15/5252 Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR) og Foreningen Regi- strerede  Revisorer   FRR  anfører,  at  reduktion  af  revisionspligten  vil medføre  den  ulempe,  at  bankerne  og  andre  leverandører  får  svært  ved at anvende regnskaberne til kreditvurdering, hvilket kan medføre øgede kapitalfremskaffelsesomkostninger.   Ligeledes    anfører    HTS   Handel, Transport og Serviceerhvervene, at det vil blive dyrere for virksomhe- derne at låne penge. Dansk  Handel  &  Service  anfører,  at  oplysninger  i  dagspressen  om,  at pengeinstitutterne ikke altid vil stille krav om reviderede regnskaber for at  yde  lån,  ikke  afspe jler  virksomhedernes  konkrete  erfaringer.  Dansk Handel  &  Service  forventer  derfor,  at  virksomheder  uden  reviderede regnskaber vil blive tilbudt langt dårligere lånevi  lkår. Kuratorforeningen  anfører,  at  det  må  antages,  at  der  vil  blive  stillet krav  om  indlevering  af  reviderede  regnskaber  som  en  del  af  vilkårene for  ydelse  af  lån,  mens   Advokatrådet   anfører,  at  selskaber,  der  vælger ikke  at  lade  deres  regnskab  revidere,  vil  blive  mødt  med  yderligere krav til sikkerhedsstillelse. Kommentar Det  fremgår  af  Erh vervs-  og  Selskabsstyrelsens  rapport  om  revisions- pligten, at over halvdelen af selskaberne i regnskabsklasse B ikke låner i penge i bankerne. Der  er således tale om,  at kun 48 pct. af de små se  l- skaber er finansieret af bl.a. banklån. I de 48 pct. af selska berne, som er finansieret af banklån, stilles der krav om personlig hæftelse i 2/3 af ti   l- fældene. Rapporten  viser  endvidere,  at  bankerne  i  deres  kreditvurdering  ikke skelner  mellem  personligt  ejede  virksomheder,  der  ikke  er  undergivet revisionspligt,  og  små   selskaber.  I  begge  tilfælde  er  den  væsentligste faktor bankens kendskab til kunden. Det tillægges også i    begge tilfælde vægt,   om regnskaber og budgetter er udarbejdet af en revisor, men ikke nødvendigvis   om  det  er  revideret  af  en  revisor.  Hertil  kommer,  at  år s- rapporten   udelukkende   indeholder   historiske   oplysninger,   hvorimod bankerne ved deres kreditvurdering fokuserer på virksomhedernes fre m- adrettede forventninger, aktiviteter m.v. Der er med lovforslaget intet til hinder for, at banken eller realkreditin- stituttet altid kan kræve ekstra kontroller, herunder evt. revision, som b  e- tingelse for sin långivning.  Imidlertid kræver banker normalt ikke  rev   i- derede regnskaber fra personligt ejede virksomheder og vil næppe gen  e- relt kræve det fra   små  selskaber, hvis revisionspligten bortfalder. Et  krav  om  revisionspligt  for  alle  selskaber  i  regnskabsklasse  B  med henvisning til, at bankerne under alle omstæ  ndigheder kræver reviderede regnskaber  i  deres  kreditgivning,  vurderes  derfor  ikke  at  være    velbeg- rundet  – også     set i lyset af, at det langt fra er alle selskaber,  som rent fak-

16/5252 tisk har banklån. Derudover  vurderes det ikke vigtigt for bankerne, at de små  selskaber, som har banklån, også kan fremvise reviderede regnsk  a- ber,  idet  der  er  andre  faktorer,  som  bankerne  vurderer  som  væsentlige ved kreditvurderingen.  Det bemærkes  , at mens  en række organisati  oner anfører, at det vil være en stor ulempe for bankerne, hvis revisionspli   g- ten reduceres, støtter  Finansrådet den   foreslåede  reduktion af revision s- pligten.  Finansrådet an fører,  at pengeinstitutterne vil   kunne kræve rev  i- derede regnskaber i de tilfælde, hvor det anses for nø   dvendigt. 3.5.Revisionspligtens b  etydning for skatteligningen Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR), Foreningen Registre- rede  Revisorer  FRR,  HTS  Handel,  Transport  og  Serviceerhvervene  og Dansk Handel  & Service anfører i deres høringssvar, at en reduktion af revisionspligten vil medføre, at der skal anvendes flere ressourcer i ska t- teligningen  af  ikke-reviderede  selskaber,  hvis  det  nuværende  kon  trolni- veau  skal  opretholdes.  Det  skyldes  ifølge  organisationerne,  at  skatt e- myndighederne  i  dag  tager  udgangspunkt  i  de  reviderede  regnskaber. Dansk Byggeri finder ligeledes forslaget om  reduktion af revisionsplig- ten betænkeligt, idet forslaget efter organi  sationens opfattelse vil forrin- ge skattemyndighedernes mulighed for at målrette deres kontrolin dsats. FSR anfører i den forbindelse, at statistikkerne fra skattemyndighedernes løbende  kontrolin dsats  tyder  på,  at  skattemyndighederne  foretager  flere ændring  er  i  selvangivelserne  for  virksomheder,  som  ikke  er  undergivet lovpligtig revision, end for virksomheder, der er underlagt lovpligtig re- vision.  FSR  bemærker  endvidere,  at  foreningen  mener,  at  det  kan  være skadeligt for samfundet, at revisionen rykker delvis over på andre parter. Tilsvarende anfører HTS, at der i skattekontrollen fra 2005 vil blive t a- get højde for, om et selskabs regnskab er revideret, eller om der i øvrigt er ydet assistance fra en revisor i forbindelse med selvangivelsen. Dette medfø ter  HTS’  opfattelse,  at  endnu  færre  vil  fravælge  revision, hvis denne gøres frivi llig. Skatteministeriet finder, at de ressourcemæssige konsekvenser for Tol  d- Skats kontrol af selskaber, der har fravalgt revision, bør fremgå af lo  v- forslagets administrative konsekvenser. Kommentar Forslaget  om  reduktion  af  revisionspligten  er  blevet  til  i  dialog  med Skatteministeriet. Regeringen lægge  r vægt    på, at en reduktion af revisionspligten ikke f ø- rer til øget skatteunddragelse. Regeringen vil således sikre, at der    er til- strækkelige ressourcer hos skattemyndighederne til at håndtere det ek   stra arbejde,  der  er  forbundet  med  at  sikre  en  betryggende  kontrol.  Dette estimeres til ca. 45 årsværk. Kontrolindsatsen i forhold til de virksomh   e- der, der vælger ikke at lade sig r  evidere som følge af en  reduktion af re- visionspligten for små virkso mheder, vil indgå i den samlede prioritering

17/5252 af kontrol- og ressourceindsatsen i den fusionerede skatte- og afgiftsfor- valtning. Endelig  skal  det  bemærkes,  at  lovgivningen  de  følgende  år  u nderkastes en  særlig  overvågning,  hvor  der  blandt  andet  gennemføres  analyser  af skattekontrollens  resultater  og  ressourceforbrug,  hvorefter  reduktionen af revisionspligten tages op til revision. 3.6.Revisionspligtens betydning for årsrapportens kvalitet    og tro- værdighed Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR), Foreningen Registre- rede  Revisorer  FRR  og  Advokatrådet   frygter,  at  reduktionen  af  revisi- onspligten vil medføre flere fejl i regnskaberne og give mindre troværd   i- ge regnskaber. Vedrørende fejl  anfører FSR, at revisionen erfaringsmæ   s- sigt afslører mange  – ofte hændelige men også bevidste – fejl og man   g- ler, som bliver udbedret af selskabet, inden regnskabet færdiggøres. A   d- vokatrådet anfører, at det må frygtes, at samhandelspartnere med selsk   a- ber, der aflægger ikke  -reviderede årsregnskaber, har risiko for at l ide et økonomisk tab ved denne samhandel. Advokatrådet anfører endvidere, at det  rent  samfundsmæssigt  generelt  kan  betyde  lavere  tillid  til  virkso  m- heder, der drives i aktie- og anpartsselskabsform. Dansk Handel & Ser- vice bemærker ligeledes, at revision er troværdig regnskabsinfo rmation. HTS Handel, Transport og Serviceerhvervene anfører , at der kan forven- tes mindre ti l lid til regnskaber, der ikke er reviderede. Håndværksrådet anfører,  at  de  fi nder  det  usandsynligt,  at  reduktionen  i revisionspligten  vil  medføre  markant  flere  fejlposteringer  i  de  små  se  l- skabers regnskaber, da rådets undersøgelser tyder på, at næsten alle vir k- somheder fortsat vil gøre brug af en r evisor. Kommentar Det er væsentli  gt at fremhæve, at den foreslåede reduktion af revision   s- pligten ikke ændrer ved, at selskaberne fortsat skal udarbejde årsrappo   r- ter,  der  giver  et  retvisende  billede,  som  ligeledes  fortsat  skal  indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. De  fleste  små  se lskabers  regnskaber  er  overskuelige  med  relativt  få regnskabsposter, men risikoen for utilsigtede fejl i årsrapporterne vil n a- turligvis kunne være til stede. Revisor  finder  formentlig  en  del  fejl  undervejs,  men  han/hun  finder dem ikke nødvendigvis kun, f ordi der også foretages revision.   Det  har således  ikke kunnet påvises, at der findes færre fejl i reviderede reg   n- skaber  fra  selskaber  end  i  ureviderede  regnskaber  for  personligt  ejede virksomheder, som udgør ca. 2/3 af det samlede antal virksomh eder.

18/5252 Den svenske rapport om revisionspligten (Revisionsplikten i små akti e- bolag - Udarbejdet af Professor Per Thorell, Ernst & Young og Professor Claes  Norberg,  Lunds  Universitet)  er  inde  på  det  samme.  Det  anføres  i rapporten,  at  det  uklart,  om  det  er  revision  eller  andre  (revisor)ydelser som bogføringshjælp   , regnskabsmæssig assistance   og regnskabsudarbej- delse, der er afgørende for regnskabets kval itet. Der er ingen klare grænser mellem de enkelte kategorier, og det   kan der- for være vanskeligt at vurdere, hvad det   vil betyde for kvaliteten af år s- regnskaberne, hvis  ydelsen revision bliver trukket ud af pakken. Samti- dig vurderes en stor andel af selskaberne fortsat at ville benytte sig af re- visors  øvrige  bistand  i  forbindelse  med  udarbejdelsen  af  selskabernes regnskaber. Det fremgår af Erhvervs - og Selskabsstyrelsens rapport, at revisionsplig- ten  kan  have  en  betydning  for  den  tillid,  virksomhederne  har  ved  sam- handel med hinanden.  Det følger dog bl.a.  af den svenske rapport, som henviser  til  en  svensk  afhandling,  at  leverandører  sjældent  eller  aldrig anvender  årsregnskaberne  i  deres  kreditvurdering.  Den  svenske  rapport vurderer, at informationerne i årsregnskaberne er for gamle, og at oply s- ninger fra eksempelvis skyldnerregistre har betydeligt større værdi. O   p- lysninger fra skyldnerregistre har ingen forbindelse til årsregnsk abet. 3.7.Revision af tilskuds  - og projektregnskaber Foreningen af Statsautoriserede Revisorer og Foreningen af Registre- rede Revisorer FRR anfø rer, at det i relation til en virksomhed der ikke løben de revideres, men hvor der i forbindelse med udbetaling af tilskud stilles  krav  om  en  revisorerklæring,  kan  blive  vanskeligt  at  afgive  en erklæring  om  tilskud,  uden  betydeligt  revisionsarbejde  til  følge.  Dette skyldes, at den valgte revisor ikke nødvendigv is kender virksomhedens forretningsgange,  kultur,  it-systemer  mv.  Nogle  tilskudsgivere  stiller endvidere krav om løbende tilsyn. Dette tilsyn er som regel blevet b a- seret  på  revisors  kendskab  fra  den  løbende  revision,  hvilket  ikke  kan ske læng  ere. Erhvervs-  og  Byggestyrelsen  oplyser,  at  afregning  af  tilskud  fra  Er- hvervs- og Byggestyrelsen typisk sker på grundlag af et revideret pr o- jektregnskab (og således ikke på grundlag af tilskudsmodtagers offic  i- elle  årsrapport).  På  en  række  store  sagsområder  er  kravene om  regn- skab  og  revision  fastlagt  i  særlige  bekendtgørelser.  På  de  mindre  ti l- skudsområder  fastlægges  styre   lsens  krav  til  tilskudsmodtager  normalt alene i tilsagnsbrevet.   Ministeriet  for  Fødevare r,  Landbrug  og  Fiskeri  oplyser,  at  der  i  en række af   deres støtteordni nger er krav om revisorerklæringer, som kan dokumentere, at støtten er brugt til de støttede pr  ojekter. Ministeriet for Fødevare r,  Landbrug  og  Fiskeri  og  Erhvervs-  og  Byggestyrelsen  be- mærker i den forbindelse, at mindre tilskudsmodtagere muligvi  s vil op-

19/5252 leve regnskabs- og revisionskrav i forbindelse med støtteordninger som værende mere belastende, hvis de generelle krav i regnskabslovgivni  n- gen  lempes.  Det  skyldes,  at  revisionsopgaven  i  forbindelse  med  selve projekttilskuddet  kan  blive  mere  omfattende,  da  revisor  vil  være  nø   d- saget til at kontrollere forhold, som normalt kontrolleres som led i den almindelige revision. Konkurrencestyrelsen  bemærker,  at  Konkurrencestyrelsen  har  hjemmel til  at  kræve  alle  oplysninger,  herunder  regnskaber,  regnskabsmat  eriale m.m., som skønnes nødvendige for konku  rrencerådets virksomhed eller til afgørelse af, om et forhold er omfattet af lovens bestemme lser. Konkurrencestyrelsen  oplyser  i  den  forbindelse,  at  kvaliteten  af  årsra p- porter og regnskabsmateriale er afgørende  for, hvilken vægt Konkurre  n- cestyrelsen kan tillægge dette materiale. Hvis revisionspligten reduceres, kan  det  ikke  udelukkes,  at  Konkurrencestyrelsen  i  visse  sager  vil  have behov for at stille krav til revisors medvirken ved udarbejdelse af regn- skabsmateriale i konkurrencesager. Kommentar De små virksomheder vil fortsat kunne blive møde med krav fra offen  t- lige myndigheder om revisorerklæringer på en række særlige områder, selvom revisionspligten efter årsregnskabsl oven reduceres. Men det vil typisk være i   situationer, hvor den lille virksomhed selv vælger at søge om eksempelvis tilskud eller støtte fra det offentlige eller på anden vis får  en  økonomisk  fordel.  Idet  det  er  frivilligt  ,  om  virksomhederne  vil søge  sådanne  fordele  og  for  at  sikre  mod  snyd  med  o  ffentlige  midler, vurderes krav om afgivelse af en revisorerklæring   –  der ofte ikke har et omfang der kan ligestilles med en egentlig revisionspåtegning  –  beret- tiget. 3.8.Øvrige bemærkninger Reduktion af revisionspligten for selskaber, der indgår i en  koncern Foreningen  af  Statsautoriserede  Revisorer  (FSR)  anfører,  at  de  finder det  uheldigt,  hvis  selskaber,  der  indgår  i  en  koncern,  hver  for  sig  kan undlade at lade deres årsrapporter revidere, hvis koncernen som helhed  – men ikke de enkelte selskaber –   overstiger de foreslåede størrelsesgræ n- ser for reduktion af revisionspligten. Foreningen bemærker, at der på den måde  vil  opstå  en  omg  å elsesmulighed,  hvor  en  stor  virksomhed  kan splitte sig op i mindre selskaber  for  at undgå revisionspligt. Det er  fo r- eningens  opfattelse,  at  det  bør  være  koncernens  samlede  størrelse – og ikke kun de enkelte selskabers størrelse  – der afgør, om selskaberne skal revideres eller ej. FSR anfører endvidere,  at det forekommer uheldigt, hvis ”små” danske moderselskaber i store underkoncerner fritages for revisionspligt, selvom de eventuelt alene overskrider grænsen for balancesum, men har betyd  e-

20/5252 lige primære aktiviteter i udenlandske datterselskaber og ejes af et ko  n- cernregnskabspligtigt ultimativt moderselskab i udlandet. Kommentar Forslaget  om  reduktion  af  revisionspligten  er  målrettet  små  virksomh  e- der,  der  udøver  egentlig  erhvervsaktivitet,  eksempe lvis  den  lille  hån d- værks  - eller iværksættervirksomhed. Den foreslåede reduktion af revis i- onspligten  vil  således  blive  ændret,  så  redu ktionen  ikke  omfatter  virk- somheder,  der  besidder  kapitalinteresser  i  andre  virksomheder,  og  som udøver  betydelig  indflydelse  over  mindst  en  virksomheds  driftmæssige eller finansielle ledelse. Sådanne virksomheder vil skulle revideres , uan- set  om  de  ligger  under  de  foreslåede  størrelsesgrænser.  Denne  ændring sigter  særligt  på  de  såkaldte  holdingvirksomheder,  der  ofte  er  etableret med andre formål end de rent driftsmæssige. Kravet   om,   at   virksomheden   skal   udøve   betydelig   indflydelse   over mindst én virksomheds driftsmæssige eller finansielle ledelse medfører, at virksomheder, der har en række mindre og spredte investeringer i e  k- sempelvis børsnoterede aktier, ikke vil være omfattet af bestemme   lsen. Det skal i denne forbindelse nævnes, at be  grebet ”betydelig i ndflydelse over en eller flere virksomheders driftsmæssige eller finansielle ledelse” svarer til den definition, som anvendes ved afgrænsningen af associerede virksomheder og dattervirksomheder. En virksomhed formodes at udøve betydelig  indflydelse,  hvis  virksomheden  og  dens  dattervirksomheder tilsammen besidder 20 pct. eller mere af stemmerettighederne. Samtlige modervirksomheder vil efter den foreslåede ændring    altid skullet revide- res. Herved bliver det ikke muligt at konstruere sig ud af revisionsplig- ten. Ikrafttrædelse Foreningen  af  Statsautoriserede  Revisorer  (FSR)  bemærker,  at  ikraf  t- trædelsesbestemmelsen  medfører,  at  revisionspligten  reelt  ophæves  for regnskabsåret  2005,  til  trods  for,  at  loven  først  træder  i  kraft  1. april 2006. Dette er efter FSR’s opfattelse et meget drastisk skridt, idet det må formodes,  at  flere  af  virksomhedens  interessenter,  herunder  pengeinsti- tutter,  kreditorer  mv.  agerer  ud  fra  en  forudsætning  om,  at  virksomh  e- derne er underlagt revisionspligt, indtil en ny lov vedtages. Dansk Industri oplyser, at de fuldt ud støtter den foreslåede ikrafttræde l- sesbestemmelse, da det vil give den største lettelse . Kommentar Den foreslåede ikrafttrædelsesbestemmelse for reduktionen af revision   s- pligten er identisk med ikrafttrædelsesbestemmels  erne for forslagets ø v- rige lempelser. Den foreslå ede ikrafttræden er fastsat med henblik på, at virksomhederne kan opnå den størst mulige effekt af lettelsen af de a  d- ministrative  byrder.  Der  er  imidlertid  tale  om  en  væsentlig  ændring  af

21/5252 retstilstanden,  som  ikke  alene  har  betydning  for  de  berørte  selskaber, men også for en bred kreds af deres interessenter.   Idet det vurderes  for hensigtsmæssigt, at der er god tid til, at både selskaberne og deres int   e- ressenter kan indrette sig på den ændrede retstilstand, æn dres ikrafttræ- delsesbestemmelsen for bestemmelserne vedrørende reduktion af revis i- onspligten,  således  at  bestemmelserne  træder  i  kraft  med  virkning  for regnskabsår, der påbegyndes den 1. januar 2006 eller sen  ere. De selskaber, der med forslaget vil kunne undlade revision, vil i henhold til  forslaget  være  u  nderlagt  revisionspligt,  indtil  loven  træder  i  kraft. Først hvis det på en generalforsamling herefter besluttes at udnytte le  m- pelsen, vil selskabet være fritaget   for revision. Med den ændrede ikraf  t- træde  lsesbestemmelse  vil  det  gælde,  at  selskabet  kan  vælge  at  undlade revision  af  årsrapport en  for  indeværende  regnskabsår,  og  ikke  for  tidl   i- gere  regnskabsår.   Virksomhedens  interessenter  vil  derfor  ikke  kunne forudsætte,   at   virksomhedens   regnskab   for   2006   vil   v  ære   revideret. Virksomhedens interessenter - herunder revisor –   må  tage højde for ved indgåelse  af  aftaler  med  virksomheden.  For  revisor  vil  dette  uændret medføre, at revisor indtil da vil skulle udføre de løbende revisionshan   d- linger, der måtte være nødven dige. Erstatningsansvar Foreningen Registrerede Revisorer FRR anfører, at det vil gøre det sv  æ- rere for såvel private som erhvervsdrivende at få erstatning ved tab, når regnskabet ikke er revideret. Hvis revisor begår fejl, har denne som pr o- fessionel  et  skærpet  ansvar  samt  en  ansvarsforsikring,  mens  ledelsens ansvar kun er det almindelige erstatningsansvar. Kommentar Det er efter gældende ret l  edelsen, der har ansvaret for udarbejdelsen af et  selskabs  årsrapport.  I  denne  forbindelse  har  ledelsen   både   et  erstat- nings- og strafferetligt ansvar for, at årsrapporten giver et retvisende bi l- lede. Lovforslaget æn  drer ikke herpå. Det  vil  i  lovforslagets  almindelige  bemærkninger  blive  pointeret,  at overtrædelser af regnskabsreglerne ikke blot vil være omfattet af straf- febestemmelserne  i  årsregnskabsloven,  men  efter  omstændighederne tillige af en række bestemmelser i straffeloven. Overtrædelser vil sål e- des blandt andet kunne falde ind under straffelovens bestemmelser om skyldnersvig  samt  bestemmelsen  i  straffelovens  §  296  om  bl.a.  grove overtrædelser af særlovgivningen , f.eks. grove tilfælde af urigtige eller vildledende  oplysninger  i  regnskaber  omfattet  af  årsregnskabsloven. Straffelovens bestemmelser om afgivelse af urigtige oplysninger vil li- geledes  være rel  evant i de tilfælde, hvor der i årsregnskabsloven stilles krav om en erklæ  ring fra ledelsen. De øvrige EU -landes udnyttelse af direktivets lempelsesmulighed

22/5252 Foreningen  af  Statsautoriserede  Revisorer  fremhæver,  at  det  ikke  for  e- kommer  retvisende  at  anføre,   at  det  blandt  de  europæiske  lande  kun  er Danmark,  Sverige  og  Malta,  der  ikke  fritager  alle  aktie-  og  anpartssel- skaber  fra  revisionspligt.  I  tilknytning  hertil  anfører  foreningen  ekse m- pler fra flere lande, hvor der i tilknytning til størrelsesgrænserne for    fri- tagelse fra revisionspligt er andre betingelser, som selskaberne skal op- fylde for at væ  re fritaget. Kommentar Det følger af de almindelige bemærkninger til lovforslaget, at bortset fra Danmark,  Malta  og  Sverige  har  alle  EU-lande  i  et  eller  andet  omfang benyttet sig af denne undtagelsesmulighed. I de almindelige bemærkni  n- ger  henvises  til  Erhvervs-  og  Selskabsstyrelsens  rapport  om  revisions- pligten for små virksomheder omfattet af regnskab sklasse B. Bilag 1 til Erhvervs- og Selskabsstyrelsens rapport om revisionspligt in- deholder  en  omfattende  beskrivelse  af  de  betingelser,  som  en  del  af  de andre  lande  i  EU  har  suppleret  de  valgte  størrelsesgrænser  med.     Dette ændrer dog ikke ved, at disse lande har benyttet muligheden for i et e  ller andet omfang at fritage visse små  virksomheder fra kravet om revisions- pligt. Forslag om andre betingelser som supplement i forhold til større l- sesgrænserne for fritagelse fra revision  spligt Foreningen af Statsautoriserede Revisorer anfører, at minoritetsintere s- ser ikke beskyttes. Foreningen mener derfor, at minoritetsinteresser bør have ret til at forlange ekstern revision. Kuratorforeningen anfører, at der bør opstilles den yderligere betingelse for fritagelse af revisionspligten, at medlemmerne af selskabets ledelse – bortset fra anerkendte stiftere af ”skuffeselskaber” og likvidatorer udp  e- get af skifteretten – ikke i   nden for de seneste 5 år har deltaget i ledelsen for andre selskaber, der er tvangsopløst eller taget under konkursbehan d- ling. Statsadvokaten  for  Særlig  Økon omisk  Kriminalitet  anfører,  at  det  no r- malt er af betydning for kurators arbejde, at der er tilgængelige regnsk  a- ber,  idet  regnskaberne  kan  være  indgangen  til  at  finde  aktiver  i  et  bo. Ophævelsen af revisionspligten kunne derfor gøres betinget, f.eks. af o   r- den i regnskaberne i en periode på 3 år. Sta  tsadvokaten anfører dog, at et argument imod dette er, at de særligt belastede konkursryttere ofte ove  r- hovedet   ikke   udarbejder   regnskaber,   før   se lskabet   begæres   konkurs. Eventuelle supplerende betingelser for ophæ  velse af revisionspligten vil derfor primært kunne mærkes i de ”pænere” selskaber. Kommentar Det  er  med  lovforslaget  hensigten,  at  en  reduktion  af  revisionspligten skal ske kontrolleret, og det foreslås derfor, at reduktionen af revision s-

23/5252 pligten  for  små   virksomheder  omfattet  af  regnskabsklasse  B  på  nuv æ- rende  tidspunkt  begrænses  til  at  omfatte    de  mindste  selskaber  i  regn- skabsklasse B. Ved at begrænse forslaget til de mindste virksomheder er det  vurderet  som  forsvarligt  ikke  at  stille  yderligere  betingelser  til  for- slaget. De  følgende  år  underkastes  lovgivningen  særlig  overvågning,  og  der gennemføres  analyser  af  skattekontrollens  resultater  og  ressourcefo r- brug.  Efter  et  par  år  tages  lovgivningen  op  til  revision.  Det  vurderes  i den forbindelse, om det er forsvarligt at gå videre med en yderligere r e- duktion af revisionspligten. I lovforslaget indsættes derfor en revision  s- klausul. I  forhold  til  FSRs  bemærkninger  om,  at  minoritetsaktionærernes  int e- resser  ikke  beskyttes  ved  den  foreslåede  reduktion  af  revisionspl igten skal det oplyses, at det vil blive præciseret i lo  vforslaget om ændring af blandt  andet  selskabslovene,  at  hvis  der  opstår  situationer,  hvor  se l- skabsdeltagerne får indtryk af, at der måske i selskabet foregår eller er foregået noget kritisabelt, som  ikke kan gennemskues, kan selskabsdel- tagerne stille forslag om, at der gennemføres en ekstraordinær grans   k- ning.  Granskningsinstituttet  fungerer  bl.a.  som  en  minoritetsbeskyttel- se. I  forhold  til  forslaget  om  reduktion  af  revisionspligten  kunne  gransk- ningsinstituttet for eksempel være relevant, hvis der blandt en eller fl  e- re af selskabsdeltagerne opstår mistanke om, at selskabets ureviderede årsrapporter ikke giver  et retvisende billede af selskabets forhold. I så fald vil der kunne stilles forslag om en ekstraordinær granskning af se  l- skabets årsrapporter. En sådan granskning vil kunne bestå i en revision af selskabets årsrapport foretaget af en statsaut oriseret eller registreret revisor. Aktieselskabsloven  indeholder  allerede  på  nuværende  tidspunkt  b   e- stemmelser  om  granskning.  Lignende  regler  vil  med  dette  lovforslag blive indsat i anpartsselskabsloven. Forslag om forenkling af revision i mindre virksomheder HTS  Handel,  Transport  og  Serviceerhvervene  anfører,  at  en  mere  fa r- bar vej efter deres opfattelse vil være, at der ses på mulighederne for at forenkle selve revisionsprocessen og – udførelsen i de mindre selskaber. Hertil oplyser HTS, at  grundlaget for revisionsarbejder er de 40 inter- nationale  revisionsstandarder,  der  løbende  ændres,  og  at  mange  af  a   r- bejdshandlingerne   forekommer   voldsomme   og   overdrevne   i   mindre selskaber. På denne baggrund foreslår HTS, at der   –  som det er ved at ske i de internationale regnskabsstandarder –  sker en opdeling af revi- sionshandlingerne,  så  der  udformes  et  sæt  standarder  rettet     specielt mod de mindre selskaber.

24/5252 Kommentar I Danmark såvel som internationalt skelnes der ikke  i dag mellem revisi- on  af  små  virksomheder  og  revision  af  store  virksomheder.  Det  grun d- læggende  princip  for  anvendelse  af  internationale  revisionsstandarder (ISA) er, at ”an audit is an audit”. Det er således ved udførelsen af rev i- sion forudsat, at opgaven ”revision” er den samme, uanset om revisionen udføres i små virksomh  eder eller i store virksomheder. Endvidere  skal  det  bemærkes,  at  det  nye  8.  direktiv  om    revisorer,  der forventes vedtaget ultimo 2005 eller primo 2006, vil indføre pligt til at anvende de internationale revisionsstandarder for alle revisioner i EU. Dette  vil  gælde,  uanset  om  der  er  tale  om  revision  af  små  eller  store virksomheder. 3.9.Friv  illige erklæringer fra andre end statsautoriserede og reg  i- strerede revisorer Foreningen  Danske  Revisorer  finder,  at  det  virker  selvmodsigende,  at revisorer,  der  hverken  er  statsautoriserede  eller  registrerede,  men  som dog  trods  alt  arbejder  med  årsregnska bsloven  i  det  daglige  for  virk- somheder i regnskabsklasse A, ikke må hjælpe med opstilling af reg   n- skabet. Foreningen af Danske Revisorer foreslår derfor, at dette bliver tilladt,  så fremt  det  udtrykkeligt  oplyses,  at  revisors  assistance  kun  har bestået i ops tilling af regnskabet. Kommunernes Revision noterer sig, at den foreslåede reduktion af rev i- sionspligten ikke udelukker, at virksomheden frivilligt vil kunne vælge af få sin årsrapport revideret eller på anden måde gennemgået af en r e- visor.  Kommunernes  Revision  anfører  i  den  forbindelse,  at  kravet  om frivillig revision skal foretages af en statsautoriseret eller registreret re- visor bør udgå, således at blandt andet Kommunernes Revision får m u- lighed  for  at  revidere  disse  virksomheders  regnskaber,  idet  disse  virk- somheder  kan  være  fælleskommunale  virksomheder  eller  anden  vir k- somhed med tilknytning til en kommune, som Kommunernes Revision er  revisor  for.  Kommunernes  Landsforening  tilslutter  sig  bemærkni  n- gerne fra Kommunernes Revision. Kommentar Efter de gælden  de regler i årsregnskabsloven kan kun statsautoriserede og  registrerede  revisorer  underskrive  lovpligtige  revisionspåtegni nger på årsrapporter, der indsendes til Erhvervs  - og Selskabsstyrelsen. Dette krav videreføres. Kravet udvides samtidig til også at om  fatte revisions- påtegninger  afgivet  i  forbindelse  med  frivillig  revision  samt  andre  e r- klæringer  til  årsrapporter,  der  udarbejdes  efter  årsregnskabsloven  og indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.   Baggrunden herfor er, at brugerne af årsrapporter me d frivillige erklæ- ringer  skal  kunne  have  samme  tillid  til  sådanne  frivillige  erklæringer som til de lovpligtige erklæringer. Statsautoriserede og registrerede r  e-