J.nr. 2005-511-0054    Dato: Til Folketingets Skatteudvalg L  56 - Forslag til Lov om ændring af ligningsloven m.m. (Justering af reglerne for medarbejderaktier) Hermed sendes i 5 eksemplarer et ændringsforslag,   som jeg ønsker at stille til 3. behandlingen af lovforslaget. Kristian Jensen /  Birgitte Christensen

Side 2 Ændr   ingsforslag til 2. behandlingen af Forslag til Lov om ændring af ligningsloven m.m. (Justering af reglerne for meda  r- bejderaktier) (L 56) Til § 1 1) Efter nr. 1 indsættes som nyt nummer: ” 01. I § 7 A, stk. 1, nr. 1, indsættes efter 3. pkt., der bliver   4. pkt.:   ”Hvis det selskab, der har givet den ansatte ret til at købe eller tegne aktier eller andelsbev  i- ser, indgår i en fusion, spaltning, tilførsel af aktiver eller aktieombytning, inden den ansa  tte udnytter købe - eller tegningsretten, anses den ansatte ikke for at have afstået aftalen om v e- derlaget.” [Aftale om tildeling af købe - eller tegningsretter skal ikke anses for afstået ved en omstru k- turering af selskabet] 2) Efter nr. 2 indsættes som nye numre: ”  02. I § 7 A, stk. 1, nr. 2, indsættes efter   3. pkt., der bliver 4. pkt.: ”Hvis det selskab, der har forpligtet sig til at udlodde udbytteandele eller lignende, indgår i en fusion, spaltning, tilførsel af aktiver eller aktieombytning inden udlodningen til den a n- satte, anses den ansatte ikke for at have afstået a ftalen om vederlaget.” [Aftale om udlodning af aktier skal ikke anses for afstået ved en omstrukturering af selsk a- bet] 03. I § 7 A, stk. 1, nr. 2, 4. pkt., der bliver 5. pkt., ændres ”3. pkt.” til: ”4. pkt.”   [Konsekvensændring som følge af    lovforslagets § 1, nr. 1]    04. I § 7 A, stk. 1, nr. 2, 5. pkt., der bliver 6. pkt., ændres ”2. pkt.” til: ”3. pkt.” [Konsekvensændring som følge af lovforslagets § 1, nr. 1] 3) Efter det i nr. 8 foreslåede § 7 H, stk. 3, indsættes som nyt stykke: ” Stk. 4. Hvis det selskab efter stk. 2, nr. 3, der yder aktier eller købe - eller tegningsret- ter, eller det selskab efter stk. 2, nr. 4, hvori den ansatte kan erhverve aktier, inden den an- sattes udnyttelse af retten eller erhvervelse af aktien indgår i en fusio n, spaltning, tilførsel af aktiver eller aktieombytning, og der som følge af denne omstrukturering foretages en   ændring af den aftale om vederlaget, som selskabet og den ansatte har indgået, anses den ansatte ikke for at have afstået aftalen om vederlaget . Det er en betingelse herfor, at det se l- skab, hvori den pågældende er ansat efter fusionen, spaltnin   gen, tilførslen af aktiver eller

Side 3 aktieombytningen, og den ansatte efter stk. 2, nr. 1, aftaler, at reglerne i denne bestemmelse skal finde anvendelse for det vederlag, som den ansatte modtager efter omstruktureringen som nævnt i 1. pkt. Der indtræder efter stk. 1 et nyt tidspunkt for vurderingen af, om beti n- gelserne i stk. 2, nr. 2, 3, 4, 6 og 7, er opfyldt. Betingelsen i stk. 2, nr. 2, litra a, om, at væ  r- dien af de modtagne købe - eller tegningsretter ikke må overstige 10 pct. af den ansattes år  s- løn, gælder dog ikke i det omfang, værdien af de modtagne købe - eller tegningsretter efter omstruktureringen svarer til værdien før omstruktureringen. Betingelsen i s   tk. 2, nr. 2, litra b, om, at udnyttelseskursen maksimalt må være 15 pct. lavere end markedskursen på de a k- tier, som de modtagne retter giver ret til at erhverve eller tegne, gælder tilsvarende ikke i tilfælde, hvor den faktiske udnyttelseskurs foreligger,   i det omfang, værdien af købe   - eller tegningsretten efter omstruktureringen svarer til værdien før omstruktureringen. 3. pkt. fi   n- der ikke anvendelse i tilfælde som nævnt i 4. og 5. pkt. 4. og 5. pkt. finder tilsvarende a n- vendelse for tilsagn om aktier.” [Aftale om tildeling af købe - eller tegningsretter og tilsagn om aktier skal ikke anses for af- stået ved en omstrukturering af se lskabet] 4) Nr. 11 affattes således: ” 11. I § 7 H, stk. 7, der bliver stk. 8, ændres ”stk.1   -5” til: ”stk. 1  -6, ”Stk. 1 -5” til:  ”Stk. 1 - 6”, og ”jf. dog stk. 6” til: ”jf. dog stk. 7”. [Konsekvensændring som følge af lovforslagets § 1, nr. 8] 5) Efter nr. 15 indsættes som nyt nummer: ” 05. I § 28, stk. 1, indsættes efter 6. pkt.:    ”Hvis det selskab, der har udstedt købe  - eller tegningsretten, eller det selskab, hvori perso- nen i henhold til købe - eller tegningsretten kan erhverve aktier, inden personens udnyttelse eller afståelse af retten indgår i en fusion, spaltning, tilførsel af aktiver eller aktieomby   t- ning, anses personen ikke for at have afstået aftalen ved fusionen, spaltningen, tilførslen af aktiver eller aktieombytningen.” [Aftale om tildeling af købe - eller tegningsretter skal ikke anses for afstået ved en omstru k- turering af selskabet] 6) Efter nr. 15 indsættes som nyt num  mer: ”06.  I § 28, stk. 11, ændres ”§ 7 H, stk. 6” til: ”§ 7 H, stk. 7”. [Konsekvensændring som følge af lovforslagets § 1, nr. 8] Til § 3 7) I stk. 2 ændres ”nr. 1   - 4” til: ”nr. 1  -2, 03,04  , 3, 4”, og ”nr. 6  -12” ændres til: ”nr. 6, 7, 9    - 12, og 06 og ligningslovens § 7 H, stk. 3, som indsat ved § 1, nr. 8,”.        [Teknisk ændring af ikrafttrædelsesbestemmelse som følge af, at der med ændringsforsl aget indsættes nr. 03, 04 og 06 i lovforslagets § 1, jf. ændringsforslag nr. 2 og 6]

Side 4 8) Efter stk. 2 indsæt  tes som nyt stykke: ” Stk. 3. § 1, nr. 01,02  , og 05 , og ligningslovens § 7 H, stk. 4, som indsat ved § 1, nr. 8, har virkning for fusioner, spaltninger, tilførsler af aktiver og aktieombytninger, der sker den 1. januar 2006 eller senere.” Stk. 3-5 bliver herefter stk. 4-6. [Ikrafttrædelsesbestemmelse for lovforslagets § 1, nr. 01, 02 og 05, jf. ændringsfo rslag nr. 1, 2, 3 og 5] Bemærkninger Provenumæssige konsekvenser Ved omstrukturering af et selskab anses medarbejderaktieaftaler i princippet for afstå et, og den ansatte vil som udgangspunkt få værdien af aktierne eller købe - eller tegningsretten af- ståelsesbeskattet. Det medfører først og fremmest en f   remrykkelse af beskatningen, og i nogle tilfælde også en hårdere beskatning som lønindkomst end som akti eindkomst i for- hold til en situation, hvor ordningen er helt upåvirket af omstruktureringen. Der findes ingen tilgængelige oplysninger om det nuværende omfang af afståelsesbeska t- ning, men det vurderes at være begrænset. En justering af adgangen til at vid ereføre aftaler ved omstruktureringer, som den ansatte som udgangspunkt ingen indflydelse har på, vurd e- res derfor ikke at ville medføre et væsentlig mindre omfang af afståelsesbeskatninger i fo r- hold til i dag. Ændringsforslaget vurderes således kun at have     begrænsede provenumæssige konsekvenser. Til nr. 1 Der foreslås med det nye nummer 01 en regel i ligningslovens § 7 A, stk. 1, nr. 1, om, at hvis det selskab, der har givet den ansatte en købe - eller tegningsret eller et andelsbevis, deltager i en selskabsretlig omstrukturering, inden den ansatte udnytter retten til at købe e l- ler tegne aktier eller andelsbeviser, skal den ansatte ikke anses for at have afstået købe  - el- ler tegningsretten med heraf følgende beskatning. Den selskabsretlige o mstrukturering ka n væ  re en fusion, spaltning, tilførsel af aktiver eller aktieombytning. Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til ændringsforslag nr. 3 om en tilsv arende regel i ligningslovens § 7 H. Til nr. 2 Der foreslås med det nye nummer 02 en regel i ligningslo vens § 7 A, stk. 1, nr. 2, om, at hvis det selskab, der har forpligtet sig til at udlodde udbytteandele eller lignende til den an- satte, deltager i en selskabsretlig omstrukturering, inden udlodningen sker til den ansatte, skal den ansatte ikke anses for at have afstået retten til udbytteandele eller lignende med heraf følgende beskatning. Det antages, at reglen kun vil få betydning i et begrænset antal tilfæ  lde, fordi perioden fra selskabets meddelelse om tildeling af de såkaldte gratisaktier til tildelingen sker ofte vil være begrænset. De nye numre 03 og 04 er konsekvensændringer som følge af lovforslagets § 1, nr. 1.

Side 5 Til nr. 3 Det skatteretlige udgangspunkt er, at hvis der sker en væsentlig ændring af en aftale, anses aftalen for at være afstået og e   n ny for at være indgået. Afståelsessummen for den a ftale, der afstås, er lig værdien af den nye aftale. Når et selskab har tildelt en a nsat en købe - eller tegningsret, og selskabet inden den ansatte udnytter købe - eller tegningsretten, indgår i en fusio n, spaltning, tilførsel af aktiver eller a k- tieombytning, vil den ansatte som udgangspunkt blive anset for at have afstået aftalen om vederlaget. Det skyldes, at omstruktureringen har medført en væsentlig ændring af aftalen. Det samme er tilfæ  ldet for tildeling af aktier. I forbindelse med selskabsretlige omstruktureringer kan der ske ændring af aftalens parter, aftalens genstand, mængde, pris eller leveringstidspunkt. Der vil for det første kunne ske ændring af det selskab, der i forbindelse med omstrukt   ure- ringen bliver den forpligtede part til at opfylde købe - eller tegningsretten. For det andet kan der ske ændring af den genstand i aftalen, som den ansatte efter omstruktureringen modt  a- ger. Eksempelvis kan retten til at erhverve aktier i selskab A i kraft af en fusion aflø en ret til at erhverve aktier i selskab B. For det tredje kan der ske ændring af det antal akt  i- er, som den ansatte kan erhverve, eksempelvis fordi det selskab, hvori der kan erhverves aktier på grundlag af en købe  - eller tegningsret, er større eller mindre end det selskab, hvori der oprindeligt kunne erhverves aktier. For det fjerde kan omstruktureringen indebæ  re, at der sker ændring af udnyttelsestidspunktet for den købe   - eller tegningsret, som den ansatte har modtaget, eller en æ  ndring af udnyttelseskursen, eksempelvis som følge af en æ   ndring af markedskursen siden udstedelsen af købe - eller tegningsretten. Ligningsrådet (i dag Skatterådet) har truffet en række afgørelser om ændring af aftaler o m- fattet af ligningslovens § 28. Disse afgørelser er overordnet set lempelige i forhold til det skatteretlige udgangspunkt, hvorefter en væsentlig ændring af aftalen medfører afståelse s- beskatning. Der er eksempelvis lagt vægt på den ansattes ansættelsesforhold efter den se l- skabsretlige omstrukturering. Hvis den ansatte ved omstruktureringen overflyttes til det sel- skab, der efter omstruktureringen er forpligtet til at opfylde køberetsaftalen, har dette i ko n- krete tilfælde betydet, at aftalen ikke skal a  nses for at være afstået. Ligningsrådet s praksis for ændringer af køberetter omfattet af ligningslovens § 28 kan ifø l- ge Ligningsrådet finde anvendelse for køberetter omfattet af ligningslovens §   7 H. Der er i forbindelse med høringen over lovforslaget rejst ønske om, at der skal være muli g- hed for at ændre i en aftale som følge af en væsentlig ændring i vir ksomhedens ejerkreds, eller når den ansatte efter en omstrukturering overgår til ansættelse i et andet selskab. Der er  også  peget  på,  at  den  skattemæssige  behandling  af  videreførelser  af  etab lerede  medar- bejderaktieordninger ofte er usikker i forbindelse med køb og salg af selskaber. Det er de r- for foreslået, at der overvejes en ordning, hvorefter der skal kunne ske mindre justeringer af de  aftaler,  der  allerede  er  indgået,  eller  ændringer  i  for   bindelse  med  omstruktureringer  af det selskab, der har udstedt købe - eller tegningsretten uden afståelsesbeskatning. Det fremgår af kommentaren til høringssvarene,   at praksis efter ligningslovens § 28 er lempelig, at denne praksis må antages også at kunne   anvendes på ligningslovens § 7 H, og at det er ikke klart, hvilke mindre justeringer af en aftale, der ifølge forslagsstillerne skal kunne foretages uden afståelsesbeskatning af den ansa tte.

Side 6 Uanset den lempelige praksis findes det imidlertid uhensigtsmæs  sigt, hvis den ansatte på grund af omstruktureringen skal beskattes af værdien af aktierne eller købe   - eller tegnings- retten i aftaler, som den ansatte og selskabet har indgået efter ligningslovens § 7 H. Den a n- satte har som udgangspunkt ingen indflydelse på den selskabsretlige omstrukturering, og den ansatte vil dermed som udgangspunkt ikke kunne undgå afståelsesbeskatning. Det foreslås derfor at indføre adgang til at videreføre aftaler omfattet af ligningslovens § 7 H ved omstruktureringer. Da den foreslåede regel vedrører ligningslovens § 7 H, er det naturligvis en forudsætning, at  selskabet og den ansatte har indgået en aftale om, at ligningslovens § 7 H skal finde a n- vendelse for vederlaget. Det foreslås, at den ansatte ikke skal anses for at have a fstået aftalen om vederlaget. Det skal efter forslaget være tilfældet, hvis det selskab, der yder aktier eller købe - eller teg- ningsretter, eller det selskab, hvori den ansatte kan erhverve aktier, indgår i en fusion, spaltning, tilførsel af aktiver eller a ktieombytning, inden den ansatte udnytter købe - eller tegningsretten eller modtager aktier direkte. Med aftalen om vederlaget sigtes der til den af- tale, som den ansatte og selskabet har indgået om, at den ansatte skal tildeles aktier, k ø - eller tegningsretter. Visse omstruktureringer som eksempelvis fusion, hvor det selskab, der har udstedt købe - eller tegningsretten før og efter o mstruktureringen, er det udstedende selskab, kræver som udgangspunkt ikke ændring af aftalegrundlaget mellem den ansatte og   selskabet. Det er i denne situation ikke skattereglerne om købe - eller tegningsretter, der er afgørende for, om en given omstrukturering kræver en ændring af det aftalegrundlag, som den ansatte og se l- skabet har indgået om vederl aget. Den foreslåede regel  skal derfor kun anvendes i forbindelse med omstruktureringer, hvor der som følge af omstruktureringen foretages en ændring af den aftale om vederlaget, som den ansatte og selskabet har indgået. Afgørende er, at omstruktureringen fører til en æ n- dring af aftalen. Det vil sige, at det er uden betydning, om aftalen ændres, fordi dette er nødvendigt, eller fordi parterne finder dette hensigtsmæssigt. Det betyder, at hvis der i fo   r- bindelse med en omstrukturering ikke foretages en ændring af aftalegrundlaget melle  m sel- skabet og den ansatte, skal reglen i stk. 4 ikke anvendes. Når der i forbindelse med en o m- strukturering ikke foretages en ændring af aftalen om vederlaget, er det ikke nødvendigt, at selskabet og den ansatte indgår en ny aftale efter ligningslovens §  7 H som betingelse for, at den oprindelige aftale om vederlaget ikke skal anses for afstået. Den foreslåede regel anvendes uanset, om den selskabsretlige omstrukturering medfører en ændring af aftalens parter, aftalens genstand, mængde, pris eller lev eringstidspunkt. Det er efter forslaget som udgangspunkt en betingelse, at det selskab, som den ansatte efter omstruktureringen er ansat i, og den ansatte indgår en ny aftale (som anført har parterne a  l- lerede indgået en a ftale efter ligningslovens § 7 H) efter ligningslovens § 7 H, stk. 2, nr. 1, om, at ligningslovens § 7 H skal finde anvendelse for det vederlag, som den ansatte modta- ger efter omstruktureringen. Det indebærer, at vederlaget som udgangspunkt kun er skatt  e- frit efter ligningslovens § 7 H for den ansatte, hvis betingelserne i stk. 2 er opfyldt. Det in- debærer vid  ere, at der indtræder et nyt tidspunkt for vurderingen af, om betingelserne i stk. 2, nr. 2, 3, 4, 6 og 7, er opfyldt.

Side 7 Der foreslås dog en afgørende undtagelse fra kravet om, at det vederla  g, som den ansatte får efter o mstruktureringen, skal opfylde 15 pct.s betingelsen. En ansat, der har modtaget en købe - eller tegningsret, der giver ret til at købe eller tegne en aktie med en markedsværdi på retserhvervelsestidspunktet på 100 kr. for 85 kr., kan, hvis de øvrige betingelser for at anvende ligningslovens § 7 H er opfyldt, få købe   - eller teg- ningsretten omfattet af ligningslovens § 7 H, stk. 2, nr. 2, litra b. Hvis markedskursen for   aktien inden omstruktureringen er steget, vil købe - eller tegningsretten ikke kunne omfattes af ligningslovens § 7 H efterfølgende, idet favørelementet for købe   - eller tegningsretten i den nye aftale vil være større end 15 pct. af den nye væ rdi. Det betyder, at den ansatte skal have en højere udnyttelseskurs for,  at den nye købe - eller tegningsret kan omfattes af ligningslovens § 7 H og dermed, at en potentiel gevinst optjent inden omstruktureringen reduceres. Hvis kursen er steget til eksempelvis 300 kr. inden om- struktureringen, har den ansatte udsigt til en gevinst på 215 kr. (300 -85), men udnyttelses- kursen skal imidlertid forhøjes til 255 kr. for, at ligningslovens § 7 H for tsat kan anvendes. Den ansatte skal altså frasige sig en potentiel gevinst på 170 kr. for at kunne fortsætte under ligningslovens § 7 H. Hvis den ansatte ikke ønsker at frasige sig den potentielle gevinst, udløser omstruktureri  n- gen beskatning af købe - eller tegningsretten som afståelse. Dette er ikke rimeligt. Det foreslås derfor, at 1 5 pct.s reglen i tilfælde, hvor udnyttelseskursen fo  religger, ikke skal gælde i det omfang værdien af købe - eller tegningsretten efter omstruktureringen svarer til værdien af købe   - eller tegningsretten før omstruktureri ngen. Det indebærer, at den ansatte og selskabet efter omstruktureringen kan aftale, at køb   eretten kan udnyttes til 85 kr. uanset, at markedskursen efter omstruktureringen eksempelvis er 300 kr., når denne forskel mellem markedskurs og udnyttelseskurs svarer til værdien før o m- struktureringen. Parterne kan ikke ved omstruktureringen aftale en forøgelse af værdien af købe - eller tegningsretten. Den foreslåede ændring er dog ikke til hinder for, at parterne indgår en yderligere aftale om tildeling af købe  - eller tegningsretter omfattet af ligningslo- vens § 7 H med et favørel ement på 15 pct. I det tilfælde, hvor udnyttelseskursen ikke ligger fast på tidspunktet for omstruktur   eringen, skal der indgås en ny aftale, hvor vederlaget skal opfylde 10 pct.s henholdsvis 15 pct.s b e- tingelsen. I det tilfælde, hvor en ansat modtager købe   - eller tegningsretter, hvor værdien ikke overst  i- ger 10 pct. af den ansattes årsløn efter reglerne i ligningslovens § 7 H, stk. 2, nr. 2, litra a, vil værdien på omstruktureringstidspunktet kunne overstige 10 pct. af den ansattes årsløn. Hvis den ansatte ikke ønsker at frasige  sig den potentielle gevinst, udløser omstruktureri n- gen  beskatning af købe - eller tegningsretten som afståelse. Dette er heller ikke rimeligt. Der foreslås derfor en regel om, at betingelsen om, at  værdien af de modtagne købe   - eller tegningsretter ikke må  overstige 10 pct. af den ansattes årsløn, ikke gælder i det omfang, værdien af de modtagne købe   - eller tegningsretter efter omstruktureringen svarer til værd  i- en før omstruktur eringen. Der foreslås en regel om, at de foreslåede regler i 3. og 4. pkt. finde  r tilsvarende anvendelse   for tilsagn om aktier, dvs. i tilfælde, hvor der ikke foreligger en købe   - eller tegningsret (så-

Side 8 kaldte gratisaktier). Også i dette tilfælde vil det kunne forekomme, at værdien af tilsagnet overstiger 10 pct. af den ansattes årsløn   på omstruktureringstidspunktet. Der foreslås endelig en regel om, at der ikke indtræder et nyt tidspunkt for vurderi   ngen af, om betingelserne i stk. 2, nr. 3, 4, 6 og 7, er opfyldt i de tilfælde, hvor 10 pct.s henholdsvis 15 pct.s betingelsen efter ændrin  gsforslaget ikke skal være opfyldt for vederlaget omfa  ttet af den nye aftale. Efter ligningslovens § 7 H, stk. 5, skal revisor eller advokat for det selskab, hvor modtage- ren er ansat, når der er indgået en aftale som nævnt i ligningslovens § 7 H, stk. 2, nr. 1, at- testere, at den nye aftale opfylder betingelserne i ligningslovens § 7 H, stk. 2. Dette indebæ- rer, at revisoren eller advokaten derved attesterer, at værdien af købe   - eller tegningsretten efter omstruktureringen svarer til værdien før omstrukt   ureringen.   Til nr. 4 Der er tale konsekvensændring som følge af lovforslagets § 1, nr. 8. Til nr. 5 Reglerne i ligningslovens § 28 omfatter købe - og tegningsretter, der tildeles ansatte, besty- relsesmedlemmer og personer, der har indgået en aftale om per sonligt arbejde i øvrigt. K ø- be- eller tegningsretten skal være tildelt af arbejdsgiverselskabet eller et selskab, der er koncernforbundet hermed. Efter denne bestemmelse indtræder beskatningen på det tidspunkt, hvor den ansatte m.m. udnytter eller afstår  den modtagne ret. Formålet med ligningslovens §  28 er at udskyde be- skatningen af købe - og tegningsretter til det tidspunkt, hvor retten udnyttes. Der er tale om beskatning som løn, inklusive a rbejdsmarkedsbidrag. Ved udnyttelse udgør beskatningsgrundlaget forskellen mellem aktiernes markedskurs og den favørkurs, som a k- tierne erhverves til. Hvis der sker en væsentlig ændring af en aftale, anses aftalen som udgangspunkt for at v æ- re afstået og en ny for at være indgået. Ved afståelse udgøres beskatningsgrun dlaget af af- ståelsessummen. Når et selskab har udstedt en købe  - eller tegningsret til en ansat m.m., og selskabet inden den pågældende person udnytter købe - eller tegningsretten, indgår i en fusion, spaltning, tilfø rsel af aktiver eller aktieombytning, vil vedkommende således som udgangspunkt blive anset for at have afstået købe  - eller tegningsretten. Det samme er som udgangspunkt tilfæ  l- det, hvis det selskab, hvori personen kan erhverve aktier, indgår i en omstrukturering inden den ansatte m.m. udnytter kø be- eller tegningsretten til erhvervelse af aktier. Afståelsessummen opgøres som værdien af den nye købe - eller tegningsret, som den ansat- te m.m. får som afløsning for den oprindelige. Den nye købe   - eller tegningsret er ikke o m- fattet af ligningslovens § 28, fordi den ikke er modtaget som vederlag for personligt arbej- de. Ligningsrådet har imidlertid truffet en lang række afgørelser om ændring af aftaler omfattet af ligningslovens § 28. Disse afgørelser er lempelige i forhold til det skatteretlige udgang s- punkt.

Side 9 På baggrund af disse afgørelser kan praksis helt overordnet beskrives således, at ændring af aftaler omfattet af ligningslovens § 28 ikke udløser afståelsesbeskatning, hvis ændringen sker i forbindelse med omstruktureringer, og ændringen er begrun  det i omstruktureringen, og/eller ændringen er i overensstemmelse med formålet med ligningslovens § 28. Uanset den lempelige praksis medfører omstruktureringer i en række tilfælde, at der sker så væsentlige ændringer af den indgåede aftale, at den må ans es for at være afstået. Det er imidlertid uhensigtsmæssigt, at den ansatte skal beskattes af værdien af aftalen. Den ansatte har som udgangspunkt ingen indflydelse på den selskabsretlige omstruktur ering. Der foreslås derfor en regel om, at hvis det selska b, der har udstedt købe - eller tegningsret- ten, eller det selskab, hvori den ansatte i henhold til købe - eller  tegningsretten kan erhverve aktier, indgår i en fusion, spaltning, tilførsel af aktiver eller aktieombytning, skal aftalen i  k- ke anses for at være   afstået. Den selskabsretlige omstrukturering kan være en ændring aft a- lens parter, aftalens genstand, mængde, pris eller leveringstidspunkt. Den nye købe - eller tegningsret vil skulle anses for at være en fortsættelse af den oprindel i- ge købe - eller tegningsret, blot med andre vilkår for udnyttelsen end den oprindelige købe  - eller tegningsret. Den nye købe - eller tegningsret vil dermed være omfattet af ligningsl  o- vens § 28. Beskatningen af den nye købe - eller tegningsret vil herefter ske efter ligningslo- vens § 28, når retten udnyttes eller afstås, som løn inklusive arbejdsmarkedsbidrag l   igesom der ville være sket, hvis den oprindelige købe   - eller tegningsret var blevet udnyttet eller af- stået. Med forslaget skabes der en generel ordning, der fjerner den usikkerhed, der hidtil har væ- ret om, hvorvidt den ansatte skal afståelsesbeskattes som følge af selskabsretlige omstru  k- tureringer. Til nr. 6 Der er tale om en konsekvensændring som følge af lovforslagets § 1, nr. 8. Til nr. 7 Det foreslås, at de foreslåede   nye numre 03, 04 og 06 i lovforslagets § 1, jf. ændringsfo  r- slag nr. 2 og 6, der er konsekvensændringer af lovforslagets § 1, nr. 1, får samme virkning   s- tidspunkt som lovforslagets § 1, nr. 1. Til nr. 8 Det forslås i et nyt stykke 3, at de bestemmelser, d er foreslås indsat ved ændringsfo slag nr. 1, 2, 3 og 5, får virkning for fusioner, spaltninger, tilførsler af aktiver og aktieomby  tninger, der sker den 1. januar 2006 eller senere.

Side 10 Ændring i forhold til gældende lov og lovforslag L 56 Gældende formu  lering Lovforslaget Ændringsforslaget § 7 A. Følgende ydelser skal i kke medregnes til den skattepligtige indkomst: 1) Værdien af den ret, som et sel   skab giver til egne ansatte eller ansatte i selskabets datter- eller datterdatterselskaber til at køb e eller tegne aktier eller andelsbe- viser i selskabet. Det er en be- tingelse, at værdien af denne ret ikke overstiger 10 pct. pr. år af den ansattes løn. Det er endv i- dere en betingelse, at der ikke kan ske overdragelse, pantsæ  t- ning eller anden råden over a k- tierne m.v. før 5 år efter udl  ø bet af det kalenderår, hvor erhve r- velsen har fundet sted. Uanset reglen i 3. pkt. kan aktierne m.v. stilles til sikkerhed efter regler- ne i kildeskattelovens § 73 E, stk. 3, når der er ydet he nstand med betalingen af skatter på lig- net efter aktieavancebeskat- ningslovens § 13 a, stk. 1. Ved senere afståelse anses akt ierne m.v. for anskaffet til den pris, som den ansatte har erhvervet dem for. 2) Værdien af udbytteandele e  ller lignende, som et selskab udlod- der til egne ansatte eller ansatte i selskabets datter- eller datter- datterselskaber i form af aktier. Indkomstskattefritagelsen om- fatter højst en udlodning på et grundbeløb på 12.450 kr. årligt til hver ansat. Det er endvidere en betingelse, at der ikke kan ske overdragelse, pantsætning eller anden råden over a ktierne m.v. før 7 år efter udløbet af det kalenderår, hvor erhvervelsen har fundet sted. Uanset reglen i 3. pkt. kan aktierne m.v. stilles til sikkerhed efter reglerne i kil- deskattelovens § 73 E, stk. 3, når der er ydet hens tand med betalingen af skatter pålignet e f- ter aktieavancebeskatningslo- vens § 13 a, stk. 1. Beløbet i 2. pkt. reguleres efter personskat- telovens § 20. Til § 1 1) Efter nr. 1 indsættes som nyt nummer: ” 01. I § 7 A, stk. 1, nr. 1, indsæ  ttes efter 3. pkt., der bliver 4. pkt.:   ”Hvis det selskab, der har givet den ansatte ret til at købe eller tegne aktier eller andelsbeviser, indgår i en fusion, spaltning, ti l- førsel af aktiver eller aktieomby t- ning, inden den ansatte udnytter købe - eller tegningsretten, anses den ansatte ikke for at have afstå et aftalen om vederlaget.” 2) Efter nr. 2 indsættes som nye numre: ”  02. I § 7 A, stk. 2, nr. 2, indsæ  t- tes efter 3. pkt., der bliver 4. pkt.: ”Hvis det selskab, der har forpli g- tet sig til at udlodde udbytteand ele eller lignende, indgår i en fus ion, spaltning, tilførsel af aktiver eller aktieombytning inden udlodnin- gen til den ansatte, anses den an- satte ikke for at have afstået aft a- len om vederlaget.” 03. I § 7 A, stk. 1, nr. 2, 4. pkt., der bliver 5. pkt., æn  dres ”3. pkt.” til: ”4. pkt.” 04. I § 7 A, stk. 1, nr. 2, 5. pkt., der bliver 6. pkt., æn  dres ”2. pkt.” til: ”3. pkt.”

Side 11 § 7 H. --- Stk. 7. I tilfælde, der er o  mfattet 11. I § 7 H, stk. 7, der bliver stk. 8, 3) Efter det i nr. 8 foreslåede § 7 H, stk. 3, indsættes som nyt sty  k- ke:    ” Stk. 4. Hvis det selskab efter stk. 2, nr. 3, der yder aktier el- ler købe - eller tegningsretter, eller det selskab efter stk. 2, nr. 4, hvori den ansatte kan erhverve aktier, inden den ansattes udnyttelse af retten eller erhvervelse af aktien indgår i en fusion, spaltning, ti l- førsel af aktiver eller aktieomby t- ning, og der som følge af denne omstrukturering foretages en  æ  n- dring af den aftale om vederlaget, som selskabet og den ansatte har indgået, anses den a nsatte ikke for at have afstået aftalen om vederl a- get. Det er en betingelse herfor, at det selskab, hvori den pågældende er ansat efter fusionen, spaltnin- gen, tilførslen af aktiver eller a k- tieombytningen, og den ansatte efter stk. 2, nr. 1, aftaler, at regler- ne i denne bestemmelse skal finde anvendelse for det vederlag, som den ansatte modtager efter om- struktureringen som nævnt i 1. pkt. Der indtræder efter stk. 1 et nyt tidspunkt for vurderingen af, om betingelserne i stk. 2, nr. 2, 3, 4, 6 og 7, er opfyldt. Betingelsen i stk. 2, nr. 2, litra a, om, at værdien af de modtagne købe - eller teg- ningsretter ikke må overstige 10 pct. af den ansattes årsløn, gæ lder dog ikke i det omfang, værdien af de modtagne købe - eller tegnings- retter efter omstruktureringen sva- rer til værdien før omstruktureri   n- gen. Betingelsen i stk. 2, nr. 2, lit- ra b, om, at udnyttelseskursen maksimalt må være 15 pct. lavere end markedskursen på de aktier, som de modtagne retter giver ret til at erhverve eller tegne, gælder tilsvarende ikke i tilfælde, hvor den faktiske udnyttelseskurs fore- ligger, i det omfang, vær købe - eller tegningsretten efter omstruktureringen svarer til væ  r- dien før o mstruktureringen. 3. pkt. finder ikke anvendelse i tilfæ  lde som nævnt i 4. og 5. pkt. 4. og 5. pkt. finder tilsvarende anvendelse for tilsagn om aktier.” 4) Nr. 11 affattes således:

Side 12 af stk. 1-5, finder reglerne i § 16 eller § 28, jf. statsskattelovens § 4, ikke anvendelse, jf. dog stk. 6. Stk. 1-5 finder ikke anvendelse, såfremt tild elingen af aktier m.v. er omfattet af § 7 A. § 28. --- For personer, der som vederlag modtager køb eretter til aktier eller tegningsretter til aktier af det sel- skab, hvor de er ansat, indtræder beskatningen af den modtagne kø- beret eller tegningsret først på det tidspunkt, hvor køberetten he n- holdsvis tegningsretten udnyttes eller afstås. Tilsv arende gæld  er beskatning af køberetter til aktier eller tegningsretter til aktier, der modtages som led i en aftale om personligt arbejde i øvrigt, samt for køberetter til aktier eller te g- ningsretter til aktier, som perso- ner, der er valgt til medlem af eller medhjælp   for selskabets bestyrel- se, modtager som vederlag. Perso- nen anses for at have modtaget et vederlag, såfremt vedko mmende betaler et beløb, der er lavere end købe - eller tegningsrettens han- delsværdi opgjort på det tidspunkt, hvor der erhverves ubetinget ret til den modtagne købe - eller teg- ningsret. For køberetter forudsæ   t- ter anvendelsen af reglerne i 1. og 2. pkt., at den modtagne køberet indeholder en ret for enten den an- satte m.m. eller det selskab, der har ydet køberetten, til at erhve rve eller levere aktier. Endvidere er anvendelse af reglerne i 1. og 2. pkt. betinget af, at det selskab, hvor modtageren er ansat m.m., enten selv har udstedt køberetten eller tegningsretten eller har er- hvervet køberetten eller tegning s- retten fra et selskab, der er kon- cernforbundet med selskabet, jf. kursgevinstlovens § 4, stk. 2, og som har udstedt køberetten he n- holdsvis tegningsretten. Beskat- ningen sker på grundlag af køb  e- rettens eller tegningsrettens værdi på udnyttelsestidspunktet he n- holdsvis afståelsestidspunktet. S å- fremt den modtagne køberet eller tegningsret udløber uudnyttet, bortfalder beskatningen efter § 16, jf. statsskattelovens § 4 ----- ændres »stk. 1  -5« til: »stk. 1-6«, og »Stk. 1-5« ændres til: »Stk.   1- 6«. ” 11. I § 7 H, stk. 7, der bliver stk. 8, ændres ”stk.1   -5” til: ”stk. 1  -6, ”Stk. 1 -5” til: ”Stk. 1  -6”, og ”jf. dog stk. 6” til: ”jf. dog stk. 7”. 5) Efter nr. 15 indsættes som nyt nummer: ” 05. I § 28, stk. 1, indsættes efter 6. pkt.:    ”Hvis  det selskab, der har udstedt købe - eller tegningsretten, eller det selskab, hvori den ansatte i hen- hold til købe - eller tegningsretten kan erhverve aktier, inden perso- nens udnyttelse eller afståe lse af retten indgår i en fusion, spaltning, tilførsel af akt iver eller aktieom- bytning, anses personen  ikke for at have afstået aftalen ved fusi o- nen, spaltningen, tilførslen af akt i- ver eller aktieombytningen.”

Side 13 Stk. 11.  Stk. 1-10 finder ikke anvendelse, såfremt ti ldelingen af køberetter eller tegningsretter er omfattet af reglerne i § 7 A eller § 7 H, jf. dog § 7 H, stk. 6. Stk. 2. § 1, nr. 1-4 og 6-12, har virkning for aktier, køb eretter til aktier og tegningsretter til aktier, der tildeles den 1. januar 2006 el- ler senere. Den ansatte og det sel- skab, hvor den pågælde   nde er an- sat, kan dog aftale, at ligningslo- vens § 7 H, stk. 1, 3. pkt., som af- fattet ved denne lovs § 1, nr. 6, skal have virkning for aktier, kø- beretter til aktier og tegningsretter til aktier, der er tildelt den 1. juli 2003 eller senere. Den ansatte og det selskab, der har ydet de på- gældende aktier m.v., eller det se  l- skab, hvor den pågældende er a   n- sat, kan endvidere aftale, at lig- ningslovens § 7 H, stk. 1, 3. pkt., som affattet ved denne lovs § 1, nr. 6, skal have virkning for aktier, køberetter til akti er og tegningsret- ter til aktier, der er tildelt før den 1. juli 2003, og hvor tidspunktet for den ansattes beskatning af de modtagne aktier m.v. indtræder den 1. januar 2003 eller senere. 6) Efter nr. 15 indsættes som nyt nummer: ”06.  I § 28, stk. 11, æ  ndres ”§ 7 H, stk. 6” til: ”§ 7 H, stk. 7”. Til § 3 7)  I stk. 2 ændres ”nr. 1   - 4” til: ”nr. 1 -2, 03, 04, 3, 4”, og ”nr. 6  - 12” ændres til: ”nr. 6, 7, 9 - 12, og   06 og ligningslovens § 7 H, stk. 3, som indsat ved § 1, nr. 8,”.        8) Efter stk. 2 indsættes som nyt stykke: ” Stk. 3. § 1, nr. 01, 02, og 05, og ligningslovens § 7 H, stk. 4, som indsat ved § 1, nr. 8, har virkning for fusioner, spaltninger, tilførsler af aktiver og aktieombytninger, der sker den 1. januar 2006 eller senere.” Stk. 3-5 bliver herefter stk. 4-6.