Til lovforslag nr. L 56 Folketinget 2005 - 06 Tillægsbetænkning afgivet af Skatteudvalget den 14. december 2005 Tillægsbetænkning over Forslag til lov om ændring af ligningsloven m.m. (Justering af reglerne for medarbejderaktier) [af skatteministeren (Kristian Jensen)] 1. Ændringsforslag Skatteministeren har stillet 8 ændringsforslag   til lovforslaget. 2. Udvalgsarbejdet Lovforslaget blev fremsat den 9. november 2005 og var til 1. behandling den 18. november 2005. Lovforslaget  blev  efter  1.  behandling  henvist  til  behandling  i  Skatteudvalget.  Udvalget  afgav  be- tænkning den 7. december 2005.    Den 9. december 2005 var  Finansrådet  i foretræde for Skatteu   d- valget  vedrørende  L  56,  på  baggrund  af  foretrædet  afgav  udvalget  tilføjelse  til  betænkning  den  9. december 2005. Lovforslaget var til 2. behandling den 13. december 2005, hvorefter det blev hen- vist til fornyet udvalgsbehandling.  I forbindelse med 2. behandlingen den 13. december 2005 tilba- getog skatteministeren de i betænkningen stillede ændringsforslag. Møder Udvalget  har,  efter  lovforslaget  blev  henvist  til  fornyet  udvalgsbehandling,  behandlet  dette  i  1 møde. Skriftlige henvendelser Udvalget har under den fornyede behandling af lovforslaget modtaget en skriftlig henvendelse fra Finansrådet. Skatteministeren har over for udvalget kommenteret den skriftlige  henvendelse. 3. Indstillinger og politiske bemærkninger Et flertal i udvalget (V, DF og KF) indstiller lovforslaget til vedtagelse med de stillede ændring  s- forslag. Et  mindretal  i  udvalget  (S  og  RV)  indstiller  lovforslaget  til  forkastelse. Mindretallet  vil  stemme for de stillede ændringsforslag. Et  andet  mindretal  i  udvalget  (SF  og  EL)  indstiller  lovforslaget  til  forkastelse.  Mindretallet  vil stemme imod de stillede ændringsforslag. Siumut, Tjóðveldisflokkurin, Fólkaflokkurin og Inuit Ataqatigiit     var på tid spunktet for tillægsb  e- tænkningens afgivelse ikke repræsenteret med medlemmer i udvalget og havde dermed ikke adgang til at komme med indstillinger eller politiske udtalelser i tillægsbetænkningen. En oversigt over Folketingets sammensætning er optrykt i ti  llægsbetænkningen.

2 4. Ændringsforslag med bemærkninger Æ n d r i n g s f o r s l a g Af    skatteministeren, tiltrådt af  et flertal (udvalget med undtagelse af SF og EL) : Til § 1 1) Efter nr. 1 indsættes som nyt nummer: »01. I § 7 A, stk. 1, nr. 1, indsættes efter 3. pkt.  , der bliver 4. pkt.:   »Hvis  det  selskab,  der  har  givet  den  ansatte  ret  til  at  købe  eller  tegne  aktier  eller  andelsbeviser, indgår  i  en  fusion,  spaltning,  tilførsel  af  aktiver  eller  aktieombytning,  inden  den  ansa  tte  udnytter købe - eller tegningsretten, anses den ansatte ikke for at have afstået aftalen om v ederlaget.«« [Aftale om tildeling af købe - eller tegningsretter skal ikke anses for afstået ved en omstru kturering af selskabet] 2) Efter nr. 2 indsættes som nye numre: »02. I § 7 A, stk. 1, nr. 2, indsættes efter 3. pkt., der bliver 4. pkt.: »Hvis det selskab, der har forpligtet sig til at udlodde udbytteandele el. lign., indgår i en fus ion, spaltning, tilførsel af aktiver eller aktieombytning inden udlodningen til den ansatte, anses den a n- satte ikke for at have afstået a ftalen om vederlaget.« 03. I § 7 A, stk. 1, nr. 2, 4. pkt., der bliver 5. pkt., ændres »3. pkt.  « til: »4. pkt.« 04. I § 7 A, stk. 1, nr. 2, 5. pkt., der bliver 6. pkt., ændres   »2. pkt.« til: »3. pkt.«« [Aftale om udlodning af aktier skal ikke  anses for afstået ved en omstrukturering af selsk abet, og konsekvensændring  er som følge af lovforslagets § 1, nr. 1] 3) I nr. 8 indsættes efter det   foreslåede § 7 H, stk. 3, som nyt stykke: »Stk. 4. Hvis det selskab efter stk. 2, nr. 3, der yder aktier eller købe - eller tegningsretter, eller det selskab efter stk. 2, nr. 4, hvori den ansatte kan erhverve aktier, inden den ansattes udnyttelse af retten eller erhvervelse af aktien indgår i en fusion, spaltning, tilførsel af aktiver eller aktieomby  t- ning, og der som følge af denne omstrukturering foretages en ændring af den aftale om vederlaget, som selskabet og den ansatte har indgået, anses den ansatte ikke for at have afstået aftalen om v  e- derlaget. Det er en betingelse herfor, at det selskab, hvori den pågældende er ansat efter fusionen, spaltningen, tilførslen af aktiver eller aktieombytningen, og den ansatte efter stk. 2, nr. 1, aftaler, at reglerne i denne bestemmelse skal finde anvendelse på  det vederlag, som den ansatte modtager efter omstruktureringen som nævnt i 1. pkt. Der indtræder efter stk. 1 et nyt tidspunkt for vurderi ngen af, om betingelserne i stk. 2, nr. 2-4, 6 og 7, er opfyldt. Betingelsen i stk. 2, nr. 2, litra a, om, at værd  ien af de modtagne købe - eller tegningsretter ikke må over stige 10 pct. af den ansattes årsløn, gæ lder dog ikke, i det omfang værdien af de modtagne købe   - eller tegningsretter efter omstruktureringen svarer til værdien før omstruktureringen. Betingelsen i stk. 2, nr. 2, litra b, om, at udnyttelse   skursen maksimalt må være 15 pct. lavere end markedskursen på de aktier, som de modtagne retter giver ret til at erhverve eller tegne, gælder tilsvarende ikke i tilfælde, hvor den faktiske udnyttelseskurs for e- ligger, i det omfang værdien af købe   - eller tegningsretten efter omstruktureringen svarer til værdien

3 før omstruktureringen. 3. pkt. finder ikke anvendelse i tilfælde som nævnt i 4. og 5. pkt. 4. og 5. pkt. finder tilsvarende anvendelse på  tilsagn om aktier.« Stk. 3-9 bliver herefter stk. 5-11. [Aftale om tildeling af købe - eller tegningsretter og tilsagn om aktier skal ikke anses for afstået ved en omstrukturering af selskabet] 4) Nr. 11 affattes således: »11. I § 7 H, stk. 7, der bliver stk. 9, ændres »  stk.1-5« til: »stk. 1-7«, »stk. 1-5« til: »Stk. 1-7«, og »jf. dog stk. 6« til: »jf. dog stk. 8«.« [Konsekvensændring som følge af lovforslagets § 1, nr. 8] 5) Efter nr. 15 indsættes som nyt nummer: »05. I § 28, stk. 1, indsættes efter 6. pkt.:    »Hvis  det  selskab,  der  har  udstedt  købe -  eller  tegningsretten,  eller  det  selskab,  hvori  personen  i henhold til købe - eller tegningsretten kan erhverve aktier, inden personens udnyttelse eller afståelse af retten indgår i en fusion, spaltning, tilførsel af aktiver eller aktieomby  tning, anses personen ikke for at have afstået a ftalen ved fusionen, spaltningen, tilførslen af aktiver eller aktieombytni ngen.«« [Aftale om tildeling af købe - eller tegningsretter skal ikke anses for afstået ved en omstru kturering af selskabet] 6) Efter nr. 15 indsættes som nyt nummer: »06. I § 28, stk. 11, ændres   »§ 7 H, stk. 6« til: »§ 7 H, stk. 8«.« [Konsekvensændring som følge af lovforslagets § 1, nr. 8] Til § 3 7) I stk. 2 ændres   »nr. 1- 4« til: »nr. 1, 2,03,04 , 3, 4«, og »nr. 6-12« ændres til:   »nr. 6, 7, 9-12 og 06 og ligningslovens § 7 H, stk. 3, som indsat ved § 1, nr. 8,«.        [Teknisk ændring af ikrafttrædelsesbestemmelse som følge af, at der med ændringsforslaget indsæ t- tes nr. 03, 04 og 06 i lovforslagets § 1, jf. ændringsforslag nr. 2 og 6] 8) Efter stk. 2 indsættes som nyt stykke: »Stk. 3. § 1, nr. 01,02 og 05, og ligningslovens § 7 H, stk. 4, som indsat ved § 1, nr. 8, har vir k- ning for fusioner, spaltninger, tilførsler af aktiver og aktieombytninger, der sker den 1. januar 2006 eller senere.« Stk. 3-5 bliver herefter stk. 4-6. [Ikrafttrædelsesbestemmelse for lovforslagets § 1, nr. 01, 02 og 05, jf. ændringsfo rslag nr. 1, 2, 3 og 5] B e m æ r k n i n g e r Til nr. 1 - 3 og 5

4 Provenumæssige konsekvenser Ved  omstrukturering  af  et  selskab  anses  medarbejderaktieaftaler  i  princippet  for  afstået,  og   den ansatte  vil  som  udgangspunkt  få  værdien  af  aktierne  eller  købe -  eller  tegningsretten  afståelsesb e- skattet. Det medfører først og fremmest en fremrykkelse af beskatningen, og i nogle tilfælde også en hårdere beskatning som lønindkomst end som aktieindkom  st i forhold til en situation, hvor ord- ningen er helt upåvirket af omstruktureringen. Der findes ingen tilgængelige oplysninger om det nuværende omfang af afståelsesbeska tning, men det vurderes at være begrænset. En justering af adgangen til at videreføre aftaler ved omstrukture- ringer,  som  den  ansatte  som  udgangspunkt  ingen  indflydelse  har  på,  vurd eres  derfor  ikke  at  ville medføre et væsentlig   t mindre omfang af afståelsesbeskatninger i forhold til i dag. Ændringsforsl    a- get vurderes således kun at have begræn   sede provenumæssige konsekvenser. Ad. nr. 1 Der foreslås med det nye nummer 01 en regel i ligningslovens § 7 A, stk. 1, nr. 1, om, at hvis det selskab, der har  givet den ansatte en købe -  eller  tegningsret eller  et andelsbevis, deltager i  en sel- skabsretlig omstrukturering, inden den ansatte udnytter retten til at købe eller tegne aktier eller a n- delsbeviser, skal den ansatte ikke anses for at have afstået købe  - eller tegningsretten med heraf fø l- gende  beskatning.  Den  selskabsretlige  omstrukturering  kan  væ  re  en  fusion,  spaltning,  tilførsel  af aktiver eller aktieombytning. Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til ændringsforslag nr. 3 om  en tilsvarende regel i li g- ningslovens § 7 H. Ad. nr. 2 Der foreslås med det nye nummer 02 en regel i ligningslovens § 7 A,  stk. 1, nr. 2, om, at hvis det selskab, der har forpligtet sig til at udlodde udbytteandele eller lignende til den ansatte, deltager i en selskabsretlig omstrukturering, inden udlodningen sker til den ansatte, skal den ansatte ikke  anses for at have afståe t retten til udbytteandele eller lignende med heraf følgende beskatning. Det ant a- ges, at reglen kun vil få betydning i et begrænset antal tilfælde, fordi perioden fra selskabets medd e- lelse om tildeling af de såkaldte gratisaktier til tild elingen sker ofte vil være begrænset. De nye numre 03 og 04 er konsekvensændringer som følge af lovforslagets § 1, nr. 1. Ad. nr. 3 Det skatteretlige udgangspunkt er, at hvis der sker en væsentlig ændring af en aftale, anses aftalen for at være afstået og en ny for at vær e indgået. Afståelsessummen for den a  ftale, der afstås, er lig værdien af den nye aftale. Når et selskab har tildelt en ansat en købe  - eller tegningsret, og selskabet inden den ansatte udnyt- ter købe - eller tegningsretten, indgår i en fusion, spaltning, ti lførsel af aktiver eller a ktieombytning, vil den ansatte som udgangspunkt blive anset for at have afstået aftalen om vederlaget. Det skyldes, at omstruktureringen har medført en væsentlig ændring af aftalen. Det samme er tilfældet for tild e- ling af aktier. I  forbindelse  med  selskabsretlige  omstruktureringer  kan  der  ske  ændring  af  aftalens  parter,  aft  a- lens genstand, mængde, pris eller leveringstidspunkt. Der vil for det første kunne ske ændring af det selskab, der i forbindelse med omstruktur   eringen bliver  den  forpligtede  part  til  at  opfylde  købe -  eller  tegningsretten.  For  det  andet  kan  der  ske  æ  n- dring af den genstand i aftalen, som den ansatte efter omstruktureringen modtager. Eksempelvis kan retten til at erhverve aktier i selskab A i kraft af en fusion aflø selskab B. For det tredje kan der ske ændring af det antal aktier, som den ansatte kan erhverve, e  k-

5 sempelvis fordi det selskab, hvori der kan erhverves aktier på grundlag af en købe  - eller tegningsret, er større elle r mindre end det selskab, hvori der oprindeligt kunne erhverves aktier. For det fjerde kan omstruktureringen indebæ  re, at der sker ændring  af udnyttelsestidspunktet for den købe   - eller tegningsret, som den ansatte har modtaget, eller en ændring af udnyttel  seskursen, eksempelvis som følge af en æ   ndring af markedskursen siden udstedelsen af købe - eller tegningsretten. Ligningsrådet (i dag Skatterådet) har truffet en række afgørelser om ændring af aftaler omfattet af ligningslovens § 28. Disse afgørelser er ov erordnet set lempelige i  forhold til det skatteretlige ud- gangspunkt,  hvorefter  en  væsentlig  ændring  af  aftalen  medfører  afståelsesbeskatning.  Der  er  e k- sempelvis  lagt  vægt  på  den  ansattes  ansættelsesforhold  efter  den  se lskabsretlige  omstrukturering. Hvis  den  ansatte  ved  omstruktureringen  overflyttes  til  det  selskab,  der  efter  omstruktureringen  er forpligtet  til  at  opfylde  køberetsaftalen,  har  dette  i  konkrete  tilfælde  betydet,  at  aftalen  ikke  skal anses for at være afstået. Ligningsrådets praksis for ændrin   ger af køberetter omfattet af ligningslovens §  28 kan ifølge Li g- ningsrådet finde anvendelse for køberetter omfattet af ligningslovens §   7 H. Der er i forbindelse med høringen over lovforslaget rejst ønske om, at der skal være muli ghed for at ændre i en af  tale som følge af en væsentlig ændring i virksomhedens ejerkreds, eller når den a n- satte efter en omstrukturering overgår til ansættelse i et andet selskab. Der er også peget på, at den skattemæssige behandling af videreførelser af etablerede meda   rbejderaktieordninger ofte er usikker i  forbindelse  med  køb  og  salg  af  selskaber.  Det  er  derfor  foreslået,  at  der  overvejes  en  ordning, hvorefter der skal kunne ske mindre justeringer af de aftaler, der allerede er indgået, eller ændringer i forbindelse med omstruktureringer af det selskab, der har udstedt købe - eller tegningsretten uden afståelsesbeskatning. Det fremgår af kommentaren til høringssvarene,   at praksis efter ligningslovens § 28 er lempelig, at denne praksis må antages også at kunne anvendes på ligningsl   ovens § 7 H, og at det er ikke klart, hvilke mindre justeringer af en aftale, der ifølge forslagsstillerne skal kunne foretages uden afståe  l- sesbeskatning af den ansatte. Uanset den lempelige praksis findes det imidlertid uhensigtsmæssigt, hvis den ansatte   på grund af omstruktureringen skal beskattes af værdien af aktierne eller købe   - eller tegningsretten i aftaler, som den ansatte og selskabet har indgået efter ligningslovens § 7 H. Den ansatte har som udgangspunkt ingen indflydelse på den selskabsretlige o mstrukturering, og den ansatte vil dermed som udgangs- punkt ikke kunne undgå afståelsesbeskatning. Det foreslås derfor at indføre adgang til at videreføre aftaler omfattet af ligningslovens § 7 H ved omstruktureringer. Da den foreslåede regel vedrører lign  ingslovens § 7 H, er det naturligvis en forudsætning, at se  l- skabet  og  den  ansatte  har  indgået  en  aftale  om,  at  ligningslovens  §  7  H  skal  finde  anvende lse  for vederlaget. Det foreslås, at den ansatte ikke skal anses for at have afstået aftalen om vederlage  t. Det skal efter forslaget  være  tilfældet,  hvis  det  selskab,  der  yder  aktier  eller  købe -  eller  tegningsretter,  eller  det selskab, hvori den ansatte kan erhverve aktier, indgår i en fusion, spaltning, tilførsel af aktiver eller aktieombytning, inden den ansatte udnytter købe - eller tegningsretten eller modtager aktier direkte. Med aftalen om vederlaget sigtes der til den aftale, som den ansatte og selskabet har indgået om, at den ansatte skal tildeles aktier, købe - eller tegningsretter. Visse  omstruktureringer  som  eksempelvis  fusion,  hvor  det  selskab,  der  har  udstedt  købe -  eller tegningsretten før og efter o mstruktureringen, er det udstedende selskab, kræver som udgangspunkt ikke ændring af aftalegrundlaget mellem den ansatte og selskabet. Det er i denne si  tuation ikke skat-

6 tereglerne om købe - eller tegningsretter, der er afgørende for, om en given omstrukturering kræver en ændring af det aftalegrundlag, som den ansatte og selskabet har indgået om vederl   aget. Den foreslåede regel skal derfor kun anvendes i fo rbindelse med omstruktureringer, hvor der som følge  af  omstruktureringen  foretages  en  ændring  af  den  aftale  om  vederlaget,  som  den  ansatte  og selskabet  har  indgået.  Afgørende  er,  at  omstruktureringen  fører  til  en  æ ndring  af  aftalen.  Det  vil sige, at det er uden betydning, om aftalen ændres, fordi dette er nødvendigt, eller fordi parterne fi   n- der dette hensigtsmæssigt. Det betyder, at hvis der i forbindelse med en omstrukturering ikke for  e- tages en ændring af aftalegrundlaget mellem selskabet og den ansatte, s  kal reglen i stk. 4 ikke an- vendes. Når der i forbindelse med en omstrukturering ikke foretages en ændring af aftalen om v   e- derlaget, er det ikke nødvendigt, at selsk abet og den ansatte indgår en ny aftale efter ligningslovens § 7 H som betingelse for, at den oprindelige aftale om vederlaget ikke skal anses for afstået. Den  foreslåede  regel  anvendes  uanset,  om  den  selskabsretlige  omstrukturering  medfører  en  æ n- dring af aftalens parter, aftalens genstand, mængde, pris eller lev  eringstidspunkt. Det er efter ændr  ingsforslaget som udgangspunkt en betingelse, at det selskab, som den ansatte ef- ter omstruktureringen er ansat i, og den ansatte indgår en ny aftale (som anført har parterne allerede indgået en aftale efter ligningslovens § 7 H) efter ligningslovens § 7 H,  stk. 2, nr. 1, om, at lignings- lovens § 7 H skal finde anvendelse for det vederlag, som den ansatte modtager efter omstrukture- ringen. Det indebærer, at vederlaget som udgangspunkt kun er skatt  efrit efter ligningslovens § 7 H for den ansatte, hvis betingelserne i stk. 2 er opfyldt. Det indebærer videre, at der indtræder et nyt tidspunkt for vurderingen af, om betingelserne i stk. 2, nr. 2, 3, 4, 6 og 7, er opfyldt. Der foreslås dog en afgørende undtagelse fra kravet om, at det vederlag, som den ansatte får e   fter omstruktureringen, skal opfylde 15 pct.’s betingelsen. En ansat, der har modtaget en købe - eller tegningsret, der giver ret til at købe eller tegne en a ktie med en markedsværdi på retserhvervelsestidspunktet på 100 kr. for 85 kr., kan, hvis de øvrige be- tingelser  for  at  anvende  ligningslovens  §  7  H  er  opfyldt,  få  købe  -  eller  tegningsretten  omfattet  af ligningslovens § 7 H, stk. 2, nr. 2, litra b. Hvis markedskursen for aktien inden omstruktureringen er steget, vil købe - eller tegningsretten ikke kunne omfattes af ligningslovens § 7 H efterfølgende, idet favørelementet for købe  - eller tegningsretten i den nye aftale vil være større end 15 pct. af den nye væ  rdi. Det  betyder,  at  den  ansatte  skal  have  en  højere  udnyttelseskurs  for,  at  den  nye  købe  -  eller  teg- ningsret kan omfattes af ligningslovens § 7 H og dermed, at en potentiel gevinst optjent inden om- struktureringen  reduceres.  Hvis  kursen  er  steget  til  eksempelvis  300  kr.  inden  omstruktureringen, har den ansatte udsigt til en gevinst på 215 kr. (300 -85), men udnyttelseskursen skal imidlertid for- højes til 255 kr. for, at ligningslovens § 7 H fortsat kan anvendes. Den ansatte skal altså frasige sig en potentiel gevinst på 170 kr. for at kunne fortsætte under ligning   slovens § 7 H. Hvis den ansatte ikke ønsker  at frasige sig den potentielle gevinst, udløser omstruktureringen b e- skatning af købe - eller tegningsretten som afståelse. Dette er ikke rimeligt. Det foreslås derfor, at 1 5 pct.’s reglen i tilfælde, hvor udnyttelseskursen foreligger, ikke skal gæ l- de i det omfang værdien af købe   - eller tegningsretten efter omstruktureringen svarer til værdien af købe - eller tegningsretten før omstruktureri ngen. Det  indebærer,  at  den  ansatte  og  selskabet  efter  omstruktureringen  kan  aftale,  at  køberetten  kan udnyttes  til  85  kr.  uanset,  at  markedskursen  efter  omstruktureringen  eksempelvis  er  300  kr.,  når denne  forskel  mellem  markedskurs  og  udnyttelseskurs  svarer  til  værdien  før  o   mstruktureringen. Parterne kan ikke ved omstruktureringen aftale en forøgelse af værdien af købe - eller tegningsret- ten.  Den  foreslåede  ændring  er  dog  ikke  til  hinder  for,  at  parterne  indgår  en  yderligere  aftale  om

7 tildeling  af  købe -  eller  tegningsretter  omfattet  af  ligningslovens § 7  H med et favørel ement på 15 pct. I  det  tilfælde,  hvor  udnyttelseskurse  n  ikke  ligger  fast  på  tidspunktet  for  omstruktureringen,  skal der indgås en ny aftale, hvor vederlaget skal opfylde 10 pct.s henholdsvis 15 pct.s b etingelsen. I det tilfælde, hvor en ansat modtager købe   - eller tegningsretter, hvor værdien ikke overst  iger 10 pct. af den ansattes årsløn efter reglerne i ligningslovens § 7 H, stk. 2, nr. 2, litra a, vil værdien på omstruktureringstidspunktet kunne overstige 10 pct. af den ansattes årsløn. Hvis den ansatte ikke ønsker at frasige sig den potentielle gevi nst, udløser omstruktureringen  be- skatning af købe - eller tegningsretten som afståelse. Dette er heller ikke rimeligt. Der  foreslås  derfor  en  regel  om,  at  betingelsen  om,  at   værdien  af  de  modtagne  købe   -  eller  teg- ningsretter ikke må overstige 10 pct. af den ansatte s årsløn, ikke gælder i det omfang, værdien af de modtagne  købe -  eller  tegningsretter  efter  omstruktureringen  svarer  til  værdien  før  omstruktureri   n- gen. Der foreslås en regel om, at de foreslåede regler i 3. og 4. pkt.   finder tilsvarende anvendelse for tilsagn om aktier, dvs. i tilfælde, hvor der ikke foreligger en købe   - eller tegningsret (såkaldte grati s- aktier). Også i dette tilfælde vil det kunne forekomme, at værdien af tilsagnet overstiger 10 pct. af den ansattes årsløn på omstruktureringstidspunktet. Der foreslås endelig en regel om, at der ikke indtræder et nyt tidspunkt for vurderingen af, om b   e- tingelserne i stk. 2, nr. 3, 4, 6 og 7, er opfyldt i de tilfælde, hvor 10 pct.s henholdsvis 15 pct.s beti  n- gelsen efter ændringsforslaget ikke skal være opfyldt for vederlaget omfattet af den nye aftale. Efter ligningslovens § 7 H, stk. 5, skal revisor eller advokat for det selskab, hvor modtageren er ansat, når der er indgået en aftale som nævnt i ligningslovens § 7 H, stk. 2, nr. 1, a ttestere, at den nye aftale opfylder betingelserne i ligningslovens § 7 H, stk. 2. Dette indebæ  rer, at revisoren eller advokaten derved attesterer, at værdien af købe   - eller tegningsretten efter omstruktureringen svarer til værdien før omstrukt   ureringen.   Ad. nr. 5 Reglerne i ligningslovens § 28 omfatter købe - og tegningsretter, der tildeles ansatte, bestyrelses- medlemmer og personer, der har indgået en aftale om personligt arbejde  i øvrigt. Købe   - eller teg- ningsretten skal være tildelt af arbejdsgiverselskabet eller et selskab, der er   koncernforbundet her- med. Efter denne bestemmelse indtræder beskatningen på det tidspunkt, hvor den ansatte m.m. udnytter eller afstår den modtagne ret. Formålet med ligningslovens §   28 er at udskyde beskatningen af kø- be- og tegningsretter til det tidspunkt, hvor retten udnyttes. Der er tale om beskatning som løn, inklusive arbejdsmarkedsbidrag. Ved udnyttelse udgør beska  t- ningsgrundlaget forskellen mellem aktiernes markedskurs og den favørkurs, som a ktierne erhverves til. Hvis der sker en væsentlig ændrin g af en aftale, anses aftalen som udgangspunkt for at være afst  å- et og en ny for at være indgået. Ved afståelse udgøres beskatningsgrundlaget af a fståelsessummen. Når et selskab har udstedt en købe  - eller tegningsret til en ansat m.m., og selskabet inden den på- gældende person udnytter købe   - eller tegningsretten, indgår i en fusion, spaltning, tilfø  rsel af aktiver eller  aktieombytning,  vil  vedkommende  således  som  udgangspunkt  blive  anset  for  at  have  afstået købe - eller tegningsretten. Det samme er som udgangspunkt tilfældet, hvis det selskab, hvori pers  o- nen  kan  erhverve  aktier,  indgår  i  en  omstrukturering  inden  den  ansatte  m.m.  udny tter  købe -  eller tegningsretten til erhvervelse af aktier.

8 Afståelsessummen opgøres som værdien af den nye købe - eller tegningsret, som den ansatte m.m. får som afløsning for den oprindelige. Den nye købe   - eller tegningsret er ikke omfattet af lignings- lovens § 28, fordi den ikke er modtaget som vederlag for personligt arbejde. Ligningsrådet har imidlertid truffet en lang række afgø relser om ændring af aftaler omfattet af li  g- ningslovens § 28. Disse afgørelser er lempelige i forhold til det skatteretlige udgang spunkt. På baggrund af disse afgørelser kan praksis helt overordnet beskrives således, at ændring af aftaler omfattet af ligningslovens § 28 ikke udløser afståelsesbeskatning, hvis ændringen sker i forbindelse med omstruktureringer, og ændringen er begrundet i omstruktureringen, eller ændringen er i ove r- ensstemmelse med formålet med ligningslovens §  28. Uanset den lempelige praksis medfører omstruktureringer i en række tilfælde, at der sker så v æ- sentlige  ændringer  af  den  indgåede  aftale,  at  den  må  anses  for  at  være  afstået.  Det  er  imidlertid uhensigtsmæssigt, at den ansatte skal beskattes af værdien af aftalen. Den ansatte har s om udgangs- punkt ingen indflydelse på den selskabsretlige omstruktur ering. Der foreslås derfor en regel om, at hvis det selskab, der har udstedt købe  - eller tegningsretten, el- ler det selskab, hvori den ansatte i henhold til købe - eller tegningsretten kan erhverve aktier, indgår i en fusion, spaltning, tilførsel af aktiver eller aktieombytning, skal aftalen ikke anses for at være a   f- stået. Den selskabsretlige omstrukturering kan være en ændring at aftalens parter, aftalens genstand, mængde, pris eller levering  stidspunkt. Den nye købe - eller tegningsret vil skulle anses for at være en fortsættelse af den oprindelige k ø- be- eller tegningsret, blot med andre vilkår for udnyttelsen end den oprindelige købe  - eller tegnings- ret. Den nye købe - eller tegningsret vil dermed være omfattet af ligningsl  ovens § 28. Beskatningen af den nye købe - eller tegningsret vil herefter ske efter ligningslovens § 28, når retten udnyttes eller afstås,  som  løn  inklusive  arbejdsmarkedsbidrag  l  igesom  der  ville  være  sket,  hvis  den  oprindelige købe - eller tegningsret var blevet udnyttet eller afstået. Med forslaget skabes der en generel ordning, der fjerner den usikkerhed, der hidtil har væ  ret om, hvorvidt den ansatte skal afståelsesbeskattes som følge af selskabsretlige omstruktureri  nger. Til nr. 4 Der er tale om en konsekvensændring som følge af lovforslagets § 1, nr. 8. Til nr. 6 Der er tale om en konsekvensændring som følge af lovforslagets § 1, nr. 8. Til nr. 7 Det foreslås, at de foreslåede nye numre 03, 04 og 06 i lovforslagets § 1, jf.   ændringsfo    slag nr. 2 og 6, der er konsekvensændringer af lovforslagets § 1, nr. 1, får samme virkningstidspunkt som lo   v- forslagets § 1, nr. 1. Til nr. 8 Det forslås i et nyt stykke 3, at de bestemmelser, der foreslås indsat ved ændringsfo rslag nr. 1, 2, 3 og 5, får virkning for fusioner, spaltninger, tilførsler af aktiver og aktieomby  tninger, der sker den 1. januar 2006 eller senere.

9 Kim Andersen (V)   Charlotte Antonsen (V)   Peter Christensen (V) nfmd. Lars Christian Lilleholt (V)   Torsten Schack Pedersen (V)   Mikkel Dencker (DF) Colette L. Brix (DF)   Charlotte Dyremose (KF)   Jakob Axel Nielsen (KF) Frode Sørensen  (S) fmd.  RenéSkau Björnsson   (S)   Rasmus Prehn (S)   John Dyrby (S) Lene Jensen (S)   Poul Erik Christensen (RV)   Morten Homann (SF)    Søren  Egge Rasmussen (EL) Siumut, Tjóðveldisflokkurin,    Fólkaflokkurin og   Inuit Ataqatigiit havde ikke medlemmer i udval- get. Folketingets sammensætning Venstre, Danmarks Liberale Parti (V) 52 Enhedslisten (EL) 6 Socialdemokratiet (S) 47 Siumut (SIU) 1 Dansk Folkeparti (DF) 24 Tjóðveldisflokkurin (TF) 1 Det Konservative Folkeparti (KF) 18 Fólkaflokkurin (FF) 1 Det Radikale Venstre (RV) 17 Inuit Ataqatigiit (IA) 1 Socialistisk Folkeparti (SF) 11

10 Bilag 1 Oversigt over bilag vedrørende L 56 Bilagsnr.    Titel 11 Tilføjelse til betænkning afgivet den 9. december 2005 12 Henvendelse af 9/12-05 fra Finansrådet 13 Skatteministerens kommentar til henvendelse af 9/12-05 fra Finans- rå det 14 1. udkast til tillægsbetænkning 15 Ændrin   gsforslag til 3. behandling, fra skatteministeren