PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Erhvervsudvalget 2007-08 (2. samling)
KOM (2008) 0194 Bilag 1
Offentligt

GRUNDNOTAT TIL

FOLKETINGETS EUROPAUDVALG

30. maj 2008

Forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om ændring af

Rådets direktiv 68/151/EØF og 89/666/EØF for så vidt angår krav til

visse typer selskaber i Fællesskabet om offentliggørelse og oversæt-

telse – KOM (2008) 194 endelig

Resumé

Kommissionen foreslår en ændring af direktiv 68/151/EØF, om offentlig-

gørelseskrav, for så vidt angår bestemmelser om offentliggørelse af nær-

mere angivne oplysninger i handels- eller selskabsregistre samt i nationa-

le offentlige tidender. Direktivændringen medfører, at der fremover vil

være krav om offentliggørelse af selskabsoplysninger i et offentligt til-

gængeligt, elektronisk register, hvor elektronisk offentliggørelse tidligere

alene var en mulighed. Desuden foreslår Kommissionen en ændring af di-

rektiv 89/666/EØF, om filialer, for så vidt angår krav om autoriseret

oversættelse af selskabsdokumenter i forbindelse med stiftelse og regi-

strering af filialer af aktie- og anpartsselskaber. Ved anmeldelse af filialer

vil der således fremover ikke kunne kræves en oversættelse udført af en

dansk autoriseret translatør eller tolk, da dokumenter bekræftet af en

udenlandsk translatør eller tolk ligestilles hermed. Forslaget til ændring af

11. direktiv forventes at medføre ændringer af lov om aktieselskaber og

lov om anpartsselskaber samt evt. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens an-

meldelsesbekendtgørelse.

Baggrund og indhold

Kommissionen har den 17. april 2008 fremsat forslag til ændring af to

selskabsdirektiver. Det foreslås at ændre 1. selskabsdirektiv om samord-

ning af de garantier, som kræves i medlemsstaterne af de i traktatens arti-

kel 58, stk. 2, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltageres

som tredjemands interesser, med det formål at gøre disse garantier lige

byrdefulde. Det foreslås endvidere at ændre 11. selskabsdirektiv om of-

fentlighed vedrørende filialer oprettet i en medlemsstat af visse former

for selskaber henhørende under en anden stats retsregler.

Retsgrundlaget for forslaget er artikel 44, stk. 2, litra g), i traktaten, som

også udgør retsgrundlaget for begge de direktiver, der foreslås ændret.

Ændringsdirektivet skal vedtages med kvalificeret flertal efter den fælles

beslutningsprocedure, jf. artikel 251 i traktaten.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

2/5

Den foreslåede ændring er led i den anden pakke af såkaldte "fast track"-

forslag til reduktion af administrative byrder omfattende lovgivningsfor-

anstaltninger inden for selskabsret, regnskabsaflæggelse og revision med

sigte på at forenkle erhvervsbetingelserne for europæiske selskaber. Pak-

ken indeholder forslag til målrettede og begrænsede ændringer, som skal

resultere i en hurtigt realiseret forenkling.

Kommissionen angiver, at formålet med initiativet er at bidrage til at for-

bedre EU-virksomheders konkurrenceevne ved at reducere deres admini-

strative byrder, hvor det kan lade sig gøre uden større negative konse-

kvenser for andre interesserede parter. Indsatsen skal derfor rettes mod de

oplysningskrav i selskabsretten, som ikke giver brugerne af informatio-

nerne en væsentlig merværdi i forhold til udgifterne hermed.

I henhold til det oprindelige 1. selskabsdirektiv skal selskaber offentlig-

gøre bestemte oplysninger i nationale, offentlige, papirbaserede tidender,

der skal indføres i medlemslandenes selskabs- eller handelsregistre. Det

drejer sig bl.a. om oplysninger om selskabets stiftelse, ændringer i ledel-

sen af selskabet, likvidation samt regnskabsoplysninger, der skal offent-

liggøres hvert år. I de fleste tilfælde medfører offentliggørelsen i den na-

tionale tidende ekstra omkostninger for selskaberne uden at bibringe no-

gen reel merværdi i dag, hvor selskabsregistre i stort omfang stiller deres

informationer til rådighed online.

Ved direktiv 2003/58/EF blev der åbnet mulighed for at benytte andre ef-

fektive bekendtgørelsesmåder end den nationale, offentlige tidende. Dette

kan eksempelvis være ved et system, som sikrer at de offentliggjorte op-

lysninger er tilgængelige i kronologisk orden gennem en central elektro-

nisk platform. I forhold til denne modernisering er der således, ved det

foreliggende forslag, tale om en ændring, fra at brugen af et elektronisk

Kommissionen foreslår, at der fastsættes et nyt minimumskrav om offent-

liggørelse via en central elektronisk platform, der giver adgang til de of-

fentliggjorte oplysninger i kronologisk orden. Medlemsstaterne kan her-

udover fortsat forlange offentliggørelse i andre medier. Dog skal med-

lemsstaterne sikre sig, at denne yderligere offentliggørelse ikke indebærer

særlige gebyrer for selskaberne.

Forslaget om ændring af 11. selskabsdirektiv omhandler kravene i natio-

nal ret om oversættelse af dokumenter i det register, hvor en given filial

er registreret. I forbindelse med registreringen af en filial skal selskaber

videregive bestemte oplysninger fra deres egen aktmappe til registret for

filialen. Det medfører ofte dobbeltomkostninger for selskaber, fordi de

ikke blot skal lade visse dokumenter oversætte til sproget i den medlems-

stat, hvor filialen er oprettet, men også skal opfylde – i nogle tilfælde

ganske omfattende – krav om attestering og/eller bekræftelse af oversæt-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

3/5

telsen af en notar

Kommissionen foreslår, at medlemsstaterne skal anerkende en oversæt-

telse, bekræftet ved en procedure, der accepteres af en anden medlems-

stats administrative eller retlige myndighed, samt at medlemsstaterne kan

bibeholde muligheden for at forlange dokumenter nævnt i direktivets art.

2, stk. 2, litra b) og c) samt art. 3 oversat og oversættelsens rigtighed be-

kræftet.

Det foreslås desuden, at medlemsstaterne skal acceptere attesteringer,

som omtalt i artikel 2, stk. 2, litra c), udstedt på det officielle sprog i den

medlemsstat, hvor filialen er oprettet.

Endelig foreslår Kommissionen, at medlemsstaterne ikke kan stille andre

formelle krav til oversættelsen, end de ovenfor nævnte.

Europa-Parlamentets holdning

Europa-Parlamentets udtalelse om forslaget foreligger endnu ikke.

Nærhedsprincippet

Omkring 40 pct. af de danske virksomheders administrative byrder kan

relateres til EU og den nationale implementering af EU-lovgivning, her-

under f.eks. i forbindelse med implementeringen af det indre marked. Re-

geringens mål om at reducere byrderne med op til 25 pct. i 2010 gør det

relevant både at fokusere på byrder som følge af danske love og regler og

byrder afledt af EU-regulering.

Kommissionen udtaler at:

”Det

kræver en indsats på EU-plan at få løst disse problemer, fordi de

forpligtelser, der i medfør af første selskabsdirektiv indebærer admini-

strative byrder, udspringer af EU-regler.

For så vidt angår ellevte selskabsdirektiv, har medlemsstaterne i henhold

til direktivet ret til at pålægge selskaber sådanne byrder. Under disse

omstændigheder kan der kun opnås en effektiv reduktion af de admini-

strative byrder ved at ændre de relevante EU-regler. En EU-

foranstaltning er derfor fuldt berettiget.

De foreslåede ændringer er begrænset til, hvad der er nødvendigt for at

fjerne unødvendige administrative byrder på de pågældende områder, og

står i rimeligt forhold til dette formål.”

Det er på denne baggrund regeringens foreløbige vurdering, at forslaget

er i overensstemmelse med nærhedsprincippet, idet der er tale om en op-

hævelse af krav, der følger af de gældende EU-direktiver. De pågældende

regler er pålagt ved et direktiv og ophæves ved et direktiv.

Gældende dansk ret

Forslag om ændring af 1. selskabsdirektiv:

Forslaget medfører ingen ændringer i dansk ret.

En notar er en tjenestemand, der f.eks. bevidner rigtigheden af underskrifter og. lign.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

4/5

For så vidt angår offentliggørelse af de omtalte selskabsdokumenter og op-

lysninger om aktieselskaber er dette reguleret i Aktieselskabslovens § 154,

stk. 4 - 6. De tilsvarende regler for anpartsselskaber findes i anpartssel-

skabslovens § 69, stk. 4 og 5. For offentliggørelse af regnskabsdokumen-

ter findes reglerne herom i årsregnskabslovens §§ 154 og 155.

I henhold til disse bestemmelser kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fast-

sætte regler for anmeldelse og registrering, herunder brugen af styrelsens

edb-system. Styrelsen kan desuden i henhold til disse bestemmelser fast-

sætte regler om indsendelse, herunder elektronisk, samt offentliggørelse

på et hvert andet af Fællesskabets officielle sprog foruden dansk.

Forslagets indhold svarer i vidt omfang til Erhvervs- og Selskabsstyrel-

sens gældende praksis, hvad angår elektronisk registrering og offentliggø-

relse. Styrelsen har i en årrække udnyttet de muligheder, som den tekno-

logiske udvikling har medført for dermed at forenkle procedurerne om-

kring registrering og offentliggørelse af selskabsoplysninger. De omhand-

lede selskabsdokumenter og oplysninger offentliggøres således allerede i

dag elektronisk gennem styrelsens hjemmeside, www.cvr.dk.

Der er således på baggrund af direktivet ikke behov for ændringer i dansk

lovgivning

Forslag om ændring af 11. selskabsdirektiv:

Forslaget vil medføre en ændring af de danske regler, idet det vil være

nødvendigt at ændre de krav, der gør sig gældende i dag.

Anmeldelse med henblik på registrering af en filial er reguleret i Aktiesel-

skabslovens § 150, jf. kap. 17, Anpartsselskabslovens § 68, jf. kap. 12, samt

Anmeldelsesbekendtgørelsens §§ 3 og 8 via bemyndigelsesbestemmelser i

loven.

Det følger af disse bestemmelser, at oprettelse af en filial skal anmeldes til

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, samt at denne anmeldelse bl.a. skal ved-

lægges et officielt bevis for, at det udenlandske selskab er lovligt beståen-

de i hjemlandet. Desuden skal vedlægges kopi af det udenlandske sel-

skabs stiftelsesoverenskomst og vedtægter. Herudover skal alle efterføl-

gende ændringer også leve op til dette krav.

Hvis dokumenterne er affattet på andre sprog end dansk, skal de ledsages

af en autoriseret oversættelse. For filialer af udenlandske selskaber kan

styrelsen dog i særlige tilfælde fritage fra kravet herom. I praksis fritager

styrelsen generelt fra kravet, når der er tale om norske eller svenske do-

kumenter, og efter et konkret skøn, når der er tale om officielle beviser

for, at det udenlandske selskab er lovligt bestående i hjemlande. Det kan

eksempelvis være i form af udskrifter fra udenlandske registreringsmyn-

digheder.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

5/5

Høring

Direktivforslaget er sendt i høring hos ”EU-Specialudvalget for etablering

og tjenesteydelser” med frist for besvarelse den 13. juni 2008.

Andre landes holdninger

Der er ikke kendskab til andre landes officielle holdninger til forslaget.

Foreløbig dansk holdning

Danmark støtter aktivt arbejdet med bedre regulering i EU. Arbejdet i EU

ligger i naturlig forlængelse af indsatsen for regelforenkling og admini-

strative lettelser i Danmark.

Danmark vil derfor som udgangspunkt arbejde for at reducere de admini-

strative byrder for virksomhederne jf. målsætningen i ”Handlingsprogram-

met for reduktion af administrative byrder i Den Europæiske Union” og

dermed Lissabon Strategien for fremme af vækst og arbejde.

I forlængelse heraf er det Danmarks foreløbige holdning til forslaget vedrø-

rende ændring af 1. selskabsdirektiv, at dette er et godt tiltag til at mindske

de administrative byrder, som påhviler selskaberne i forbindelse med of-

fentliggørelse af oplysninger.

Ligeledes er det Danmarks foreløbige holdning til forslaget vedrørende æn-

dringen af 11. selskabsdirektiv, at dette initiativ, er en god mulighed for at

fremme nedbringelsen af de administrative byrder for selskaberne i forbin-

delse med oprettelse og efterfølgende ændring af en filial.

Lovgivningsmæssige og statsfinansielle konsekvenser

Forslaget forventes at medføre ændringer af lov om aktieselskaber og lov

om anpartsselskaber samt evt. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens anmeldel-

sesbekendtgørelse.

Forslaget skønnes ikke at ville have statsfinansielle konsekvenser for

Danmark.

Samfundsøkonomiske konsekvenser

Forslaget forventes at medføre positive samfundsøkonomiske konsekven-

ser, da de foreslåede ændringer vil medføre lettelse af de administrative

byrder for selskaberne uden nævneværdigt tab af informationsværdi for

brugerne af de omhandlede oplysninger og dokumenter.

10. Administrative konsekvenser for erhvervslivet

Forslaget forventes at medføre administrative lettelser til gavn for selska-

berne, da det fremover vil være lettere at oprette filialer på tværs af lande-

grænserne inden for EU.

11. Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg

Forslaget har ikke tidligere været forelagt for Folketingets Europaudvalg.