Europaudvalget 2008
KOM (2008) 0544
Offentligt
1448342_0001.png
KOMMISSIONEN FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER
Bruxelles, den 16.9.2008
KOM(2008) 544 endelig
2008/0173 (COD)
Forslag til
EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV .../.../EF
af [...]
om samordning af de garantier, der kræves i medlemsstaterne af de i artikel 48, stk. 2, i
traktaten nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands
interesser, for så vidt angår stiftelsen af aktieselskabet samt bevarelse af og ændringer i
dets kapital, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde
(Kodificeret udgave)
(forelagt af Kommissionen)
DA
DA
 kom (2008) 0544 - Ingen titel
1448342_0002.png
BEGRUNDELSE
1.
I forbindelse med Borgernes Europa lægger Kommissionen stor vægt på at forenkle
fællesskabslovgivningen for at gøre den klarere og lettere tilgængelig for almindelige
borgere, således at de får nye muligheder og kan udnytte de specifikke rettigheder,
som fællesskabslovgivningen giver dem.
Dette mål kan ikke nås, så længe en lang række bestemmelser, som er blevet ændret
gentagne gange, ofte ganske væsentligt, stadig ikke er samlet, men skal findes dels i
den oprindelige retsakt, dels i senere ændringsretsakter. Det er således nødvendigt at
foretage omfattende undersøgelser af mange forskellige dokumenter, der skal
sammenholdes, før det kan fastslås, hvilke regler der gælder.
Som følge heraf er det af afgørende betydning at bestemmelser, der ofte er blevet
ændret, kodificeres, hvis fællesskabslovgivningen skal være klar og gennemsigtig.
2.
Den 1. april 1987 besluttede Kommissionen
1
derfor at pålægge sine medarbejdere at
kodificere alle retsakter senest efter den tiende ændring af dem, idet den
understregede, at dette var et minimumskrav, og at tjenestegrenene skulle bestræbe
sig på at kodificere de tekster, de var ansvarlige for, med endnu kortere mellemrum
for at sikre, at fællesskabsreglerne var klare og lette at forstå.
Dette blev bekræftet i formandskabets konklusioner fra Det Europæiske Råd i
Edinburgh (december 1992)
2
, hvori det understreges, at en kodifikation er vigtig,
fordi den giver retlig sikkerhed med hensyn til, hvilke retsforskrifter der gælder
vedrørende et bestemt spørgsmål på et bestemt tidspunkt.
Kodifikationen skal foretages under fuldstændig overholdelse af Fællesskabets
normale lovgivningsprocedure.
Eftersom der ved kodifikation ikke må foretages nogen ændringer af indholdet i de
kodificerede retsakter, har Europa-Parlamentet, Rådet og Kommissionen i en
interinstitutionel aftale af 20. december 1994 fastsat, at der kan anvendes en
hasteprocedure til hurtig vedtagelse af de kodificerede retsakter.
4.
Formålet med dette forslag er at foretage en kodifikation af Rådets andet
direktiv 77/91/EØF af 13. december 1976 om samordning af de garantier, der kræves
i medlemsstaterne af de i artikel 58, stk. 2, i traktaten nævnte selskaber til beskyttelse
af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, for så vidt angår stiftelsen
af aktieselskabet samt bevarelse af og ændringer i dets kapital, med det formål at
gøre disse garantier lige byrdefulde
3
. Det nye direktiv træder i stedet for de
forskellige retsakter, som er indarbejdet i det
4
; forslaget ændrer ikke indholdet af de
retsakter, der kodificeres, men er blot en sammenskrivning af dem, og der foretages
kun de formelle ændringer, der er nødvendige af hensyn til selve kodifikationen.
3.
1
2
3
4
KOM(87) 868 PV.
Se bilag 3 til del A i konklusionerne.
Foretaget i henhold til meddelelsen fra Kommissionen til Europa-Parlamentet og Rådet - Kodificering
af gældende fællesskabsret, KOM(2001) 645 endelig.
Se bilag II, del A, til dette forslag.
DA
2
DA
 kom (2008) 0544 - Ingen titel
1448342_0003.png
5.
Forslaget til kodifikation er udarbejdet på grundlag af en foreløbig konsolidering på
alle de officielle sprog af direktiv 77/91/EØF og retsakterne om ændring heraf, som
er foretaget af Kontoret for De Europæiske Fællesskabers Officielle Publikationer
ved hjælp af et edb-system. Hvor artiklerne har fået nye numre, vises
sammenhængen mellem de gamle og de nye numre i en tabel i bilag III til det
kodificerede direktiv.
DA
3
DA
 kom (2008) 0544 - Ingen titel
1448342_0004.png
77/91/EØF (tilpasset)
2008/0173 (COD)
Forslag til
EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV .../.../EF
af [...]
om samordning af de garantier, der kræves i medlemsstaterne af de i artikel
⌦
48,
⌫,
stk. 2, i traktaten nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som
tredjemands interesser, for så vidt angår stiftelsen af aktieselskabet samt bevarelse af og
ændringer i dets kapital, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde
(EØS-relevant tekst)
EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION HAR -
under henvisning til traktaten om oprettelse af Det europæiske økonomiske Fællesskab, særlig
artikel
⌦
44, stk. 2
⌫,
litra g),
under henvisning til forslag fra Kommissionen,
under henvisning til udtalelse fra Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg
1
,
efter proceduren i traktatens artikel 251
2
, og
ud fra følgende betragtninger:
(1)
Rådets andet direktiv 77/91/EØF af 13. december 1976 om samordning af de
garantier, der kræves i medlemsstaterne af de i artikel 58, stk. 2, i traktaten nævnte
selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, for
så vidt angår stiftelsen af aktieselskabet samt bevarelse af og ændringer i dets kapital,
med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde
3
er blevet ændret væsentligt ved
flere lejligheder
4
. Direktivet bør af klarheds- og rationaliseringshensyn kodificeres.
1
2
3
4
EUT C [...] af [...], s. [...].
EUT C [...] af [...], s. [...].
EFT L 26 af 31.1.1977, s. 1. Senest ændret ved direktiv 2006/99/EF (EFT L 363 af 20.12.2006, s. 137).
Jf. bilag II, del A.
DA
4
DA
 kom (2008) 0544 - Ingen titel
1448342_0005.png
77/91/EØF Betragtning 1
(tilpasset)
(2)
Den samordning, der er foreskrevet i artikel
⌦
44, stk. 2
⌫,
litra g), i traktaten samt i
den almindelige plan for ophævelse af begrænsninger i etableringsfriheden, og som
blev påbegyndt ved
⌦
[Rådets første
⌫
direktiv 68/151/EØF]
⌦
af 9. marts 1968
om samordning af de garantier, som kræves i medlemsstaterne af de i traktatens
artikel [58], stk. 2, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som
tredjemands interesser, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde
⌫
5
, er
særlig vigtig i forhold til aktieselskaber, da disse selskabers virksomhed spiller en
fremtrædende rolle i medlemsstaternes økonomi og ofte rækker ud over den enkelte
stats område.
77/91/EØF Betragtning 2
(3)
For at sikre et mindstemål af ligelig beskyttelse såvel af selskabernes aktionærer som
af deres kreditorer er det ganske særligt af betydning at samordne medlemsstaternes
nationale bestemmelser om selskabernes stiftelse samt om opretholdelse, forhøjelse og
nedsættelse af deres kapital.
77/91/EØF Betragtning 3
(tilpasset)
(4)
⌦
I
⌫
Fællesskabet skal vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten for et aktie-
selskab gøre det muligt for enhver interesseret at skaffe sig kendskab til de væsentlige
karakteristiske træk ved dette selskab og navnlig den nøjagtige beskaffenhed af dets
kapital.
77/91/EØF Betragtning 4
(tilpasset)
(5)
Fællesskabsforskrifter
⌦
er nødvendige
⌫
med henblik på at bevare kapitalen, som
udgør kreditorernes sikkerhed, navnlig ved at forbyde, at kapitalen forringes gennem
uberettigede uddelinger til aktionærerne og ved at begrænse et selskabs mulighed for
at erhverve egne aktier.
92/101/EØF Betragtning 2
(6)
Begrænsningerne med hensyn til erhvervelse af egne aktier finder ikke alene
anvendelse på erhvervelser foretaget af selskabet selv, men også på erhvervelser
foretaget af en person, der handler i eget navn, men for selskabets regning.
5
EFT L 65 af 14.3.1968, s. 8. Senest ændret ved direktiv 2006/99/EF.
DA
5
DA
 kom (2008) 0544 - Ingen titel
1448342_0006.png
92/101/EØF Betragtning 3
(tilpasset)
(7)
For at undgå, at et aktieselskab benytter sig af et andet selskab, i hvilket det besidder
flertallet af stemmerettighederne, eller på hvilket det kan udøve bestemmende
indflydelse, til at erhverve egne aktier uden at overholde de herfor fastsatte
begrænsninger, bør reglerne for et selskabs erhvervelse af egne aktier udvides til også
at gælde
⌦
omfatte
⌫
de vigtigste og hyppigste tilfælde af et sådant andet selskabs
erhvervelse af aktier. Samme ordning bør gælde for et aktieselskabs tegning af aktier.
92/101/EØF Betragtning 5
(tilpasset)
(8)
Når forholdet mellem aktieselskabet og det i
⌦
foregående
⌫
betragtning
omhandlede andet selskab kun er indirekte, forekommer det berettiget, at de
bestemmelser, der gælder, hvor der er tale om et direkte forhold, lempes, således at der
skal ske en suspension af stemmerettighederne som det mindste skridt til
gennemførelse af formålet med direktivet.
92/101/EØF Betragtning 7
(9)
Det er i øvrigt berettiget at undtage de tilfælde, hvor en erhvervsvirksomheds
specifikke karakter udelukker, at direktivets formål vil kunne blive truet.
92/101/EØF Betragtning 4
(tilpasset)
(10)
Med henblik på at undgå omgåelse af
⌦
at dette direktiv omgås,
⌫
bør det
⌦den
i
betragtning 7 nævnte ordning også
⌫
gælde for selskaber, som er omfattet af direktiv
[68/151/EØF], samt for selskaber, som henhører under et tredjelands lovgivning, og
som har en retlig form, som svarer til de af direktiv [68/151/EØF] omfattede.
77/91/EØF Betragtning 5
(tilpasset)
(11)
Med henblik på de i artikel
⌦
44, stk. 2
⌫,
litra g)
⌦
i traktaten
⌫
, anførte
mål er det nødvendigt, at medlemsstaternes lovgivninger
⌦
om
⌫
kapitalforhøjelser
og -nedsættelser sikrer overholdelsen og
⌦
harmoniseringen
⌫
af principperne til
sikring af en lige behandling af aktionærer, der befinder sig i samme situation, og til
beskyttelse af indehavere af fordringer, der allerede bestod før beslutningen om
nedsættelse af kapitalen.
2006/68/EF Betragtning 6
(12)
Med henblik på at øge den standardiserede kreditorbeskyttelse i samtlige
medlemsstater, bør kreditorerne på visse vilkår kunne tage retlige eller administrative
skridt, hvis deres tilgodehavende bringes i fare som følge af, at et aktieselskabs kapital
nedsættes.
DA
6
DA
 kom (2008) 0544 - Ingen titel
1448342_0007.png
2006/68/EF Betragtning 7
(13)
For at forhindre markedsmisbrug bør medlemsstaterne ved gennemførelse
af dette direktiv tage hensyn til bestemmelserne i Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv 2003/6/EF af 28. januar 2003 om insiderhandel og kurs-
manipulation (markedsmisbrug)
6
, Kommissionens forordning (EF) nr. 2273/2003
af 22. december 2003 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2003/6/EF med hensyn til tilbagekøbsprogrammer og stabilisering af
finansielle instrumenter
7
og Kommissionens direktiv 2004/72/EF af 29. april 2004 om
gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/6/EF, for så vidt angår
accepteret markedspraksis, definition af intern viden i forbindelse med varederivater,
udarbejdelse af lister over insidere, anmeldelse af ledende medarbejderes transaktioner
og af mistænkelige transaktioner
8
.
(14)
Nærværende direktiv bør ikke berøre medlemsstaternes forpligtelser med hensyn til de
i bilag II, del B, angivne frister for gennemførelse i national ret og anvendelse af
direktiverne —
77/91/EØF (tilpasset)
UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV:
Artikel 1
1. De samordningsforanstaltninger, som dette direktiv foreskriver, finder anvendelse på
medlemsstaternes administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser for
⌦
de
⌫
selskabsformer
⌦
, der er nævnt i bilag I
⌫.
Navnet på ethvert selskab, der har en af
⌦
de i bilag I nævnte
⌫
former, skal indeholde en
betegnelse, som er forskellig fra den, der er foreskrevet for andre selskabsformer, eller tilføjes
en sådan betegnelse.
2. Medlemsstaterne kan undlade at anvende dette direktiv på investeringsselskaber med
variabel kapital og på kooperative selskaber, der er oprettet i en af de i stk. 1 anførte
selskabsformer. I det omfang medlemsstaternes lovgivning benytter sig af denne mulighed,
skal det pålægges disse selskaber at anføre udtrykket »investeringsselskab med variabel
kapital« eller »kooperativt selskab« på alle de i artikel [4] i direktiv [68/151/EØF]
omhandlede dokumenter.
6
7
8
EUT L 96 af 12.4.2003, s. 16.
EUT L 336 af 23.12.2003, s. 33.
EUT L 162 af 30.4.2004, s. 70.
DA
7
DA
 kom (2008) 0544 - Ingen titel
Ved »investeringsselskaber med variabel kapital« forstås i dette direktiv udelukkende
selskaber:
–
hvis eneste formål er at anbringe deres midler i forskellige former for værdipapirer
og fast ejendom eller i andre værdier, alene med den hensigt at fordele
investeringsrisikoen og at lade aktionærerne nyde godt af resultaterne af
forvaltningen af deres formue,
der retter henvendelse til offentligheden med henblik på afhændelse af egne aktier,
og
i hvis vedtægter det er fastsat, at de inden for rammerne af et mindste- og et
størstebeløb for kapitalen til enhver tid kan udstede, tilbagekøbe eller videresælge
deres aktier.
Artikel 2
Selskabets vedtægter eller stiftelsesoverenskomst skal i det mindste indeholde oplysninger om
følgende:
a)
b)
c)
d)
selskabets form og navn;
selskabets formål;
når selskabet ikke har nogen »autoriseret« kapital, størrelsen af den tegnede kapital;
når selskabet har en »autoriseret« kapital, størrelsen af denne og af den tegnede
kapital på tidspunktet for selskabets stiftelse eller for opnåelse af tilladelsen til at
påbegynde dets virksomhed samt ved enhver ændring af den »autoriserede« kapital,
dog med forbehold af artikel [2, stk. 1, litra e)], i direktiv [68/151/EØF];
de bestemmelser, medmindre sådanne følger af loven, som fastsætter antallet af og
fremgangsmåden ved udpegelse af medlemmer til de organer, der har til opgave at
repræsentere selskabet over for tredjemand, administrere, lede, samt føre tilsyn eller
kontrol med selskabet, og som fastsætter fordelingen af beføjelserne mellem disse
organer;
selskabets varighed, såfremt den ikke er ubegrænset.
Artikel 3
I det mindste følgende oplysninger skal fremgå enten af vedtægterne, af stiftelses-
overenskomsten eller af et særskilt dokument, som offentliggøres efter den fremgangsmåde,
der er fastsat i hver medlemsstats lovgivning i overensstemmelse med artikel [3] i
direktiv [68/151/EØF]:
a)
b)
hjemstedet;
den pålydende værdi af de tegnede aktier, og mindst en gang om året antallet af disse
aktier;
–
–
e)
f)
DA
8
DA
 kom (2008) 0544 - Ingen titel
c)
d)
e)
antallet af tegnede aktier uden pålydende værdi, såfremt den nationale lovgivning
tillader udstedelsen af sådanne aktier;
i givet fald de særlige betingelser, der begrænser aktiernes overdragelighed;
såfremt der findes flere aktieklasser, de
⌦
i
⌫
litra b), c) og d)
⌦
nævnte
⌫
oplysninger for hver klasse samt de rettigheder, der er knyttet til aktierne i hver af
disse klasser;
aktiernes form, lydende på navn eller på ihændehaver, såfremt den nationale
lovgivning tillader begge former, samt enhver bestemmelse om ændring fra den ene
til den anden form, medmindre loven fastsætter de nærmere regler herfor;
størrelsen af den del af den tegnede kapital, der er indbetalt på tidspunktet for
selskabets stiftelse eller for opnåelse af tilladelsen til at påbegynde dets virksomhed;
den pålydende værdi af de aktier eller, ved aktier uden pålydende værdi, antallet af
de aktier, der udstedes mod indskud i form af andre værdier end kontanter, samt
oplysninger om arten af disse indskud og indskydernes navn;
identiteten af de fysiske eller juridiske personer eller de selskaber, af hvem eller i
hvis navn vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten er underskrevet eller, såfremt
stiftelsen af selskabet ikke sker samtidig, identiteten af de fysiske eller juridiske
personer eller de selskaber, af hvem eller i hvis navn udkastet til vedtægterne eller
stiftelsesoverenskomsten er underskrevet;
den samlede størrelse, i det mindste angivet tilnærmelsesvis, af alle de omkostninger,
som i forbindelse med stiftelsen, og i givet fald inden det får tilladelse til at
påbegynde sin virksomhed, påhviler selskabet eller er påført dette;
enhver særlig fordel, som ved selskabets stiftelse, eller indtil det får tilladelse til at
påbegynde sin virksomhed, tillægges nogen, som har deltaget i stiftelsen af selskabet
eller i handlinger med henblik på opnåelse af nævnte tilladelse.
Artikel 4
f)
g)
h)
i)
j)
k)
1. Såfremt lovgivningen i en medlemsstat fastsætter, at et selskab ikke kan påbegynde sin
virksomhed uden at have fået tilladelse hertil, skal denne lovgivning tillige indeholde
bestemmelser vedrørende ansvaret for forpligtelser, som selskabet har påtaget sig, eller som er
indgået for dettes regning i perioden forud for det tidspunkt, hvor nævnte tilladelse gives eller
nægtes.
2. Stk. 1 finder ikke anvendelse på forpligtelser hidrørende fra kontrakter, som selskabet har
indgået på betingelse af, at det får tilladelse til at påbegynde sin virksomhed.
Artikel 5
1. Såfremt lovgivningen i en medlemsstat kræver, at et selskab skal stiftes af flere deltagere,
medfører forening af alle aktier på én hånd eller nedgang i antallet af deltagere til under det
lovbestemte minimum efter selskabets stiftelse ikke uden videre selskabets opløsning.
DA
9
DA
 kom (2008) 0544 - Ingen titel
1448342_0010.png
2. Såfremt der i henhold til lovgivningen i en medlemsstat af retten kan træffes afgørelse om
opløsning af selskabet i de i stk. 1 nævnte tilfælde, skal den kompetente ret kunne indrømme
selskabet en tilstrækkelig frist til at afhjælpe manglen.
3. Når
⌦
en
⌫
afgørelse om opløsning
⌦
som nævnt i stk. 2
⌫
er truffet, træder selskabet
i likvidation.
Artikel 6
77/91/EØF (tilpasset)
1
Tiltrædelsesakten af 1994
Art. 29 og bilag I, s. 194
1. For stiftelse af et selskab eller for opnåelse af tilladelse til at begynde dets
virksomhed skal medlemsstaternes lovgivninger kræve tegning af en kapital på
mindst 25 000
1
⌦
EUR
⌫ .
2. Rådet foranstalter på forslag af Kommissionen hvert femte år en undersøgelse og i givet
fald en revision af
⌦
beløbet nævnt i stk. 1
⌫,
der er udtrykt i
1
⌦
euro
⌫ ,
under
hensyntagen dels til den økonomiske og monetære udvikling i Fællesskabet, dels til den
tendens, der er til at forbeholde de i
⌦
bilag I
⌫,
nævnte selskabsformer for store og
mellemstore virksomheder.
77/91/EØF
Artikel 7
Den tegnede kapital må kun bestå af formuegoder, som kan gøres til genstand for en
økonomisk vurdering. Disse formuegoder kan dog ikke bestå i forpligtelsen til at udføre
arbejde eller erlægge tjenesteydelser.
Artikel 8
Aktier kan ikke udstedes for et beløb, der er lavere end den pålydende værdi eller, ved aktier
uden pålydende værdi, den bogførte pariværdi.
Medlemsstaterne kan dog tillade, at de, der erhvervsmæssigt påtager sig at anbringe aktier,
betaler mindre end det fulde beløb for de aktier, som de tegner i forbindelse med denne
forretning.
Artikel 9
På aktier, der udstedes som vederlag for indskud, skal der på tidspunktet for selskabets
stiftelse eller for opnåelse af tilladelsen til at begynde dets virksomhed, være indbetalt
mindst 25 % af den pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, af den bogførte
pariværdi.
DA
10
DA
 kom (2008) 0544 - Ingen titel
1448342_0011.png
På aktier, der udstedes som vederlag for indskud i form af andre værdier end kontanter på
tidspunktet for selskabets stiftelse eller for opnåelse af tilladelsen til at begynde dets
virksomhed, skal indskuddene være fuldt indbetalt inden for en frist på fem år fra tidspunktet
for selskabets stiftelse eller for opnåelse af nævnte tilladelse.
Artikel 10
1. Ved indskud i form af andre værdier end kontanter skal der forud for selskabets stiftelse
eller inden det får tilladelse til at begynde sin virksomhed, udarbejdes en redegørelse af en
eller flere af selskabet uafhængige sagkyndige, som udpeges eller godkendes af en
administrativ eller retslig myndighed. Disse sagkyndige kan i henhold til hver medlemsstats
lovgivning være såvel fysiske som juridiske personer og selskaber.
77/91/EØF (tilpasset)
2. De sagkyndiges redegørelse
⌦
, nævnt i stk. 1,
⌫
skal i det mindste indeholde en
beskrivelse af hvert af indskuddene samt oplysninger om den anvendte fremgangsmåde ved
vurderingen og angive, om de derved fremkomne værdiansættelser mindst svarer til antallet
og den pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, til den bogførte pariværdi, og
i givet fald til overkursen for de aktier, der skal udstedes som vederlag.
77/91/EØF
3. De sagkyndiges redegørelse skal offentliggøres efter de bestemmelser, der er fastsat i hver
medlemsstats lovgivning i overensstemmelse med artikel [3] i direktiv [68/151/EØF
]
.
4. Medlemsstaterne kan undlade at anvende denne artikel, såfremt 90 % af alle aktiernes
pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, af den bogførte pariværdi udstedes
som vederlag for indskud i form af andre værdier end kontanter foretaget af et eller flere
selskaber, og såfremt følgende betingelser er opfyldt:
a)
for så vidt angår det selskab, der modtager disse indskud, at de i artikel 3, litra i),
omhandlede personer eller selskaber har givet afkald på udarbejdelsen af de
sagkyndiges redegørelse;
at dette afkald er offentliggjort i henhold til stk. 3;
at de selskaber, der foretager disse indskud, råder over reserver, som efter loven eller
vedtægterne ikke kan uddeles, og for hvilke beløbet i det mindste er lig med den
pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, er lig med den bogførte
pariværdi af de aktier, der er udstedt som vederlag for indskud i form af andre
værdier end kontanter;
at de selskaber, der foretager disse indskud, erklærer, at de med op til det under
litra c) nævnte beløb står inde for den gæld, som det modtagende selskab måtte have
stiftet mellem tidspunktet for udstedelsen af aktierne som modydelse for indskud i
form af andre værdier end kontanter og et år efter offentliggørelsen af dette selskabs
årsregnskab for det regnskabsår, i hvilket indskuddene er foretaget; overdragelse af
disse aktier er ikke tilladt i denne periode;
b)
c)
d)
DA
11
DA
 kom (2008) 0544 - Ingen titel
1448342_0012.png
e)
f)
at den under litra d) nævnte indeståelse er offentliggjort i henhold til stk. 3;
at de selskaber, der foretager disse indskud, henlægger et beløb, der er lig med det
under litra c) nævnte, til en reserve, som først kan uddeles ved udløbet af en frist på
tre år fra offentliggørelsen af det modtagende selskabs årsregnskab for det
regnskabsår, i hvilket indskuddene er foretaget eller, i givet fald fra et senere
tidspunkt, hvor alle inden for nævnte frist fremsatte krav i forbindelse med den i
litra d) nævnte indeståelse er fyldestgjort.
2006/68/EF Art. 1, nr. 2
Artikel 11
1. Medlemsstaterne kan vælge ikke at anvende artikel 10, stk. 1, 2 og 3, hvis der
efter beslutning fra bestyrelse eller direktion bidrages med værdipapirer som defineret i
artikel 4, stk. 1, nr. 18), i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/39/EF
9
eller
pengemarkedsinstrumenter som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 19), i samme direktiv som
indskud i form af andre værdier end kontanter, og disse værdipapirer eller
pengemarkedsinstrumenter vurderes til det vægtede gennemsnit, hvortil de er blevet handlet
på et eller flere regulerede markeder som defineret i samme direktivs artikel 4, stk. 1, nr. 14), i
en tilstrækkelig lang periode, som skal fastlægges i national lovgivning, forud for den faktiske
dato for betalingen af indskuddet i form af andre værdier end kontanter.
Er denne pris imidlertid blevet påvirket af ekstraordinære omstændigheder, der medfører en
væsentlig ændring af aktivets værdi på den faktiske betalingsdato, herunder situationer, hvor
markedet for sådanne værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter er blevet illikvid, skal der
foretages en ny vurdering på bestyrelsens eller direktionens initiativ og ansvar.
I forbindelse med den nye vurdering finder artikel 10, stk. 1, 2 og 3, anvendelse.
2. Medlemsstaterne kan vælge ikke at anvende artikel 10, stk. 1, 2 og 3, hvis der efter
beslutning fra bestyrelse eller direktion bidrages med andre aktiver end de i stk. 1 i
nærværende artikel omhandlede værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter som indskud i
form af andre værdier end kontanter, hvis dagsværdi allerede har været genstand for en
anerkendt uafhængig sagkyndigs vurdering, og hvor følgende betingelser er opfyldt:
a)
b)
dagsværdien fastsættes til en dato, som ikke ligger mere end seks måneder før
aktivernes faktiske overdragelsesdato
vurderingen er foretaget i overensstemmelse med generelt accepterede
vurderingsstandarder og -principper i medlemsstaten, som finder anvendelse på de
aktiver, der skal overdrages.
Opstår der nye omstændigheder, der medfører en væsentlig ændring i aktivets dagsværdi på
den faktiske overdragelsesdato, skal der foretages en ny vurdering på bestyrelsens eller
direktionens initiativ og ansvar.
9
EUT L 145 af 30.4.2004, s. 1.
DA
12
DA
 kom (2008) 0544 - Ingen titel
1448342_0013.png
I forbindelse med den nye vurdering finder artikel 10, stk. 1, 2 og 3, anvendelse.
Foretages der ikke en sådan ny vurdering, kan en eller flere aktionærer, som tilsammen
indehaver mindst 5 % af selskabets tegnede kapital på dagen for beslutningen om
kapitaludvidelse, kræve en vurdering fra en uafhængig sagkyndig, og i så fald finder
artikel 10, stk. 1, 2 og 3, anvendelse.
De pågældende aktionærer kan fremsætte et sådant krav indtil den faktiske overdragelsesdato,
såfremt de pågældende aktionærer på den dag, hvor kravet fremsættes, tilsammen fortsat er
indehavere af mindst 5 % af selskabets tegnede kapital, som denne var opgjort på datoen for
beslutningen om kapitaludvidelse.
3. Medlemsstaterne kan vælge ikke at anvende artikel 10, stk. 1, 2 og 3, hvis der efter
beslutning fra bestyrelse eller direktion bidrages med andre aktiver end de i stk. 1 i
nærværende artikel omhandlede værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter som indskud i
form af andre værdier end kontanter, og hvis dagsværdi stammer fra et særskilt aktiv fra det
lovpligtige regnskab for det forudgående regnskabsår, såfremt det lovpligtige regnskab har
været genstand for revision i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2006/43/EF
10
.
Stk. 2, andet til fjerde afsnit i nærværende artikel, finder tilsvarende anvendelse.
Artikel 12
1. Hvis der indbetales indskud i form af andre værdier end kontanter, jf. artikel 11, uden en
redegørelse fra en sagkyndig, jf. artikel 10, stk. 1, 2 og 3, skal der, ud over kravene i artikel 3,
litra h), og inden en måned efter den faktiske dato for aktivets overdragelse offentliggøres en
erklæring, som skal indeholde følgende:
a)
b)
c)
en beskrivelse af det pågældende indskud i form af andre værdier end kontanter
dettes værdi, kilden til denne vurdering samt i givet fald vurderingsmåden
en udtalelse om, hvorvidt de angivne værdier som minimum svarer til antal,
nominelle værdi eller, hvor der ikke findes en nominel værdi, til den bogførte
pariværdi og i givet fald til overkursen for de aktier, der skal udstedes som vederlag
en udtalelse om, at der ikke er opstået nye omstændigheder, der har betydning for
den oprindelige vurdering.
d)
Offentliggørelsen skal ske i overensstemmelse med de nærmere regler herfor i hver
medlemsstats lovgivning og i overensstemmelse med artikel [3] i direktiv [68/151/EØF].
10
EUT L 157 af 9.6.2006, s. 87.
DA
13
DA
 kom (2008) 0544 - Ingen titel
1448342_0014.png
2. Foreslås der indbetalt indskud i form af andre værdier end kontanter uden en redegørelse
fra en sagkyndig, jf. artikel 10, stk. 1, 2 og 3, i forbindelse med en kapitaludvidelse, der
foreslås gennemført i medfør af artikel 29, stk. 2, skal der i overensstemmelse med de
nærmere regler herfor i hver medlemsstats lovgivning og i overensstemmelse med artikel [3] i
direktiv [68/151/EØF] offentliggøres en meddelelse, som skal indeholde datoen for
beslutningen om kapitaludvidelse og de oplysninger, der er angivet i stk. 1 i nærværende
artikel, før overdragelsen af aktivet som indskud i form af andre værdier end kontanter kan få
gyldighed. Erklæringen i henhold til stk. 1 i nærværende artikel begrænses i så fald til en
udtalelse om, at der ikke er opstået nye omstændigheder, siden meddelelsen blev
offentliggjort.
3. Hver medlemsstat sørger for passende garantier for, at proceduren i artikel 11 og i denne
artikel følges, når der indbetales indskud i form af andre værdier end kontanter uden en
redegørelse fra en sagkyndig, jf. artikel 10, stk. 1, 2 og 3.
77/91/EØF
1
2006/68/EF Art. 1, nr. 3,
litra a)
2
2006/68/EF Art. 1, nr. 3,
litra b)
Artikel 13
1. Selskabets erhvervelse af ethvert formuegode tilhørende en af de i artikel 3, litra i),
omhandlede personer eller selskaber mod et vederlag svarende til mindst en tiendedel af den
tegnede kapital skal undergives en efterprøvelse og offentliggørelse svarende til den i
1
artikel 10, stk. 1, 2 og 3
fastsatte, og erhvervelsen skal forelægges generalforsamlingen
til godkendelse, såfremt den finder sted inden udløbet af en frist, der af den nationale
lovgivning fastsættes til mindst to år at regne fra tidspunktet for selskabets stiftelse eller for
opnåelse af tilladelsen til at begynde dets virksomhed.
2
Artikel 11 og 12 finder tilsvarende anvendelse.
Medlemsstaterne kan ligeledes foreskrive anvendelsen af disse bestemmelser, såfremt
formuegodet tilhører en aktionær eller enhver anden person.
2. Stk. 1 finder hverken anvendelse på erhvervelser inden for rammerne af selskabets løbende
dispositioner, på erhvervelser på foranledning eller under kontrol af en administrativ eller
retslig myndighed eller på erhvervelse på børsen.
Artikel 14
Med forbehold af bestemmelserne om nedsættelse af den tegnede kapital kan aktionærerne
ikke fritages for pligten til at indbetale deres indskud.
DA
14
DA
 kom (2008) 0544 - Ingen titel
Artikel 15
Indtil der senere er gennemført en samordning af de nationale lovgivninger, træffer
medlemsstaterne de nødvendige foranstaltninger for at sikre, at mindst samme garantier som
dem, der er foreskrevet i artikel 2-14, indrømmes, såfremt et selskab af en anden selskabsform
omdannes til et aktieselskab.
Artikel 16
Artikel 2-15 berører ikke de af medlemsstaterne fastsatte bestemmelser om kompetencen og
fremgangsmåden i forbindelse med ændring af vedtægter eller stiftelsesoverenskomst.
Artikel 17
1. Bortset fra tilfælde, hvor den tegnede kapital nedsættes, kan uddeling til aktionærerne ikke
finde sted, såfremt selskabets nettoaktiver, således som de fremgår af årsregnskabet, på
statusdagen for det sidste regnskabsår er eller som følge af en sådan uddeling ville blive
mindre end beløbet for den tegnede kapital med tillæg af de reserver, som i henhold til loven
eller vedtægterne ikke kan uddeles.
2. Fra den i stk. 1 nævnte tegnede kapital trækkes den ikke indbetalte tegnede kapital, når
denne ikke er opført i status som et aktiv.
3. Det til aktionærerne uddelte beløb må ikke overstige resultatet for det sidst afsluttede
regnskabsår med tillæg af overført overskud samt af beløb overført fra de til dette formål
anvendelige reserver og med fradrag af overført underskud samt af beløb, der i henhold til lov
eller vedtægter er henlagt til reserverne.
4. Det i stk. 1 og 3 anførte udtryk »uddeling« omfatter navnlig udbetaling af udbytte og af
renter i forbindelse med aktierne.
5. Såfremt lovgivningen i en medlemsstat tillader acontoudbetaling af udbytte, skal i det
mindste følgende betingelser være opfyldt:
a)
b)
der skal opstilles en mellembalance, som viser, at de midler, der er til rådighed for
uddeling, er tilstrækkelige;
det beløb, der skal uddeles, må ikke overstige det resultat, der er opnået siden
afslutningen af det sidste regnskabsår, for hvilket årsregnskabet er vedtaget, med
tillæg af overført overskud samt af beløb overført fra de til dette formål anvendelige
reserver og med fradrag af overført underskud samt af beløb, der i henhold til lov
eller vedtægter skal henlægges til reserverne.
DA
15
DA
 kom (2008) 0544 - Ingen titel
1448342_0016.png
77/91/EØF (tilpasset)
6. Stk. 1
⌦
-5
⌫
berører ikke medlemsstaternes bestemmelser om forhøjelse af kapitalen
ved overførsel af reserver til denne.
77/91/EØF
7. Lovgivningen i en medlemsstat kan fastsætte undtagelser fra stk. 1, for så vidt angår
investeringsselskaber med fast kapital.
Ved »investeringsselskab med fast kapital« forstås i dette stykke udelukkende selskaber:
a)
hvis eneste formål er at anbringe deres midler i forskellige former for værdipapirer
og fast ejendom eller i andre værdier, alene i den hensigt at fordele investerings-
risikoen og at lade aktionærerne nyde godt af resultaterne af forvaltningen af deres
formue, og
som retter henvendelse til offentligheden med henblik på afhændelse af egne aktier.
b)
I det omfang denne mulighed udnyttes i medlemsstaternes lovgivninger:
a)
b)
skal disse pålægge vedkommende selskaber at anføre ordet »investeringsselskab« på
alle de i artikel [4] i direktiv [68/151/EØF] omhandlede dokumenter;
må disse ikke tillade et selskab af denne type, hvis nettoaktiver er mindre end det i
stk. 1, nævnte beløb, at foretage en uddeling til aktionærerne, såfremt selskabets
samlede aktiver, således som de fremgår af årsregnskabet, på statusdagen for det
sidste regnskabsår er eller som følge af en sådan uddeling ville blive mindre end
halvanden gang det samlede beløb for selskabets gæld til kreditorer, således som det
fremgår af årsregnskabet;
skal disse pålægge ethvert selskab af denne type, som foretager en uddeling, og hvis
nettoaktiver er mindre end det i stk. 1, nævnte beløb, at oplyse herom i en note til sit
årsregnskab.
Artikel 18
Enhver uddeling, der er foretaget i strid med artikel 17, skal tilbagebetales af de aktionærer,
der har modtaget dem, såfremt selskabet kan godtgøre, at disse aktionærer var vidende om, at
den uddeling, der blev foretaget til fordel for dem, var uretmæssig, eller at de efter det
foreliggende ikke kunne være ubekendt hermed.
Artikel 19
1. I tilfælde af betydelige tab på den tegnede kapital skal generalforsamlingen indkaldes inden
for en frist, som fastsættes i medlemsstaternes lovgivninger, for at undersøge, om selskabet
skal opløses, eller om andre foranstaltninger skal træffes.
c)
DA
16
DA
 kom (2008) 0544 - Ingen titel
1448342_0017.png
2. Lovgivningen i en medlemsstat kan ikke fastsætte størrelsen af det tab, der anses som
betydeligt i henhold til stk. 1, til mere end halvdelen af den tegnede kapital.
Artikel 20
1. Et selskabs aktier kan ikke tegnes af selskabet selv.
2. Såfremt et selskabs aktier er tegnet af en person, der handler i eget navn, men for dette
selskabs regning, skal den pågældende person anses for at have tegnet aktierne for egen
regning.
3. De i artikel 3, litra i), nævnte personer eller selskaber, eller i tilfælde af forhøjelse af den
tegnede kapital medlemmerne af bestyrelsen eller direktionen, skal indløse de aktier, der er
tegnet i strid med nærværende artikel.
Lovgivningen i en medlemsstat kan dog bestemme, at enhver interesseret skal kunne frigøre
sig for denne forpligtelse ved at godtgøre, at ingen fejl kan tillægges ham personligt.
Artikel 21
2006/68/EF Art. 1, nr. 4
1. Med forbehold af princippet om ligebehandling af aktionærer med samme retsstilling og
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/6/EF kan medlemsstaterne tillade et selskab at
erhverve egne aktier enten selv eller gennem en person, der handler i eget navn, men for
selskabets regning. For så vidt sådanne erhvervelser er tilladt, skal medlemsstaterne kræve, at
disse opfylder følgende betingelser:
a)
Bemyndigelsen skal gives af generalforsamlingen, som fastsætter vilkår og
betingelser vedrørende sådanne erhvervelser og navnlig det største antal aktier, der
kan erhverves, bemyndigelsens gyldighedsperiode, som fastsættes i henhold til
national lovgivning, men dog ikke må overstige fem år, og i tilfælde af erhvervelse
ved en gensidig bebyrdende retshandel mindste og højeste vederlag; medlemmerne
af bestyrelsen eller direktionen skal påse, at de i litra b) og c) anførte betingelser
overholdes ved enhver bemyndiget erhvervelse.
Erhvervelser, herunder aktier, som selskabet tidligere måtte have erhvervet, og som
findes i dets beholdning, samt aktier, der er erhvervet af en person, som har handlet i
eget navn, men for selskabets regning, må ikke bevirke, at nettoaktiverne bringes ned
under det i artikel 17, stk. 1 og 2, nævnte beløb.
Transaktionerne må kun angå fuldt indbetalte aktier.
b)
c)
DA
17
DA
 kom (2008) 0544 - Ingen titel
1448342_0018.png
Medlemsstaterne kan ligeledes bestemme, at erhvervelser ifølge første afsnit sker på en eller
flere af følgende betingelser:
i)
at den pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, den bogførte
pariværdi af de erhvervede aktier, herunder aktier, som selskabet tidligere måtte have
erhvervet, og som findes i dets beholdning, samt aktier, der er erhvervet af en person,
som har handlet i eget navn, men for selskabets regning, ikke overstiger en bestemt
grænse fastsat af medlemsstaterne; denne grænse må ikke ligge under 10 % af den
tegnede kapital
at selskabets bemyndigelse til at erhverve egne aktier, jf. første afsnit, det største
antal aktier, der kan erhverves, bemyndigelsens gyldighedsperiode, og mindste eller
højeste vederlag fastsættes i selskabets vedtægter eller i stiftelsesdokumentet
at selskabet opfylder passende rapporterings- og meddelelseskrav
at visse selskaber, som fastsat af medlemsstaterne, kan pålægges at annullere de
erhvervede aktier, hvis et beløb svarende til de annullerede aktiers pålydende værdi
skal indgå i en reserve, der kun kan udloddes til aktionærerne i forbindelse med en
nedbringelse af den tegnede kapital; beløbet kan kun anvendes til at udvide den
tegnede kapital ved kapitalisering af reserverne
at købet ikke hindrer opfyldelse af kreditorkrav.
77/91/EØF
1
2006/68/EF Art. 1, nr. 5
2. Lovgivningen i en medlemsstat kan fravige stk. 1, litra a), første punktum, når erhvervelsen
af egne aktier er nødvendig for at undgå betydelig og truende skade for selskabet. I så tilfælde
skal den følgende generalforsamling af bestyrelsen eller direktionen underrettes om grundene
til og formålet med de foretagne erhvervelser, antallet og den pålydende værdi eller, ved
aktier uden pålydende værdi, den bogførte pariværdi af de erhvervede aktier, hvor stor en del
af den tegnede kapital de repræsenterer samt vederlaget for disse aktier.
3. Medlemsstaterne kan undlade at anvende stk. 1, litra a), første punktum, på aktier, der med
henblik på uddeling til arbejdstagerne i selskabet eller i et med dette forbundet selskab
erhverves enten af selskabet selv eller af en person, der handler i eget navn, men for
selskabets regning. Uddelingen af sådanne aktier skal ske inden for en frist på tolv måneder
fra deres erhvervelse.
Artikel 22
1. Medlemsstaterne kan undlade at anvende artikel 21:
a)
b)
på aktier, der erhverves til gennemførelse af en beslutning om nedsættelse af
kapitalen eller i det i artikel 43 nævnte tilfælde;
på aktier, der erhverves som led i overgang af formuegoder ved universalsuccession;
ii)
iii)
iv)
v)
DA
18
DA
 kom (2008) 0544 - Ingen titel
c)
d)
på fuldt indbetalte aktier, der erhverves uden modydelse, eller som erhverves af
banker og andre pengeinstitutter som køberprovision;
på aktier, der erhverves i henhold til en lovbestemt pligt eller som følge af en
retsafgørelse til beskyttelse af mindretalsaktionærer navnlig i tilfælde af fusion,
ændring af selskabets formål eller form, flytning af hjemstedet til udlandet eller
indførelse af begrænsninger i forbindelse med overdragelse af aktierne;
på aktier, der erhverves fra en aktionær som følge af manglende indbetaling;
på aktier, der erhverves til skadesløsholdelse af mindretalsaktionærer i selskaber
forbundet med det pågældende selskab;
på fuldt indbetalte aktier, der erhverves på tvangsauktion, som finder sted til
fyldestgørelse af en selskabet tilkommende fordring på ejeren af disse aktier;
på fuldt indbetalte aktier, der er udstedt af et investeringsselskab med fast kapital i
henhold til artikel 17, stk. 7, andet afsnit, og på investorernes anmodning erhvervet af
selskabet eller af et med dette forbundet selskab; artikel 17, stk. 7, tredje afsnit,
litra a), finder anvendelse; denne erhvervelse må ikke bevirke, at nettoaktiverne
bringes ned under beløbet for den tegnede kapital med tillæg af de reserver, som i
henhold til loven ikke kan uddeles.
e)
f)
g)
h)
2. Aktier, der er erhvervet i de i stk. 1, litra b) — g), anførte tilfælde, skal dog afhændes inden
for en frist på højst tre år fra erhvervelsen, medmindre den pålydende værdi eller, ved aktier
uden pålydende værdi, den bogførte pariværdi af de erhvervede aktier herunder medregnet
aktier, som selskabet måtte have erhvervet gennem en person, der har handlet i eget navn,
men for selskabets regning, ikke overstiger 10 % af den tegnede kapital.
3. Såfremt afhændelse ikke er sket inden for den i stk. 2 fastsatte frist, skal aktierne
annulleres. Lovgivningen i en medlemsstat kan gøre denne annullering betinget af en
nedsættelse af den tegnede kapital med et tilsvarende beløb. En sådan nedsættelse skal
foreskrives, i det omfang erhvervelsen af de aktier, der skal annulleres, har bevirket, at
summen af nettoaktiverne er blevet mindre end det i
1
artikel 17 stk. 1 og 2,
,
nævnte
beløb.
Artikel 23
Aktier, der er erhvervet i strid med artikel 21 og 22, skal afhændes inden for en frist på et år
fra deres erhvervelse. Såfremt de ikke er afhændet inden udløbet af denne frist, finder
artikel 22, stk. 3, anvendelse.
Artikel 24
1. Såfremt lovgivningen i en medlemsstat tillader et selskab at erhverve egne aktier enten selv
eller gennem en person, der handler i eget navn, men for selskabets regning, skal denne
lovgivning til enhver tid for den fortsatte besiddelse af disse aktier i det mindste kræve
følgende betingelser opfyldt:
DA
19
DA
 kom (2008) 0544 - Ingen titel
1448342_0020.png
a)
b)
af de til aktierne knyttede rettigheder skal i alle tilfælde stemmeretten for egne aktier
suspenderes;
hvis disse aktier opføres som aktiv i status, skal et tilsvarende beløb, hvorover der
ikke kan disponeres, opføres som reserve under passiverne.
2. Såfremt lovgivningen i en medlemsstat tillader et selskab at erhverve egne aktier enten selv
eller gennem en person, der handler i eget navn, men for selskabets regning, skal denne
lovgivning kræve, at årsberetningen i det mindste indeholder følgende oplysninger:
a)
b)
årsagerne til de i løbet af regnskabsåret foretagne erhvervelser;
antallet og den pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, den bogførte
pariværdi af de aktier, der er erhvervet eller afhændet i løbet af regnskabsåret, samt
den andel, de udgør af den tegnede kapital;
i tilfælde af erhvervelse eller afhændelse ved en gensidig bebyrdende retshandel,
vederlaget for aktierne;
antallet og den pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, den bogførte
pariværdi af samtlige aktier, der er erhvervet, og som indgår i aktiebeholdningen,
samt den andel, de udgør af den tegnede kapital.
Artikel 25
2006/68/EF Art. 1, nr. 6
(tilpasset)
1. Når en medlemsstat tillader et selskab enten direkte eller indirekte at stille midler til
rådighed, yde lån eller stille sikkerhed med henblik på tredjemands erhvervelse af dets aktier,
gør den sådanne transaktioner betinget af, at kravene i stk. 2 til 5 er opfyldt.
2. Transaktionerne skal finde sted på bestyrelsens eller direktionens ansvar på rimelige
markedsbetingelser, især hvad angår renter, som selskabet modtager, og sikkerhedsstillelse
for lån og midler, det stiller til rådighed, jf. stk. 1.
Tredjemands kreditværdighed eller, hvis transaktionerne involverer mere end to parter, hver
modparts kreditværdighed skal være undersøgt i tilstrækkelig grad.
3. Bestyrelsen eller direktionen forelægger generalforsamlingen transaktionerne til
forudgående godkendelse, hvorved generalforsamlingen handler i overensstemmelse med
reglerne om beslutningsdygtighed og flertal i artikel 44.
Bestyrelsen eller direktionen skal fremlægge en skriftlig redegørelse til generalforsamlingen,
hvori
⌦
følgende
⌫
angives:
a)
b)
c)
bevæggrundene for transaktionen
selskabets interesse i at gennemføre en sådan transaktion
de betingelser, som transaktionen gennemføres på
c)
d)
DA
20
DA
 kom (2008) 0544 - Ingen titel
1448342_0021.png
d)
e)
risiciene ved transaktionen for selskabets likviditet og solvens og
den pris, tredjemand skal betale for aktierne.
Denne redegørelse fremlægges i registeret til offentliggørelse i overensstemmelse med
artikel [3] i direktiv [68/151/EØF].
4. Den samlede finansielle bistand til tredjemand må på intet tidspunkt bevirke, at selskabets
nettoaktiver bringes ned under det i artikel 17, stk. 1 og 2, nævnte beløb, idet der også tages
hensyn til enhver nedbringelse af nettoaktiver, der kan være sket som følge af, at selskabet
eller tredjemand på selskabets vegne har erhvervet egne aktier i overensstemmelse med
artikel 21, stk. 1.
Selskabet skal under passiver på balancen opføre en reserve, der ikke kan udloddes, svarende
til den sammenlagte finansielle bistand.
5. Hvis en tredjemand med finansiel bistand fra et selskab erhverver selskabets egne aktier,
jf. artikel 21, stk. 1, eller tegner aktier, som er udstedt som led i en udvidelse af den tegnede
kapital, skal dette ske til en rimelig pris.
77/91/EØF
6. Stk. 1 til 5 finder hverken anvendelse på transaktioner, der gennemføres som et led i
bankers og andre pengeinstitutters løbende dispositioner, eller på dispositioner foretaget med
henblik på erhvervelse af aktier af eller til arbejdstagerne i selskabet eller i et med dette
forbundet selskab.
Disse transaktioner og dispositioner må dog ikke bevirke, at selskabets nettoaktiver bringes
ned under det i artikel 17, stk. 1, nævnte beløb.
7. Stk. 1 til 5 finder ikke anvendelse på dispositioner foretaget med henblik på den i
artikel 22, stk. 1, litra h), nævnte erhvervelse af aktier.
2006/68/EF Art. 1, nr. 7
Artikel 26
I tilfælde, hvor enkelte medlemmer af bestyrelsen eller direktionen af det selskab, som er del i
en transaktion, hvortil der henvises i artikel 25, stk. 1, eller af bestyrelsen eller direktionen i et
moderselskab i henhold til artikel 1 i Rådets direktiv 83/349/EØF
11
eller selve dette
moderselskab eller personer, der handler i eget navn, men på vegne af medlemmerne af
sådanne organer eller på vegne af en sådan virksomhed, er modparter i en sådan transaktion,
træffer medlemsstaterne passende sikkerhedsforanstaltninger, således at en sådan transaktion
ikke strider imod selskabets interesser.
11
EUT L 193 af 18.7.1983, s. 1.
DA
21
DA
 kom (2008) 0544 - Ingen titel
1448342_0022.png
77/91/EØF
Artikel 27
1. Modtager et selskab enten selv eller gennem en person, der handler i eget navn, men for
selskabets regning, egne aktier som sikkerhed, betragtes dette som erhvervelse i henhold til
artikel 21, artikel 22, stk. 1, samt artikel 24 og 25.
2. Medlemsstaterne kan undlade at anvende stk. 1 på bankers og andre pengeinstitutters
løbende dispositioner.
92/101/EØF Art. 1
Artikel 28
1. Når et andet selskab som defineret i artikel [1] i direktiv [68/151/EØF], i hvilket et
aktieselskab direkte eller indirekte besidder flertallet af stemmerettighederne, eller på hvilket
det direkte eller indirekte kan udøve bestemmende indflydelse, tegner, erhverver eller
besidder aktier i aktieselskabet, betragtes sådan tegning, erhvervelse eller besiddelse som
udøvet af aktieselskabet selv.
Første afsnit finder også anvendelse, når det andet selskab henhører under et tredjelands
lovgivning og har en retlig form, som svarer til de i artikel [1] i direktiv
[
68/151/EØF]
omhandlede.
Dog kan medlemsstaterne, når aktieselskabet indirekte besidder flertallet af stemme-
rettighederne eller indirekte kan udøve bestemmende indflydelse, undlade at anvende første
og andet afsnit, for så vidt de bestemmer, at de stemmerettigheder, der er knyttet til de aktier i
aktieselskabet, som det andet selskab besidder, er suspenderet.
2. Så længe de nationale retsbestemmelser om koncerner ikke er samordnet, kan medlems-
staterne:
a)
fastsætte, i hvilke tilfælde et aktieselskab skal anses for at udøve en bestemmende
indflydelse på det andet selskab; hvis en medlemsstat gør brug af denne mulighed,
skal den under alle omstændigheder foreskrive, at der kan foreligge bestemmende
indflydelse, når et aktieselskab:
–
har ret til at udnævne eller afsætte et flertal af medlemmerne af
administrations-, ledelses- eller tilsynsorganet og samtidig er aktionær eller på
anden måde selskabsdeltager i det andet selskab
eller
–
er aktionær eller på anden måde selskabsdeltager i det andet selskab og i kraft
af en aftale med andre aktionærer eller selskabsdeltagere i dette kontrollerer
flertallet af aktionærernes eller selskabsdeltagernes stemmerettigheder.
DA
22
DA
 kom (2008) 0544 - Ingen titel
1448342_0023.png
Medlemsstaterne har ikke pligt til at foreskrive andre tilfælde end disse
b)
c)
fastsætte, i hvilke tilfælde et aktieselskab skal anses for indirekte at besidde
stemmerettigheder eller indirekte at kunne udøve en bestemmende indflydelse
nærmere fastlægge de omstændigheder, hvorunder et aktieselskab anses for at
besidde stemmerettigheder.
3. Medlemsstaterne kan undlade at anvende stk. 1 , når tegningen, erhvervelsen eller
besiddelsen sker for en anden persons regning end den, der tegner, erhverver eller besidder
aktierne, og som hverken er det aktieselskab, der er nævnt i stk. 1, eller et andet selskab, i
hvilket aktieselskabet direkte eller indirekte besidder flertallet af stemmerettighederne, eller
på hvilket det direkte eller indirekte kan udøve bestemmende indflydelse.
4. Desuden kan medlemsstaterne undlade at anvende stk. 1, når tegningen, erhvervelsen eller
besiddelsen udøves af et andet selskab i dets egenskab af professionel værdipapirforhandler
som led i udøvelsen af denne virksomhed, forudsat at dette selskab er medlem af en
fondsbørs, som er beliggende eller som udøver virksomhed i en medlemsstat eller som er
godkendt eller under tilsyn af en myndighed i en medlemsstat, der har kompetence til at føre
tilsyn med professionelle værdipapirforhandlere, som i henhold til dette direktiv kan omfatte
kreditinstitutter.
5. Medlemsstaterne er ikke forpligtet til at anvende stk. 1, når det andet selskabs besiddelse af
aktier i et aktieselskab er etableret, inden forbindelsen mellem de to selskaber opfyldte
kriterierne i stk. 1.
Dog suspenderes stemmerettigheder, som er knyttet til sådanne aktier, og der tages hensyn til
aktierne ved bestemmelsen af, om betingelsen i artikel 21, stk. 1, er opfyldt.
6. Medlemsstaterne kan, såfremt det andet selskab erhverver aktier i aktieselskabet, undlade at
anvende artikel 22, stk. 2 og 3, samt artikel 23, hvis de bestemmer:
a)
b)
at de stemmerettigheder, der er knyttet til de aktier i aktieselskabet, som det andet
selskab besidder, suspenderes, og
at aktieselskabets medlemmer af administrations- eller ledelsesorganet skal
tilbagekøbe de i artikel 22, stk. 2 og 3, samt artikel 23 omhandlede aktier fra det
andet selskab til den pris, hvortil det andet selskab har erhvervet dem; denne sanktion
finder anvendelse i alle andre tilfælde end dem, hvor aktieselskabets medlemmer af
administrations- eller ledelsesorganet godtgør, at tegningen eller erhvervelsen af
aktierne på ingen måde kan lægges aktieselskabet til last.
77/91/EØF
Artikel 29
1. Enhver kapitalforhøjelse skal vedtages af generalforsamlingen. Denne beslutning såvel som
gennemførelsen af forhøjelsen af den tegnede kapital offentliggøres efter de fremgangsmåder,
der er fastsat i hver medlemsstats lovgivning i overensstemmelse med artikel [3] i
direktiv [68/151/EØF].
DA
23
DA
 kom (2008) 0544 - Ingen titel
1448342_0024.png
2. Vedtægterne, stiftelsesoverenskomsten eller generalforsamlingen, hvis afgørelse skal
offentliggøres i overensstemmelse med stk. 1, kan dog bemyndige en forhøjelse af den
tegnede kapital op til et største beløb, som fastsættes under iagttagelse af et eventuelt ved lov
bestemt størstebeløb. Inden for det fastsatte beløb træffer det dertil beføjede selskabsorgan i
givet fald beslutning om forhøjelsen af den tegnede kapital. Denne bemyndigelse for det
pågældende organ har en varighed af højest fem år og kan forlænges en eller flere gange af
generalforsamlingen for en periode på højst fem år ad gangen.
3. Når der findes flere aktieklasser, er generalforsamlingens beslutning om den i stk. 1 nævnte
forhøjelse af den tegnede kapital eller om den i stykke 2 nævnte tilladelse til at forhøje
kapitalen undergivet en særskilt afstemning i det mindste for hver klasse af aktionærer, hvis
rettigheder forringes ved dispositionen.
4. Denne artikel finder anvendelse på udstedelsen af alle værdipapirer, som kan konverteres
til aktier, eller til hvilke der er knyttet en tegningsret til aktier, men ikke på selve
konverteringen af disse værdipapirer eller på udøvelsen af tegningsretten.
Artikel 30
Aktier, der som led i en forhøjelse af den tegnede kapital udstedes mod indskud, skal
indbetales med mindst 25 % af deres pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi,
den bogførte pariværdi. Fastsættes en overkurs, skal denne indbetales fuldt ud.
Artikel 31
1. På aktier, der som led i en forhøjelse af den tegnede kapital udstedes som vederlag for
indskud i form af andre værdier end kontanter, skal indskuddet være fuldt indbetalt inden for
en frist på fem år fra beslutningen om forhøjelse af den tegnede kapital.
2. Vedrørende de i stk. 1 nævnte indskud skal der forud for gennemførelsen af forhøjelsen af
den tegnede kapital udarbejdes en redegørelse af en eller flere af selskabet uafhængige
sagkyndige, som udpeges eller godkendes af en administrativ eller retslig myndighed. Disse
sagkyndige kan i henhold til hver medlemsstats lovgivning være såvel fysiske som juridiske
personer og selskaber.
2006/68/EF Art. 1, nr. 8
Artikel 10, stk. 2 og 3, samt artikel 11 og 12 finder anvendelse.
77/91/EØF
3. Medlemsstaterne kan undlade at bringe stk. 2 i anvendelse, såfremt forhøjelsen af den
tegnede kapital foretages for at gennemføre en fusion eller et offentligt tilbud om køb eller
bytte og med henblik på at vederlægge aktionærerne i et overtaget selskab eller aktionærerne i
et selskab, der omfattes af det offentlige tilbud om køb eller bytte.
DA
24
DA
 kom (2008) 0544 - Ingen titel
4. Medlemsstaterne kan undlade at bringe stk. 2 i anvendelse, når alle aktier, der udstedes som
led i en forhøjelse af den tegnede kapital udstedes som vederlag for indskud i andre værdier
end kontanter, foretaget af et eller flere selskaber, såfremt alle aktionærerne i det selskab, der
modtager indskuddene, har givet afkald på udarbejdelsen af de sagkyndiges redegørelse, og
såfremt betingelserne i artikel 10, stk. 4, litra b) - f), er opfyldt.
Artikel 32
Såfremt en kapitalforhøjelse ikke er fuldt tegnet, forhøjes kapitalen kun med det modtagne
tegningsbeløb, hvis emissionsbetingelserne udtrykkelig fastsætter denne mulighed.
Artikel 33
1. Ved enhver forhøjelse af den tegnede kapital, der sker ved indskud i kontanter, skal
aktierne fortrinsvis tilbydes aktionærerne i forhold til den del af kapitalen, som deres aktier
repræsenterer.
2. Medlemsstaterne kan:
a)
undlade at anvende stk. 1 på aktier, til hvilke der er knyttet en begrænset ret til
deltagelse i uddelingerne i henhold til artikel 17 og/eller til udlodningen af selskabets
formue i tilfælde af likvidation; eller
tillade, såfremt den tegnede kapital i et selskab, der har flere aktieklasser, for hvilke
stemmeretten eller retten til deltagelse i uddelingerne i henhold til artikel 17 eller i
udlodning af selskabets formue i tilfælde af likvidation er forskellig, forhøjes ved
udstedelse af nye aktier inden for en enkelt af disse klasser, at fortegningsretten for
aktionærerne i de øvrige klasser først udøves, når aktionærerne inden for den klasse, i
hvilken de nye aktier er udstedt, har udøvet denne ret.
b)
3. Tilbuddet om fortegningsret såvel som den frist, inden for hvilken denne ret skal udøves,
offentliggøres i den officielle nationale tidende, der er udpeget i henhold til
direktiv [68/151/EØF]. Lovgivningen i en medlemsstat, kan dog undlade at foreskrive denne
offentliggørelse, når alle selskabets aktier lyder på navn. I så fald skal samtlige aktionærer
have skriftlig underretning. Fortegningsretten skal udøves inden for en frist på mindst fjorten
dage fra tilbudets offentliggørelse eller fra afsendelsen af skrivelserne til aktionærerne.
4. Fortegningsretten kan ikke begrænses eller ophæves i vedtægterne eller
stiftelsesoverenskomsten. Dette kan derimod ske ved en beslutning på generalforsamlingen.
Selskabets direktion eller bestyrelse skal forelægge den pågældende generalforsamling en
skriftlig beretning, som anfører årsagerne til begrænsningen eller ophævelsen af
fortegningsretten og begrunder den foreslåede emissionskurs. Generalforsamlingen træffer
afgørelse efter reglerne for beslutningsdygtighed og flertal i artikel 44. Afgørelsen
offentliggøres efter de fremgangsmåder, der er fastsat i hver medlemsstats lovgivning i
overensstemmelse med artikel [3] i direktiv [68/151/EØF].
DA
25
DA
 kom (2008) 0544 - Ingen titel
1448342_0026.png
5. Lovgivningen i en medlemsstat kan bestemme, at vedtægterne, stiftelsesoverenskomsten
eller generalforsamlingen, der træffer afgørelse efter de i stk. 4 omhandlede regler for
beslutningsdygtighed, flertal og offentliggørelse, kan give bemyndigelse til at begrænse eller
ophæve fortegningsretten til det af selskabets organer, der er berettiget til at træffe afgørelse
om forhøjelse af den tegnede kapital inden for grænserne af den »autoriserede« kapital.
Varigheden af denne bemyndigelse kan ikke overstige varigheden af den i artikel 29, stk. 2,
fastsatte bemyndigelse.
6. Stk. 1-5 finder anvendelse på udstedelsen af alle værdipapirer, som kan konverteres til
aktier, eller til hvilke der er knyttet en tegningsret til aktier, men ikke på selve konverteringen
af disse værdipapirer eller på udøvelsen af tegningsretten.
7. Fortegningsretten anses ikke for udelukket i henhold til stk. 4 og 5, når aktierne i medfør af
afgørelsen om forhøjelse af den tegnede kapital udstedes til banker eller andre pengeinstitutter
med henblik på at blive tilbudt selskabets aktionærer i overensstemmelse med stk. 1 og 3.
Artikel 34
Enhver nedsættelse af den tegnede kapital, bortset fra en sådan, som pålægges ved en
retsafgørelse, skal i det mindste besluttes af generalforsamlingen efter reglerne for
beslutningsdygtighed og flertal i artikel 44, dog med forbehold af artikel 40 og 41. Denne
beslutning skal offentliggøres efter de fremgangsmåder, der er fastsat i hver medlemsstats
lovgivning i overensstemmelse med artikel [3] i direktiv [68/151/EØF].
Indkaldelsen til generalforsamling skal i det mindste angive formålet med nedsættelsen og
fremgangsmåden for dennes gennemførelse.
Artikel 35
Såfremt der findes flere aktieklasser, er generalforsamlingens beslutning om nedsættelse af
den tegnede kapital undergivet en særskilt afstemning, i det mindste for hver klasse af
aktionærer, hvis rettigheder forringes ved dispositionen.
Artikel 36
2006/68/EF Art. 1, nr. 9
1. I tilfælde af nedsættelse af den tegnede kapital har i det mindste de kreditorer, hvis krav er
opstået før offentliggørelsen af beslutningen om nedsættelse, i det mindste ret til at få stillet
sikkerhed for de fordringer, som ikke er forfaldet på tidspunktet for offentliggørelsen.
Medlemsstaterne må ikke tilsidesætte denne ret, medmindre kreditor har andre passende
garantier, eller at sådanne garantier i betragtning af selskabets formue ikke er nødvendige.
DA
26
DA
 kom (2008) 0544 - Ingen titel
1448342_0027.png
Medlemsstaterne fastsætter betingelserne for at udøve den i første afsnit fastsatte ret.
Medlemsstaterne sikrer under alle omstændigheder, at kreditorerne kan anmode den relevante
administrative eller retslige myndighed om hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger,
såfremt de kan godtgøre, at deres krav på grund af nedskrivningen af den tegnede kapital er
bragt i fare, og at selskabet ikke har iværksat hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger.
77/91/EØF
2. Endvidere skal medlemsstaternes lovgivninger i det mindste bestemme, at nedsættelsen
skal være uden virkning, eller at der ikke må finde nogen betaling sted til fordel for
aktionærerne, før kreditorerne er fyldestgjort, eller retten har truffet afgørelse om, at der ikke
er grund til at tage de pågældende kreditorers begæring til følge.
3. Denne artikel finder anvendelse, når nedsættelsen af den tegnede kapital sker ved helt eller
delvis afkald på indbetaling af restbeløbet af aktionærernes indskud.
Artikel 37
1. Medlemsstaterne kan undlade at anvende artikel 36 på en nedsættelse af den tegnede
kapital, der har til formål at udligne lidte tab eller at overføre visse beløb til en reserve, på
betingelse af at beløbet i denne reserve efter den pågældende disposition ikke overstiger 10 %
af den nedsatte tegnede kapital. Denne reserve kan ikke, bortset fra tilfælde med nedsættelse
af den tegnede kapital, uddeles til aktionærerne; den må kun anvendes til udligning af lidte tab
eller til en forhøjelse af den tegnede kapital ved overførsel af reserver, i det omfang
medlemsstaterne tillader en sådan disposition.
2. I de i stk. 1 omhandlede tilfælde skal medlemsstaternes lovgivninger i det mindste
foreskrive de nødvendige foranstaltninger til at sikre, at de beløb, som hidrører fra
nedsættelsen af den tegnede kapital, hverken kan anvendes til udbetalinger eller uddelinger til
aktionærerne eller til at fritage aktionærerne fra forpligtelsen til at indbetale deres indskud.
Artikel 38
Den tegnede kapital kan ikke nedsættes til et beløb, der er lavere end de mindstebeløb for
kapitalen, der er fastsat i henhold til artikel 6.
Medlemsstaterne kan dog tillade en sådan nedsættelse, hvis de ligeledes bestemmer, at
beslutningen om at foretage en nedsættelse kun træder i kraft, såfremt der foretages en
forhøjelse af den tegnede kapital med henblik på at bringe denne op til en størrelse, som i det
mindste er lig med det foreskrevne mindstebeløb.
DA
27
DA
 kom (2008) 0544 - Ingen titel
Artikel 39
Såfremt lovgivningen i en medlemsstat tillader hel eller delvis indløsning af den tegnede
kapital uden nedsættelse af denne, skal den pågældende lovgivning i det mindste kræve
følgende betingelser opfyldt:
a)
såfremt vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten åbner mulighed for indløsning,
skal denne vedtages af generalforsamlingen, der forhandler og træffer afgørelse i det
mindste under iagttagelse af de almindelige betingelser om beslutningsdygtighed og
flertal; åbner vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten ikke mulighed for
indløsning, skal denne vedtages af generalforsamlingen, der forhandler og træffer
afgørelse i det mindste under iagttagelse af de betingelser for beslutningsdygtighed
og flertal, der er fastsat i artikel 44; beslutningen skal offentliggøres efter den
fremgangsmåde, der er fastsat i hver medlemsstats lovgivning i overensstemmelse
med artikel [3] i direktiv [68/151/EØF],
indløsningen kan kun finde sted ved hjælp af de beløb, der kan uddeles i
overensstemmelse med artikel 17, stk. 1 og 2,
de aktionærer, hvis aktier er indløst, bevarer deres rettigheder i selskabet, bortset fra
retten til tilbagebetaling af deres indskud og retten til deltagelse i uddelingen af et
første udbytte af ikke indløste aktier.
Artikel 40
1. Såfremt lovgivningen i en medlemsstat tillader, at selskaberne nedsætter den tegnede
kapital ved tvungen inddragelse af aktier, skal denne lovgivning i det mindste kræve at
betingelserne i litra a) til e) er opfyldt:
a)
b)
den tvungne inddragelse skal være foreskrevet eller bemyndiget i vedtægterne eller
stiftelsesoverenskomsten før tegningen af de aktier, som skal inddrages,
når den tvungne inddragelse alene er bemyndiget i vedtægterne eller
stiftelsesoverenskomsten, skal den vedtages på generalforsamlingen, medmindre de
pågældende aktionærer enstemmigt har godkendt den,
det selskabsorgan, der forhandler og træffer afgørelse om tvungen inddragelse,
fastsætter betingelserne for og de nærmere bestemmelser vedrørende denne
disposition, såfremt disse ikke er fastsat i vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten,
artikel 36 finder anvendelse, medmindre det drejer sig om fuldt indbetalte aktier, som
uden modydelse stilles til selskabets rådighed, eller som inddrages ved hjælp af de
beløb, der kan uddeles i henhold til artikel 17, stk. 1 og 2; i så fald skal et beløb, der
er lig med den pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, den bogførte
pariværdi af samtlige inddragne aktier, indgå i en reserve; denne reserve kan ikke
uddeles til aktionærerne bortset fra tilfælde, hvor der foretages nedsættelse af den
tegnede kapital; den kan kun anvendes til udligning af lidte tab eller til forhøjelse af
den tegnede kapital ved fondsaktieemission, i det omfang medlemsstaterne tillader en
sådan disposition;
b)
c)
c)
d)
DA
28
DA
 kom (2008) 0544 - Ingen titel
e)
beslutningen om tvungen inddragelse offentliggøres efter den fremgangsmåde, der er
fastsat i hver medlemsstats lovgivning i overensstemmelse med artikel [3] i
direktiv [68/151/EØF].
2. Artikel 34, stk. 1, og artikel 35, 37 og 44 finder ikke anvendelse i de i stk. 1 i nærværende
artikel nævnte tilfælde.
Artikel 41
1. Såfremt den tegnede kapital nedsættes ved inddragelse af aktier, som selskabet har
erhvervet enten selv eller gennem en person, der handler i eget navn, men for selskabets
regning, skal der altid træffes beslutning om inddragelsen på generalforsamlingen.
2. Artikel 36 finder anvendelse, medmindre der er tale om fuldt indbetalte aktier, som er
erhvervet uden modydelse eller ved hjælp af de beløb, der kan uddeles i henhold til artikel 17,
stk. 1 og 2; i så fald skal et beløb, der er lig den pålydende værdi eller, ved aktier uden
pålydende værdi, den bogførte pariværdi af samtlige inddragne aktier indgå i en reserve.
Denne reserve kan ikke uddeles til aktionærerne, bortset fra tilfælde, hvor der foretages
nedsættelse af den tegnede kapital; den kan kun anvendes til udligning af lidte tab eller til
forhøjelse af den tegnede kapital ved fondsaktieemission, såfremt medlemsstaterne tillader en
sådan disposition.
3. Artikel 35, 37 og 44 finder ikke anvendelse i de i stk. 1 i nærværende artikel nævnte
tilfælde.
Artikel 42
I de i artikel 39, artikel 40, stk. 1, litra b), og artikel 41, stk. 1, omhandlede tilfælde er
generalforsamlingens beslutning om indløsning af den tegnede kapital eller nedsættelse af
denne ved inddragelse af aktier, når der findes flere aktieklasser, undergivet en særskilt
afstemning i det mindste for hver klasse af aktionærer, hvis rettigheder forringes ved
dispositionen.
Artikel 43
Såfremt lovgivningen i en medlemsstat tillader, at selskaber udsteder aktier, som kan
tilbagekøbes, skal denne lovgivning ved tilbagekøbet af disse aktier i det mindste kræve
følgende betingelser opfyldt:
a)
b)
c)
tilbagekøbet skal være tilladt i vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten før
tegningen af de aktier, som kan tilbagekøbes,
disse aktier skal være fuldt indbetalt,
betingelserne for og de nærmere bestemmelser vedrørende tilbagekøbet skal være
fastsat i vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten,
DA
29
DA
 kom (2008) 0544 - Ingen titel
1448342_0030.png
d)
tilbagekøbet må kun finde sted ved hjælp af de beløb, der kan uddeles i henhold til
artikel 17, stk. 1 og 2, eller ved hjælp af provenuet fra en ny-emission, der foretages
med henblik på dette tilbagekøb;
et beløb, der er lig med den pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi,
den bogførte pariværdi af samtlige tilbagekøbte aktier, skal indgå i en reserve, som
ikke kan uddeles til aktionærerne, bortset fra tilfælde hvor der foretages nedsættelse
af den tegnede kapital; denne reserve kan kun anvendes til forhøjelse af den tegnede
kapital ved fondsaktieemission;
litra e) finder ikke anvendelse, når tilbagekøbet har fundet sted ved hjælp af
provenuet fra en ny-emission, der foretages med henblik på dette tilbagekøb;
såfremt der som et led i tilbagekøbet er fastsat en overkurs til fordel for aktionærerne,
må denne overkurs kun betales af de beløb, der kan uddeles i henhold til artikel 17,
stk. 1 og 2, eller af en anden reserve end den i litra e) i nærværende artikel
omhandlede, som ikke kan uddeles til aktionærerne, bortset fra tilfælde, hvor der
foretages nedsættelse af den tegnede kapital; denne reserve kan kun anvendes til
forhøjelse af den tegnede kapital ved fondsaktieemission, til dækning af de i
artikel 3, litra j), omhandlede omkostninger eller omkostninger i forbindelse med
udstedelse af aktier og obligationer eller til betaling af overkurs til fordel for
indehavere af aktier og obligationer, der skal tilbagekøbes,
tilbagekøbet skal offentliggøres efter den fremgangsmåde, der er fastsat i
hver medlemsstats lovgivning i overensstemmelse med artikel [3] i
direktiv [68/151/EØF].
Artikel 44
e)
f)
g)
h)
Medlemsstaternes lovgivninger bestemmer, at de i artikel 33, stk. 4 og 5, artikel 34, 35, 39
og 42 nævnte beslutninger, skal træffes med i det mindste et flertal, som ikke må være mindre
end to tredjedele af de stemmer, der er knyttet enten til de repræsenterede aktier eller den
repræsenterede tegnede kapital.
Medlemsstaternes lovgivninger kan dog bestemme, at et simpelt flertal af de i stk. 1 nævnte
stemmer er tilstrækkeligt, når mindst halvdelen af den tegnede kapital er repræsenteret.
Artikel 45
2006/68/EF Art. 1, nr. 10
1. Medlemsstaterne kan fravige artikel 9, stk. 1, artikel 21, stk. 1, litra a), første punktum, og
artikel 29, 30 og 33, i det omfang, det er nødvendigt for vedtagelsen eller gennemførelsen af
bestemmelser, hvis formål er at fremme deltagelse i virksomhedens kapital for arbejdstagere
eller andre persongrupper, der er fastlagt i den nationale lovgivning.
DA
30
DA
 kom (2008) 0544 - Ingen titel
1448342_0031.png
77/91/EØF
2. Medlemsstaterne kan undlade at bringe artikel 21, stk. 1, litra a), første punktum, samt
artikel 34, 35, 40, 41, 42 og 43 i anvendelse på selskaber, der er undergivet en særlig ordning,
og som ved siden af kapitalaktier udsteder medarbejderaktier til fordel for samtlige
arbejdstagere, idet disse på aktionærernes generalforsamling repræsenteres af delegerede med
stemmeret.
Artikel 46
Med henblik på gennemførelsen af dette direktiv skal medlemsstaternes lovgivninger sikre en
lige behandling af aktionærer, der befinder sig i samme situation.
Artikel 47
77/91/EØF (tilpasset)
1. Medlemsstaterne kan undlade at anvende artikel 3, litra g), i), j) og k), på selskaber, der
allerede består på tidspunktet for ikrafttrædelsen af de
⌦
love og administrative
⌫
bestemmelser
⌦
, der er udstedt for at efterkomme direktiv 77/91/EØF
⌫.
77/91/EØF
2. Medlemsstaterne meddeler Kommissionen teksten til de vigtigste nationale retsforskrifter,
som de udsteder på det område, der er omfattet af dette direktiv.
Artikel 48
Direktiv 77/91/EØF, som ændret ved de retsakter, der er nævnt i bilag II, del A, ophæves,
uden at dette berører medlemsstaternes forpligtelser med hensyn til de i bilag II, del B,
angivne frister for gennemførelse i national ret og anvendelse af direktiverne.
Henvisninger til det ophævede direktiv gælder som henvisninger til nærværende direktiv og
læses efter sammenligningstabellen i bilag III.
Artikel 49
Dette direktiv træder i kraft på tyvendedagen efter offentliggørelsen i
Den Europæiske
Unions Tidende.
DA
31
DA
 kom (2008) 0544 - Ingen titel
1448342_0032.png
77/91/EØF
Artikel 50
Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.
Udfærdiget i Bruxelles, den […]
På Europa-Parlamentets vegne
Formand
[...]
På Rådets vegne
Formand
[...]
DA
32
DA
 kom (2008) 0544 - Ingen titel
1448342_0033.png
BILAG I
Selskabsformer nævnt i artikel 1, stk. 1, første afsnit
77/91/EØF
–
i Belgien:
société anonyme / naamloze vennootschap;
2006/99/EF Art. 1 og bilag,
litra A, nr. 2)
–
i Bulgarien:
акцио�½ер�½о дружество;
Tiltrædelsesakten af 2003
Art. 20 og bilag II, s. 339
–
i Den Tjekkiske Republik:
akciová společnost;
77/91/EØF
–
i Danmark:
aktieselskabet;
–
i Tyskland:
Aktiengesellschaft;
Tiltrædelsesakten af 2003
Art. 20 og bilag II, s. 339
–
i Estland:
aktsiaselts;
77/91/EØF
–
i Irland:
public company limited by shares og
public company limited by guarantee and having a share capital;
DA
33
DA
 kom (2008) 0544 - Ingen titel
1448342_0034.png
Tiltrædelsesakten af 1979
Art. 21 og bilag I, s. 89
–
i Grækenland:
α�½ώ�½υµη εταιρία;
Tiltrædelsesakten af 1985
Art. 26 og bilag I, s. 157
–
i Spanien:
sociedad anónima;
77/91/EØF
–
i Frankrig:
société anonyme;
–
i Italien:
sociétà per azioni;
Tiltrædelsesakten af 2003
Art. 20 og bilag II, s. 339
–
på Cypern:
δηµόσιες εταιρείες περιορισµέ�½ης ευθύ�½ης
µε µετοχές,
δηµόσιες εταιρείες
περιορισµέ�½ης ευθύ�½ης
µε
εγγύηση που διαθέτου�½
µετοχικό
κεφάλαιο;
–
i Letland:
akciju sabiedrība;
–
i Litauen:
akcinė bendrovė;
77/91/EØF
–
i Luxembourg:
société anonyme;
DA
34
DA
 kom (2008) 0544 - Ingen titel
1448342_0035.png
2006/68/EF Art. 1, nr. 1
–
i Ungarn:
nyilvánosan működő részvénytársaság;
Tiltrædelsesakten af 2003
Art. 20 og bilag II, s. 339
–
i Malta:
kumpanija pubblika/public limited liability company;
77/91/EØF
–
i Nederlandene:
naamloze vennootschap;
Tiltrædelsesakten af 1994
Art. 29 og bilag I, s. 194
–
i Østrig:
Aktiengesellschaft;
Tiltrædelsesakten af 2003
Art. 20 og bilag II, s. 339
–
i Polen:
spółka akcyjna;
Tiltrædelsesakten af 1985
Art. 26 og bilag I, s. 157
–
i Portugal:
sociedade anónima de responsabilidade limitada;
2006/99/EF Art. 1 og bilag,
litra A, nr. 2)
–
i Rumænien:
societate pe acţiuni;
DA
35
DA
 kom (2008) 0544 - Ingen titel
1448342_0036.png
Tiltrædelsesakten af 2003
Art. 20 og bilag II, s. 339
–
i Slovenien:
delniška družba;
–
i Slovakiet:
akciová spoločnosť;
Tiltrædelsesakten af 1994
Art. 29 og bilag I, s. 194
–
i Finland:
osakeyhtiö / aktiebolag;
–
i Sverige:
aktiebolag;
77/91/EØF
–
i Det Forenede Kongerige:
public company limited by shares og
public company limited by guarantee and having a share capital.
_______________
DA
36
DA
 kom (2008) 0544 - Ingen titel
1448342_0037.png
BILAG II
Del A
Ophævet direktiv med oversigt over ændringer
(jf. artikel 48)
Rådets direktiv 77/91/EØF
(EFT L 26 af 31.1.1977, s. 1)
Rådets direktiv 92/101/EØF
(EFT L 347af 28.11.1992, s. 64)
Tiltrædelsesakten af 1979 Bilag I,
pkt. III, litra C
(EFT L 291 af 19.11.1979, s. 89)
Tiltrædelsesakten af 1985 Bilag I
(EFT L 302 af 15.11.1985, s. 157)
Tiltrædelsesakten af 1994 Bilag I,
pkt. XI, litra A
(EFT C 241 af 29.8.1994, s. 194)
Tiltrædelsesakten af 2003 Bilag II,
pkt. 4, litra A
(EFT L 236 af 23.9.2003, s. 338)
Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv 2006/68/EF
(EUT L 264 af 25.9.2006, s. 32)
Rådets direktiv 2006/99/EF
(EUT L 363 af 20.12.2006, s. 137)
Del B
Liste over frister for gennemførelse i national ret og anvendelse
(jf. artikel 48)
Direktiv
77/91/EØF
92/101/EØF
2006/68/EF
2006/99/EF
Gennemførelsesfrist
17. december 1978
1. januar 1994
15. april 2008
1. januar 2007
_____________
1. januar 1995
Anvendelsesdato
Udelukkende bilag, litra A, nr. 2
DA
37
DA
 kom (2008) 0544 - Ingen titel
1448342_0038.png
BILAG III
S
AMMENLIGNINGSTABEL
Direktiv 77/91/EEC
Artikel 1, stk. 1, første afsnit,
indledende tekst
Artikel 1, stk. 1, første afsnit,
første til syvogtyvende led
Artikel 1, stk. 1, andet afsnit
Artikel 1, stk. 2
Artikel 2, indledende tekst
Artikel 2, litra a)
Artikel 2, litra b)
Artikel 2, litra c), første led
Artikel 2, litra c), andet led
Artikel 2, litra d)
Artikel 2, litra e)
Artikel 3 til 5
Artikel 6, stk. 1, første afsnit
Artikel 6, stk. 1, andet afsnit
Artikel 6, stk. 2
Artikel 6, stk. 3
Artikel 7-10
Artikel 10a, stk. 1, første afsnit
Artikel 10a, stk. 1, andet afsnit,
første punktum
Artikel 10a, stk. 1, andet afsnit,
andet punktum
Artikel 10a, stk. 2, første afsnit
Nærværende direktiv
Artikel 1, stk. 1, første afsnit
Bilag I
Artikel 1, stk. 1, andet afsnit
Artikel 1, stk. 2
Artikel 2, indledende tekst
Artikel 2, litra a)
Artikel 2, litra b)
Artikel 2, litra c)
Artikel 2, litra d)
Artikel 2, litra e)
Artikel 2, litra f)
Artikel 3 til 5
Artikel 6, stk. 1
-
-
Artikel 6, stk. 2
Artikel 7-10
Artikel 11, stk. 1, første afsnit
Artikel 11, stk. 1, andet afsnit
Artikel 11, stk. 1, tredje afsnit
Artikel 11, stk. 2, første afsnit
DA
38
DA
 kom (2008) 0544 - Ingen titel
1448342_0039.png
Artikel 10a, stk. 2, andet afsnit,
første punktum
Artikel 10a, stk. 2, andet afsnit,
andet punktum
Artikel 10a, stk. 2, tredje afsnit,
første punktum
Artikel 10a, stk. 2, tredje afsnit,
andet punktum
Artikel 10a, stk. 3
Artikel 10b
Artikel 11, stk. 1, første afsnit,
første punktum
Artikel 11, stk. 1, første afsnit,
andet punktum
Artikel 11, stk. 1, andet afsnit
Artikel 11, stk. 2
Artikel 12
Artikel 13
Artikel 14
Artikel 15, stk. 1, litra a)
Artikel 15, stk. 1, litra b)
Artikel 15, stk. 1, litra c)
Artikel 15, stk. 1, litra d)
Artikel 15, stk. 2
Artikel 15, stk. 3
Artikel 15, stk. 4, første afsnit
Artikel 15, stk. 4, andet afsnit, første led
Artikel 15, stk. 4, andet afsnit, andet led
Artikel 15, stk. 4, tredje afsnit
Artikel 11, stk. 2, andet afsnit
Artikel 11, stk. 2, tredje afsnit
Artikel 11, stk. 2, fjerde afsnit
Artikel 11, stk. 2, femte afsnit
Artikel 11, stk. 3
Artikel 12
Artikel 13, stk. 1, første afsnit
Artikel 13, stk. 1, andet afsnit
Artikel 13, stk. 1, tredje afsnit
Artikel 13, stk. 2
Artikel 14
Artikel 14
Artikel 16
Artikel 17, stk. 1
Artikel 17, stk. 2
Artikel 17, stk. 3
Artikel 17, stk. 4
Artikel 17, stk. 5
Artikel 17, stk. 6
Artikel 17, stk. 7, første afsnit
Artikel 17, stk. 7, andet afsnit, litra a)
Artikel 17, stk. 7, andet afsnit, litra b)
Artikel 17, stk. 7, tredje afsnit
DA
39
DA
 kom (2008) 0544 - Ingen titel
1448342_0040.png
Artikel 16
Artikel 17
Artikel 18
Artikel 19
Artikel 20
Artikel 21
Artikel 22
Artikel 23, stk. 1, første afsnit
Artikel 23, stk. 1, andet afsnit,
første punktum
Artikel 23, stk. 1, andet afsnit,
andet punktum
Artikel 23, stk. 1, tredje afsnit,
første punktum
Artikel 23, stk. 1, tredje afsnit,
første del af andet punktum
Artikel 23, stk. 1, tredje afsnit,
resterende del af andet punktum
Artikel 23, stk. 1, tredje afsnit,
tredje punktum
Artikel 23, stk. 1, fjerde afsnit,
første punktum
Artikel 23, stk. 1, fjerde afsnit,
andet punktum
Artikel 23, stk. 1, femte afsnit
Artikel 23, stk. 2, første punktum
Artikel 23, stk. 2, andet afsnit
Artikel 23, stk. 3
Artikel 23a
Artikel 24
Artikel 18
Artikel 19
Artikel 20
Artikel 21
Artikel 22
Artikel 23
Artikel 24
Artikel 25, stk. 1, første afsnit
Artikel 25, stk. 2, første afsnit
Artikel 25, stk. 2, andet afsnit
Artikel 25, stk. 3,første afsnit
Artikel 25, stk. 3, andet afsnit,
indledende tekst
Artikel 25, stk. 3, andet afsnit, litra a) til e)
Artikel 25, stk. 3, tredje afsnit
Artikel 25, stk.4, første afsnit
Artikel 25, stk. 4, andet afsnit
Artikel 25, stk. 5
Artikel 25, stk. 6, første afsnit
Artikel 25, stk. 6, andet afsnit
Artikel 25, stk. 7
Artikel 26
Artikel 27
DA
40
DA
 kom (2008) 0544 - Ingen titel
1448342_0041.png
Artikel 24a, stk. 1, litra a)
Artikel 24a, stk. 1, litra b)
Artikel 24a, stk. 2
Artikel 24a, stk. 3
Artikel 24a, stk. 4, litra a)
Artikel 24a, stk. 4, litra b)
Artikel 24a, stk. 5
Artikel 24a, stk. 6
Artikel 25
Artikel 26
Artikel 27
Artikel 28
Artikel 29
Artikel 30
Artikel 31
Artikel 32
Artikel 33
Artikel 34, første punktum
Artikel 34, andet punktum
Artikel 35
Artikel 36
Artikel 37
Artikel 38
Artikel 39
Artikel 40, stk. 1
Artikel 40, stk. 2
Artikel 28, stk. 1, første afsnit
Artikel 28, stk. 1, andet afsnit
Artikel 28, stk. 1, første afsnit
Artikel 28, stk. 2
Artikel 28, stk. 3
Artikel 28, stk. 4
Artikel 28, stk. 5
Artikel 28, stk. 6
Artikel 29
Artikel 30
Artikel 31
Artikel 32
Artikel 33
Artikel 34
Artikel 35
Artikel 36
Artikel 37
Artikel 38, stk. 1
Artikel 38, stk. 2
Artikel 39
Artikel 40
Artikel 41
Artikel 42
Artikel 43
Artikel 44, stk. 1
Artikel 44, stk. 2
DA
41
DA
 kom (2008) 0544 - Ingen titel
1448342_0042.png
Artikel 41
Artikel 42
Artikel 43, stk. 1
Artikel 43, stk. 2, første afsnit
Artikel 43, stk. 2, andet og tredje afsnit
Artikel 43, stk. 3
-
-
Artikel 44
-
-
Artikel 45
Artikel 46
-
Artikel 47, stk. 1
-
Artikel 47, stk. 2
Artikel 48
Artikel 49
Artikel 50
Bilag II
Bilag III
_____________
DA
42
DA