Erhvervsudvalget 2010-11 (1. samling)
KOM (2010) 0561 Bilag 4
Offentligt
936620_0001.png
OPDATERET GRUNDNOTAT TIL
FOLKETINGETS EUROPAUDVALG
Kommissionens grønbog om ”Revisionspolitik: Læren af krisen” -
KOM(2010) 561 af 13. oktober 2010
Resumé
Kommissionen ønsker på baggrund af grønbogen om ”Revisionspolitik:
Læren af krisen” at indlede drøftelser om revisorernes rolle,
revisionsvirksomheders ledelse og uafhængighed, tilsynet med revisorerne,
sammensætningen af revisionsmarkedet, etableringen af et indre marked for
revisionsvirksomhed, forenkling af reglerne for små og mellemstore
virksomheder og revisionsvirksomheder samt det internationale samarbejde
om tilsynet med virksomhedsomspændende revisionsnetværk. På baggrund
heraf har Kommissionen formuleret 38 spørgsmål vedrørende den fremtidige
revisionspolitik. Interesserede parter kan tilkendegive deres holdning til disse
spørgsmål over for Kommissionen inden den 8. december 2010.
1.
Baggrund og indhold
Grønbogen om ”Revisionspolitik: Læren af krisen” lanceres som led i
Kommissionens helhedsstrategi, der omfatter andre initiativer inden for
rammerne af finansiel og økonomisk stabilitet. Grønbogen bygger på
resultater af tidligere undersøgelser og høringer gennemført af Kommissionen
i forbindelse med disse spørgsmål.
Spørgsmålet om, hvordan revisionsfunktionen kan styrkes for at skabe øget
finansiel stabilitet efter finanskrisen, har ikke fået den samme opmærksomhed
som spørgsmålet om, hvilke foranstaltninger der skal tages for, at bl.a. banker,
hedgefonde og tilsynsmyndigheder kan være med til at stabilisere
finanssystemet.
Revision bør i høj grad bidrage til finansiel og økonomisk stabilitet, da
revision øger tilliden til rigtigheden af samtlige virksomheders økonomiske
situation. Grundig revision er derfor nøglen til at genoprette tilliden.
Kommissionen finder det nødvendigt at skabe en omfattende debat om, hvad
der skal gøres for at sikre, at både revision af regnskaber og
revisionspåtegninger er ”egnede til formålet”.
1
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
936620_0002.png
Kommissionen afholder den 10. februar 2011 en konference på højt plan, hvor
grønbogen og de vigtigste resultater af høringen drøftes for at finde frem til
eventuelle løsninger.
Kommissionens har overordnet fokus på følgende fire emner:
I. Revisors rolle, herunder revisors uafhængighed og kommunikation
II. Markedsstrukturen for revisionsvirksomheder, herunder et europæisk
marked
III. Tilsyn, herunder samarbejde på europæisk og internationalt niveau
IV. Revision af SMV`ere
I. Revisors rolle
Revisors rolle
Kommissionen giver udtryk for, at nuværende revisionspraksis fokuserer
mere på, at regnskaberne opstilles i overensstemmelse med gældende regler
for regnskabsaflæggelse, snarere end at sikre at regnskaberne giver et
retvisende billede. Bankkrisen har imidlertid vist, at revisors erklæringer bør
følge princippet om indhold frem for formalia.
Kommissionen finder det derfor vigtigt at definere, hvilken type oplysninger
revisorer skal formidle til de berørte parter i revisionserklæringer. I den
forbindelse ønsker Kommissionen en drøftelse af, hvorledes revisors
kommunikation kan styrkes både med hensyn til den reviderede virksomhed
og i forhold til eksterne parter. Herunder ønsker Kommissionen drøftelser af,
om revisionsmetoden bør forklares bedre for brugerne for afhjælpe
forventningsforskelle.
Et af de største problemer i revisionsbranchen er det negative syn på
revisionspåtegninger med forbehold. Kommissionen ønsker i denne
forbindelse overvejelser af, hvorvidt det negative syn på forbehold i
revisionspåtegninger bør tages op til fornyet overvejelse.
Derudover påpeger Kommissionen, at de internationale revisionsstandarder
(ISA) har været genstand for en gennemgribende revision og præcisering. I
forlængelse af høringen af ISA konstaterede Kommissionen, at de berørte EU-
parter gik ind for en vedtagelse af de internationale revisionsstandarder på
EU-niveau.
Kommissionen lægger op til en drøftelse af, hvorvidt de internationale
revisionsstandarder bør gøres retligt bindende i hele EU. Desuden lægges der
op til drøftelser af, om de internationale revisionsstandarder bør tilpasses
yderligere for at opfylde SMV´ernes og de små og mellemstore
revisionsvirksomheders behov.
Revisionsfirmaernes styring og uafhængighed
Kommissionen ønsker at styrke revisorernes uafhængighed og tage fat på de
interessekonflikter, der opstår ved at revisorerne udnævnes og aflønnes af den
reviderede virksomhed, eller som følge af den begrænsede rotation af
revisionsfirmaer samt, i forbindelse med at den valgte revisor leverer andre
tjenester end revision.
2
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
936620_0003.png
For at styrke revisors uafhængighed ønsker Kommissionen at skabe debat om,
hvilke forholdsregler der bør tages i forbindelse med den konflikt, der opstår,
når revisorer udpeges og aflønnes af den reviderede virksomhed. I den
forbindelse ønsker Kommissionen stillingstagen til, om en udnævnelse
foretaget af tredjepart vil kunne begrundes i visse tilfælde.
Kommissionen mener endvidere, at det forekommer uforeneligt med de
ønskede standarder for uafhængighed, når en virksomhed udnævner den
samme revisionsvirksomhed i en årrække. Kommissionen lægger op til
overvejelser af, om der bør indføres obligatoriske rotationsordninger for
revisionsvirksomheder og ikke kun for revisionspartnere.
Kommissionen vil desuden undersøge muligheden for at skærpe forbuddet
mod, at revisionsvirksomheder leverer tjenester uden for revisionsområdet.
Der ønskes derfor en drøftelse af, hvorvidt der bør være forbud mod levering
af tjenester uden for revisionsområdet, og om forbuddet skal være begrænset
til udvalgte institutionstyper.
Herudover er det Kommissionens opfattelse, at revisionsvirksomheder bør
styrke deres virksomhedsledelse og organisatoriske krav for yderligere at
mindske interessekonflikter og øge deres uafhængighed. Kommissionen
lægger op til drøftelser af, hvilke yderligere foranstaltninger der kan træffes
med henblik på at øge revisorernes uafhængighed, når det gælder styringen af
revisionsvirksomheder.
Når det gælder verdensomspændende revisionsnetværk, mener Kommissionen
at gennemsigtigheden bør omfatte hele netværket. I den forbindelse ønsker
Kommissionen overvejelser om, hvorvidt der bør indføres nye regler
vedrørende gennemsigtigheden af revisionsvirksomhedernes regnskaber.
Det er uklart, om revisionsvirksomhederne er i stand til at tiltrække
tilstrækkelige ressourcer til at opfylde eventuelle erstatningskrav. På denne
baggrund mener Kommissionen, at det kunne være ønskeligt at skabe
alternative strukturer, så revisionsvirksomhederne får mulighed for at skaffe
kapital fra eksterne kilder.
Hvad angår koncernrevision, mener Kommissionen, at koncernrevisorer bør
have adgang til beretninger og anden dokumentation fra samtlige revisorer,
der gennemgår koncernens underenheder. Koncernrevisorer bør deltage i og
have et klart overblik over den samlede revisionsproces for at kunne støtte og
forsvare revisionspåtegningen for koncernen. Kommissionen ønsker
tilkendegivelser af, om denne holdning kan støttes.
II. Markedsstrukturen
Koncentration og markedsstruktur
Markedet for revision af noterede selskaber domineres hovedsageligt af fire
verdensomspændende revisionsvirksomheder
1
. Hvis en af disse fire
revisionsvirksomheder lukker vil det potentielt kunne forstyrre hele markedet.
1
Deloitte, Ernst & Young, PricewaterhouseCoopers og KPMG
3
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
936620_0004.png
I den forbindelse ønsker Kommissionen overvejelser af, hvorledes denne
skævhed i markedskoncentrationen for revisionsvirksomheder kan tackles.
For at styrke revisionsmarkedet påpeger Kommissionen, at et
samspil/samarbejde mellem store og små revisionsvirksomheder kan øge
væksten i små og mellemstore revisionsvirksomheder. Med henblik på dette
ønsker Kommissionen stillingstagen til, om oprettelsen af revisionskonsortier
med inddragelse af mindst én lille eller mellemstor revisionsvirksomhed kan
fungere som en katalysator for at gøre revisionsmarkedet mere dynamisk.
Kommissionen mener endvidere, at obligatoriske rotationsordninger kan øge
revisorernes uafhængighed og kan fungere som en katalysator, når det gælder
om at tilføre revisionsmarkedet større dynamik og kapacitet. Kommissionen
ønsker drøftelser af obligatoriske rotationsordninger og udbud efter en fastsat
periode med henblik på forbedring af revisionsmarkedernes struktur.
I tilfælde af lukning af en af de fire store revisionsvirksomheder mener
Kommissionen, at tilvejebringelse af beredskabsplaner vil gøre det muligt at
finde hurtigere løsninger, undgå afbrydelser i leveringen af revisionstjenester
og forebygge yderligere risikoakkumulering på markedet. Kommissionen
ønsker stillingstagen til, om beredskabsplaner kan være nøglen til at håndtere
problemerne med systemiske risici og risikoen for virksomhedskonkurs.
Oprettelse af europæisk marked
Utilstrækkelig harmonisering af reglerne vedrørende revision skaber barrierer
for revisionsvirksomhedernes grænseoverskridende virksomhed, navnlig for
små og mellemstore revisionsvirksomheder.
Den manglende koordinering af offentligt tilsyn på europæisk og international
plan kan tillige forhindre udviklingen af mindre netværk af
revisionsvirksomheder. Kommissionen lægger op til drøftelser af, hvordan
den grænseoverskridende mobilitet bedst kan øges for revisorer.
På nuværende tidspunkt skal revisorerne bestå en egnethedsprøve i hver
medlemsstat for at kunne levere tjenesteydelser. Kommissionen ønsker
stillingstagen til oprettelsen af et europæisk enhedsmarked for levering af
revisionsydelser, som er baseret på en ”maksimal” harmonisering af reglerne
samt et ”europæisk pas for revisorer”.
III. Tilsyn og samarbejde
Tilsyn
På nuværende tidspunkt føres der kun tilsyn med den nationale del af et
revisionsnetværk. Der føres derimod ikke tilsyn med grænseoverskridende
forvaltningsenheder, der afdækker revisionsnetværkenes aktiviteter i
forskellige medlemsstater.
Det er Kommissionens holdning, at tilsynet med revisionsfirmaer i Europa
skal gennemføres på et mere integreret grundlag, og at der skal være et tættere
samarbejde mellem de nationale revisortilsynssystemer. Kommissionen
finder, at en omdannelse af EGAOB til et såkaldt ”Lamfalussy niveau 3-
udvalg” er en mulig løsning.
4
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
936620_0005.png
Kommissionen ønsker drøftelser af, hvilke skridt der skal tages for yderligere
at fremme integrationen og samarbejdet vedrørende tilsynet med
revisionsvirksomheder på EU-plan. Derudover ønskes drøftet, hvorledes der
kan sikres øget samråd og kommunikation mellem revisorer for store
børsnoterede selskaber og tilsynsmyndighederne.
Internationalt samarbejde
Endelig påpeger Kommissionen, at medlemsstaternes myndigheder kan indgå
bilaterale aftaler om udveksling af revisionspapirer med deres modparter i
tredjelande, hvor tilsynssystemerne er erklæret for ”tilstrækkelige”.
Næste skridt består i gensidig tillid mellem medlemsstaterne og de
tredjelande, der har tilsvarende bestemmelser om kontrol af
revisionsvirksomheder. Ved hjælp af gensidig tillid kan tilsynet med de
verdensomspændende revisionsvirksomheder gøres mere effektivt.
Kommissionen ønsker i den forbindelse stillingstagen til, hvilke
forholdsregler der kan forbedre kvaliteten af tilsynet med de globale
revisionsaktører gennem internationalt samarbejde.
IV. Revision af SMV´ere
Forenkling: Små og mellemstore virksomheder og revisionsfirmaer
Små og mellemstore revisionsvirksomheder føler, at de opererer i et stadigt
mere reguleret miljø, som ikke nødvendigvis er tilpasset deres virksomhed
eller deres SMV-klienters umiddelbare behov.
I forbindelse med små og mellemstore virksomheder ønsker Kommissionen
drøftelser af, om der bør indføres begrænset revision af SMV’ernes
regnskaber. Ligeledes om en begrænset revision skal være ledsaget af
proportionelle regler for kvalitetskontrol og revisionstilsyn for små og
mellemstore revisionsvirksomheder.
Kommissionen bemærker, at metoden hvorefter der kan foretages begrænset
revision af mindre virksomheder allerede anvendes i enkelte lande, samt er
under overvejelse i Danmark.
2.
Europa-Parlamentets holdning
Da der er tale om en grønbog, er det op til Europa-Parlamentet at beslutte, om
det ønsker at afgive en udtalelse.
Europa-Parlamentets holdning foreligger endnu ikke.
3.
Nærhedsprincippet
Grønbogen er et led i Kommissionens overvejelser om en fremtidig
revisionspolitik inden for Europa.
5
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
936620_0006.png
Da meddelelsen ikke indeholder forslag til konkrete retsakter, er det ikke
relevant at drøfte nærhedsprincippet her.
4.
Gældende dansk ret
En analyse af virkningerne af eventuelle initiativer vil først være mulig, når
Kommissionen tager skridt til at udsende forslag til en fremtidig
revisionspolitik.
5.
Høring
Der er den 25. november 2010 holdt møde om grønbogen i EU-specialudvalget
vedrørende etablering og tjenesteydelser.
Modtagne bemærkninger
Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR) er positive i forhold til
debatten. Dog efterspørges en nærmere evaluering af effekterne af 8.
selskabsdirektiv (herefter 8. direktiv), og FSR savner desuden en dybere
analyse af baggrunden for grønbogen.
FSR fremhævede forbedring af brugervenlighed og revisionspåtegningen
som fokusområder. Derudover er det FSRs holdning, at de internationale
revisionsstandarder (ISA) bør være lovfæstet. FSR påpeger endvidere, at
uafhængigheden allerede blev strammet op med 8. direktiv.
FSR kan ikke støtte et system, der forudsætter, at revisor udpeges af en
tredjemand, f.eks. af en offentlig tilsynsmyndighed. FSR mener heller ikke, at
det er hensigtsmæssigt med en rotationsordning for revisionsvirksomheder,
ligesom det ikke vil være hensigtsmæssigt at indføre et system med tvungen
brug af to revisorer. Et sådant system har været afprøvet i Danmark og blev
ophævet igen for flere år siden.
FSR mener, at beredskabsplaner er en god idé, men er ikke enig i, at der ikke
skal være en begrænsning af ansvaret for revisorer, da det kræver meget dyre
forsikringer, hvilket kan hæmme udviklingen af markedet og give kunderne
færre valgmuligheder
Med hensyn til små og mellemstore virksomheders brug af revisor kan FSR
tilslutte sig, at man positivt bør se på, om revisors ydelser kan tilrettelægges på
en måde, som i højere grad tilgodeser disse virksomheders behov i forhold til
deres mindre komplekse struktur.
FSR er åben for en diskussion af et europæisk pas, men mener, at det vil
være svært at indføre umiddelbart.
I forhold til internationalt samarbejde og tilsyn er FSR positive over for en
international koordinering af tilsyn, men mener, at man skal have fokus på
ikke at øge de administrative byrder.
6
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
936620_0007.png
Generelt savner FSR omtale af 8. direktiv og de deraf følgende initiativer i
grønbogen. FSR mener, at det er for tidligt med nye regler, inden 8. direktiv
er vurderet.
Rederiforeningen mener, at det er helt afgørende at fastholde den blanke
påtegning. Rederiforeningen pointerer, at en blank påtegning ikke er en
garanti for, at alt er i orden. Muligvis er der behov for i højere grad at
forklare over for omverden, at en blank påtegning ikke er en garanti.
I forbindelse med intern kommunikation er det Rederiforeningens holdning,
at den danske revisionsprotokol er et godt middel til at skabe bedre
kommunikation.
Et andet fokusområde for Rederiforeningen er erstatning. Her er det
holdningen, at der ikke skal være særregler for revisorer, da det vil brede sig
til andre områder, hvis man åbner for diskussionen om ansvarsbegrænsning
for revisorer.
Derudover er det holdningen hos Rederiforeningen, at der ikke er behov for
kunstige tiltag for at gøre mindre revisionsvirksomheder større.
Markedskræfterne bør regulere det selv.
Afslutningsvis fremhæver Rederiforeningen, at det virker dobbeltmoralsk, at
grønbogen kommer med yderlig regulering og yderligere administrative
byrder trods kamp for deregulering.
Foreningen Registrerede Revisorer (FRR) mener, at grønbogen behandler en
række vigtige emner, da revision er en vigtig funktion. Der er behov for at
lade 8. direktiv virke, før der iværksættes yderligere tiltag.
FRR støtter ikke et skærpet forbud mod, at revisionsvirksomheder leverer
tjenester uden for revisionsområdet. FRR kan heller ikke støtte indførelsen af
et system med tvungen brug af to revisorer.
Det er holdningen hos FRR, at de nuværende danske erstatningsregler er
tilstrækkelige, hvorfor der ikke er behov for ansvarsbegrænsninger for
revisorer.
Hvad angår overvejelserne i grønbogen om en særlig begrænset revision for
små virksomheder, fremhæver FRR, at det er vigtigt at tænke dette sammen
med uddannelsen af revisorer.
FRR er for en implementering af ISA´erne, og er desuden enig i, at der ikke
skal være 3. mandsudpegning af revisor.
DI fremhæver, at man skal lade 8. direktiv virke, før der indføres nye tiltag.
Der stilles spørgsmålstegn til, hvilke problemer der er med uafhængigheden,
siden den skal styrkes.
DI fremhæver, at revisor kun skal udtale sig om historiske data, og at
kommunikationen kan forbedres. Derudover er DI enig i at der ikke skal
7
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
936620_0008.png
være rotation af
revisionspartnere.
revisionsvirksomheder,
men
kun
rotation
af
Dogmet ”en revision er en revision” er DI ikke enig i, og mener, at der kan
ses på andre ydelser til disse virksomheder. Generelt mener DI, at mindre
virksomheder helt skal fritages for revisionspligten. Slutteligt savner DI
opbakning til ISA´erne.
Forsikring & Pension er grundlæggende enig med DI, og de mener ikke, der
er et akut behov for nye tiltag inden for deres sektor. Dertil føjes det, at
konkurrencen på revisionsmarkedet fungerer fint. Forsikring & Pension
mener derfor ikke, at der er behov for nye regler og dermed flere
omkostninger lige nu.
Hos Forsikring & Pension er det holdningen, at ISA´erne næppe tilfører
noget væsentligt eller bidrager til øget klarhed om forsikringsregnskaber.
Dansk Erhverv hilser debatten velkommen, men man er bekymret for ekstra
omkostninger og administrative byrder, samt for en indskrænkning af
virksomhedernes frihed.
Realkreditrådet støtter oplægget til dansk holdning.
Finansrådet har skriftligt tilkendegivet, at de støtter oplægget til dansk
holdning.
Finanstilsynet redegjorde for en række af de holdninger, der foreløbig er
kommet til udtryk i CESR (Committee of European Securities Regulators).
6.
Andre landes holdninger
Der er ikke kendskab til andre landes holdninger til forslaget
.
7.
Dansk holdning
Regeringen støtter Kommissionens igangsættelse af en debat vedrørende
revisorernes og revisionsvirksomhedernes rolle og funktion, idet en sådan
drøftelse ligger i naturlig forlængelse af Kommissionens øvrige initiativer som
opfølgning på den økonomiske krise.
Regeringen er enig i, at man bør drøfte de fire overordnede emner, som
afspejler sig i grønbogen. Det er således for det første vigtigt at drøfte
revisorernes rolle i forhold til uafhængighed. En sådan drøftelse kan tage
udgangspunkt i revisorernes rolle som offentlighedens tillidsrepræsentant og
bør omfatte, hvordan revisorernes professionelle skepsis styrkes. Drøftelsen bør
endvidere fokusere på revisorernes kommunikation med kunderne og
omverdenen.
Regeringen finder det for andet vigtigt at drøfte, hvorledes markedsstrukturen
inden for revisionsbranchen skal tackles, så den medvirker til at øge væksten.
8
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
936620_0009.png
For det tredje er regeringen enig i, at det er vigtigt at drøfte, hvorledes
samarbejdet på europæisk og internationalt plan bedst kan struktureres, så det
bliver effektivt og konstruktivt.
Regeringen er i øvrigt enig i, at det er vigtigt at drøfte, hvordan SMV’ernes
behov for revisionsydelser kan tilgodeses. Det er regeringens holdning, at der i
den forbindelse bør være et særligt fokus på, at dansk og europæisk erhvervsliv
ikke pålægges yderligere administrative byrder.
Afslutningsvis er det regeringens holdning, at det er vigtigt at vurdere
virkningerne af 8. direktiv i forbindelse med opfølgning på grønbogen.
8.
Lovgivningsmæssige og statsfinansielle konsekvenser
Grønbogen har ikke i sig selv lovgivningsmæssige eller statsfinansielle
konsekvenser.
9.
Samfundsøkonomiske konsekvenser
Kommissionen vil offentliggøre konsekvensanalyser og vurderinger af
omkostningseffektivitet i det omfang, der bliver tale om konkrete initiativer.
10.
Administrative konsekvenser for erhvervslivet
Kommissionen vil offentliggøre konsekvensanalyser og vurderinger af
omkostningseffektivitet i det omfang, der bliver tale om konkrete initiativer.
11.
Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg
Grønbogen har tidligere været forelagt Folketingets Europaudvalg.
9