Erhvervsudvalget 2011
KOM (2011) 0164
Offentligt
DA
DA
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1450276_0002.png
EUROPA-KOMMISSIONEN
Bruxelles, den 5.4.2011
KOM(2011) 164 endelig
GRØNBOG
En ramme for corporate governance i EU
DA
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1450276_0003.png
GRØNBOG
En ramme for corporate governance i EU
(EØS-relevant tekst)
Kommissionen gentog for nylig, at den vil arbejde på at sikre et stærkt og velfungerende indre
marked, som i højere grad fokuserer på borgerne og genvinder deres tillid. Som det hedder i
Kommissionens meddelelse
På vej mod en akt for det indre marked
er det "vigtigt, at
europæiske virksomheder udviser den allerstørste ansvarlighed, såvel over for deres ansatte
og aktionærer som over for samfundet som helhed"
1
. Corporate governance og
virksomhedernes sociale ansvar er af afgørende betydning for opbygningen af borgernes tillid
til det indre marked. Disse elementer bidrager også til europæiske virksomheders
konkurrenceevne, fordi veldrevne, bæredygtige virksomheder bedre vil kunne bidrage til de
ambitiøse vækstmål, som blev opstillet i "Agenda 2020"
2
. For så vidt angår virksomhedernes
sociale ansvar har Kommissionen allerede iværksat en offentlig høring om virksomhedernes
offentliggørelse af ikke finansielle oplysninger
3
og vil fremlægge et nyt rammeinitiativ senere
på året for at takle de samfundsmæssige udfordringer, som virksomhederne står over for.
I kommunikéet fra finansministrene og centralbankdirektørerne i G20 af 5. september 2009
blev det understreget, at der er behov for initiativer for at sikre bæredygtig vækst og opbygge
et stærkere internationalt finansielt system. Corporate governance er et middel til at dæmme
op for skadelige kortsigtede målsætninger og overdreven risikotagning
4
. Formålet med denne
grønbog er at vurdere, hvor effektive de nuværende rammer for corporate governance for
europæiske virksomheder er, set i lyset af ovenstående.
Corporate governance defineres traditionelt som det system, virksomhederne ledes og styres
efter
5
, og som en række forbindelser mellem en virksomheds ledelse, dens bestyrelse,
aktionærer og andre interessenter
6
. Rammerne for corporate governance for børsnoterede
selskaber i Den Europæiske Union er en kombination af lovgivning og "soft law", herunder
henstillinger
7
og kodekser. Mens corporate governance-kodekser vedtages på nationalt plan,
fremmes anvendelsen heraf i direktiv 2006/46/EF gennem et krav om, at børsnoterede
selskaber i deres redegørelse for virksomhedsledelse (corporate governance) skal henvise til
1
2
3
4
5
6
7
Meddelelse fra Kommissionen til Europa-Parlamentet, Rådet, Det Europæiske Økonomiske og Sociale
Udvalg og Regionsudvalget "På
vej mod en akt for det indre marked - For en social markedsøkonomi
med høj konkurrenceevne"
(KOM(2010) 608, endelig, s. 28).
Se
konklusionerne
fra
Det
Europæiske
Råd
den
17.
juni
2010
på
http://www.consilium.europa.eu/ueDocs/cms_Data/docs/pressData/en/ec/115346.pdf.
Høringen om "virksomhedernes offentliggørelse af ikke finansille oplysninger" blev afsluttet i januar
2011; se http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2010/non-financial_reporting_en.htm.
Se også f.eks. OECD's publikation "Corporate Governance and the Financial Crisis - Conclusions and
emerging good practices to enhance implementation of the Principles", februar 2010.
Rapport fra Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance (The Cadbury Report), 1992,
s. 15, kan ses på http://www.ecgi.org/codes/documents/cadbury.pdf.
OECD's publikation Principles of Corporate Governance, 2004, s. 11, kan ses på
http://www.oecd.org/dataoecd/32/18/31557724.pdf..
Se bilag 2 for en fortegnelse over EU-foranstaltninger vedrørende corporate governance.
DA
2
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1450276_0004.png
en kodeks og aflægge beretning om deres anvendelse af en sådan kodeks på baggrund af
princippet "følg eller forklar"
8
.
For at afdække de mest relevante spørgsmål i forbindelse med god corporate governance i EU
og som led i forberedelserne til denne grønbog gennemførte Kommissionen interviews med
en række børsnoterede selskaber fra forskellige medlemsstater inden for forskellige
økonomiske sektorer med forskellige kapitalniveauer og ejerforhold. Den afholdt også møder
med eksperter i corporate governance og med repræsentanter for investorerne og
civilsamfundet. Der var allerede blevet afdækket nogle relevante spørgsmål i forbindelse med
grønbogen om corporate governance i finansielle institutioner og aflønningpolitik
9
, som blev
vedtaget i juni 2010. F.eks. er aktionærernes engagement vigtigt - ikke kun for finansielle
institutioner, men for virksomheder generelt
10
. Finansielle institutioner er imidlertid specielle
pga. de særlige udfordringer, de står over for med hensyn til at sikre en effektiv risikostyring,
og de systemiske risici, de kan påføre det finansielle system. Af den grund er det ikke sikkert,
at de løsninger, der blev peget på i grønbogen fra juni 2010, er relevante for virksomhederne i
EU generelt. Derfor omhandler denne grønbog følgende tre emner, som er centrale for god
corporate governance:
•
Bestyrelser - der er behov for højtpræsterende, effektive bestyrelser, som kan udfordre
ledelsen. Det betyder, at bestyrelser har behov for medlemmer, der ikke tilhører ledelsen,
og som har forskellige synspunkter, færdigheder og relevant faglig erfaring. Sådanne
medlemmer skal også være villige til at investere tilstrækkelig tid i bestyrelsesarbejdet.
Bestyrelsesformandens rolle og bestyrelsens ansvar for risikostyring er af særlig betydning.
•
Aktionærer - rammerne for corporate governance bygger på den antagelse, at aktionærerne
engagerer sig i virksomhederne og holder ledelsen ansvarlig for dens resultater. Det må
imidlertid konstateres, at de fleste aktionærer er passive eller ofte kun fokuserer på
kortsigtet afkast. I det lys vil det være nyttigt at overveje, om flere aktionærer kan anspores
til at interessere sig for bæredygtigt afkast og langsigtede resultater, og hvordan de kan
opmuntres til at blive mere aktive, når det handler om corporate governance. Hertil
kommer, at de forskellige ejerforhold giver anledning til andre spørgsmål, som f.eks.
beskyttelse af minoritetsaktionærer.
•
Anvendelse af princippet "følg eller forklar", som understøtter EU's ramme for corporate
governance. En aktuel undersøgelse
11
viste, at den informative kvalitet af de forklaringer,
som virksomheder, der havde afveget fra anbefalingerne i corporate governance-kodeksen,
havde offentliggjort - i de fleste tilfælde - ikke var tilfredsstillende, og at der i mange
medlemsstater er utilstrækkelig overvågning af anvendelsen af kodekserne. Derfor bør det
overvejes, hvordan situationen kan forbedres.
Der bør også tages stilling til to foreløbige spørgsmål.
8
9
10
11
Denne tilgang betyder, at en virksomhed, der vælger at fravige corporate governance-kodeksen, skal
forklare, hvilke dele af kodeksen, den har fraveget, samt årsagerne hertil.
KOM(2010) 284, se også "Feedback Statement — Summary of responses to the Commission Green
Paper
on
Corporate
Governance
in
Financial
Institutions",
http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/docs/2010/governance/feedback_statement_en.pdf.
Se ovennævnte grønbog, afsnit 3.5 og 5.5.
Study on Monitoring and Enforcement Practices in Corporate Governance in the Member States,
http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/ecgforum/studies/comply-or-explain-090923_en.pdf.
DA
3
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1450276_0005.png
For det første finder de europæiske regler om corporate governance anvendelse på
børsnoterede selskaber (dvs. virksomheder, som udsteder aktier, der er optaget til handel på et
reguleret marked). I reglerne sondres der generelt ikke efter virksomhedsstørrelse
12
eller
virksomhedstype. Nogle medlemsstater har dog særlige kodekser for corporate governance,
som er tilpasset små og mellemstore børsnoterede selskaber
13
, f.eks. hvor den kontrollerende
aktionær også er direktør. Sådanne kodekser omfatter anbefalinger, der afspejler
virksomhedens størrelse og struktur, og som derfor er mindre komplicerede for små
virksomheder at implementere. I andre medlemsstater indeholder kodekser, som gælder for
alle børsnoterede selskaber, visse bestemmelser, som er tilpasset mindre virksomheder
14
.
Spørgsmålet er derfor, om EU bør have en differentieret tilgang, og hvordan der bedst tages
højde for de potentielle vanskeligheder med at følge en praksis for corporate governance på
tværs af virksomhedsstørrelse og -type
15
.
For det andet kan god corporate governance også være vigtig for aktionærer i ikke-
børsnoterede selskaber. Selv om visse elementer vedrørende corporate governance allerede er
omfattet af selskabsretlige bestemmelser for private virksomheder, er mange andre områder
ikke omfattet. Det kan være nødvendigt at opfordre til corporate governance-retningslinjer for
ikke-børsnoterede selskaber: God og effektiv governance er også af stor værdi for ikke-
børsnoterede selskaber, især med tanke på den økonomiske betydning, som nogle meget store
ikke-børsnoterede selskaber har. Desuden kan man risikere at gøre børsnotering mindre
attraktiv, hvis børsnoterede selskaber påføres for store byrder. Principper, der er udarbejdet til
børsnoterede selskaber, kan imidlertid ikke uden videre overføres på ikke-børsnoterede
selskaber, fordi deres udfordringer er meget anderledes. Erhvervsorganisationer på
europæisk
16
og nationalt
17
plan har allerede udformet nogle frivillige kodekser og iværksat en
række initiativer. Derfor er spørgsmålet, om der er behov for et EU-initiativ om corporate
governance for ikke-børsnoterede selskaber.
Spørgsmål:
(1)
Bør EU's corporate governance-foranstaltninger tage højde for virksomhedernes
størrelse? Hvordan? Bør der indføres en differentieret og proportionel ordning for små
Der er dog undtagelser - f.eks. kan medlemsstaterne tillade, at børsnoterede SMV'er ikke skal nedsætte
et separat revisionsudvalg, jf. artikel 41, stk. 1, andet afsnit, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2006/43/EF af 17. maj 2006 om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, om
ændring af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF og om ophævelse af Rådets direktiv
84/253/EØF (EUT L 157 af 9.6.2006, s. 87).
Se f.eks.
Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites,
december 2009,
Middlenext, http://www.middlenext.com/.
Se f.eks.
UK Corporate Governance Code,
http://www.frc.org.uk/corporate/ukcgcode.cfm.
Idéen med at mindske byrden for små og mellemstore virksomheder anvendes også i den igangværende
gennemgang af direktiverne om regnskabsstandarder (Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF),
skønt denne hovedsageligt vil være rettet mod ikke-børsnoterede selskaber, og i grønbogen om
revisionspolitik
offentliggjort
i
2010
(KOM(2010)
561),
http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/docs/2010/audit/green_paper_audit_da.pdf.
Corporate Governance Guidance and Principles for Unlisted Companies in Europe,
European
Confederation of Directors’ Associations (EcoDa), http://www.ecoda.org/docs/ECODA_WEB.pdf.
Se f.eks. i Belgien
Buysse Code
—
Corporate governance recommendations for non-listed enterprises
(http://www.codebuysse.be/downloads/CodeBuysse_EN.pdf); i Finland handelskammerets initiativ
Improving
corporate
governance
of
unlisted
companies
(http://www.keskuskauppakamari.fi/content/download/19529/421972); i UK,
Corporate Governance
Guidance and Principles for Unlisted Companies in the UK,
Institute of Directors
(http://www.iod.com/MainWebsite/Resources/Document/corp_gov_guidance_and_principles_for_unlis
ted_companies_in_the_uk_final_1011.pdf) .
12
13
14
15
16
17
DA
4
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1450276_0006.png
og mellemstore børsnoterede virksomheder? Findes der i givet fald relevante
definitioner eller tærskler? Hvis det er tilfældet, bedes der i forbindelse med besvarelse
af nedenstående spørgsmål angives forslag til, hvordan disse kan tilpasses til SMV'er.
(2)
Bør der træffes corporate governance-foranstaltninger på EU-plan for ikke-
børsnoterede selskaber? Bør EU fokusere på at fremme udviklingen og anvendelsen af
frivillige kodekser for ikke-noterede selskaber?
B
ESTYRELSER
1.
I denne grønbog forstås ved "bestyrelse" hovedsagelig det organ, der har til opgave at føre
tilsyn med et selskabs ledelsesorgan, hvilket i en todelt struktur almindeligvis er tilsynsrådets
opgave
18
. "Menigt bestyrelsesmedlem" indbefatter medlemmer af tilsynsrådet i en todelt
struktur.
Bestyrelser spiller en altafgørende rolle for udviklingen af ansvarlige virksomheder. I mange
sammenhænge synes formandens rolle desuden at have en betragtelig betydning for, om
bestyrelsen fungerer, som den skal. I lyset af denne betydning kunne det være nyttigt at
definere formandens position og ansvarsområder mere præcist.
Spørgsmål:
(3)
Bør EU forsøge at sikre en klar opdeling af bestyrelsesformandens og den
administrerende direktørs funktioner og pligter?
Andre aspekter, som også bør undersøges nærmere for at give bestyrelsen mulighed for at
komme med et effektivt modspil til ledelsens beslutninger, gennemgås nedenfor.
1.1.
Bestyrelsens sammensætning
Bestyrelsens sammensætning skal afspejle typen af virksomhedens aktiviteter. Menige
bestyrelsesmedlemmer bør vælges på baggrund af et bredt sæt af kriterier, dvs. bl.a. faglige
kvalifikationer, erfaring, personlige kvaliteter, uafhængighed og diversitet
19
.
Hvis medlemmernes profiler og baggrund er forskelligartet, tilføres bestyrelsen forskellige
værdier, synspunkter og kompetencer
20
. Dette kan medføre et bredere ressource- og
ekspertisegrundlag. Forskellige ledelseserfaringer, nationale eller regionale baggrunde og
repræsentation af begge køn kan være et effektivt middel til at takle "gruppetænkning" og
generere nye idéer. Øget diversitet er befordrende for diskussioner, tilsynsvirksomhed og flere
udfordringer i bestyrelseslokalet. Det kan potentielt føre til bedre beslutninger, men det kan
tage længere tid at komme til disse beslutninger. Derfor er formandens engagement og støtte
uundværlig.
18
19
20
Denne grønbog vedrører ikke virksomhedsorganernes forskellige roller eller medarbejdernes
medbestemmelse på bestyrelsesniveau i henhold til national lovgivning.
Bemærk, at nogle medlemsstater har ordninger for medarbejdernes medbestemmelse på
bestyrelsesniveau.
"Enhancing stakeholder diversity in the Board room", "The Erfurt meetings" series, No 1, marts 2008,
European Citizens’ Seminars e.V. (Erfurt, Germany) publishers.
DA
5
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1450276_0007.png
1.1.1.
Faglig diversitet
Forskelligartet ekspertise anses for at være et vigtigt element i bestyrelsesarbejdet. Der er
brug for flere forskellige faglige baggrunde for at sikre, at den samlede bestyrelse f.eks.
forstår de globale markeders kompleksitet, virksomhedens finansielle målsætninger og
aktiviteternes konsekvens for de forskellige berørte parter, herunder de ansatte. De
virksomheder, som Kommissionen interviewede, anerkendte vigtigheden af, at der udarbejdes
komplementære profiler i forbindelse med udvælgelsen af bestyrelsesmedlemmer. Dette er
dog endnu ikke almen praksis. F.eks. har 48 % af de europæiske bestyrelser ikke nogen
medlemmer med en salgs- eller marketingprofil, og 37 % af revisionsudvalgene tæller ikke
nogen nuværende eller tidligere økonomi- og finanschefer
21
.
En præcis vurdering af kompetence og ekspertise er den vigtigste faktor ved udvælgelse af
nye menige bestyrelsesmedlemmer. Derfor vil rekrutteringspolitikker, som præcist definerer,
hvilke færdigheder bestyrelsen har brug for, hjælpe med at ruste den til at føre et effektivt
tilsyn med virksomheden.
1.1.2.
International diversitet
I en udvalgt gruppe af store europæiske børsnoterede selskaber var gennemsnitligt 29 % af
bestyrelsesmedlemmerne udlændinge
22
. Der var imidlertid store forskelle blandt de
europæiske lande. Mens Nederlandene går forrest med 54 %, var kun 8 % af
bestyrelsesmedlemmerne i Tyskland udlændinge. Selv i dag har hver fjerde store europæiske
børsnoterede selskab ingen udenlandske bestyrelsesmedlemmer.
Nogle virksomheder fremhævede, at det var vigtigt med udenlandske bestyrelsesmedlemmer
for internationale virksomheder, mens andre understregede vanskelighederne som følge af
forskellige kulturer og sprog. I virksomheder med udenlandske bestyrelsesmedlemmer er der
en overensstemmelse mellem deres aktiviteter i en bestemt region og deres internationale
bestyrelsesmedlemmer. Viden om regionale markeder nævnes ofte som en vigtig faktor bag
valget af udenlandske kandidater til bestyrelsesposter.
1.1.3.
Kønsdiversitet
Spørgsmålet om kønsdiversitet i den økonomiske beslutningsproces bliver indgående
behandlet af Kommissionen i dens "Strategi for ligestilling mellem kvinder og mænd (2010-
2015)"
23
fra september 2010 og i Kommissionens opfølgning på denne strategi
24
. Ifølge
Kommissionens undersøgelser ligger andelen af kvinder i bestyrelser (tilsynsråd) i
børsnoterede selskaber i EU for tiden på 12 % i gennemsnit
25
. Det har vist sig, at det stigende
antal kvinder med universitetsuddannelser ikke medfører nogen betydelig ændring i dette
21
22
23
24
25
Heidrick & Struggles,
Corporate Governance Report 2009
—
Boards in turbulent times,
ved 371
udvalgte topvirksomheder i 13 lande baseret på tal fra de relevante børser.
Se Heidrick & Struggles.
Meddelelse fra Kommissionen til Europa-Parlamentet, Rådet, Det Europæiske Økonomiske og Sociale
Udvalg og Regionsudvalget "Strategi for ligestilling mellem kvinder og mænd (2010-2015)"
(KOM(2010) 491 endelig).
Se nærmere herom i Kommissionens arbejdsdokument om kønsbalance og virksomhedsledelse,
(SEK(2011) 246 endelig).
Europa-Kommissionen, database over kvinder og mænd i beslutningstagning
http://ec.europa.eu/social/main.jsp?catId=764&langId=en.
DA
6
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1450276_0008.png
forhold
26
. Derfor har en række medlemsstater planlagt, eller har allerede iværksat, initiativer
til at skabe balance mellem antallet af mænd og kvinder i bestyrelser
27
. Nogle af de
virksomheder, der blev interviewet, nævnte, at sådanne krav havde hjulpet med at gøre
udvælgelsesproceduren mere professionel.
Kønsdiversitet kan bidrage til at forebygge gruppetænkning. Dertil kommer, at kvinder har en
anden ledelsesstil
28
, deltager i flere bestyrelsesmøder
29
og har en positiv indflydelse på en
gruppes kollektive intelligens
30
. Undersøgelser viser, at der er en positiv forbindelse mellem
en bestyrelses andel af kvinder og virksomhedens resultater
31
, selv om kvinders overordnede
betydning for virksomhedens resultater uden tvivl er mere nuanceret
32
. Selv om disse
undersøgelser ikke beviser nogen årsagssammenhæng, understreger forbindelsen vigtigheden
af, at virksomhederne skaber balance mellem kønnene for så vidt angår virksomhedens
ledelse og beslutningstagning. Under alle omstændigheder har fremme af kvindelige
bestyrelsesmedlemmer én uomtvistelig positiv effekt: det bidrager til at øge den talentmasse,
hvorfra en virksomhed rekrutterer personale til topledelsesmæssige og tilsynsmæssige
funktioner Derfor understreges det i Kommissionens strategi for ligestilling mellem kvinder
og mænd, at Kommissionen i de næste fem år vil overveje målrettede initiativer, der kan
forbedre balancen mellem kønnene i forbindelse med beslutningstagning.
Det er imidlertid ikke tilstrækkeligt at træffe foranstaltninger som f.eks. kvoter eller mål for at
sikre kønsbalancen i bestyrelserne, hvis ikke virksomhederne vedtager en diversitetspolitik,
som bidrager til skabe balance mellem mænds og kvinders arbejdsliv og privatliv og til især at
fremme mentorordninger, networking og tilstrækkelig efteruddannelse med henblik på at opnå
de ledende stillinger, som er afgørende for, at kvinder kan følge et karrierespor, der giver
mulighed for at blive valgt til bestyrelsesposter. Mens det bør være op til virksomhederne at
beslutte, om de vil indføre en sådan diversitetspolitik, bør bestyrelserne være forpligtet til at
overveje dette spørgsmål og offentliggøre de beslutninger, de har truffet herom.
Kommissionen vil tage disse spørgsmål op i forbindelse med opfølgningen på dens "Strategi
for ligestilling mellem kvinder og mænd (2010-2015)" fra september 2010 og på denne
grønbog.
Spørgsmål:
(4)
Skal det i forbindelse med rekrutteringspolitikken præciseres, hvilken profil
bestyrelsesmedlemmerne - herunder formanden - skal have for at sikre, at de har de
rigtige kompetencer, og at der er en passende diversitet i bestyrelsen? Hvordan kan
dette i givet fald bedst opnås og på hvilket plan, dvs. på nationalt plan, EU-plan eller
internationalt plan?
26
27
28
29
30
31
32
Women matter,
McKinsey & Company 2007, 2010.
Se ovennævnte arbejdsdokument fra Kommissionens tjenestegrene.
Women matter:
McKinsey & Company 2008.
Adams & Ferreira: "Women in the boardroom and their impact on governance and performance", i
Journal of Financial Economics
94 (2009).
Woolley, Chabris, Pentland, Hashmi og Malone: "Evidence for a Collective Intelligence Factor in the
Performance of Human Groups", Sciencexpress, 30. september 2010.
Women matter: McKinsey & Company 2007; Female Leadership and Firm Profitability, Finnish
Business and Policy Forum — EVA 2007; The Bottom Line: Connecting Corporate Performance and
Gender Diversity, Catalyst 2004.
Se Adams & Ferreira.
DA
7
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1450276_0009.png
(5)
Skal børsnoterede selskaber forpligtes til at offentliggøre, hvorvidt de har en
diversitetspolitik og i givet fald beskrive dennes målsætninger og hovedindhold samt
regelmæssigt aflægge beretning om fremskridt?
Bør børsnoterede selskaber have pligt til sikre en bedre kønsfordeling i bestyrelserne?
I bekræftende fald, hvordan?
Tilgængelighed og tidsforbrug
(6)
1.2.
Menige bestyrelsesmedlemmers rolle er vokset både i kompleksitet og vigtighed. Dette
afspejles i en række nationale kodekser om corporate governance og selv i lovgivningen.
Medlemsstaterne har tilstræbt indførelsen af princippet om, at menige bestyrelsesmedlemmer
skal afsætte tilstrækkeligt med tid til at udføre deres pligter. Nogle medlemsstater er gået
længere og anbefaler eller begrænser, hvor mange bestyrelsesposter et ledende medlem må
påtage sig.
En begrænsning af antallet af bestyrelsesposter kunne være en enkel løsning, der kan bidrage
til at sikre, at menige bestyrelsesmedlemmer afsætter tilstrækkelig tid til overvåge og føre
tilsyn med deres virksomheder. Det er nødvendigt, at begrænsningerne tager højde for de
menige bestyrelsesmedlemmers og den pågældende virksomheds individuelle situation. Der
bør tages højde for, om posterne udføres i koncerneksterne eller ikke-kontrollerede
foretagender
33
, om den pågældende også har ledende poster, om der er tale om en almindelig
menig bestyrelsespost eller en formandspost, og om vedkommende har yderligere poster i
overvågningsorganer for virksomheder med krav, der svarer til de noterede selskabers.
Spørgsmål:
(7)
Mener De, der bør iværksættes et EU-initiativ for at begrænse antallet af poster, som et
menigt bestyrelsesmedlem må have? I bekræftende fald, hvordan bør det så udformes?
Bestyrelsesevaluering
1.3.
I Kommissionens henstilling fra 2005 om den rolle, der spilles af menige
bestyrelsesmedlemmer og medlemmer af tilsynsorganer i børsnoterede selskaber
34
, blev det
fastslået, at bestyrelsen hvert år bør evaluere sine resultater. Denne evaluering bør omfatte en
vurdering af dens sammensætning, organisation og arbejdsmåde som gruppe og af de enkelte
medlemmers kompetence og effektivitet samt af, hvilke resultater bestyrelsen/ledelsesorganet
har opnået i forhold til de mål, der er opstillet for den.
Regelmæssig brug af en ekstern bedømmer (f.eks. hvert 3. år) vil kunne forbedre
bestyrelsesevalueringerne ved at bidrage med en objektiv synsvinkel og bedste praksis fra
33
34
Vedrørende "kontrolleret virksomhed" henvises til definitionen i Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2004/109/EF af 15. december 2004 om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse
med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, og om
ændring af direktiv 2001/34/EF. Se også forholdet mellem moder- og datterselskab som forklaret i
artikel 1 i direktiv 83/349/EØF om konsoliderede regnskaber.
Kommissionens henstilling 2005/162/EF af 15. februar 2005 om den rolle, der spilles af menige
bestyrelsesmedlemmer og medlemmer af tilsynsorganer i børsnoterede selskaber og om udvalg nedsat i
bestyrelsen/ledelsesorganet.
DA
8
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1450276_0010.png
andre virksomheder
35
. På nogle hjemmemarkeder synes der imidlertid stadig kun at være et
begrænset antal tjenesteudbydere. En øget efterspørgsel kan dog forventes at medføre et bedre
udbud.
Dokumentation, som Kommissionen har indsamlet, viser, at det især er i krisetider eller ved et
kommunikationssammenbrud mellem bestyrelsesmedlemmerne, at en ekstern bedømmer
virkelig tilfører evalueringen øget værdi. Det tyder på, at formandens holdning til
evalueringen er afgørende for, hvor vellykket den bliver.
Ud over de punkter, der er nævnt i Kommissionens henstilling, bør evalueringen også omfatte
kvaliteten og aktualiteten af de oplysninger, som bestyrelsen modtager, ledelsens reaktion på
anmodninger om præcisering og formandens rolle
36
. For at fremme åbenhed bør der
opretholdes en vis grad af fortrolighed. Således bør enhver evalueringserklæring, der skal
offentliggøres, begrænses til at forklare evalueringsprocessen.
Spørgsmål:
(8)
Skal børsnoterede selskaber opfordres til at udføre en regelmæssig (f.eks. hvert 3. år)
ekstern evaluering? I bekræftende fald, hvordan kan dette gøres?
Aflønning af ledelsen
1.4.
Som koncept fokuserer corporate governance hovedsageligt på de aspekter, der vedrører
adskillelsen af ejerskab og kontrol, især forholdet mellem aktionærer og administrerende
direktører som henholdsvis fuldmagtsgiver og repræsentant. Ledelsens aflønning har i vidt
omfang være brugt som redskab til at bringe aktionærernes og de administrerende direktørers
interesser på linje og således mindske repræsentantomkostningerne. I de senere år er variabel
aflønning, som normalt er knyttet til resultater og ansvar, blevet langt mere udbredt. Der er
imidlertid også konstateret et misforhold mellem administrerende direktørers resultater og
aflønning. Dårlig aflønningspolitik og/eller uhensigtsmæssige incitamentsordninger kan
medføre ubegrundede værdioverførsler fra virksomhederne og deres aktionærer og andre
interesseparter til direktørerne. Desuden kan en fokusering på kortsigtede succeskriterier
indvirke negativt på virksomhedens bæredygtighed på lang sigt.
Kommissionen har behandlet problemerne vedrørende aflønning af ledelsen i tre
henstillinger
37
. De vigtigste henstillinger heri vedrører offentliggørelse af
aflønningspolitikken og den individuelle aflønning af ledende og menige
bestyrelsesmedlemmer, afstemning blandt aktionærerne om aflønningsrapporten, et
uafhængigt fungerende løn- og vederlagsudvalg og passende incitamenter til fremme af
børsnoterede selskabers resultater og langsigtede værdiskabelser. Kommissionens rapporter
38
viser, at en række medlemsstater ikke i tilstrækkelig grad har taget disse spørgsmål op. På den
anden side synes der at være en stigende tendens blandt medlemsstaterne til at lovgive om
offentliggørelsen og om aktionærafstemningen. I 2009 anbefalede Det Europæiske Forum for
Virksomhedsledelse, at offentliggørelsen af aflønningspolitik og individuel aflønning gøres
35
36
37
38
OECD,
Corporate governance and the financial crisis: Conclusions and emerging good practices to
enhance implementation of the Principles,
24. februar 2010, s. 20.
Se Higgs, D.
Review of the role and effectiveness of non-executive directors,
januar 2003.
Kommissionens henstilling 2004/913/EF, 2005/162/EF og 2009/385/EF.
Kommissionens rapport SEK(2007) 1022 og (2010) 285.
DA
9
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1450276_0011.png
obligatorisk for alle børsnoterede selskaber
39
. Det anbefalede også en bindende eller
rådgivende aktionærafstemning om aflønningspolitik og større uafhængighed for menige
bestyrelsesmedlemmer, der er med til at fastlægge aflønningspolitikken. Kommissionen
foretog også en høring på dette område i grønbogen fra 2010 om corporate governance i
finansielle institutioner
40
. Formålet med høringen i denne grønbog er at få feedback på de
mere uddybende spørgsmål nedenfor.
Spørgsmål:
(9)
Bør offentliggørelse af aflønningspolitikken, den årlige aflønningsrapport (en rapport
om, hvordan aflønningspolitikken blev gennemført i det forgangne år) og den
individuelle aflønning af ledende og menige bestyrelsesmedlemmer være obligatorisk?
Bør det være obligatorisk at sende aflønningspolitikken og aflønningsrapporten til
afstemning blandt aktionærerne?
Risikostyring
(10)
1.5.
Uanset branche er alle virksomheder udsat for en lang række forskellige eksterne og interne
risici. De bør derfor udvikle en passende risikokultur og sikre en effektiv risikostyring, der er
relevant for deres særlige situation (aktivitetsområde, størrelse, international eksponering,
kompleksitet). Nogle virksomheder kan være udsat for risici, som har en betydelig
samfundsmæssig påvirkning: som følge af klimaforandringer
41
, miljørisici (f.eks. de mange
dramatiske olieudslip, vi har oplevet de seneste årtier), sundhed, sikkerhed,
menneskerettigheder, osv. Andre driver en vigtig infrastruktur, som i tilfælde af forstyrrelser
eller nedbrud kan få store virkninger på tværs af grænserne
42
. De aktiviteter, der potentielt kan
udløse sådanne risici, er underlagt sektorspecifik lovgivning og overvågning af de kompetente
myndigheder. På grund af de forskelligartede forhold synes det derfor ikke muligt at foreslå
en risikostyringsmodel, der passer til alle virksomhedstyper. Det er imidlertid afgørende, at
bestyrelsen sikrer sig et passende overblik over risikostyringsprocessen.
For at være effektiv og konsekvent er det nødvendigt, at risikopolitikken er klart formuleret
"oppefra", dvs. besluttet af bestyrelsen for hele organisationen. Det er almindeligt anerkendt
43
,
at bestyrelsen har det primære ansvar for udformning af en organisations risikopolitik i
overensstemmelse med den relevante strategi, og at den overvåger den for at sikre, at den
fungerer effektivt.
Nogle elementer kan variere, fordi der gælder forskellige retlige rammer, f.eks. om
bestyrelsen skal være en enhedsstruktur eller todelt struktur. I hvert enkelt tilfælde skal roller
39
40
41
42
43
Erklæring fra Det Europæiske Forum for Virksomhedsledelse, 23. marts 2009.
Se spørgsmål 7.1. Generelt gav respondenterne i høringen udtryk for, at incitamentsordninger for
ledelsen skal være således udformet, at de fremmer langsigtede og bæredygtige resultater for
virksomhederne. Flertallet var imidlertid imod lovgivningsforanstaltninger vedrørende
aflønningsstrukturen i børsnoterede selskaber. Alligevel nævnte visse respondenter, at de ville hilse
mere gennemsigtighed i aflønningspolitikken for ledere af børsnoterede selskaber samt en
aktionærafstemning velkommen.
F.eks. virksomhedsinvesteringernes modstandskraft over for klimaændringer, finansielle eller andre
følger af regulering af drivhusgasemissioner.
EU's websted om beskyttelse af den kritiske infrastruktur:
http://europa.eu/legislation_summaries/
justice_freedom_security/fight_against_terrorism/jl0013_en.htm.
Fra Kommissionens interviews.
DA
10
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1450276_0012.png
og ansvarsområder for alle parter, der er involveret i risikostyringsprocessen, være klart
defineret: bestyrelsen, ledelsen og alle medarbejdere, der arbejder inden for
risikostyringsfunktionen. Jobbeskrivelserne skal være kendt både internt og eksternt.
Spørgsmål:
(11)
Er De enig i, at bestyrelsen skal godkende og tage ansvaret for virksomhedens
"risikoappetit" og aflægge en formålstjenlig beretning herom til aktionærerne? Bør
disse offentliggørelsestiltag også omfatte vigtige relevante samfundsmæssige risici?
Er De enig i, at bestyrelsen bør sikre, at virksomhedens risikostyringsordninger er
effektive og svarer til dens risikoprofil?
A
KTIONÆRER
(12)
2.
Aktionærernes rolle i corporate governance blev behandlet i grønbogen om corporate
governance i finansielle institutioner, offentliggjort i juni 2010.
I grønbogen fra juni 2010 blev det konkluderet, at aktionærernes manglende interesse i at
holde de finansielle institutioners ledelse ansvarlig bidrog til utilstrækkelig
ledelsesansvarlighed og kan have fremmet overdreven risikotagning i de finansielle
institutioner. Det blev konstateret, at aktionærerne i mange tilfælde vurderede, at det
forventede afkast var risikoen værd, og derved stiltiende støttede overdreven risikotagning,
f.eks. gennem høj gearing. Det skyldes, at aktionærerne høster samtlige fordele ved en sådan
strategi, mens de kun dækker tabet, indtil værdien af deres aktiekapital går i nul, hvorefter
tabet dækkes af kreditorerne (kendt som aktionærernes begrænsede hæftelse).
Aktionærers adfærd med hensyn til overdreven risikotagning i finansielle institutioner kan
være et særtilfælde, fordi der er tale om komplekse operationer, som er vanskelige at forstå.
Alligevel indikerer den dokumentation, som blev indsamlet under udarbejdelsen af denne
grønbog, at resultaterne fra grønbogen fra 2010 om mangelfuldt aktionærengagement og
årsagerne hertil i vid udstrækning også er relevante for aktionæradfærden i børsnoterede
selskaber med en spredt ejerkreds. I virksomheder med en dominerende eller kontrollerende
aktionær lader det til, at den største udfordring er at sikre, at minoritetsaktionærernes
(økonomiske) interesser er tilstrækkeligt beskyttet. Desuden kan minoritetsaktionærer, som er
villige til at engagere sig i virksomheder, også støde på de vanskeligheder, der er angivet
nedenfor.
2.1.
Mangelfuldt aktionærengagement
Ved aktionærengagement forstås normalt aktiv overvågning af virksomheder, deltagelse i
dialogen med virksomhedens bestyrelse og udøvelse af aktionærrettighederne, herunder
stemmeretten og samarbejdet med andre aktionærer, om nødvendigt for at forbedre ledelsen af
den virksomhed, der investeres i, af hensyn til langsigtet værdiskabelse. Selv om kortsigtede
investorer også kan udvise et engagement, som kan have en positiv effekt
44
, opfattes
udtrykket almindeligvis som en aktivitet, der forbedrer det langsigtede afkast til
44
For eksempel kan engagement fra typiske kortsigtede institutionelle investorer såsom "aktivist" hedge
fonde være gavnlige, fordi det kan fungere som katalysator for en ledelsesmæssig ændring og give
andre aktionærer øget indsigt.
DA
11
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1450276_0013.png
aktionærerne
45
. Derfor mener Kommissionen, at det især er langsigtede investorer
46
, som har
interesse i engagement i virksomheden.
Nogle af årsagerne til det manglende aktionærengagement blev angivet i grønbogen fra 2010
og vil ikke blive gentaget her. Nogle af årsagerne, som f.eks. omkostningerne ved
engagementet, vanskeligheden ved at værdiansætte engagementets udbytte og usikkerheden
ved udbyttet, herunder frihjulsadfærd, synes at have en betydning for de fleste institutionelle
investorer
47
. I grønbogen fra 2010 spurgte Kommissionen også, om institutionelle investorer,
herunder formueejere og -forvaltere, bør forpligtes til at offentliggøre deres
afstemningspolitikker og -fortegnelser. Et stort flertal af respondenterne støttede en sådan
regel. De mente, at offentliggørelse ville forbedre investorernes informationsniveau, optimere
de endelige investorers investeringsbeslutninger, lette udstedernes dialog med investorerne og
fremme aktionærengagementet. Derfor er en af de muligheder, som Kommissionen overvejer,
en ramme for gennemsigtighed i afstemningspolitikker og offentliggørelse af generelle
oplysninger om deres gennemførelse, som samtidig sikrer ligebehandling af aktionærerne
2.2.
Kortsigtethed på kapitalmarkederne
Den vigtigste udvikling på kapitalmarkederne de seneste årtier, det være sig i form af
innovative produkter eller tekniske forandringer, har mest fokuseret på kapitalmarkedernes
handelsfunktion og muliggjort hurtigere og mere effektiv handel. Innovationer som f.eks.
hyppig og automatiseret handel har resulteret i øget likviditet, men har også bidraget til at
afkorte ejerskabsperioderne. I løbet af de seneste to årtier er investeringshorisonten blevet
betragteligt afkortet. Den årlige omsætning på de større aktiebørser ligger nu på 150 % af den
sammenlagte børsværdi, hvilket betyder, at den gennemsnitlige ejerskabsperiode er på 8
måneder.
Samtidig er investeringsformidlingen steget, hvilket understreger vigtigheden af
fuldmagtsforholdet mellem langsigtede investorer og deres formueforvaltere. Det er blevet
nævnt, at fuldmagtsforholdet faktisk bidrager til kortsigtethed på markedet, hvilket også kan
resultere i forkert kursdannelse, flokmentalitet, øget volatilitet og manglende ejerskab af
børsnoterede virksomheder. Dette forhold forklares i punkt 2.3.
Nogle investorer har også klaget over, at lovgivningen befordrer kortsigtethed, hvilket især
forhindrer langsigtede investorer i at vedtage mere langsigtede investeringsstrategier. Under
Kommissionens foreløbige høringer af de berørte parter blev det sagt, at regler om
solvenskrav og pensionsfondsregnskaber, som skulle skabe større gennemsigtighed og en
mere effektiv markedsvurdering, har haft utilsigtede følger.
Spørgsmål:
(13)
Angiv eventuelle EU-bestemmelser, som efter Deres mening kan føre til overdreven
kortsigtethed blandt investorer, og foreslå, hvordan disse bestemmelser kunne ændres
for at forebygge en sådan adfærd.
45
46
47
Se UK Stewardship Code.
Investorer med langsigtede forpligtelser over for investeringsmodtagerne, f.eks. pensionsfonde,
livsforsikringsselskaber, statspensionsfonde og statsejede investeringsfonde.
I denne grønbog skal "institutionel investor" forstås i bred forstand, dvs. enhver institution, som
investerer erhvervsmæssigt (også) på vegne af kunder og investeringsmodtagere.
DA
12
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1450276_0014.png
2.3.
Fuldmagtsforholdet mellem institutionelle investorer og formueforvaltere
Kommissionen anerkender, at ikke alle investorer nødvendigvis skal engagere sig i de
virksomheder, der investeres i. Det står investorerne frit for at vælge en kortsigtet
investeringsmodel uden engagement.
Dog bidrager fuldmagtsforholdet mellem institutionelle investorer (formueejere) og deres
kapitalforvaltere til øget kortsigtethed på kapitalmarkederne og til forkert kursdannelse
48
.
Dette spørgsmål er særligt relevant med hensyn til passivitet blandt aktionærer med
langsigtede investeringsmål.
2.3.1.
Kortsigtethed og formueforvaltningsaftaler
Den måde, som formueforvalteres resultater vurderes på, samt incitamentsordninger i form af
honorarer, ansporer tilsyneladende formueforvaltere til at gå efter kortsigtet afkast. Det er
påvist (og bekræftet af Kommissionens dialog med institutionelle investorer), at mange
formueforvaltere udvælges, evalueres og aflønnes på baggrund af kortsigtede relative
resultater. Resultatevaluering på relativt grundlag, dvs. i hvilken grad deres resultater er ligger
over eller under markedsindekset, kan føre til flokmentalitet og kortsigtet fokus, især hvis
resultaterne måles med korte intervaller. Kommissionen mener, at kortsigtede incitamenter i
formueforvaltningsaftaler i betydelig grad kan bidrage til kortsigtethed blandt
formueforvaltere, hvilket sandsynligvis har betydning for aktionærernes manglende interesse.
Mange respondenter i grønbogen fra juni 2010
49
støttede offentliggørelsen af
incitamentsordningen for formueforvaltere. Spørgsmålet er så, om der er behov for yderligere
foranstaltninger for at skabe bedre overensstemmelse mellem langsigtede institutionelle
investorers og formueforvalteres interesser (f.eks. ved at udvikle et sæt
investeringsprincipper).
Spørgsmål:
(14)
Skal der træffes foranstaltninger vedrørende incitamentsordninger for og
resultatevaluering af formueforvaltere, som forvalter porteføljer for langsigtede
institutionelle investorer? I bekræftende fald, hvilke?
Manglende gennemsigtighed om overholdelse af tillidsforpligtelser
2.3.2.
Øget gennemsigtighed om formueforvalteres overholdelse af tillidsforpligtelser, herunder
deres investeringsstrategier, udgifter til porteføljeomsætning osv., ville gøre det lettere at
afgøre, hvorvidt forvaltningsforvalternes aktiviteter er gavnlige for langsigtede institutionelle
investorer og for en langsigtet værdiskabelse på deres vegne.
48
49
Paul Woolley: "Why are financial markets so inefficient and exploitative — and a suggested remedy",
fra
The Future of Finance: The LSE Report,
2010.
De respondenter, der var positivt stemt, talte hovedsageligt investorer, formueforvaltere, finanssektoren
(finansielle tjenesteydelser) og erhvervsfolk.
DA
13
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1450276_0015.png
Oplysninger om, hvilket engagementsniveau og -omfang formueejerne forventer, at
formueforvalteren har i de virksomheder, der investeres i, samt rapportering om, hvilke
aktiviteter der er forbundet med engagementet kunne også være en fordel
50
.
Øget gennemsigtighed på disse områder ville hjælpe med at forbedre de institutionelle
investorers overvågning af deres befuldmægtigede og således give dem større indflydelse på
investeringsprocessen. Som følge af en sådan forbedret overvågning vil langsigtede
institutionelle investorer måske beslutte at genforhandle formueforvaltningsaftalerne for at
indføre begrænsninger på porteføljeomsætningen og kræve, at deres formueforvaltere
optræder mere aktivt over for de virksomheder, der investeres i
51
.
Spørgsmål:
(15)
Bør EU-lovgivningen sigte mod at gøre de institutionelle investorers overvågning af
formueforvaltere mere effektiv med hensyn til strategier, omkostninger og graden af
formueforvalteres engagement i de virksomheder, der investeres i? I bekræftende fald,
hvordan?
Andre mulige hindringer for institutionelle investorers engagement
Interessekonflikter
2.4.
2.4.1.
Interessekonflikter i den finansielle sektor synes at være en af årsagerne til mangelfuldt
aktionærengagement. Der opstår ofte interessekonflikter, når en institutionel investor eller
formueforvalter eller dennes moderselskab har en forretningsinteresse i den virksomhed, der
investeres i. Dette kunne eksempelvis ske i finansielle koncerner, hvor
formueforvaltningsafdelingen ikke har lyst til at udøve sine aktionærrettigheder aktivt i en
virksomhed, som dens moderselskab leverer tjenesteydelser til, eller som den har aktieposter
i.
Spørgsmål:
(16)
Bør der i EU-bestemmelserne være krav om, at formueforvalternes ledelsesorgan har
en vis uafhængighed, f.eks. af sit moderselskab, eller er der behov for andre
(lovgivningsmæssige) foranstaltninger for at forbedre offentliggørelsen og styringen af
interessekonflikter?
Forhindringer for aktionærsamarbejde
2.4.2.
Individuelle investorer, især dem med diversificerede porteføljer, vil måske ikke altid formå
at engagere sig. Et aktionærsamarbejde vil måske kunne gøre dem mere effektive.
I forbindelse med grønbogen fra 2010 foreslog mange respondenter, at den eksisterende EU-
lovgivning om samlet handling, som muligvis forhindrer et effektivt aktionærsamarbejde, bør
50
51
Se også punkt 7.3.4 i Public consultation on the Review of the Markets in Financial Instruments
Directive (Mifid):
http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/docs/2010/mifid/consultation_paper_en.pdf.
Den 31. januar 2010 offentliggjorde ICGN Shareholder Responsibilities Committee en indkaldelse af
meningstilkendegivelser med hensyn til standardkontraktlige bestemmelser om aftaler mellem
formueejere og deres formueforvaltere: http://www.icgn.org/policy_committees/shareholder-
responsibilities-committee/-/page/307/.
DA
14
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1450276_0016.png
ændres. Kommissionen anerkender, at klarere og mere ensartede regler om samlet handling
ville være gavnligt i denne forbindelse. Der er blevet fremsat andre idéer for at lette
aktionærsamarbejdet: Nogle foreslår, at der oprettes aktionærfora, mens andre foreslår et
fuldmagtssystem for aktionærer på EU-plan, som indebærer, at børsnoterede selskaber er
forpligtet til at etablere en særlig funktion på deres websted, således at aktionærer kan opslå
oplysninger om bestemte punkter på dagsordenen og søge en fuldmagt fra andre aktionærer.
Nogle investorer har nævnt, at afstemning på tværs af grænserne stadig er problematisk og bør
lettes gennem EU-lovgivning. Denne situation blev betydeligt forbedret gennem direktivet om
aktionærrettigheder (2007/36/EF). På grund af forsinket gennemførelse af direktivet i mange
medlemsstater er de reelle virkninger for den enkelte slutinvestor imidlertid først nu ved at
vise sig. Der synes desuden at være et problem med selve overførslen af de relevante
oplysninger i kæden mellem udstederen og aktionæren, især på tværs af grænserne.
Kommissionen er bekendt med disse problemer og vil undersøge dem i forbindelse med sin
indsats for harmonisering af lovgivningen om værdipapirer.
Spørgsmål:
(17)
2.5.
Hvordan vil EU bedst kunne fremme aktionærsamarbejdet?
Stedfortrædende rådgivere
Institutionelle investorer med højt diversificerede aktieporteføljer oplever praktiske
vanskeligheder med at vurdere præcist, hvordan skal de skal stemme om punkter, som de
virksomheder, der investeres i, har på dagsordenen ved deres generalforsamling. Derfor gør
de flittigt brug af stedfortrædende rådgiveres tjenester, f.eks. om rådgivning, afstemning ved
fuldmagt og vurdering af corporate governance. Derfor har stedfortrædende rådgivere en
betydelig indflydelse på afstemningen. Det er også blevet nævnt, at institutionelle investorer
er mere afhængige af afstemningsrådgivning i forbindelse med deres investeringer i
udenlandske virksomheder end ved investeringer på deres hjemmemarkeder. Således vil
stedfortrædende rådgiveres indflydelse være større på markeder med en høj andel af
internationale investorer.
De stedfortrædende rådgiveres indflydelse giver anledning til visse spørgsmål. I forbindelse
med udarbejdelsen af denne grønbog gav investorer og virksomheder, der modtager
investeringer, udtryk for deres bekymringer om manglende gennemsigtighed for så vidt angår
de stedfortrædende rådgiveres metoder ved udarbejdelsen af deres rådgivning. Mere præcist
siges det, at den analytiske metode ikke tager højde for den enkelte virksomheds
karakteristika og/eller særlige elementer i national lovgivning og bedste praksis for corporate
governance. Et andet problem kan være, at stedfortrædende rådgivere kan have
interessekonflikter. Når stedfortrædende rådgivere også fungerer som corporate governance-
konsulenter for de virksomheder, der investeres i, kan der opstå interessekonflikter. Der opstår
også interessekonflikter, når en rådgivende stedfortræder rådgiver om en aktionærbeslutning,
som (en af) hans kunder har foreslået. Endelig medfører den manglende konkurrence inden
for sektoren usikkerhed om rådgivningens kvalitet og om, hvorvidt den modsvarer
investorernes behov.
Spørgsmål:
(18)
Bør EU-lovgivningen stille krav om større gennemsigtighed i forbindelse med
rådgivning, herunder de anvendte analysemetoder, om rådgiveren har
DA
15
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1450276_0017.png
interessekonflikter og en evt. politik for håndtering af disse og/eller, om de har indført
en adfærdskodeks? I bekræftende fald, hvordan kan det så bedst opnås?
(19)
Mener De, at der er behov for andre (lovgivningsmæssige) foranstaltninger, f.eks.
begrænsninger af rådgivende stedfortræderes mulighed for at yde
konsulentvirksomhed til de virksomheder, der investeres i?
Aktionærernes identitet
2.6.
Der har på det seneste været fremsat krav om en EU-indsats for at skabe større
gennemsigtighed for investorerne
52
med hensyn til aktieudstedere
53
. Fortalere for en sådan
indsats hævder, at midler til at identificere deres aktionærer vil gøre det muligt for udstederne
at komme i dialog med dem, navnlig i spørgsmål vedrørende corporate governance. Dette
ville også generelt kunne øge aktionærernes engagement i de virksomheder, som de investerer
i
54
. Omkring to tredjedele af medlemsstaterne har allerede givet udstedere ret til at kende
hjemlige aktionærer
55
. Desuden sikrer gennemsigtigshedsdirektivet
56
og de nationale
gennemførelsesforanstaltninger i forbindelse hermed en grad af gennemsigtighed for
besiddelser over en bestemt tærskel
57
.
Kravet om at udvikle et europæisk redskab til identifikation af aktionærer møder også
modstand. Modstanderne mener, at de moderne kommunikationsmidler har gjort det let at
oplyse aktionærer og potentielle investorer om corporate governance-spørgsmål og høre deres
synspunkter. Øget viden om aktionærerne kan også medføre, at ledelsens muligheder for at
beskytte sig mod aktionærer, der vil rejse tvivl om ledelsens forretningsskik, forbedres. I visse
medlemsstater kan reglerne om beskyttelse af personoplysninger forbyde formidlere at
videregive oplysninger om aktionærer til udstederne.
Spørgsmål:
(20)
Mener De, at der er behov for en teknisk og/eller retlig europæisk mekanisme, der skal
hjælpe udstederne med at identificere deres aktionærer for at fremme dialogen om
corporate governance-spørgsmål? I bekræftende fald, mener De også, at dette ville
gavne samarbejdet mellem investorerne? Angiv nærmere oplysninger (f.eks. anvendte
52
53
54
55
56
57
For yderligere oplysninger henvises til Kommissionens arbejdsdokument "The review of the operation
of Directive 2004/109/EF: emerging issues" ledsagedokument til Beretning fra Kommissionen til Rådet,
Europa-Parlamentet, Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg og Regionsudvalget - Anvendelse
af direktiv 2004/109/EF om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om
udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked (SEK(2009) 611, s. 88-94).
Dette spørgsmål blev også stillet i grønbogen
Corporate governance i finansielle institutioner og
aflønningspolitik
(KOM(2010) 284 endelig), som imidlertid var begrænset til finansielle institutioner.
Kommissionen har allerede undersøgt risikoen for misbrug i forbindelse med "empty voting" i sin
høring om gennemsigtighedsdirektivet. Høringen indikerede, at problemet skyldtes den såkaldte "record
date capture" (registreringsdato).
For yderligere oplysninger henvises til Market analysis of shareholder transparency regimes in Europe,
ECB T2S Taskforce on Shareholder Transparency, 9. december 2010:
http://www.ecb.int/paym/t2s/progress/pdf/subtrans/mtg7/2010-t2s-tst-questionnaire-response-
analysis.pdf?d6cc9adf38f63d24897c94e379213b81.
Direktiv 2004/109/EF.
I forbindelse med den planlagte revision af direktivet om gennemsigtighed i 2011 påtænker
Kommissionen også at indføre krav om offentliggørelse af langsigtede økonomiske poster, hvis
økonomiske virkning svarer til besiddelse af aktier.
DA
16
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1450276_0018.png
målsætninger,
foretrukket
omkostningsfordeling).
instrument,
hyppighed,
detaljeniveau
og
DA
17
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1450276_0019.png
2.7.
Beskyttelse af minoritetsaktionærer
Beskyttelse af minoritetsaktionærer er relevant for aktionærernes rolle inden for corporate
governance af en række grunde.
Det er vanskeligt for minoritetsaktionærer at engagere sig i virksomheder med kontrollerende
aktionærer, som fortsat er den mest almindelige governance-model i europæiske
virksomheder. Dette sætter spørgsmålstegn ved, hvorvidt systemet "følg eller forklar" er
brugbart i sådanne virksomheder, især i de tilfælde, hvor minoritetsaktionærerne ikke er
garanteret tilstrækkelig beskyttelse.
For det andet er det spørgsmålet, om de eksisterende EU-bestemmelser er tilstrækkelige til at
beskytte minoritetsaktionærers interesser mod en potentiel krænkelse fra en kontrollerende
aktionærs (og/eller ledelsens) side.
2.7.1.
Muligheden for engagement og "følg eller forklar"-mekanismens funktion, når der er
en kontrollerende eller dominerende aktionær
Minoritetsaktionærers engagement kan være særligt vanskeligt i virksomheder med en
dominerende eller kontrollerende aktionær, som typisk også er repræsenteret i bestyrelsen.
Minoritetsaktionærernes vanskeligheder eller manglende evne til effektivt at gøre deres
interesser gældende i virksomheder med kontrollerende aktionærer kan gøre "følg eller
forklar"-mekanismen langt mindre effektiv. For at forbedre aktionærrettighederne er
udpegelsen af nogle af bestyrelsesposterne i visse lande (f.eks. Italien) forbeholdt
minoritetsaktionærer.
Spørgsmål:
(21)
Mener De, at minoritetsaktionærer har behov for yderligere rettigheder for effektivt at
beskytte deres interesser i virksomheder med kontrollerende eller dominerende
aktionærer?
Beskyttelse mod potentiel krænkelse
2.7.2.
Kontrollerende aktionærer og/eller bestyrelser kan trække værdier ud af en virksomhed til
skade for minoritetsaktionærers interesser på mange måder. Den almindeligste måde er
gennem transaktioner foretaget af nærtstående parter.
De gældende EU-regler omfatter allerede nogle aspekter af dette område, hovedsageligt
regnskabsaflæggelse og offentliggørelse. Virksomheder skal i deres årsregnskab i noterne
anføre transaktioner, der er indgået med nærtstående parter, med angivelse af transaktionens
beløb og art samt andre nødvendige oplysninger
58
.
Imidlertid hævdede nogle af de investorer, som Kommissionen drøftede spørgsmålet med i
forbindelse med udarbejdelsen af denne grønbog, at reglerne er utilstrækkelige. De mener, at
58
Jf. artikel 43, stk. 1, nr. 7b, i Rådets fjerde direktiv 78/660/EØF af 25. juli 1978 på grundlag af
traktatens artikel 54, stk. 3, litra g), om årsregnskaberne for visse selskabsformer og artikel 34, stk. 7b, i
Rådets syvende direktiv 83/349/EØF af 13. juni 1983 på grundlag af traktatens artikel 54, stk. 3, litra g),
om konsoliderede regnskaber.
DA
18
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1450276_0020.png
afsløring af transaktioner foretaget af nærtstående parter ikke er tilstrækkeligt i alle
situationer, og at oplysningerne ikke altid er til rådighed i tide.
Det er blevet foreslået
59
, at bestyrelsen, når transaktionerne er over en bestemt tærskel, skal
udpege en uafhængig ekspert, som giver minoritetsaktionærerne en uvildig udtalelse om
betingelserne for transaktioner foretaget af nærtstående parter. Betydelige transaktioner
foretaget af nærtstående parter vil skulle godkendes på generalforsamlingen. Den
offentlighed, der er forbundet med generalforsamlinger, kan muligvis afholde kontrollerende
aktionærer fra at foretage nogle transaktioner og give minoritetsaktionærer muligheden for at
modsætte sig en beslutning om godkendelse af transaktionen. Nogle foreslår, at
kontrollerende aktionærer bør udelukkes fra afstemningen.
Spørgsmål:
(22)
Mener De, at minoritetsaktionærer har behov for mere beskyttelse mod transaktioner
foretaget af nærtstående parter? I bekræftende fald, hvilke foranstaltninger bør der
træffes?
Medarbejderaktier
2.8.
Medarbejdernes interesse i, at den virksomhed, de arbejder for, er bæredygtig på lang sigt, er
et element, som bør indgå i en ramme for corporate governance. Medarbejdere kan involveres
i en virksomheds drift gennem information, høring og deltagelse i bestyrelsen. Men der kan
også være tale om et finansielt engagement, især for medarbejdere, der bliver aktionærer. I
mange europæiske lande er der en lang tradition for medarbejderaktier
60
. Sådanne ordninger
betragtes hovedsageligt som et middel til at øge arbejdstagernes engagement og motivation,
skabe øget produktivitet og mindske sociale spændinger. Medarbejderaktier er dog også
forbundet med risici som følge af manglende spredning: Hvis virksomheden går fallit, kan
medarbejderaktionærer både miste deres job og deres opsparing. Imidlertid kan
medarbejderaktionærer spille en vigtig rolle, når det drejer sig om at øge mængden af
langsigtede aktionærer.
Spørgsmål:
(23)
Skal der træffes foranstaltninger for at fremme medarbejderaktier på EU-plan? I
bekræftende fald, hvilke?
ELLER FORKLAR
" -
OVERVÅGNING OG IMPLEMENTERING AF
KODEKSER FOR CORPORATE GOVERNANCE
3.
R
AMMEN
"
FØLG
Undersøgelser blandt virksomheder og investorer viser, at de fleste af dem betragter "følg
eller forklar"-tilgangen som et passende værktøj i forbindelse med corporate governance. I
henhold til "følg eller forklar"-tilgangen skal en virksomhed, som vælger at fravige en
anbefaling i en corporate governance-kodeks, angive uddybende, præcise og konkrete
begrundelser for fravigelsen. Dens største fordel er den indbyggede fleksibilitet, som gør det
59
60
Jf. "Statement on minority shareholders’ rights" af Det Europæiske Forum for Virksomhedsledelse.
Meddelelse om rammerne for fremme af lønmodtagernes andel i kapitalen (KOM 2002(364), The
PEPPER IV Report: Benchmarking of Employee Participation in Profits and Enterprise Results in the
Member and Candidate Countries of the European Union, 2008.
DA
19
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1450276_0021.png
muligt for virksomhederne at tilpasse deres corporate governance-praksis til deres særlige
situation (under hensyntagen til deres størrelse, ejerforhold og sektorspecifikke forhold). Den
menes også at gøre virksomhederne mere ansvarlige ved at anspore dem til at overveje, om
deres corporate governance-praksis er hensigtsmæssig, og ved at opstille et mål, der skal nås.
Derfor er der bred støtte bag "følg eller forklar"-tilgangen blandt lovgivere, virksomheder og
investorer, som det fremgår af en undersøgelse vedrørende tilsyns- og håndhævelsessystemer
for medlemsstaternes corporate govenance-kodekser, som blev offentliggjort i efteråret
2009
61
.
Alligevel har den generelle indførelse af "følg eller forklar"-tilgangen i EU været præget af
visse vanskeligheder. Den undersøgelse, som blev nævnt ovenfor, afslørede vigtige mangler
ved anvendelsen af "følg eller forklar"-princippet, som gør EU's ramme for corporate
governance mindre effektiv og begrænser systemets anvendelighed. Der synes derfor at være
behov for visse justeringer for at forbedre anvendelsen af corporate governance-kodekser.
Løsningerne bør i den forbindelse ikke ændre grundlaget for "følg eller forklar"-tilgangen,
men bør få den til at fungere effektivt ved at forbedre rapporternes informative kvalitet. Disse
løsninger berører dog ikke de eventuelle behov for på EU-plan at skærpe visse krav ved at
medtage dem i lovgivningen i stedet for at komme med henstillinger.
3.1.
Forbedring af kvaliteten af de forklaringer, der gives i redegørelser for
corporate governance
Ifølge ovennævnte undersøgelse er den generelle kvalitet af virksomhedernes redegørelser for
fravigelse af en anbefaling i corporate governance-kodeksen utilfredsstillende.
Virksomhedens forklaringer bruges af investorerne, når de skal træffe beslutninger og vurdere
virksomhedens værdi. Imidlertid viste undersøgelsen, at virksomhederne i over 60 % af de
tilfælde, hvor de valgte ikke at følge anbefalingerne, ikke afgav tilstrækkelige forklaringer.
Enten erklærede de simpelthen uden nærmere forklaring, at de havde fraveget fra en
anbefaling, eller angav en generel og begrænset forklaring.
I mange medlemsstater kan der allerede spores en langsom, men gradvis forbedring på dette
punkt. Virksomhederne bliver dygtigere, og der afgives bedre forklaringer takket være
offentlige og private organers uddannelsesaktiviteter (finanstilsyn, børser, handelskamre
osv.). Der vil dog kunne opnås yderligere forbedringer ved at indføre mere detaljerede krav
om de oplysninger, der skal offentliggøres af virksomheder, der fraviger fra anbefalingerne.
Kravene bør være klare og præcise - mange af de eksisterende problemer skyldes
misforståelser om de påkrævede forklaringers art.
Et godt eksempel på et præcist krav til virksomhederne er den svenske corporate governance-
kodeks, som forpligter virksomheden til i sin corporate governance-redegørelse klart at
angive, hvilke kodeksbestemmelser den ikke har overholdt, forklare årsagerne hertil i hvert
enkelt tilfælde og beskrive den løsning, der blev valgt i stedet
62
. Det ville bestemt være
hensigtsmæssigt at kræve, at virksomheder ikke blot skal offentliggøre begrundelserne for at
fravige fra en bestemt anbefaling, men også skal give en detaljeret beskrivelse af den løsning,
de valgte i stedet.
61
62
Undersøgelsen "Monitoring and Enforcement Practices in Corporate Governance in the Member States"
findes på http://ec.europa.eu/internal_market/company/ecgforum/studies_en.htm.
Se http://www.corporategovernanceboard.se/the-code/current-code, punkt 10.2.
DA
20
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1450276_0022.png
3.2.
Bedre overvågning af corporate governance
De redegørelser for corporate governance, som virksomheder offentliggør. synes ikke at være
underlagt tilstrækkelig overvågning. I de fleste medlemsstater påhviler ansvaret for
håndhævelse af offentliggørelsesforpligtelsen investorerne, som, afhængigt af kulturen og
traditionen i deres medlemsstat, ofte ikke tager de nødvendige skridt. Finanstilsynene eller
børserne og andre overvågningsorganer opererer under forskellige lovgivningsmæssige
rammer og har udviklet forskellig praksis. I de fleste tilfælde skal de kun formelt bekræfte,
om redegørelsen for corporate governance er offentliggjort eller ej. Kun få medlemsstater får
de offentlige eller specialiserede myndigheder til at kontrollere de afgivne oplysningers
fuldstændighed (herunder især forklaringerne).
"Følg eller forklar"-mekanismen kunne fungere langt bedre, hvis overvågningsorganerne som
f.eks. værdipapirtilsynsudvalg, børser eller andre myndigheder
63
blev bemyndiget til at
kontrollere, om de tilgængelige oplysninger (især forklaringerne) er tilstrækkeligt informative
og omfattende. Myndighederne bør dog ikke blande sig i indholdet af de offentliggjorte
oplysninger eller foretage forretningsvurderinger af den løsning, som virksomheden har valgt.
Myndighederne kan gøre overvågningsresultaterne offentligt tilgængelige for at fremhæve
bedste praksis og få virksomhederne til at bevæge sig mod fuldstændig gennemsigtighed. Der
kunne også blive tale om formelle sanktioner i de mest alvorlige tilfælde af manglende
overholdelse
64
.
En måde at forbedre overvågningen på kunne være at definere redegørelsen for corporate
governance som regulerede oplysninger, som defineret i artikel 2, stk. 1, litra k), i direktiv
2004/109/EF, og således underlægge det de kompetente nationale myndigheders beføjelser, jf.
direktivets artikel 24, stk. 4.
For så vidt angår den forskellige praksis, som de overvågende organer har udviklet, er der et
stort potentiale for at gennemføre forbedringer og udvide den nuværende bedste praksis.
Spørgsmål:
(24)
Er De enig i, at virksomheder, der fraviger anbefalingerne i en corporate governance-
kodeks, skal afkræves uddybende forklaringer for sådanne fravigelser og beskrive den
valgte alternative løsning?
Er De enig i, at overvågningsorganer bør bemyndiges til at kontrollere kvaliteten af
oplysningerne i forklaringerne i redegørelser for corporate governance og kræve, at
virksomhederne om nødvendigt fuldstændiggør forklaringerne? I bekræftende fald,
præcist hvilken rolle skulle de have?
D
E NÆSTE SKRIDT
(25)
4.
Medlemsstaterne, Europa-Parlamentet, Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg og
andre berørte parter opfordres til at fremsætte deres syn på forslagene i denne grønbog.
63
64
Revisorernes rolle behandles ikke her, idet der er iværksat en høring om lovpligtig revision i forbindelse
med
en
separat
grønbog,
som
findes
på
http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/docs/2010/audit/green_paper_audit_en.pdf
Som f.eks. i Spanien - se "Study on Monitoring and Enforcement Practices in Corporate Governance in
the Member States", s. 63.
DA
21
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1450276_0023.png
Indlæg skal være Kommissionen i hænde senest den 22. juli 2011 på følgende adresse: markt-
[email protected]. Kommissionen vil på grundlag af denne grønbog og de svar, den
modtager, træffe afgørelse om, hvad der videre skal ske. Forud for alle nye
lovgivningsmæssige og ikke-lovgivningsmæssige forslag vil der blive foretaget en grundig
konsekvensanalyse, der tager hensyn til behovet for, at virksomhederne undgår en
uforholdsmæssig administrativ byrde.
Indlæggene vil blive offentliggjort på internettet. Det er vigtigt at læse den særlige
databeskyttelseserklæring, der er knyttet til grønbogen. Den indeholder oplysninger om
behandling af personlige data og indlæg.
DA
22
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1450276_0024.png
Bilag 1: Liste over spørgsmål
Generelle spørgsmål
(1)
Bør EU's corporate governance-foranstaltninger tage højde for virksomhedernes
størrelse? Hvordan? Bør der indføres en differentieret og proportionel ordning for små
og mellemstore børsnoterede virksomheder? Findes der i givet fald relevante
definitioner eller tærskler? Hvis det er tilfældet, bedes der i forbindelse med besvarelse
af nedenstående spørgsmål angives forslag til, hvordan disse kan tilpasses til SMV'er.
Bør der træffes corporate governance-foranstaltninger på EU-plan for ikke-
børsnoterede selskaber? Bør EU fokusere på at fremme udviklingen og anvendelsen af
frivillige kodekser for ikke-noterede selskaber?
(2)
Bestyrelser
(3)
(4)
Bør EU forsøge at sikre en klar opdeling af bestyrelsesformandens og den
administrerende direktørs funktioner og pligter?
Skal det i forbindelse med rekrutteringspolitikken præciseres, hvilken profil
bestyrelsesmedlemmerne - herunder formanden - skal have for at sikre, at de har de
rigtige færdigheder, og at der er en passende diversitet i bestyrelsen? Hvordan kan
dette i givet fald bedst opnås og på hvilket plan, dvs. på nationalt plan, EU-plan eller
internationalt plan?
Skal noterede selskaber forpligtes til at offentliggøre, hvorvidt de har en
diversitetspolitik og i givet fald beskrive dennes målsætninger og hovedindhold samt
regelmæssigt aflægge beretning om fremskridt?
Bør børsnoterede selskaber have pligt til sikre en bedre kønsfordeling i bestyrelserne?
I bekræftende fald, hvordan?
Mener De, der bør iværksættes et EU-initiativ for at begrænse antallet af poster, som et
menigt bestyrelsesmedlem må have? I bekræftende fald, hvordan bør det så udformes?
Skal børsnoterede selskaber opfordres til at udføre en regelmæssig (f.eks. hvert 3. år)
ekstern evaluering? I bekræftende fald, hvordan kan dette gøres?
Bør offentliggørelse af aflønningspolitikken, den årlige aflønningsrapport (en rapport
om, hvordan aflønningspolitikken blev gennemført i det forgangne år) og den
individuelle aflønning af ledende og menige bestyrelsesmedlemmer være obligatorisk?
Bør det være obligatorisk at sende aflønningspolitikken og aflønningsrapporten til
afstemning blandt aktionærerne?
Er De enig i, at bestyrelsen skal godkende og tage ansvaret for virksomhedens
"risikoappetit" og aflægge en formålstjenlig beretning herom til aktionærerne? Bør
disse offentliggørelsestiltag også omfatte vigtige relevante samfundsmæssige risici?
Er De enig i, at bestyrelsen bør sikre, at virksomhedens risikostyringsordninger er
effektive og svarer til dens risikoprofil?
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
(10)
(11)
(12)
DA
23
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1450276_0025.png
Aktionærer
(13)
Angiv eventuelle EU-bestemmelser, som efter Deres mening kan føre til overdreven
kortsigtethed blandt investorer, og foreslå, hvordan disse bestemmelser kunne ændres
for at forebygge en sådan adfærd.
Skal der træffes foranstaltninger vedrørende incitamentsordninger for og
resultatevaluering af formueforvaltere, som forvalter porteføljer for langsigtede
institutionelle investorer? I bekræftende fald, hvilke?
Bør EU-lovgivningen sigte mod at gøre de institutionelle investorers overvågning af
formueforvaltere mere effektiv med hensyn til strategier, omkostninger og graden af
formueforvalteres engagement i de virksomheder, der investeres i? I bekræftende fald,
hvordan?
Bør der i EU-bestemmelserne være krav om, at formueforvalternes ledelsesorgan har
en vis uafhængighed, f.eks. af sit moderselskab, eller er der behov for andre
(lovgivningsmæssige) foranstaltninger for at forbedre offentliggørelsen og styringen af
interessekonflikter?
Hvordan vil aktionærsamarbejdet bedst kunne fremmes?
Bør EU-lovgivningen stille krav om større gennemsigtighed i forbindelse med
rådgivning, herunder de anvendte analysemetoder, om rådgiveren har
interessekonflikter og en evt. politik for håndtering af disse og/eller, om de har indført
en adfærdskodeks? I bekræftende fald, hvordan kan det så bedst opnås?
Mener De, at der er behov for andre (lovgivningsmæssige) foranstaltninger, f.eks.
begrænsninger af rådgivende stedfortræderes mulighed for at yde
konsulentvirksomhed til de virksomheder, der investeres i?
Mener De, at der er behov for en teknisk og/eller retlig europæisk mekanisme, der skal
hjælpe udstederne med at identificere deres aktionærer for at fremme dialogen om
corporate governance-spørgsmål? I bekræftende fald, mener De også, at dette ville
gavne samarbejdet mellem investorerne? Angiv nærmere oplysninger (f.eks. anvendte
målsætninger,
foretrukket
instrument,
hyppighed,
detaljeniveau
og
omkostningsfordeling).
Mener De, at minoritetsaktionærer har behov for yderligere rettigheder for effektivt at
beskytte deres interesser i virksomheder med kontrollerende eller dominerende
aktionærer?
Mener De, at minoritetsaktionærer har behov for mere beskyttelse mod transaktioner
foretaget af nærtstående parter? I bekræftende fald, hvilke foranstaltninger bør der
træffes?
Skal der træffes foranstaltninger for at fremme medarbejderaktier på EU-plan? I
bekræftende fald, hvilke?
(14)
(15)
(16)
(17)
(18)
(19)
(20)
(21)
(22)
(23)
Overvågning og implementering af corporate governance-kodekser
DA
24
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
(24)
Er De enig i, at virksomheder, der fraviger anbefalingerne i en corporate governance-
kodeks, skal afkræves uddybende forklaringer for sådanne fravigelser og beskrive den
valgte alternative løsning?
Er De enig i, at overvågningsorganer bør bemyndiges til at kontrollere kvaliteten af
oplysningerne i forklaringerne i redegørelser for corporate governance og kræve, at
virksomhederne om nødvendigt fuldstændiggør forklaringerne? I bekræftende fald,
præcist hvilken rolle skulle de have?
(25)
DA
25
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1450276_0027.png
Bilag 2: Fortegnelse over EU-foranstaltninger vedrørende corporate governance.
– Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/46/EF af 14. juni 2006 om ændring af Rådets
direktiv 78/660/EØF om årsregnskaberne for visse selskabsformer, 83/349/EØF om
konsoliderede regnskaber, 86/635/EØF om bankers og andre penge- og
finansieringsinstitutters årsregnskaber og konsoliderede regnskaber og 91/674/EØF om
forsikringsselskabers årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, (EUT L 224 af
16.8.2006, s. 1-7).
– Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF af 15. december 2004 om
harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis
værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, og om ændring af direktiv
2001/34/EF, (EUT L 390 af 31.12.2004, s. 38-57).
– Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/36/EF af 11. juli 2007 om udøvelse af visse
aktionærrettigheder i børsnoterede selskaber, (EUT L 184 af 14.7.2007, s. 17-24).
– Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF
overtagelsestilbud, (EUT L 142 af 30.4.2004, s. 12-23).
af
21.
april
2004
om
– Kommissionens henstilling 2005/162/EF af 15. februar 2005 om den rolle, der spilles af
menige bestyrelsesmedlemmer og medlemmer af tilsynsorganer i børsnoterede selskaber
og om udvalg nedsat i bestyrelsen/ledelsesorganet, (EUT L 52 af 25.2.2005, s. 51-63).
– Kommissionens henstilling 2004/913/EF af 14. december 2004 om fremme af en passende
ordning for aflønning af medlemmer af ledelsen i børsnoterede selskaber, (EUT L 385 af
29.12.2004, s. 55-59).
– Kommissionens henstilling 2009/385/EF af 13. april 2004 til supplering af henstilling
2004/913/EF og 2005/162/EF for så vidt angår ordningen for aflønning af medlemmer af
ledelsen i børsnoterede selskaber, (EUT L 120 af 15.5. 2009, s. 28-31).
–
DA
26
DA