PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Erhvervsudvalget 2011
KOM (2011) 0079
Offentligt

EUROPA-KOMMISSIONEN

Bruxelles, den 24.2.2011

KOM(2011) 79 endelig

2011/0038 (COD)

Forslag til

EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV

om ændring af direktiv 89/666/EØF, 2005/56/EF og 2009/101/EF for så vidt angår

sammenkobling af centrale registre og handels- og selskabsregistre

(EØS-relevant tekst)

SEK(2011) 223 endelig

SEK(2011) 222 endelig

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

BEGRUNDELSE

BAGGRUND

Finanskrisen har endnu engang med al tydelighed vist, hvor vigtigt det er med gennemsigtige

finansielle markeder, herunder med hensyn til selskabsstyrelse og selskabsaktiviteter. I

konklusionerne fra Rådets samling (konkurrenceevne) den 25. maj 2010 blev det bekræftet, at

en bedre adgang til ajourførte og pålidelige oplysninger om selskaber vil kunne fremme større

tillid til markedet og være med til at sætte skub i opsvinget og konkurrenceevnen for

europæiske erhvervsvirksomheder

. Selskabsregistre

spiller en væsentlig rolle i den

forbindelse. De registrerer, undersøger og opbevarer selskabsoplysninger, f.eks. oplysninger

om selskabers retlige form, deres hjemsted, kapital, retlige repræsentanter og årsregnskaber,

og de offentliggør disse oplysninger.

Selskaber ekspanderer i stigende omfang på tværs af nationale grænser og udnytter de

muligheder, det indre marked byder på. Udviklingen inden for informationsteknologi gør det

lettere for borgerne og selskaberne at købe og sælge varer og tjenester i udlandet.

Grænseoverskridende grupper og mange omstruktureringer, f.eks. fusioner og spaltninger,

omfatter selskaber fra forskellige EU-medlemsstater. Der er derfor en stigende efterspørgsel

efter adgang til oplysninger om selskaber i tværnational kontekst, enten til handelsformål eller

for at lette adgangen til klage og domstolsprøvelse.

Adgang til selskabsoplysninger kræver et samarbejde mellem selskabsregistrene på tværs af

grænserne. De samarbejder allerede i et vist omfang, men dette samarbejde er begrænset til

bestemte typer af oplysninger og omfatter ikke alle medlemsstater. Dette er derfor ikke

tilstrækkeligt til at opfylde det behov for oplysninger, der opstår som følge af selskabernes

aktiviteter i det indre marked. Men et effektivt samarbejde på tværs af grænserne mellem

registre er ikke blot en forudsætning for, at det indre marked kan fungere gnidningsløst. Det

reducerer også omkostningerne for tværnationale selskaber.

I 2007 iværksatte Kommissionen et handlingsprogram for reduktion af administrative byrder i

Den Europæiske Union

for at forbedre erhvervsklimaet for selskaber i EU, og dette program

blev støttet af Det Europæiske Råds forårsmøde i marts 2007

. I 2008 blev der gennemført en

omfattende måling af administrative omkostninger, og i denne forbindelse blev selskabsret

anset for at være et prioriteret område

. Gruppen af højtstående uafhængige interesserede

Rådets konklusioner om sammenkobling af selskabsregistre, 9678/10.

Begrebet "selskabsregister", som anvendt i begrundelsen, omfatter alle de centrale registre og handels-

og selskabsregistre i betydningen i artikel 3 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/101/EF af

16. september 2009 om samordning af de garantier, som kræves i medlemsstaterne af de i traktatens

artikel 48, stk. 2, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands

interesser, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde, EUT L 258 af 1.10.2009, s. 11.

Meddelelse fra Kommissionen til Rådet, Europa-Parlamentet, det Europæiske Økonomiske og Sociale

Udvalg og Regionsudvalget om et handlingsprogram for reduktion af administrative byrder i Den

Europæiske Union – (KOM(2007) 23 endelig).

Formandskabets konklusioner på Det Europæiske Råds møde i Bruxelles (7224/07).

Cap Gemini, Deloitte, Ramboll Management: Final Report for Priority Area Annual Accounts /

Company Law.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

parter vedrørende administrative byrder gik fuldt ud ind for at skabe interoperabilitet mellem

handelsregistre i hele Europa

Sammenkoblingen af selskabsregistre er et af forslagene i meddelelsen om en akt for det indre

marked

, som sigter mod at skabe et mere erhvervsvenligt retligt og skattemæssigt klima, og

den kan også bidrage til Europa 2020-agendaen

ved at skabe større tillid til det indre marked.

ORMÅL MED FORSLAGET

Formålene med dette initiativ er at øge tilliden til EU's indre marked ved at skabe et mere

sikkert erhvervsmiljø for forbrugere, kreditorer og andre forretningsparter, at fremme EU-

virksomhedernes konkurrenceevne ved at reducere administrative byrder og øge

retssikkerheden og at forbedre de offentlige administrationers præstationer ved at fremme

samarbejdet mellem selskabsregistre i Europa i forbindelse med procedurerne ved

grænseoverskridende fusioner, flytninger af hjemsted og ajourføring af registreringen af

filialer i udlandet, hvor der ikke findes samarbejdsmekanismer eller kun begrænsede

mekanismer.

Ændringerne af direktiv 2009/101/EF har derfor til formål at lette adgangen til officielle

selskabsoplysninger ved at oprette et elektronisk netværk af registre og fastsætte et fælles

mindstesæt af ajourførte oplysninger, der skal være elektronisk tilgængelige for tredjeparter i

alle medlemsstater.

Ændringerne af direktiv 89/666/EØF

har til formål at sikre, at et selskabs selskabsregister

giver ajourførte oplysninger om selskabets status til de udenlandske filialers selskabsregistre i

hele Europa.

Ændringerne af direktiv 2005/56/EF

har til formål at forbedre samarbejdsrammerne mellem

selskabsregistre i forbindelse med grænseoverskridende fusioner. Selv om forordning

2157/2001

og 1435/2003

kræver samarbejde mellem selskabsregistre på tværs af

grænserne i forbindelse med overførsel af registreret hjemsted for et europæisk selskab (SE)

og et europæisk andelsselskab (SCE), kunne det være mere hensigtsmæssigt at ændre disse

retsinstrumenter som led i denne kommende revision af forordningerne.

Det skal bemærkes, at e-Justice-portalen

skal være nøglepunktet for adgangen til retlige

oplysninger, retlige og administrative institutioner, registre, databaser og andre tjenester i EU.

Udtalelse af 10. juli 2008 fra gruppen af højtstående uafhængige interesserede parter vedrørende

administrative byrder ("Stoiber-gruppen") om det prioriterede område selskabsret/årsregnskab.

Meddelelse fra Kommissionen til Europa-Parlamentet, Rådet, Det Europæiske Økonomiske og Sociale

Udvalg og Regionsudvalget: På vej mod en akt for det indre marked. For en social markedsøkonomi

med høj konkurrenceevne (KOM(2010) 608 endelig).

Det Europæiske Råds konklusioner, EUCO – 17. juni 2010.

Rådets ellevte direktiv 89/666/EØF af 21. december 1989 om offentlighed vedrørende filialer oprettet i

en medlemsstat af visse former for selskaber henhørende under en anden stats retsregler, EFT L 395 af

30.12.1989, s. 36.

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/56/EF af 26. oktober 2005 om grænseoverskridende

fusioner af selskaber med begrænset ansvar (EUT L 310 af 25.11.2005, s. 1).

Rådets forordning (EF) nr. 2157/2001 af 8. oktober 2001 om statut for det europæiske selskab (SE)

(EFT L 294 af 10.11.2001, s. 1).

Rådets forordning (EF) nr. 1435/2003 af 22. juli 2003 om statut for det europæiske andelsselskab

(SCE), EUT L 207 af 18.8.2003, s. 1.

https://e-justice.europa.eu/home.do.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Dette forslag komplementerer e-Justice-projektet og skal bidrage til lettere adgang til

selskabsoplysninger gennem portalen.

ETSGRUNDLAG

Retsgrundlaget for forslaget er artikel 50, stk. 2, litra g), i traktaten om Den Europæiske

Unions funktionsmåde.

ÆRHEDSPRINCIPPET OG PROPORTIONALITETSPRINCIPPET

Erfaringerne fra næsten to årtier med frivilligt samarbejde mellem europæiske

selskabsregistre viser, at selvregulering ikke er tilstrækkeligt til at opnå målene i dette

initiativ. Disse mål kan heller ikke opnås af medlemsstaterne, fordi det er nødvendigt at skabe

et fælles regelsæt og fælles betingelser for samarbejdet mellem registrene på tværs af

grænserne. Hvis sådanne bestemmelser blev fastsat på nationalt plan, ville de være

inkompatible og ikke egnede til opnåelses af de fastsatte mål.

De foreslåede ændringer er begrænset til det, der er nødvendigt for at etablere fungerende

kommunikationsmekanismer mellem selskabsregistre inden for de berørte områder, og de står

i et rimeligt forhold til dette mål. En EU-foranstaltning er derfor nødvendig og fuldt

berettiget.

ØRING AF INTERESSEREDE PARTER

Den 5. november 2009 vedtog Europa-Kommissionen en grønbog

, som var ledsaget af en

statusrapport

vedrørende sammenkoblingen af selskabsregistre. Statusrapporten redegjorde

for situationen med hensyn til de allerede eksisterende samarbejdsmekanismer mellem

selskabsregistre og andre myndigheder. Grønbogen supplerede rapporten ved at gennemgå

forskellige fremtidige politikmodeller.

Grønbogen udgjorde grundlaget for en offentlig høring, der blev gennemført mellem den 5.

november 2009 og den 31. januar 2010. Næsten alle respondenter gav udtryk for deres støtte

til at forbedre sammenkoblingen af selskabsregistre i EU. Der var bred enighed om, at et

sådant netværk kun ville medføre en reel merværdi med hensyn til markedsgennemsigtighed,

hvis det var koblet til selskabsregistrene i alle 27 medlemsstater. Med hensyn til at lette

kommunikationen mellem registre i forbindelse med grænseoverskridende procedurer

(fusioner, flytninger af hjemsted, registrering af udenlandske filialer) gik de fleste

respondenter ind for en løsning, som ville muliggøre automatisk dataoverførsel mellem

selskabsregistrene.

Den 25. maj 2010 vedtog Rådet (konkurrenceevne) konklusioner, der støttede

Kommissionens initiativ til forbedring af sammenkoblingen af selskabsregistre

. Rådet

understregede, at initiativet bør sikre, at alle medlemsstater deltager i netværket, at pålidelige

og ajourførte og standardiserede data overføres gennem det, og at der burde være et

retsgrundlag

for

samarbejdet

mellem

registrene.

Desuden

bør

tydelige

Grønbog - Sammenkobling af selskabsregistre (KOM(2009) 614 endelig).

Arbejdsdokument udarbejdet af Kommissionen, SEK(2009) 1492.

9678/10.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

kommunikationskanaler mellem selskabsregistre sikre, at de samarbejder gnidningsløst i de

grænseoverskridende procedurer. På lang sigt kunne man undersøge muligheden for at

tilkoble det forbedrede netværk af selskabsregistre til det elektroniske net, der blev oprettet i

henhold til direktivet om gennemsigtighed (2004/109/EF), og som opbevarer regulerede

oplysninger om noterede selskaber.

Europa-Parlamentet vedtog den 7. september 2010 en beslutning, som udtrykte generel støtte

til projektet og understregede, at projektets nyttevirkning med hensyn til den videre

integration af Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde kun kan udnyttes, hvis alle

medlemsstaterne deltager i netværket

Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg

og Regionsudvalget

har også vedtaget

tilsvarende positive udtalelser.

ONSEKVENSANALYSE

Konsekvensanalyseudvalget afgav den 15. september 2010 en udtalelse, der godkendte

rapporten. Efter udvalgets kommentarer er der blevet foretaget en række forbedringer i

konsekvensanalysen, især med hensyn til bedre indarbejdelse af de teknologiske løsninger og

omkostningerne i forbindelse hermed i analysen. Omkostningerne i forbindelse med initiativet

afhænger dog af de valgte ikt-løsninger. Dette valg skal foretages i projektets

implementeringsfase.

Spørgsmålene i forbindelse med sammenkobling af selskabsregistre blev opdelt i tre grupper.

6.1.

Manglende ajourførte selskabsoplysninger i de udenlandske filialers register

I henhold til direktiv 89/666/EØF skal selskaber offentliggøre en række oplysninger og

dokumenter, når de åbner en filial i en anden medlemsstat. Selskaberne sørger dog sjældent

for at opdatere disse oplysninger. Denne undladelse kan have kritiske konsekvenser for

beskyttelsen af forbrugere og forretningspartnere, især hvis filialens register ikke underrettes

om selskabets afvikling eller insolvens. Ifølge nogle undersøgelser har ca. 15 % af de filialer

af udenlandske selskaber, der er blevet undersøgt, ikke noget selskab bag sig, dvs. at

potentielt kan der være 16 800 filialer, der befinder sig i denne situation i dag.

Det manglende samarbejde mellem selskabsregistre medfører administrative byrder for

selskaberne, fordi de skal ajourføre oplysningerne i den udenlandske filials register. En

løsning ville muligvis kunne medføre besparelser på 69 mio. EUR.

Konsekvensanalysen konkluderer, at EU-lovgivningen bør fastsætte et retskrav om, at

registrene skal samarbejde elektronisk med hensyn til ajourføring af registreringen af

udenlandske filialer, og Kommissionen bør fastlægge de tekniske detaljer for sådant

samarbejde i en delegeret retsakt.

Europa-Parlamentets beslutning om sammenkobling af selskabsregistre, 2010/2055(INI).

CES296-2010_PA.

CdR 20/2010.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

6.2.

Vanskeligheder ved samarbejde mellem selskabsregistre i forbindelse med

procedurerne ved tværnationale fusioner og flytninger af hjemsted

Samarbejdet på tværs af grænserne i forbindelse med tværnationale fusioner og flytninger af

hjemsted kræves udtrykkeligt i EU-lovgivningen. Selv om disse bestemmelser potentielt kan

fremskynde registreringsprocedurerne og øge retssikkerheden, er der stadig praktiske

spørgsmål med hensyn til deres anvendelse, fordi de ikke giver vejledning om metoden til

fremsendelse af underretningen eller spørgsmålet om oversættelse. I praksis fremsendes

underretninger mellem selskabsregistre normalt pr. almindelig post på den udstedende

myndigheds sprog.

Konsekvensanalysens konklusion er, at EU-lovgivningen bør uddelegere beføjelser til

Kommissionen til at fastlægge de tekniske detaljer i procedurerne for grænseoverskridende

fusioner og flytninger af hjemsted i en delegeret retsakt.

6.3.

Vanskelig adgang til selskabsoplysninger på tværs af grænserne

Selv om det er let at få adgang til offentlige oplysninger om selskaber i det land, hvor

selskaberne er registreret, kan tekniske eller sproglige barrierer dog besværliggøre adgangen

til de samme oplysninger fra en anden medlemsstat. Der findes allerede en frivillig

samarbejdsmekanisme mellem registre (European Business Register), men den omfatter ikke

alle 27 medlemsstater, og de oplysninger, der er adgang til gennem netværket, er forskellige

fra land til land.

Manglen på en unik selskabsidentifikator gør det vanskeligt at identificere og følge

grænseoverskridende tilfælde (f.eks. fusioner eller koncerner). Desuden er hyppigheden for

ajourføring af selskabsoplysninger ikke i øjeblikket harmoniseret, og brugerne har ingen

oplysninger om dataene med hensyn til deres retsgyldighed (f.eks. om tredjepart kan påberåbe

sig dem) i de forskellige medlemsstater.

Konsekvensanalysen konkluderede, at den bedste løsning til forbedring af den nuværende

situation ville være at fastsætte krav om, at medlemsstaterne skal deltage i et elektronisk

netværk af registre, at fastlægge en liste over oplysninger, der skal transmitteres via

netværket, samt hyppigheden for ajourføringen af de registrerede oplysninger, og at

Kommissionen bør fastsætte de tekniske detaljer for samarbejdet i en delegeret retsakt.

7.1.

ENNEMGANG AF FORSLAGET

Artikel 1: Ændring af direktiv 89/666/EØF

Med nr. 1) sikres det, at filialer (ligesom selskaber) har en enkelt europæisk identifikator, der

gør det muligt klart at identificere dem og deres moderselskab. Nr. 2) gør det obligatorisk for

en udenlandsk filials register at fremsende oplysninger elektronisk til dets moderselskabs

beslutte, hvordan de vil behandle sådanne underretninger, dvs. om de vil give dem

retsgyldighed eller blot betragte dem som en oplysning. Under alle omstændigheder bør de

sørge for, at filialer af afviklede udenlandske selskaber fjernes fra registret så hurtigt som

muligt. Nr. 3) og 4) indeholder de nødvendige regler for delegerede retsakter og

databeskyttelse.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

7.2.

Artikel 2: Ændring af direktiv 2005/56/EF

Artiklens nr. 1) indeholder en mindre ændring, der gør det klart, at selskabsregistre sender

hinanden underretninger elektronisk i procedurer vedrørende grænseoverskridende fusioner,

og giver Kommissionen beføjelser til at i delegerede retsakter at fastsætte de tekniske detaljer

for kommunikation mellem registre. De nærmere regler for delegation og databeskyttelse

findes i nr. 2) og 3).

7.3.

Artikel 3: Ændring af direktiv 2009/101/EF

Artiklens nr. 1) sikrer, at dokumenterne og de enkelte oplysninger i medlemsstaternes

selskabsregistre hele tiden er ajourført. De skal sikre, at de registrerede data ajourføres senest

15 kalenderdage efter, at den tilgrundliggende ændring finder sted. For at opfylde dette krav,

skal medlemsstaterne sikre, at selskaberne indsender de relevante ændringer i tide, og at

ændringerne straks registreres.

Formålet med nr. 2) er at indføre en unik identifikator for alle europæiske selskaber med

begrænset ansvar, hvilket ville gøre det lettere at identificere dem på europæisk plan og lettere

at identificere forbindelsen mellem selskaber og deres udenlandske filialer. En sådan

identifikator kunne også anvendes af andre registre til at identificere f.eks. noterede selskaber,

finansieringsinstitutter eller multinationale koncerner.

Med nr. 3) forbedres adgangen på tværs af grænserne til et fælles mindstesæt af oplysninger

om registrerede selskaber ved at kræve af medlemsstaterne, at de gør de dokumenter og

oplysninger, der er anført i artikel 2 og registreret i henhold til direktivets krav, tilgængelige

via en enkelt europæisk elektronisk platform, f.eks. en central web-tjeneste, der muliggør

søgning i alle EU's selskabsregistre. Da der er forskelle mellem medlemsstaterne med hensyn

til implementering af nr. 5)-7) i artikel 3, ud over dataene anført i artikel 2, bør hver

dataoverførsel vedføjes en yderligere oplysning, der forklarer bestemmelserne i den nationale

selskabsret med hensyn til retsgyldigheden af registrerede selskabsoplysninger, især om i

hvilken udstrækning tredjeparter kan påberåbe sig dem ("public trust").

Nr. 4) og 6) kræver af medlemsstaterne, at de gør deres selskabsregistre interoperable og

således etablerer et elektronisk netværk. Detaljerne for dette samarbejde bør udarbejdes af

eksperter og vedtages i form af en delegeret retsakt. Nr. 5) fastsætter kravene til

databeskyttelse.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

2011/0038 (COD)

Forslag til

EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV

om ændring af direktiv 89/666/EØF, 2005/56/EF og 2009/101/EF for så vidt angår

sammenkobling af centrale registre og handels- og selskabsregistre

(EØS-relevant tekst)

EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION HAR –

under henvisning til traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde, særlig artikel

særlig artikel 50, stk. 2 , litra g),

under henvisning til forslag fra Europa-Kommissionen,

efter fremsendelse af udkast til lovgivningsforslag til de nationale parlamenter,

under henvisning til udtalelse fra Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg

efter at have hørt Den Europæiske Tilsynsførende for Databeskyttelse

efter den almindelige lovgivningsprocedure og

ud fra følgende betragtninger:

(1)

Selskaber ekspanderer i stigende omfang på tværs af nationale grænser og udnytter de

muligheder, det indre marked byder på. Grænseoverskridende grupper og mange

omstruktureringer, f.eks. fusioner og spaltninger, omfatter selskaber fra forskellige

EU-medlemsstater. Der er derfor en stigende efterspørgsel efter adgang til oplysninger

om selskaber i en grænseoverskridende sammenhæng. Officielle oplysninger om

selskaber er imidlertid ikke altid let tilgængelige på tværs af grænserne.

Rådets ellevte direktiv 89/666/EØF af 21. december 1989 om offentlighed vedrørende

filialer oprettet i en medlemsstat af visse former for selskaber henhørende under en

anden stats retsregler

opstiller en fortegnelse over dokumenter og oplysninger, som

selskaberne skal gøre tilgængelige i deres filials register. Registrene har dog ikke

nogen retlig forpligtelse til at udveksle data vedrørende udenlandske filialer. Dette

medfører retsusikkerhed for tredjeparter i det land, hvor filialen er beliggende, fordi

vigtige ændringer vedrørende selskabet ikke kommer til udtryk i registeret.

(2)

EUT C […] af ]…], s. […].

Udtalelse af … EUT C …

EFT L 395 af 30.12.1989, s. 36.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

(3)

Operationer som f.eks. grænseoverskridende fusioner og flytning af et selskabs

hjemsted har gjort dagligt samarbejde mellem selskabsregistre til en nødvendighed. I

henhold til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/56/EF af 26. oktober 2005

om grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar

skal registrene

samarbejde på tværs af grænserne. Der findes dog ikke etablerede

kommunikationskanaler, som kan fremskynde procedurerne, hjælpe med at løse

sprogproblemerne og fremme retssikkerheden.

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/101/EF af 16. september 2009 om

samordning af de garantier, som kræves i medlemsstaterne af de i traktatens artikel 48,

stk. 2, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands

interesser, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde

sikrer bl.a., at

dokumenter og oplysninger i registeret gøres tilgængelige i papirform eller elektronisk

form. Borgere og selskaber er dog stadig nødt til at søge land for land, især fordi det

nuværende frivillige samarbejde mellem registrene har vist sig ikke at være

tilstrækkeligt.

I Kommissionens meddelelse om en akt for det indre marked

blev sammenkoblingen

af centrale registre og handels- og selskabsregistre identificeret som en foranstaltning

til skabelse af et mere erhvervsvenligt retligt og skattemæssigt miljø.

Sammenkoblingen skulle bidrage til at fremme det europæiske erhvervslivs

konkurrenceevne ved at reducere de administrative byrder og øge retssikkerheden og

dermed bidrage til at komme ud af krisen, hvilket er et af de prioriterede mål i Europa

2020-agendaen

. Den skulle også forbedre kommunikationen på tværs af grænserne

mellem registre gennem anvendelse af innovationerne inden for informations- og

kommunikationsteknologi.

I konklusionerne fra Rådets samling den 25. maj 2010 om sammenkobling af

selskabsregistre

blev det bekræftet, at en bedre adgang til ajourførte og pålidelige

oplysninger om selskaber vil kunne fremme større tillid til markedet og være med til at

sætte skub i opsvinget og konkurrenceevnen for europæiske virksomheder.

Europa-Parlamentet understregede i sin beslutning af 7. september 2010 om

sammenkobling af selskabsregistre

, at projektets nyttevirkning med hensyn til den

videre integration af Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde kun kan

udnyttes, hvis alle medlemsstaterne deltager i netværket.

I henhold til handlingsplanen europæisk e-justice

skal der udvikles en europæisk e-

Justice-portal som en kvikskranke for retsinformation, retsinstitutioner, administrative

myndigheder, databaser og andre tjenester, og sammenkoblingen af centrale registre

og handels- og selskabsregistre anses for et vigtigt element.

Adgangen til selskabsoplysninger på tværs af grænserne kan kun forbedres, hvis alle

medlemsstaterne opbygger et elektronisk netværk af registre og overfører oplysninger

EUT L 310 af 25.11.2005, s. 1.

EUT L 258 af 1.10.2009, s. 11.

KOM(2010) 608 endelig.

Det Europæiske Råds konklusioner, EUCO 13/10 – 17. juni 2010.

9678/10.

A7-0218/2010.

2009/C 75/01.

(4)

(5)

(6)

(7)

(8)

(9)

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

til brugere af selskabsoplysninger på en standardiseret måde (ensartet indhold og

interoperable teknologier) i hele EU. Brugerne bør kunne få adgang til oplysninger

gennem en enkelt europæisk elektronisk platform, som udgør en del af det

elektroniske netværk.

(10)

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 95/46/EF af 24. oktober 1995 om beskyttelse

af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri

udveksling af sådanne oplysninger

bør ligge til grund for medlemsstaternes

behandling af personoplysninger, herunder overførsel af personoplysninger gennem et

elektronisk netværk.

Der bør indføres en unik selskabsidentifikator, ud over selskabernes nuværende

registreringsnummer, for at lette identifikationen af selskaber, der er til stede i mere

end en medlemsstat, f.eks. i form af filialer eller datterselskaber.

Ligesom selskaber bør filialer også ud over deres nummer i registeret have en unik

identifikator, der gør en utvetydig identifikation mulig inden for Det Europæiske

Økonomiske Samarbejdsområde. Ved at ændre direktiv 89/666/EØF i denne

henseende burde det være muligt at etablere en klar forbindelse mellem selskaber og

deres udenlandske filialer, idet dette er nødvendigt af hensyn til regelmæssig

ajourføring af oplysninger i selskabets register og i den udenlandske filials register. De

registrerede oplysningers kohærens bør sikre, at tredjeparter har adgang til ajourførte

oplysninger om filialer i deres medlemsstat. Selv om medlemsstaterne bør kunne

bestemme, hvilke procedurer de vil anvende med hensyn til filialer registreret i deres

område, skal de mindst sikre, at afviklede selskabers filialer fjernes fra registeret

hurtigst muligt.

Direktiv 2005/56/EF bør også ændres for at sikre, at kommunikationen mellem

registre finder sted gennem det elektroniske netværk af registre.

For at sikre, at der ikke er betydelige forskelle i kvaliteten af de dokumenter og

oplysninger, der registreres i EU, bør medlemsstaterne sikre, at alle oplysninger

registret i henhold til artikel 2 i direktiv 2009/101/EF ajourføres, og at denne

ajourføring gøres tilgængelig senest på den femtende kalenderdag efter den

begivenhed, der førte til en ændring af de registrerede data. For at øge beskyttelsen af

tredjeparter i andre medlemsstater bør alle dokumenter og oplysninger overført

gennem netværket desuden ledsages af klare oplysninger om deres retsgyldighed.

Kommissionen bør have beføjelse til at vedtage delegerede retsakter, jf. artikel 290 i

traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde med hensyn til ledelse,

forvaltning, drift, repræsentation og finansiering af det elektroniske netværk,

betingelserne for lande uden for Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde for

deltagelse i det elektroniske netværk, mindstekrav til sikkerhed, anvendelse af en unik

identifikator, sprogene anvendt i det elektroniske netværk, metoden til overførsel af

oplysninger mellem registre, der sikrer adgang til oplysninger på tværs af grænserne,

interoperabiliteten mellem den informations- og kommunikationsteknologier, der

anvendes af medlemmerne i det elektroniske netværk, fastlæggelse af standarder for

format, indhold og frister for opbevaring og fremhentning af dokumenter og

oplysninger, som muliggør en automatiseret dataudveksling, konsekvenser ved

EFT L 281 af 23.11.1995, s. 31.

(11)

(12)

(13)

(14)

(15)

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

manglende overholdelse, metoden til identificering af forbindelsen mellem et selskab

og dets filial i udlandet, metoden til og de tekniske standarder for overførsel af

oplysninger mellem selskabets register og filialens register, de tekniske standarder for

overførsel af oplysninger mellem registre og standardformularer for underretning om

grænseoverskridende fusioner, som skal anvendes af registrene. Forvaltningen af

netværket bør omfatte en tilbagemeldingsmekanisme for brugerne, så der kan tages

hensyn til deres behov. Det er nødvendigt, at beføjelserne gives til Kommissionen i en

ubestemt periode, så reglerne kan justeres, hvis der er behov for dette.

(16)

Da målene med dette direktiv, nemlig forbedring af adgangen til selskabsoplysninger

på tværs af grænserne, sikring af, at ajourførte oplysninger opbevares i filialernes

registre, og etablering af klare kommunikationskanaler mellem registre ved

grænseoverskridende registreringer ikke i tilstrækkelig grad kan opfyldes af

medlemsstaterne og derfor på grund af omfang og virkninger bedre kan gennemføres

på EU-plan, kan Unionen træffe foranstaltninger i overensstemmelse med

nærhedsprincippet, jf. artikel 5 i traktaten om Den Europæiske Union. I

overensstemmelse med proportionalitetsprincippet, jf. nævnte artikel, går dette

direktiv ikke ud over, hvad der er nødvendigt for at nå disse mål.

Direktiv 89/666/EØF, 2005/56/EF

overensstemmelse hermed —

2009/101/EF

bør

derfor

ændres

(17)

VEDTAGET DETTE DIREKTIV:

Artikel 1

Ændringer af direktiv 89/666/EØF

I direktiv 89/666/EF foretages følgende ændringer:

I artikel 1 indsættes følgende som stk. 3:

"3. Filialer skal have en unik identifikator, der muliggør en utvetydig identifikation i Det

Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde."

Som artikel 5a indsættes:

"Artikel 5a

1. Filialens register underretter hurtigst muligt gennem det elektroniske netværk, der er

omhandlet i artikel 4a i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/101/EF (*), selskabets

nærværende direktiv.

2. Medlemsstaterne fastlægger den retlige procedure, der skal følges ved modtagelse af den

underretning, der er omhandlet i stk. 1 i nærværende artikel og i artikel 4a, stk. 2, i direktiv

2009/101/EF. Sådanne procedurer skal sikre, at filialer af selskaber, der er blevet afviklet eller

på anden måde slettet i registeret, lukkes hurtigst muligt.

3. Kommissionen vedtager i overensstemmelse med artikel 11a og på de i artikel 11b og 11c

anførte betingelser delegerede retsakter for at præcisere følgende:

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

a) metoden til identificering af forbindelsen mellem et selskab og dets filial

b) metoden til og de tekniske standarder for overførsel af oplysninger mellem selskabets

______

(*) EUT L 258 af 1.10.2009, s. 11."

Som afdeling IIIa indsættes:

"AFDELING III

DELEGEREDE RETSAKTER

Artikel 11a

1. Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de delegerede retsakter, der er omhandlet i

artikel 5a, stk. 3, for en ubegrænset periode.

2. Så snart Kommissionen har vedtaget en delegeret retsakt, underretter den Europa-

Parlamentet og Rådet samtidigt herom.

3. Beføjelsen til at vedtage delegerede retsakter tillægges Kommissionen på de i artikel 11b

og 11c anførte betingelser.

Artikel 11b

1. Delegationen af beføjelser i artikel 11a kan til enhver tid tilbagekaldes af Europa-

Parlamentet eller Rådet.

2. Hvis en institution indleder en intern procedure for at beslutte, om den ønsker at

tilbagekalde delegationen af beføjelser, bestræber den sig på at give den anden institution og

Kommissionen meddelelse herom i rimelig tid, inden den træffer endelig afgørelse, og oplyser

samtidig, hvilke delegerede beføjelser der evt. vil blive tilbagekaldt.

3. Afgørelsen om tilbagekaldelse bringer delegationen af de beføjelser, der er angivet i den

pågældende afgørelse, til ophør. Den får virkning straks eller på et senere tidspunkt, hvis dette

er angivet i afgørelsen. Afgørelsen er uden virkning for gyldigheden af de delegerede

retsakter, der allerede er i kraft. Afgørelsen offentliggøres i

Den Europæiske Unions Tidende.

Artikel 11c

1. Europa-Parlamentet eller Rådet kan gøre indsigelse mod en delegeret retsakt inden to

måneder fra underretningen herom.

Fristen forlænges med to måneder på foranledning af Europa-Parlamentet eller Rådet.

2. Hvis hverken Europa-Parlamentet eller Rådet har rejst indsigelse mod den delegerede

retsakt ved fristens udløb, offentliggøres den i

Den Europæiske Unions Tidende

og træder i

kraft på den dato, der er fastsat i dens bestemmelser.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Den delegerede retsakt kan offentliggøres i

Den Europæiske Unions Tidende

og træde i kraft

inden fristens udløb, hvis Europa-Parlamentet og Rådet begge har meddelt Kommissionen, at

de ikke agter at gøre indsigelse.

3. Hvis Europa-Parlamentet eller Rådet gør indsigelse mod den delegerede retsakt, træder

retsakten ikke i kraft. Den institution, der gør indsigelse mod den delegerede retsakt, anfører

begrundelsen herfor."

Som afdeling IIIb indsættes:

"AFDELING III

DATABESKYTTELSE

Artikel 11d

Behandlingen af personoplysninger i forbindelse med nærværende direktiv er underlagt

bestemmelserne i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 95/46/EF(*).

______

(*) EFT L 281 af 23.11.1995, s. 31."

Artikel 2

Ændringer af direktiv 2005/56/EF

I direktiv 2005/56/EF foretages følgende ændringer:

Artikel 13 affattes således:

"Artikel 13

1. Lovgivningen i hver af de medlemsstater, som de fusionerende selskaber var underlagt,

fastlægger i overensstemmelse med artikel 3 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2009/101/EF(*) for sit territoriums vedkommende de nærmere regler for offentliggørelse af

gennemførelsen af den grænseoverskridende fusion i det offentlige register, hvor hvert af

disse selskaber er forpligtet til at deponere sine akter.

Det register, hvor det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, er

registreret, underretter straks via det elektroniske netværk, der er omhandlet i artikel 4a i

direktiv 2009/101/EF, det register, hvor hvert af disse selskaber var forpligtet til at deponere

sine akter, om, at den grænseoverskridende fusion har fået virkning. Slettelsen i det gamle

2. Kommissionen vedtager i overensstemmelse med artikel 17a og på de i artikel 17b og 17c

anførte betingelser delegerede retsakter for at præcisere følgende:

a) de tekniske standarder for overførsel af oplysninger mellem registre

b) de standardformularer for underretning om grænseoverskridende fusioner, som skal

anvendes."

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

_____

(*) EUT L 258 af 1.10.2009, s. 11."

Som artikel 17a, 17b og 17c indsættes:

"Artikel

17a

Udøvelse af de delegerede beføjelser

1. Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de delegerede retsakter, der er omhandlet i

artikel 13, stk. 2, for en ubegrænset periode.

2. Så snart Kommissionen har vedtaget en delegeret retsakt, underretter den Europa-

Parlamentet og Rådet samtidigt herom.

3. Beføjelsen til at vedtage delegerede retsakter tillægges Kommissionen på de i artikel 17b

og 17c anførte betingelser.

Artikel 17b

Tilbagekaldelse af delegationen

1. Delegationen af beføjelser i artikel 13, stk. 2, kan til enhver tid tilbagekaldes af Europa-