FSR – danske revisorer (FSR) tillader sig hermed at fremsende foreningens kommentar til detaf Skatteministeren fremsatte lovforslag L 49 (FT 2012/2013) - Forslag til lov om ændring afaktieavancebeskatningsloven, ligningsloven, lønsumsafgiftsloven og forskellige andre love.(Skattefritagelse af avancer af selskabers unoterede porteføljeaktier og forhøjelse af lønsumsaf-giften for den finansielle sektor).Generelle bemærkningerFSR ser positivt på det fremsatte lovforslag, men finder det dog uhensigtsmæssigt, at lovforsla-get ikke fritager udbytte fra porteføljeaktier, hvilket medfører meget komplicerede værnsregler.Forslaget indfører en forskel i beskatningen af aktieavance og udbytte, og Skatteministeriet harpå baggrund heraf fundet det nødvendigt, at indføre en række komplicerede værnsregler, dersammen med en række allerede eksisterende værnsregler pålægger virksomheder og investoreromfattende administrative byrder, der med fordel kunne være undgået. Det er FSRs opfattelseat værnsreglerne, i flere situationer rammer alt for bredt.KOMMENTAR:Med lovforslaget foreslås den såkaldte ’iværksætterskat’ ophævet ved, at der sker skattefrita-gelse for avancer af selskabers unoterede aktier. Der sker ikke samtidig en skattefritagelse afudbytter af samme aktier. Dette skyldes, dels at der ikke var skattefritagelse for udbytter af por-teføljeaktier før indførelsen af ’iværksætterskatten’, dels at en sådan skattefritagelse af udbytteraf porteføljeaktier ville få den negative konsekvens, at Danmark i så fald måtte opgive al be-skatning af kapitalfonde og deres bagvedliggende ejere. Dette beror på, at det ikke er muligt atbegrænse en sådan skattefrihed til danske investorer.Eftersom man alene indfører skattefrihed for avancer af unoterede porteføljeaktier og ikkesamtidig indfører skattefrihed af udbytter af samme aktier, er der behov for at indføre værns-regler, der tager sigte på, at skattepligtigt udbytte ikke konverteres til skattefrie avancer. Derer derfor i lovforslaget medtaget værnsregler, der skal sikre imod en sådan omgåelse af udbyt-tebeskatningen uden samtidigt at ramme bredere end nødvendigt.

Bemærkninger til enkelte bestemmelser

Lovforslagets § 1 nr. 1 – § 4 C, stk. 2. PorteføljeselskabetDet er efter FSRs opfattelse utilfredsstillende, at Skatteministeriet har valgt at fastholde henvis-ningen til, at et udenlandsk selskab skal svare til et aktie- eller anpartsselskab. Denne henvis-ning er efter FSRs opfattelse upræcis og afviger fra den normale behandling i dansk skatteret afet udenlandsk selskab. Kan Skatteministeriet bekræfte, at det stadig først og fremmest er krite-rierne ”hæftelse” og ”overskudsdeling”, som er afgørende for hvorvidt selskabet svarer til etaktie- eller anpartsselskab?KOMMENTAR:Det er de almindelige karakteristika for et kapitalselskab, der er afgørende for, om det uden-landske selskab svarer til et aktie- eller anpartsselskab, der ville være skattepligtigt efter sel-skabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1� såfremt der var tale om et dansk selskab. Det afgørende erbl.a., at ingen af deltagerne hæfter personligt, og at deltagerne modtager udbytte i forhold tilderes ejerandel.

Skatteministeriet bedes endvidere bekræfte, at ejerandele i selskaber omfattet af SEL § 2 C og-så skal behandles som skattefrie porteføljeaktier omfattet af den foreslåede ABL § 4 C.KOMMENTAR:En § 2C-enhed er en filial af en udenlandsk virksomhed eller en transparent enhed, der harvedtægtsmæssigt hjemsted eller har ledelsens sæde her i landet. Der er således tale om f.eks.kommanditselskaber, partnerselskaber o.lign. I medfør af selskabsskatteloven omkvalificeresdisse enheder under visse betingelser til selvstændige skattesubjekter, der omfattes af selskabs-skattelovens § 1, stk. 1, nr. 2.For at der kan være tale om skattefri porteføljeaktier omfattet af den foreslåede ABL § 4C, skalder være tale om selskaber omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1, eller udenlandskeselskaber, der svarer til et aktie- eller anpartsselskab. En § 2C-enhed ses ikke at kunne svare tilet aktie- eller anpartsselskab.

Lovforslagets § 1 nr. 1 – § 4 C, stk. 4. 85 pct. reglenI det høringsudkast, som ministeriet sendte i høring den 31. august 2012, skulle de 85 pct. op-gøres i forhold til aktivsummen, men i det nu fremsatte lovforslag L 49 er dette skærpet ganskevæsentligt til 85 pct. af porteføljeselskabets egenkapital.Det ses ikke at være omtalt, hvorfor der pludselig er foretaget denne væsentlige skærpelse afgrænsen for, hvor mange børsnoterede aktier, et porteføljeselskab må eje.Vi anmoder derfor om, at denne skærpelse begrundes nærmere, herunder også i forhold tilikrafttrædelsen af de nye regler.KOMMENTAR:I det fremsatte lovforslag er egenkapitalen først og fremmest valgt som begreb, da denne kanlæses direkte ud af porteføljeselskabets regnskab, så porteføljeaktionæren ikke skal foretage enselvstændig beregning af den værdi, som aktierne skal holdes op imod. Derudover er egenkapi-talen valgt for at afbalancere forholdet mellem aktiver og gæld i porteføljeselskabet.

Den nu foreslåede regel betyder eksempelvis, at et porteføljeselskab med en aktivsum på 100,hvoraf 50 pct. er aktier i en række børsnoterede selskaber, og hvor porteføljeselskabets egenka-pital er 20, mens 80 er gæld, bliver omfattet af det foreliggende forslag, mens det ikke var om-fattet af høringsudkastet.Skatteministeriet bedes bekræfte, at den egenkapital, som beholdningen af børsnoterede aktierefter ABL § 4 C, stk. 4, ikke må overstige 85 pct. af, er egenkapitalen opgjort til markedsværdi,dvs. inklusiv ikke-bogførte immaterielle aktiver m.v.KOMMENTAR:Som nævnt ovenfor er der ved udarbejdelsen af bestemmelsen lagt vægt på, at der tages ud-gangspunkt i egenkapitalen, som den fremgår af porteføljeselskabets regnskab. Det er såledesdenne regnskabsmæssige egenkapital, der danner udgangspunkt for beregningen af de 85 pct.Det er derfor de regnskabsmæssige regler for porteføljeselskabet, der afgør, hvorledes egenka-pitalen skal opgøres.

Såfremt porteføljeselskabets beholdning af noterede aktier har oversteget 85 pct. i år 1, og akti-onærens porteføljeaktier dermed bliver til skattepligtige porteføljeaktier i år 2, bliver aktierneigen til skattefrie porteføljeaktier i år 3, hvis porteføljeselskabets beholdning af noterede aktierer under 85 pct. i år 2? Ifølge bemærkningerne vil der i disse tilfælde være tale om et statusskif-te, hvilket medfører, at aktionæren anses for at have afstået og anskaffet aktierne til markeds-værdi på tidspunktet for statusskifte.Skatteministeriet bedes bekræfte, at statusskiftet til skattefri porteføljeaktier i dette tilfælde skerved udgangen af regnskabsåret i år 2, og at det er markedsværdien af aktierne på denne dato,der skal lægges til grund for opgørelsen af en skattepligtig avance.KOMMENTAR:Det kan bekræftes.

Unoterede selskaber, der i senest aflagte årsregnskab (f.eks. årsregnskabet for 2011 eller 2012)har noterede aktier for gennemsnitligt over 85 pct. af egenkapitalen, vil efter det foreslåede ikkevære skattefri af en eventuel avance. FSR finder, at en sådan ikrafttræden rammer både vilkår-ligt og uforudsigeligt. Selskaber kunne ikke inden d. 1. november 2012 vide, at ministeriet villeændre forudsætningen i stk. 4 og dermed betingelserne for skattefriheden efter stk. 1.Det senest aflagte regnskab vil i øvrigt for mange selskaber være årsregnskabet for 2011, så-fremt aktierne sælges i de første måneder af 2013. I øvrigt vil der heller ikke være foretaget lø-bende målinger af andelen af de noterede aktier (på baggrund af disses kursværdi) for 2011 og2012, da dette ikke tidligere har været et krav, såfremt selskabet ikke har været beskattet efterABL § 19.Efter FSRs opfattelse bør ministeriet sikre, at princippet fra ABL § 4C, stk. 4, 2. pkt. finder an-vendelse herpå, således at det er først aflagte regnskab vedrørende et regnskabsår, der afsluttesefter 1. januar 2013, der danner grundlag for opgørelsen, eller at der gives mulighed for, at do-kumentere en andel på højst 85 pct. på salgstidspunktet.KOMMENTAR:Med undtagelse af 1. regnskabsår skal der tages udgangspunkt i det senest aflagte årsregn-skab. Det vurderes, at dette er den mest enkle og hensigtsmæssige måde at foretage opgørelsenpå.

Det angives i bemærkningerne, at aktionærselskabet skal kunne dokumentere eller sandsynlig-gøre over for SKAT, at der er tale om unoterede aktier, og at porteføljeselskabet ikke ejer note-rede aktier, der udgør over 85 pct.Skatteydere bliver i praksis i stadig stigende grad mødt med krav om dokumentation og såfremtskatteyderen ikke kan opfylde dette krav, vil manglen herpå få processuel skadesvirkning. FSRskal på baggrund heraf anmode Skatteministeriet om på forhånd at redegøre for de dokumenta-tionsmåder, som ministeriet vil finde passende. Det må således også være i Skatteministerietsinteresse, at der skabes et overblik over dette, særligt også i en situation, hvor reglerne kræver,at en aktionær med en besiddelse på under 10 pct. skal have adgang til oplysninger om, hvor-dan porteføljeselskabets beholdning af noterede aktier udvikler sig hen over året med henblikpå at vurdere, om kvartalsvise eller månedlige opgørelser er nødvendige for at opfylde reglerne.KOMMENTAR:Det er vurderingen, at det mest praktiske og hensigtsmæssige vil være ikke at stille formkrav tilbeviset og bevisbedømmelsen i dette tilfælde. Herved gives der mulighed for, at skatteyderen iden konkrete situation kan godtgøre, at betingelserne er opfyldt, selvom det er vanskeligt atfremskaffe et fyldestgørende eksternt regnskabsmateriale.

Skatteministeriets svar på kommentarerne til høringsudkastet er gengivet i bilag 1 til det nu fo-religgende lovforslag. FSR stillede i den forbindelse et spørgsmål vedrørende mellemhol-dingreglen, hvortil Skatteministeriet svarede, at lovforslagets ændrede definition af skattefrieporteføljeaktier - mindre end 10 pct. - gør mellemholdingreglen uaktuel.Skatteministeriet anfører i samme forbindelse følgende: "Skatteministerietbemærker imidlertid,at aktier ejet af porteføljeselskabets datterselskabsaktionærer skal medregnes ved opgørelsenaf 85 pct.-kriteriet i porteføljeselskabet til at bestemme porteføljeaktionærernes skattepligt."Skatteministeriet bedes opstille et eksempel på dette.KOMMENTAR:Som eksempel kan nævnes følgende: To selskaber, A og B, ejer aktier i et unoteret selskab, P.A’s ejerandel i P er på 2 pct., og A’s aktiepost er en porteføljeaktie. B’s ejerandel i P er på 20pct., og der er tale om en datterselskabsaktie. P ejer selv en datterselskabsaktie (30 pct.) i etnoteret selskab, D. De øvrige forhold (kriterierne i ABL § 4 A) er således, at B godt kan bliveramt af mellemholdingreglen i ABL § 4 A, og B skal derfor anses for at eje (20 pct. af) aktiepo-sten i D direkte (6 pct. ejerskab), hvorfor B skal beskattes af denne aktie som en (noteret) por-teføljeaktie. Uanset at denne del af aktieposten skal anses for ejet direkte af B, skal den ligele-des medregnes (som noterede aktier) ved opgørelsen af P’s mængde af noterede aktier i relati-on til § 4 C, stk. 4.

I FUL § 15, stk. 4, foreslås således indsat en bestemmelse, hvorefter der skal ske udbyttebe-skatning, når det modtagende udenlandske selskabs aktier i det indskydende danske selskab erskattefri. Mener Skatteministeriet, at der er behov for en regel, der dækker en situation, hvor etdansk selskab fusioneres ind i et udenlandsk selskab, der ejer mindre end 10 pct. af kapitalen idet danske selskab? En sådan fusion kræver, at de øvrige aktionærer i det indskydende danskeselskab, som repræsenterer over 90 pct. af kapitalen, ønsker fusionen, idet den udenlandskemindretalsaktionær med under 10 pct. af kapitalen ikke selv kan træffe en sådan beslutning.Efter FSRs opfattelse er det kun når det modtagende udenlandske selskab er majoritetsaktionæreller ejer hele kapitalen, at sådanne fusioner sker, og den foreslåede regel synes derfor at savnepraktisk relevans.KOMMENTAR:Det skal medgives, at fusioner, hvor det modtagende selskab alene er porteføljeaktionær, ikkeer en typisk forekommende situation i dag. Reglen foreslås dog indsat for en sikkerheds skyld,hvis situationen skulle forekomme.

Reglerne om udbyttebeskatning i FUL § 15 blev indsat for at forhindre, at udlodninger fra dan-ske selskaber, der ikke ville kunne ske skattefrit ud fra beneficial owner-betragtninger, i stedetblev gennemført via reglerne om skattefri grænseoverskridende fusion. Det er således regler,der forudsætter, at modtagerne har bestemmende indflydelse, idet de kan gennemtrumfe, at derforetages en fusion. En sådan indflydelse har en porteføljeaktionær ikke, og de foreslåede reglerhar derfor den effekt, at andre aktionærers beslutning bringer porteføljeaktionæren ud i enugunstig beskatning, uden at denne har haft nogen omgåelseshensigt eller i øvrigt indflydelsepå, hvad der sker. Tilsvarende gælder i forhold til den foreslåede regel om forbud mod kontant-vederlag til aktionærer med skattefrie porteføljeaktier i forbindelse med en skattefri spaltning.FSR finder dette både urimeligt og unødvendigt, og skal derfor anmode Skatteministeriet om atredegøre for, hvorfor det anses for nødvendigt med sådanne regler, der straffer en minoritetsak-tionær for handlinger, som denne ikke har indflydelse på.KOMMENTAR:Den forskellige skattemæssige behandling af avancer og udbytter på unoterede porteføljeaktierejet af selskaber indebærer et behov for at sikre mod, at en udbetaling, der bør beskattes somudbytte, ikke ”konverteres” til en skattefri avance. Dette gælder også i situationer, hvor inve-storselskabet ikke som sådan har haft indflydelse på de dispositioner, der fører til udbetalin-gen. Det skal i den forbindelse bemærkes, at reglen alene har relevans for selskabsinvestorer,og kun hvor disse har valgt at investere i aktier, der hverken handles på børser eller i offentligttilgængelige handelsfaciliteter.

Lovforslagets § 4 nr. 1 – LL § 16A, stk. 2. Salg og genkøbI LL § 16 A, stk. 2, foreslås indsat en bestemmelse, hvorefter der skal ske udbyttebeskatning,når frasolgte skattefrie porteføljeaktier generhverves inden for 6 måneder, og afståelsessummener højere end den nye anskaffelsessum. FSR foreslår, at der indsættes en dispensationsbestem-melse, sådan at det er muligt at anmode om, at der ikke sker udbyttebeskatning, hvis det kandokumenteres, at afståelsen og genkøbet af aktierne ikke er motiveret af en omgåelse af asym-metrien vedrørende skattefrie aktieavancer og skattepligtige udbytter.FSR foreslog i forbindelse med høringen, at reglen gøres betinget af, at der faktisk er udbetaltudbytte i perioden. Hertil svarer Skatteministeriet, at forslaget ikke kan imødekommes idet, ”Igivet fald skulle det afgørende være, om udbyttet svarer til værdifaldet”.Når der henses til, atformålet med bestemmelsen er at undgå, at en udbytteudlodning omkvalificeres til aktieavance,Side 6

og en forudsætning for ”omgåelse” således er, at der foretages en udlodning, står FSR uforstå-ende over for Skatteministeriets svar.Ministeriet har selvfølgelig ret i, at det ville være mest korrekt, at værdifaldet skulle svare tiludlodningen, men reglen kunne som minimum blot udformes således, at reglen kun fandt an-vendelse, såfremt der var vedtaget en udlodning. Som reglen er udformet i lovforslaget rammerdenne uden for formålet, hvilket ikke kan undskyldes med at reglen er enkel og let at admini-strere.FSR skal anmode om Skatteministeriets bemærkninger hertil, herunder hvorvidt reglen efterministeriets opfattelse kun rammer inden for formålet.KOMMENTAR:Det er hensigten at stille et ændringsforslag, hvorefter bestemmelsen alene finder anvendelse,såfremt selskabet har udloddet udbytte i den pågældende periode. Der ses herefter ikke at værebehov for en dispensationsbestemmelse.

Det bedes bekræftet, at omkostninger knyttet til afståelsen af aktierne kan tillægges afståelses-summen pr. aktie, ligesom omkostninger knyttet til generhvervelsen kan fratrækkes anskaffel-sessummen? I den sammenhæng bedes det også oplyst, om målingen af, hvorvidt afståelses-summen er højere end den nye anskaffelsessum også skal ske på basis af afståelses-/anskaffelsessummer reguleret for omkostninger, eller om denne måling skal ske på andetgrundlag?KOMMENTAR:Opgørelsen af afståelsessummen ved salget af aktierne og anskaffelsessummen ved generhver-velsen skal ske efter reglerne i aktieavancebeskatningsloven. De omkostninger, der kan læggestil anskaffelsessummen og trækkes fra afståelsessummen, skal være direkte knyttet til gennem-førelsen og berigtigelsen af handlen med aktierne.

Hvis aktierne er solgt - eventuelt også købt - på en løbende ydelse, er det da den kapitaliseredeværdi, der skal lægges til grund? I så fald, hvordan reguleres der så, hvis det viser sig, at afstå-elsessummen for aktierne er lavere end anskaffelsessummen for de nye aktier, fordi den løben-de ydelse vedrørende aktiesalget er ophørt, før saldoen efter LL § 12 B er blevet udlignet?Tilsvarende spørgsmål er relevant i forholdt til den situation, hvor den løbende ydelse for gen-anskaffede aktier fortsætter, selvom saldoen efter LL § 12 B er udlignet. I begge tilfælde kandet i året efter afståelsen henholdsvis genanskaffelsen vise sig, at betingelsen for udbyttebe-skatning - at afståelsessummen var højere end genanskaffelsessummen - ikke var til stede.KOMMENTAR:Der ændres ikke på, at såfremt aktierne er solgt henholdsvis købt mod vederlag i form af en lø-bende ydelse omfattet af ligningslovens § 12 B, skal der ved opgørelsen af afståelsessummenhenholdsvis anskaffelsessummen ske kapitalisering af den løbende ydelse.

Lovforslagets § 4, nr. 2 – LL § 16 A, stk. 3. LikvidationMed henvisning til at forhindre omgåelse foreslås en regel i LL § 16 A, stk. 3 hvorefter der skalske udbyttebeskatning ved likvidation, når aktiverne i det selskab, der likvideres, består af di-rekte eller indirekte ejede datter- eller koncernselskabsaktier.I bemærkningerne henvises til et eksempel, som Skatteministeriet benævner en ”simpel hol-dingkonstruktion”. Det angives således, at "derindskydes et holdingselskab mellem investorsel-skabet og porteføljeselskabet (f.eks. et driftsselskab). Herefter ejer investorselskabet aktier iholdingselskabet (nyt porteføljeselskab) og holdingselskabet ejer datterselskabsaktier i drifts-selskabet”.FSR står uforstående overfor, at det betragtes som omgåelse at have porteføljeaktier i et sel-skab, som har datterselskabsaktier. Reglen vil virke som en kraftig begrænsning af den foreslå-ede ABL § 4 C. Dette kan eksempelvis være tilfældet, hvor porteføljeselskabet af forretnings-mæssige grunde ønsker at adskille aktiviteterne og placere disse i separate datterselskaber. Somreglen er udformet kan investoren sælge aktierne skattefrit inden likvidationen, men hvis inve-storen beholder aktierne til likvidationstidspunktet, bliver likvidationsudlodningen til udbytte –alene fordi porteføljeselskabet har valgt at placere aktiviteter i datterselskaber. Dette forekom-mer ubegrundet, særligt når henses til at aktionæren har begrænset indflydelse i porteføljesel-skabet.FSR finder, at værnsregler med sigte på at undgå omgåelse af reglerne ikke må udstrækkes tilat ramme investorer med henvisning til, at der foreligger omgåelsesrisiko, i de tilfælde hvorfaktum er, at investorer med en ejerandel under 10 pct. ikke har mulighed for at foretage signoget for at komme i den omhandlede situation, og der derfor af indlysende grunde ikke kanvære tale om "omgåelse".Hvis reglen fastholdes bedes Skatteministeriet præcisere, hvordan 6 måneders fristen i forholdtil salg af datterselskabs- og koncernselskabsaktier beregnes. Ifølge reglen er det 6 månederforud for likvidationen er foretaget. Er det 6 måneder, før selskabet træder i likvidation, eller erdet 6 måneder før likvidationen er endelig?De samme kommentarer gør sig gældende i forhold til den foreslåede regel i LL § 16 B, stk. 2,nr. 2.KOMMENTAR:Det findes nødvendigt at fastholde reglen, der skal imødegå, at skattefri datterselskabsudbytterfra driftsselskabet, der er opsamlet i holdingselskabet, beskattes som skattefri aktieavance vedlikvidationen af holdingselskabet. Der vil reelt være tale om udbytte, idet selskabsinvestorernebevarer deres ejerskab til driftsselskabet efter likvidation af holdingselskabet. Fristen på de 6måneder regnes fra likvidationens afslutning. Det skal dog i denne forbindelse bemærkes, atder ved et ændringsforslag vil blive stillet forslag om, at denne periode forlænges til 3 år, da de6 måneder må anses for en for kort periode i forhold til bestemmelsens karakter af en værnsre-gel.

I relation til den foreslåede regel i LL § 16 B, stk. 1, skal FSR venligst anmode Skatteministeri-et om, at det i selve bestemmelsen præciseres hvilke selskaber, der omfattes af definitionen”datterselskaber”. Det er FSRs opfattelse, at begrebet ”datterselskaber” ikke er forenelig medbemærkningerne om, at begrebet omfatter alle selskaber, hvorover det udstedende selskab harbestemmende indflydelse.KOMMENTAR:Det er hensigten at stille et ændringsforslag, hvor det præciseres, at bestemmelsen i overens-stemmelse med bemærkningerne omfatter alle selskaber, hvorover det udstedende selskab harbestemmende indflydelse.

FSR har ingen forståelse for, at et salg til udstedende selskab skal bringe en porteføljeaktionæruden for den skattefrihed, som lovforslaget ellers plæderer for er positiv. I mange tilfælde vilporteføljeaktionærer, uanset om der er tale helt eller delvist salg qua ejeraftaler og vedtægter,være forpligtet til at tilbyde det udstedende selskab (eller et koncernforbundet selskab) at købeaktierne, inden salg til tredjemand kan ske. Årsagen til dette er ofte, at det udstedende selskab -eller medinvestorerne – ønsker at have kontrol med, hvilke aktionærer, der træder ind i selska-bet. Den nye regel vil i praksis umuliggøre sådanne aftaler. FSR skal anmode om Skattemini-steriet kommentar hertil.KOMMENTAR:De foreslåede værnsregler skal imødegå, at skattepligtigt udbytte konverteres til skattefri aktie-avancer på linje med den gældende regel i ligningslovens § 16 B, stk. 1, om beskatning af af-ståelsessummer som udbytte ved salg til det udstedende selskab. Udbyttebeskatning efter dengældende udformning af ligningslovens § 16 B, stk. 1, rækker ikke videre end at rette op pådenne omgåelsesmulighed.

Lovforslagets § 7 – IkrafttrædelsesbestemmelserI lovforslagets § 7, stk. 3, foreslås en regel, der skal hindre, at tabs- og gevinstgivende porteføl-jeaktier opdeles i forskellige aktionærselskaber ved en skattefri spaltning. Reglen skal ifølgelovforslaget have virkning i forhold til selskaber, der spaltes i perioden fra den 1. november2012 til og med 31. december 2012. Skatteministeriet bedes bekræfte, at der henvises til situa-tioner, hvor spaltningen vedtages i den nævnte periode, dvs. at selve spaltningsdatoen er udenbetydning.KOMMENTAR:Den foreslåede regel i lovforslagets § 7, stk. 3, omhandler både situationer, hvor spaltningenvedtages i den nævnte periode, og situationer, hvor spaltningen vedtages efterfølgende, men til-lægges tilbagevirkende kraft for den pågældende periode.

I Skatteministeriets svar til FSRs høringssvar, jf. høringsnotatet (bilag 1 L49, FT (2012/13), an-føres det, at porteføljeaktier, der har været lagerbeskattede, mens der bestod skattepligt, mensom skifter status til skattefrie porteføljeaktier for derefter igen at statusskifte til skattepligt, ik-ke kan beskattes efter et realisationsprincip. Når statusskiftereglen indebærer, at aktierne skalanses for afstået og genanskaffet på ny, er det svært at forstå, hvorfor valg vedrørende de "af-ståede" aktier skal smitte af på de "nyerhvervede" aktier. Det forekommer inkonsekvent, og ernæppe noget, der kan spekuleres i, hvorfor det også forekommer unødvendigt. Skatteministerietbedes derfor genoverveje dette forhold.KOMMENTAR:Side 9