PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Europaudvalget 2013-14
KOM (2013) 0615 Bilag 1
Offentligt

GRUND- OG NÆRHEDSNOTAT TIL

FOLKETINGETS EUROPAUDVALG

8. januar 2014

Forslag til Europa-Parlamentets og Rådets forordning om pengemar-

kedsforeninger, KOM (2013) 615

Resumé

Kommissionen fremsatte den 4. september 2013 forslag til forordning om

pengemarkedsforeninger samt en meddelelse, hvori Kommissionen beskri-

ver deres oplæg til behandlingen af de risici, der opstår i skyggebanksy-

stemet. Pengemarkedsforeninger er i nogle europæiske lande en vigtig kil-

de til kortsigtet finansiering for den offentlige sektor, finansielle institutio-

ner og virksomheder, ligesom de er et alternativ til bankindskud for inve-

storer med en kort placeringshorisont, som ønsker høj likviditet og be-

grænset risiko. Kommissionens formål med forslaget er at sikre integriteten

og stabiliteten i det indre marked ved at gøre pengemarkedsforeningerne

mere modstandsdygtige over for fremtidige finansielle kriser og samtidig

sikre deres rolle som finansieringskilde for økonomien.

Foreningerne, som forslaget berører, er i forvejen reguleret ved direktiv

om samordning af love og administrative bestemmelser om visse institutter

for kollektive investeringer i værdipapirer (UCITS-direktivet, 2009/65/EF)

eller indirekte reguleret ved direktiv om forvaltere af alternative investe-

ringsfonde (FAIF-direktivet, 2011/61/EU), men den eksisterende regulering

tager ikke i tilstrækkelig grad stilling til virksomhedernes forretningsmodel

og afledte effekter på likviditet.

Baggrund

Den 4. september 2013 fremlagde Kommissionen et forslag til en forordning

om pengemarkedsforeninger. Pengemarkedsforeninger spiller en vigtig rolle

i den finansielle sektor, hvor de tilbyder kortsigtet finansiering til udstedere

og giver investorer en eksponering med karakteristika som bankindskud.

Foreningerne og forvaltere er allerede reguleret igennem enten UCITS- eller

FAIF-direktivet, men disse regimer udgør en væsentligt lettere regulering

end den tilsvarende europæiske regulering af banksektoren. Forslaget har

således til formål at skærpe produkt- og likviditetsreguleringen af penge-

markedsforeninger

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

2/9

Den finansielle krise viste en række svagheder ved foreningernes strukturer,

som medførte, at de i stressede markeder ikke kunne opfylde deres likvidi-

tetsforpligtelser over for investorerne, og at de dermed i vid udstrækning var

med til at forværre tilgangen til kortsigtet finansiering i EU. Endvidere med-

førte deres relation til andre europæiske finansielle virksomheder, der for-

ventedes at støtte eller stille garantier, at foreningerne medførte øgede sy-

stemiske risici i det finansielle system.

Krisen tydeliggjorde således, at pengemarkedsforeningerne, som tidligere i

vid udstrækning blev anset for at være stabile investeringsinstrumenter,

kunne indebære betydelige systemiske risici. Med baggrund i disse risici har

Kommissionen fremlagt et forslag, som vil gøre foreningerne mere robuste i

perioder med finansiel usikkerhed til fordel for foreningernes investorer og

det indre marked for kortsigtet finansiering i EU.

Kommissionen har samtidig offentliggjort en meddelelse

til Europa-

Parlamentet og Rådet, om hvordan man tackler nye kilder til risici i den fi-

nansielle sektor. Meddelelsen beskriver, hvordan man kan mindske risikoen

for regelarbitrage, hvor finansielle risici flyttes til sektorer med mildere re-

gulering, idet dette vil underminere resultaterne af de reformer som gennem-

føres i banksektoren. Af meddelelsen fremgår det, at grundet skyggebank-

sektorens størrelse og tætte forbindelser til den regulerede finansielle sektor,

er der et behov for at introducere klare regler om skyggebanker, som vil væ-

re med til at skabe gennemsigtighed og øget stabilitet.

Formål og indhold

Traktatgrundlaget for forslaget er artikel 114 i Traktaten om Den Europæi-

ske Unions funktionsmåde (TEUF), hvorefter forslaget skal vedtages af Rå-

det med Europa-Parlamentet som medlovgiver.

Det overordnede formål med forordningen er iflg. Kommissionen at øge det

indre markeds robusthed således, at virkningerne af en ny krise begrænses.

Forslaget skal sikre investorerne homogene investeringsprodukter, som er

sammenlignelige på tværs af medlemslandene samtidig med, at forvalterne

af pengemarkedsfonde vil få gavn af harmoniserede produktregler. Endvide-

re vil udstedere af pengemarkedsinstrumenter få gavn af et mere stabilt mil-

jø, der vil sikre foreningernes rolle som finansieringsværktøj også i kriseti-

der.

Regulering af pengemarkedsforeninger

Kommissionens forslag til forordning fastsætter fælles regler for pengemar-

kedsforeningerne i EU. Pengemarkedsforeninger er en type investeringsfor-

eninger, der investerer i kortfristede rentebærende papirer, som samlet set

kan betegnes som pengemarkedsinstrumenter. Pengemarkedsforeninger an-

Meddelelse fra Kommissionen til Rådet og Europa-Parlamentet: Skyggebanker – Hvordan tackles nye kilder til

risici i den finansielle sektor (COM (2013) 614) offentliggjort 4. september 2013.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

3/9

vendes hovedsagelig af selskaber, der ønsker at investere deres overskyden-

de likviditet med en kort tidshorisont, f.eks. indtil en større udgift, eksem-

pelvis løn, forfalder til betaling. Dermed udgør pengemarkedsforeningerne

et alternativ til bankindlån.

Forordningens regler om pengemarkedsforeninger hænger nøje sammen

med UCITS- og FAIF-direktivet, som udgør de retlige rammer for oprettel-

se, forvaltning og markedsføring af pengemarkedsforeningerne i EU. De

nye fælles regler vil for eksisterende pengemarkedsforeninger føre til visse

indskrænkninger i forhold til de nuværende regler under UCITS-direktivet

navnligt i forhold til foreningernes investeringspolitik og porteføljesammen-

sætning.

UCITS-direktivet afgrænser en pengemarkedsforening til en investerings-

forening, der udelukkende investerer sine aktiver i likvide kortsigtede pen-

gemarkedsinstrumenter eller indskud i kreditinstitutter. Foreningerne kan

enten struktureres som standardpengemarkedsforeninger eller som penge-

markedsforeninger med kort løbetid. Forskellen mellem de to betegnelser

ligger i kravene til porteføljesammensætningen og løbetiden på de instru-

menter, foreningerne kan investere i.

Krav til diversificering

Det følger af Kommissionens forslag, at en pengemarkedsforening for at

minimere risikoen mod en enkelt udsteder skal have en diversificeret porte-

følje. En forening må således højst investere op til 5 pct. af foreningens ak-

tiver i f.eks. individuelle pengemarkedsinstrumenter, såsom obligationer el-

ler individuelle indskud, indlån, i samme udsteder. Ligger investeringerne i

de enkelte instrumenter fra udsteder i en pengemarkedsforening inden for

denne grænse, er det imidlertid muligt for foreningen at investere op til 10

pct. af foreningens samlede balance i forskellige aktiver fra samme udste-

der. For standardpengemarkedsforeninger er grænserne henholdsvis 10 pct.

og 15 pct. Det er dog en forudsætning, at disse ikke er struktureret med kon-

stant nettoaktivværdi (NAV), hvilket vil sige, at værdien af hvert investe-

ringsbevis i foreningen er konstant (i stil med et almindeligt bankindskud).

I modsætning til UCITS-direktivet giver Kommissionens forslag imidlertid

ikke mulighed for at placere op til 25 pct. af foreningens aktiver i særligt

dækkede obligationer, særligt dækkede realkreditobligationer, realkreditob-

ligationer eller obligationer, der er udstedt af kreditinstitutter i EU. I nærvæ-

rende forslag er grænserne som beskrevet ovenfor (dvs. henholdsvis 5 og 10

pct. og 10 og 15 pct.).

Som en undtagelse fra førnævnte regler om diversificering må pengemar-

kedsinstrumenter udstedt eller garanteret af en statslig, regional eller lokal

myndighed eller centralbank udgøre op til 100 pct. af en forenings aktiver,

såfremt en række betingelser overholdes, herunder at pengemarkedsforenin-

gens investorer skal oplyses herom, samt at instrumenter fra samme emissi-

on højst må udgøre 30 pct. af foreningens aktiver.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

4/9

Porteføljebestemmelser

Det følger af forslaget, at standardpengemarkedsforeninger og pengemar-

kedsforeninger med kort løbetid skal konstruere deres porteføljer således, at

mindst 10 pct. af aktiverne er placeret i aktiver med løbetid på op til en dag

og mindst 20 pct. af aktiverne er placeret i aktiver med en løbetid på op til

en uge. Endvidere for at sikre likviditeten i porteføljerne skal foreninger

med kort løbetid konstruere deres porteføljer således, at de har en gennem-

snitlig renteløbetid på højst 60 dage og en gennemsnitlig restlevetid på hø-

jest 120 dage. For standardpengeforeningerne vil grænserne hhv. være 6

måneder og 12 måneder.

Nettoaktivværdibuffer

For pengemarkedsforeninger med konstant NAV indeholder forslaget krav

om, at disse foreninger til enhver tid skal opretholde en kontant buffer på 3

pct. af fondens aktiver. Bufferen medregnes ikke i de samlede aktiver. Når

en investor trækker sit indskud ud af en forening med konstant NAV, indlø-

ser han altid til nominel værdi. Hvis det oprindelige indskud er 100 kr.,

modtager han derfor som minimum100 kr., når han udtræder (indskyder

modtager således mere, hvis der tilskrives renter). Dette skaber et problem,

hvis værdien af foreningens aktiver falder til under værdien af indskuddene.

I så fald vil de første til at indløse få alle deres penge ud, imens de sidste vil

tage hele tabet. Derfor er formålet med bufferen at sikre, at foreningerne kan

udligne eventuelle differencer mellem den konstante værdi af aktiverne,

som investorerne kan indløse til og den reelle værdi af aktiverne i situatio-

ner med store indløsningskrav.

Eksempelvis reducerer bufferen risiciene for, at de kontante tab, der følger

af en hurtig realisering af aktiver, trækker den reelle værdi under indløs-

ningsværdien, ligesom bufferen kompenserer for eventuelle fald i realværdi-

en af aktiverne. Således skal bufferen bidrage til, at tilliden til fondene i si-

tuationer med usikkerhed på de finansielle markeder i videst muligt omfang

opretholdes.

Interne vurderingsprocedurer

For at begrænse afhængigheden af eksterne kreditvurderinger, og dermed

reducere sandsynligheden for, at instrumenter alene vurderet af kreditvurde-

ringsbureauer igen svækker den finansielle stabilitet, indeholder forslaget

endvidere detaljerede regler om intern vurdering af kreditkvaliteten for de

instrumenter, som foreningerne kan investere i. Vurderingsproceduren skal

bygges op omkring et internt ratingsystem, hvor pengeinstrumenternes kre-

ditkvalitet rates under hensyn til instrumentets udsteder og selve instrumen-

tets karakteristika.

Kreditvurderinger af pengemarkedsforeninger

I forlængelse af reglen om indførsel af et internt ratingsystem indeholder

forslaget også en regel om, at en forvalter eller forening ikke må anmode et

kreditvurderingsbureau om en kreditvurdering af foreningen selv. Formålet

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

5/9

med dette er at sikre, at forvalteren og investorerne ophører med at forlade

sig på eksterne kreditvurderinger, der kan være skadelige for pengemarke-

dets funktionsmåde, når der foretages nedgraderinger.

Kend din kunde-politik

Forslaget indeholder videre en række krav til, hvilke informationer forenin-

gerne skal have om deres investorer for, at de kan forudse deres behov og

adfærd. Foreningerne skal blandt andet kunne identificere mønstre i investo-

rernes kontantbehov, forskelligheder i investorernes kompleksitet og risiko-

aversion, samt indbyrdes relationer mellem investorerne i den enkelte for-

ening m.v.

Ekstern støtte

For at fjerne usikkerheden om, hvorvidt en pengemarkedsforening har ad-

gang til støtte fra sin sponsor, samt for at minimere den systemiske risiko,

hvis en forening får problemer med at opfylde dens indløsningskrav over for

investorerne i kriseperioder, indeholder forslaget regler om begrænsning af

ekstern støtte, og dermed begrænsning af risikoen for systemiske effekter.

Foreninger med konstant NAV må kun anvende nettoaktivværdibufferen til

støtte, mens standardpengemarkedsfonde som hovedregel slet ikke må mod-

tage støtte fra finansielle institutioner eller kapitalforvaltere som har etable-

ret foreningen eller har stillet garantier (foreningens sponsorer). Der er dog

visse undtagelser, hvor ekstraordinære tilfælde, begrundet i systemiske eller

ugunstige markedsforhold, kan medføre tilladelse til ekstraordinær støtte.

Denne tilladelse gives af den kompetente myndighed, som i dansk kontekst

vil være Finanstilsynet.

4. Europa-Parlamentets holdning

Der er ikke kendskab til Europa-Parlamentets holdning til Kommissionens for-

slag.

5. Nærhedsprincippet

Kommissionen fremhæver, at hensigten med forslaget ikke i tilstrækkelig

grad kan opfyldes af medlemsstaterne, hvis de handler uafhængigt af hinan-

den. Der er tale om, at sikre ensrettede produktregler for pengemarkedsfor-

eningerne, således at investeringsprodukter, der markedsføres som enten

standardpengemarkedsforeninger eller pengemarkedsforeninger med kort

løbetid på tværs af EU, har samme produktprofil. Kommissionen fremhæ-

ver, at dette vil forbedre investorbeskyttelsen og styrke det indre marked for

disse produkter.

Kommissionen nævner endvidere, at eftersom pengemarkedsforeningerne

investerer i et bredt spektrum af finansielle instrumenter i EU, vil det, hvis

en pengemarkedsforening bliver nødlidende på grund af utilstrækkelig regu-

lering på nationalt plan, have konsekvenser for finansieringsmulighederne

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

6/9

for den offentlige sektor, finansielle institutioner og virksomheder på tværs

af EU.

Regeringens foreløbige vurdering er, at forslaget er i overensstemmelse med

nærhedsprincippet, idet formålet er at øge det indre markeds robusthed og

øge gennemsigtigheden af pengemarkedsforeningers produkter på tværs af

medlemslandene, samt sikre foreningernes rolle som finansieringsværktøj

på nationalt og europæisk plan. Det er regeringens vurdering, at det ikke er

muligt at opnå dette alene gennem national regulering.

6. Gældende dansk ret

Pengemarkedsforeninger eller forvaltere af pengemarkedsforeninger er regule-

ret enten ved lov om investeringsforeninger m.v. (LIF) eller ved lov om forval-

tere af alternative investeringsfonde m.v. (FAIF-loven). Forordningen om

pengemarkedsforeninger vil være et supplement til produktreglerne i LIF,

mens FAIF-loven ikke indeholder produktregler, da denne udelukkende regu-

lerer forvalteren.

Forordningen er almengyldig og gælder umiddelbart i hver medlemsstat.

Forordningen vil således føre til tilpasninger af lov om investeringsforenin-

ger m.v., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v., lov om fi-

nansiel virksomhed samt bekendtgørelse om investerbare værdipapirer og

pengemarkedsinstrumenter for investeringsforeninger.

7. Lovgivningsmæssige og statsfinansielle konsekvenser

Forslaget til forordningen om pengemarkedsforeninger skal ses i sammen-

hæng med UCITS-direktivet (2009/65/EF), som er implementeret i dansk

lov ved lov om investeringsforeninger m.v., der regulerer investeringsinsti-

tutter UCITS, samt FAIF-direktivet (2011/61/EU), der er implementeret i

dansk lov ved lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v., som

regulerer forvaltere af alternative investeringsfonde, herunder forvaltere af

pengemarkedsforeninger konstrueret som alternative investeringsfonde.

Forordninger skal efter EU-retten ikke implementeres i national lovgivning

og bliver umiddelbart gældende i dansk ret. Der kan imidlertid forekomme

tilpasning af dansk lovgivning på visse områder. I forslagets nuværende

form vil der være behov for ændringer i lov om finansiel virksomhed, lov

om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v., lov om investeringsfor-

eninger m.v. samt bekendtgørelse om investerbare værdipapirer og penge-

markedsinstrumenter for investeringsforeninger.

Forslaget har ingen væsentlige statsfinansielle konsekvenser, og forslaget

medfører ingen nye tilsynsopgaver, da pengemarkedsforeningerne allerede

er under tilsyn. Hvis der opstår behov for øgede ressourcer i Finanstilsynet,

finansieres disse via gebyrer på virksomheder under tilsyn, som det er prak-

sis for Finanstilsynet.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

7/9

8. Samfundsøkonomiske konsekvenser

Forslaget kan forventes at have positive samfundsøkonomiske konsekven-

ser. Kommissionen ønsker med forslaget at øge den finansielle stabilitet, så-

ledes at virkningerne af en ny krise begrænses.

Endvidere kan diversificeringsreglerne have positiv effekt på efterspørgslen

efter danske realkreditobligationer og korte statspapirer, da flertallet af pen-

gemarkedsforeningerne ligger uden for Danmark. Disse kan i medfør af di-

versificeringsreglerne øge graden af diversificering i deres porteføljer, hvil-

ket kan bidrage til en øget efterspørgsel efter danske statsobligationer, sær-

ligt dækkede obligationer, særligt dækkede realkreditobligationer og real-

kreditobligationer, fordi netop disse papirer er særligt sikre. Denne effekt vil

understøttes af eventuel undtagelse af særligt dækkede obligationer, særligt

dækkede realkreditobligationer og realkreditobligationer fra diversifice-

ringskravene.

Nettoaktivværdibufferen for foreninger med konstant NAV vil umiddelbart

medføre en øget beskyttelse af investorerne, da den vil kunne absorbere tab

op til 3 pct. Bufferen vil yderligere mindske omdømmerisikoen for forvalte-

ren eller instituttet bag foreningen i det tilfælde, at foreningen skulle komme

i vanskeligheder.

Den foreslåede buffer vil sænke det forventede afkast for investorerne, da

det ikke forventes, at foreningerne vil bære omkostningen ved bufferen ale-

ne. Dette kan være med til at drive investorerne over i andre kortsigtede ak-

tiver såsom bankindskud eller korte derivatinstrumenter. Dette kan subsidi-

ært risikere at resultere i en lavere grad af diversificering og dermed bidrage

til øget risiko for den enkelte investor. Det skal her bemærkes, at forenin-

gerne både anvendes af professionelle og detailinvestorer, men i høj grad

også af virksomheder, til placering af overskydende likviditet.

Slutteligt vil omkostningen ved bufferen formentlig også medføre, at de ud-

stedere (hovedsageligt banker), som anvender foreningerne til kortsigtet

funding, vil opleve, at deres funding bliver marginalt dyrere. Historisk set

vil denne omkostning forsøges afdækket hos kunderne, hvilket kan resultere

i stigende gebyrer eller ringere forrentning på indlån og højere renter på ud-

lån for detailkunder og virksomheder. Dog er det regeringens foreløbige

vurdering, at denne fundingrelaterede meromkostning for de danske banker

er relativt lille.

9. Administrative konsekvenser for erhvervslivet

Forslaget medfører i sig selv begrænsede administrative konsekvenser for

erhvervslivet, da reglerne i vid udstrækning er et supplement til de gældende

produktregler for pengemarkedsforeninger. Endvidere bemærkes det, at der

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

8/9

i dag kun eksisterer tre pengemarkedsforeninger i Danmark. Disse er i euro-

pæisk kontekst samlet set af beskeden størrelse.

10. Høring

Forordningsforslaget har været i høring i EU-Specialudvalget for den finan-

sielle sektor med frist til den 26. september 2013.

Realkreditrådet

Realkreditrådet (RKR) understreger, at de finder det væsentligt, at der gælder

de samme regler for placering af foreningers aktiver i realkreditobligationer

som i UCITS-direktivet. I denne sammenhæng støtter RKR, at der arbejdes

på at tilpasse forslaget, så pengemarkedsforeninger fortsat kan placere op til

25 pct. af deres aktiver i realkreditobligationer fra samme udsteder.

Realkreditforeningen

Realkreditforeningen understreger, at de finder det væsentligt, at der arbejdes

for en lempelse af kravene til diversificering, således at en forening får mu-

lighed for at placere mere end 5 pct. af sine aktiver i realkreditobligationer

fra samme udsteder.

11. Generelle forventninger til andre landes holdninger

Der er endnu ikke kendskab til andre landes holdninger til forslaget.

12. Regeringens foreløbige generelle holdning

Regeringen støtter Kommissionens forslag til forordning om pengemarkeds-

foreninger. Regeringen finder det positivt, at der med forslaget indføres et

fælles regelsæt på produktniveau, som øger gennemsigtigheden for investo-

rerne og robustheden af pengemarked som finansieringskilde for den offent-

lige sektor, finansielle institutioner og virksomheder i medlemslandene.

Det er endvidere positivt, at forslaget sigter efter at begrænse den systemi-

ske risiko, som forholdet mellem pengemarkedsforeningerne og deres spon-

sorer kan medføre. Dette vil være med til at begrænse virkningerne af en ny

krise og gøre det nemmere at isolere foreninger i nød, således at problemer-

ne ikke spredes til resten af det finansielle system.

Regeringen bemærker imidlertid, at kravene til diversificering ikke indehol-

der UCITS-direktivets muligheder for, at en pengemarkedsforening kan pla-

cere op til 25 pct. af foreningens aktiver i særligt dækkede obligationer, sær-

ligt dækkede realkreditobligationer og realkreditobligationer udstedt af

samme udsteder. Regeringen vil derfor arbejde for, at særligt dækkede obli-

gationer, særligt dækkede realkreditobligationer og realkreditobligationer,

der er udstedt af kreditinstitutter i EU, kan indgå i gruppen af aktiver med

høj kvalitet, og for en lempelse af kravene til diversificering, således at en

forening får mulighed for at placere mere end 5 pct. af sine aktiver i særligt

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

9/9

dækkede obligationer, særligt dækkede realkreditobligationer og realkredit-

obligationer fra samme udsteder.

Slutteligt er det regeringens opfattelse, at kravet om, at en pengemarkedsfor-

ening eller en forvalter af en pengemarkedsforening ikke må anmode om eller

betale for en kreditvurdering fra et kreditvurderingsbureau, vil skabe en util-

sigtet ulighed mellem investorerne. Mindre professionelle investorer og detail-

investorer vil ikke have ressourcerne til egenhændigt at foretage kreditvurde-

ring af de enkelte foreninger, hvorfor deres investeringsbeslutning vil blive

truffet på et ringere grundlag end det, investorer med de fornødne ressourcer

vil have. Regeringen vil derfor arbejde for, at foreningerne får mulighed for at

anmode om og betale for ekstern kreditvurdering fra kreditvurderingsbureauer.

13. Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg

Sagen har ikke tidligere været forelagt Folketingets Europaudvalg.