PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Retsudvalget 2013-14
L 114
Offentligt

Spørgsmål nr. 14 vedrørende forslag til lov om ændring af lov om

fonde og visse foreninger. (Forhøjelse af beløbsgrænsen for små fonde,

udvidet adgang til uddeling af gaver, indsigt i fonde og foreningers

årsregnskaber m.v.) (L 114), fra Folketingets Retsudvalg:

”FSR

- danske revisorer gav i forbindelse med sit foretræde for

Retsudvalget et konkret eksempel på, at et pengeinstitut har gi-

vet et samlet tilbud på forvaltningen af fondens midler (der al-

lerede lå i pengeinstituttets forvaltningsafdeling), opstilling af

regnskab og revisionen. Det fremgik af dette tilbud, at hvis alle

opgaverne blev lagt i samme kurv, ville der kunne gives rabat

vedrørende formueforvaltningen. Er det foreneligt med god re-

visionsskik og herunder krav om uafhængighed? Vil en revi-

sor, der udfører sin revision i henhold til Revisorloven kunne

fremlægge et tilsvarende tilbud uden at forbryde sig mod reg-

lerne? Er forvaltningsafdelingens afgivelse af et sådant tilbud

konkurrenceforvridende?”

Svar:

I forhold til spørgsmålet om hvorvidt det er foreneligt med god revisions-

skik, at der gives rabat vedrørende formueforvaltningen af en fonds midler,

har Justitsministeriet indhentet en udtalelses fra Civilstyrelsen, som er

fondsmyndighed for de fonde, der er omfattet af fondsloven. Civilstyrelsen

har i den forbindelse oplyst følgende:

”Fondslovens

§ 28, stk. 3, der blev indsat ved lov nr. 350 af 6. juni

1991 (afbureaukratisering af fondslovgivningen), fastsætter, at lo-

vens §§ 23-24 om revisors uddannelse og habilitet ikke gælder, hvis

en godkendt forvaltningsafdeling har påtaget sig at revidere en fonds

regnskab efter reglerne i lovens § 25, stk. 1.

Baggrunden for reglen skal ses i sammenhæng med, at det hidtidige

system fra fondslovens vedtagelse i 1983-1984, hvor fondes regn-

skaber årligt blev gennemgået af fondsmyndigheden, med 1991-

loven forenkledes ved at overlade regnskabskontrollen til revisor,

mens fondsmyndigheden alene skulle tage stilling til særlige pro-

blemer samt foretage stikprøveundersøgelser mv. Som konsekvens

heraf indførtes obligatorisk revision for alle fonde omfattet af loven.

Samtidig vedtoges det, at der ikke skulle være pligt til at antage en

særskilt revisor, når en advokat eller en godkendt forvaltningsafde-

ling havde påtaget sig revisionen. I forbindelse med revisionen skal

overholdelse af fondsloven påses, og der er pligt til at indberette

uregelmæssigheder til fondsmyndigheden.

Fondsloven stiller krav om, at den der reviderer regnskabet skal re-

videre i overensstemmelse med god revisionsskik. Dette betyder, at

arbejdet skal udføres efter den standard, der gælder på området. Det

har ikke været meningen med 1991-loven, at hele revisorlovgivnin-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

gen som sådan skal gælde for en godkendt forvaltningsafdeling, der

påtager sig revisionsopgaven.

Revisors pligter følger af fondslovens § 25, og dette fører eksempel-

vis til, at revisor

–

foruden at påse, at fondsloven overholdes

–

skal

påse midlernes effektive udskillelse fra stifteren, midlernes anbrin-

gelse, administrationsomkostninger, uddelingens størrelse, uddelin-

gens forenelighed med formålet, bestyrelsens sammensætning, at

særlige vedtægtskrav overholdes, og at vedtægten ikke ændres uden

fondsmyndighedens godkendelse.

Fondslovens §§ 25-27 gælder også for forvaltningsafdelingerne, jf. §

28, stk. 3. Særligt lovens § 25 fastsætter rammerne for revisionen og

forpligter revisor til at indberette uregelmæssigheder til fondsmyn-

digheden.

En lang række fonde ses at have valgt at benytte sig af muligheden

for at lade regnskaberne revidere af en godkendt forvaltningsafde-

ling.

Civilstyrelsen finder det ikke uforeneligt med fondslovens standard

om god revisionsskik, at forvaltningsafdelingerne

–

udover at tilbyde

forvaltning af fondes midler og revision af fondes regnskaber

–

tilli-

ge tilbyder fonde at udarbejde regnskaberne.

Civilstyrelsen skal i den forbindelse bemærke, at Finansrådet ved

henvendelse af 20. februar 2014 til Retsudvalget har anført, at for-

valtningsafdelingerne i praksis har en funktionsadskillelse, således at

det ikke er samme person, som både udarbejder en fonds regnskab

og reviderer dette.

Civilstyrelsen er enig i, at der bør være en sådan funktionsadskillel-

se, hvis en godkendt forvaltningsafdeling både udarbejder regnskab

for en fond og reviderer dette.

Som oplyst i Justitsministeriets besvarelse af spørgsmål nr. 7, 8, 12

og 13, er det Civilstyrelsens vurdering, at administrationen af de

gældende regler om årsregnskaber og revision ikke tilsiger, at fonds-

loven ændres på dette punkt.

Som det fremgår under pkt. 2.2 i den kommenterede høringsoversigt

vedrørende lovforslaget, har Justitsministeriet nøje overvejet rele-

vansen af og formålet med at fastlægge yderligere krav til de ikke-

erhvervsdrivende fonde, idet der for disse fonde er en række forhold,

som ikke har samme relevans som for de erhvervsdrivende fonde. I

den forbindelse har den administrative byrde, der i givet fald ville

være forbundet med sådanne yderligere krav, indgået.

Hertil kommer, at karakteren, herunder størrelsen, af de ikke-

erhvervsdrivende fonde spænder meget vidt. Civilstyrelsen finder i

lyset heraf, at det særligt for så vidt angår de mindre ikke-

erhvervsdrivende fonde vil være uhensigtsmæssigt at fastsætte yder-

ligere krav til fondene, som vil påføre dem yderligere udgifter.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Det er som tidligere anført Justitsministeriets opfattelse, jf. Justits-

ministeriets besvarelse af spørgsmål nr. 7, at de nuværende regler

om revision fungerer tilfredsstillende.”

For så vidt angår spørgsmålet om hvorvidt en revisor vil kunne tilbyde at

foretage formueforvaltning for fonden samt udarbejde årsregnskab og fore-

tage revision skal Justitsministeriet bemærke, at revisorloven hører under

Erhvervs- og Vækstministeriets ansvarsområde. Det bemærkes imidlertid,

at det følger af § 15, stk. 1, i bekendtgørelse nr. 957 af 10. juli 2013 om

anbringelse og bestyrelse af fondes midler, at en fonds værdipapirer og

kontante midler, medmindre andet er bestemt i vedtægten, skal bestyres i

en godkendt forvaltningsafdeling.

For så vidt angår spørgsmålet om hvorvidt forvaltningsafdelingers tilbud

om rabat ved samling af formueforvaltning, opstilling af regnskab og revi-

sion er konkurrenceforvridende, bemærker Justitsministeriet, at ordningen

i forhold til forvaltningsafdelingerne som nævnt har været gældende siden

1991, og at ministeriet ikke er bekendt med, at det har givet anledning til

sager herom.