Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2014
KOM (2014) 0212
Offentligt
1452742_0001.png
EUROPA-
KOMMISSIONEN
Bruxelles, den 9.4.2014
COM(2014) 212 final
2014/0120 (COD)
Forslag til
EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV
om enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar
(EØS-relevant tekst)
{SWD(2014) 123 final}
{SWD(2014) 124 final}
{SWD(2014) 125 final}
DA
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1452742_0002.png
BEGRUNDELSE
1.
BAGGRUND FOR FORSLAGET
Forbedring af erhvervsklimaet for alle virksomheder og navnlig for SMV'er er en af
hovedprioriteterne i EU's tiårige vækststrategi Europa 2020
1
- der skal gøre det lettere og
bedre at drive virksomhed. En række foranstaltninger af relevans for SMV'er er fastlagt i
meddelelsen "En integreret industripolitik for en globaliseret verden"
2
, et af Europa 2020's
syv vigtigste flagskibsinitiativer. Status vedrørende "Small Business Act"
3
og akten for det
indre marked I
4
og II
5
omfattede også foranstaltninger, der skulle sikre bedre adgang til
finansiering og reducere omkostningerne forbundet med at drive virksomhed i Europa
yderligere.
Virksomhederne finder det udgiftskrævende og vanskeligt at være aktive på tværs af
grænserne, og kun et begrænset antal SMV'er investerer i udlandet. Nogle af grundene hertil
er de nationale lovgivningers forskelligartethed, navnlig forskelle i nationale selskabslove, og
den manglende tillid til udenlandske virksomheder blandt kunder og forretningspartnere. For
at overvinde den manglende tillid etablerer virksomhederne ofte datterselskaber i andre
medlemsstater. På den måde kan de stille moderselskabets navn og omdømme til rådighed for
kunderne og samtidig tilbyde dem den sikkerhed, det giver at have at gøre med et selskab, der
har retlig status som nationalt frem for udenlandsk selskab. Etablering af virksomhed i
udlandet indebærer bl.a. omkostninger til overholdelse af retlige og administrative krav i
andre lande, som ofte er anderledes end de krav, virksomhederne kender fra "hjemlandet".
Disse omkostninger (herunder den ekstra juridiske rådgivning og oversættelse, som kræves)
forventes at være særligt høje for selskabskoncerner, eftersom eventuelle moderselskaber og
særlig SMV-moderselskaber på nuværende tidspunkt skal opfylde forskellige krav i hvert af
de lande, hvor de ønsker at etablere et datterselskab.
Europæiske små og mellemstore virksomheder (SMV'er) spiller en væsentlig rolle, når det
gælder om at styrke EU's økonomi. De står dog stadig over for en række hindringer, der står i
vejen for deres fulde udvikling i det indre marked og derfor forhindrer dem i at yde deres
fulde potentielle bidrag til EU's økonomi.
Europa-Kommissionen søgte at imødegå disse omkostninger med sit forslag fra 2008 om en
statut for det europæiske private selskab (SPE)
6
. Hensigten med dette forslag var at give
SMV'erne et instrument til at lette deres grænseoverskridende aktiviteter, som skulle være
enkelt, fleksibelt og ensartet i alle medlemsstaterne. Forslaget blev fremsat som en reaktion på
en række opfordringer fra virksomhederne om at skabe en ægte form for europæisk privat
selskab med begrænset ansvar. På trods af kraftig støtte fra erhvervslivet har det dog ikke
været muligt at nå frem til et kompromis, der muliggør en enstemmig vedtagelse af statutten
blandt medlemsstaterne. Kommissionen besluttede at trække SPE-forslaget tilbage (REFIT-
projektet
7
) og meddelte i stedet, at den ville fremsætte forslag til en alternativ foranstaltning,
der havde til formål at løse i det mindste nogle af de problemer, der blev taget op i SPE-
1
2
3
4
5
6
7
KOM(2010) 2020 af 3.3.2010.
KOM(2010) 614.
KOM(2011) 78 af 23.2.2011.
KOM(2011) 206 af 13.4.2011.
COM(2012) 573 af 3.10.2012.
Forslag til Rådets forordning om statutten for det europæiske private selskab (KOM(2008) 396
endelig).
Tilbagetrækningen af SPE-forslaget blev offentliggjort i bilaget til meddelelsen "Målrettet og effektiv
regulering (REFIT): resultater og næste skridt" (COM(2013) 685 af 2.10.2013).
DA
2
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1452742_0003.png
forslaget. Denne strategi er i overensstemmelse med handlingsplanen fra 2012 om selskabsret
og corporate governance i EU
8
, som bekræftede Kommissionens tilsagn om at iværksætte
andre initiativer i forlængelse af SPE-forslaget med henblik på at fremme
grænseoverskridende muligheder for SMV'er.
Det overordnede formål med dette forslag, som er en alternativ tilgang til SPE-forslaget, er at
gøre det lettere for potentielle virksomhedsstiftere, og navnlig for SMV'er, at etablere
virksomhed i udlandet. Det bør opmuntre og fremme iværksætterånden og føre til større
vækst, innovation og beskæftigelse i EU.
Forslaget vil fremme virksomhedernes grænseoverskridende aktiviteter, idet medlemsstaterne
anmodes om at indføre en national selskabsretlig form i deres retssystemer, som skal følge de
samme regler i samtlige medlemsstater og anvende en EU-dækkende forkortelse - SUP
(Societas
Unius Personae).
Den vil være udformet og fungere i overensstemmelse med de
harmoniserede regler i alle medlemsstater, hvilket bør mindske etablerings- og
driftsomkostningerne. Omkostningerne vil navnlig kunne reduceres ved hjælp af den
harmoniserede registreringsprocedure, der giver mulighed for onlineregistrering og
anvendelse af en ensartet vedtægtsmodel, og et beskedent krav til selskabskapital ved
oprettelsen. Kreditorerne vil være beskyttet af den forpligtelse, der pålægges SUP-ledelsen
(og i nogle tilfælde den eneste selskabsdeltager i SUP-selskabet) til at kontrollere
udlodningerne. For at give virksomhederne mulighed for at høste det fulde udbytte af det
indre marked bør medlemsstaterne ikke kræve, at et SUP-selskab nødvendigvis skal have sit
vedtægtsmæssige hjemsted og sit hovedkontor i samme medlemsstat.
Sideløbende med dette forslag arbejder Kommissionen også med at forbedre retssikkerheden
for virksomhederne og mere generelt med spørgsmålet om gældende ret, når virksomhederne
opererer i andre medlemsstater, i overensstemmelse med Det Europæiske Råds
Stockholmprogram fra 2009 om et åbent og sikkert Europa i borgernes tjeneste og til deres
beskyttelse
9
.
Når dette forslag er vedtaget, vil det ophæve direktiv 2009/102/EF og ændre forordning
1024/2012
10
for at give mulighed for anvendelse af informationssystemet for det indre marked
(IMI).
2.
HØRINGER AF INTERESSEREDE PARTER OG KONSEKVENSANALYSE
Initiativet bygger på undersøgelser, der er gennemført til forberedelse af tidligere EU-
initiativer, såsom SPE-forslaget fra 2008, og på en række relevante høringer og drøftelser,
som har fundet sted i forlængelse af dette forslag.
Som led i processen for overvejelser vedrørende fremtiden for europæisk selskabsret
offentliggjorde refleksionsgruppen af eksperter i selskabsret i april 2011 en rapport med en
række anbefalinger
11
. I rapporten opfordredes der til at øge indsatsen for at forenkle de
retsregler, der gælder for SMV'er. Navnlig fremhævedes behovet for at forenkle
formaliteterne forud for virksomhedsopstart (f.eks. registrering, adgang til elektroniske
8
9
10
11
COM(2012) 740 af 12.12.2012 "Handlingsplan: Selskabsret og corporate governance i EU - en
tidssvarende lovramme for mere engagerede aktionærer og bæredygtige virksomheder".
Stockholmprogrammet - Et åbent og sikkert Europa i borgernes tjeneste og til deres beskyttelse (EUT C
115 af 4.5.2010, s. 1).
Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1024/2012 af 25. oktober 2012 om administrativt
samarbejde via informationssystemet for det indre marked (IMI) (EUT L 316 af 14.11.2012, s. 1).
Reflektionsgruppens rapport:
http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf.
DA
3
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1452742_0004.png
procedurer). I rapporten blev det også foreslået at indføre en forenklet model for
enkeltmandsselskaber i hele EU, hvilket vil gøre det muligt for både nyetablerede
virksomheder med én selskabsdeltager og holdingselskaber med helejede datterselskaber at
reducere transaktionsomkostningerne og undgå unødvendige formaliteter.
På grundlag af denne rapport iværksatte Kommissionen en bred offentlig høring om fremtiden
for europæisk selskabsret i februar 2012. I konklusionen indgik bl.a. udtalelser fra
interesserede parter om eventuelle foranstaltninger, der i højere grad kan yde støtte til
europæiske SMV'er på EU-plan. Der indkom næsten 500 besvarelser fra en lang række
interesserede parter, herunder offentlige myndigheder, fagforeninger, brancheorganisationer,
investorer, universiteter og enkeltpersoner. Et stort flertal gik ind for Kommissionens
foranstaltninger til støtte af SMV'er, men der var delte meninger med hensyn til midlerne til at
opnå dette. Kommissionen har også haft nytte af inputtet fra eksperter i selskabsret, som er
involveret i refleksionsgruppen, f.eks. med hensyn til rådgivning om de vigtigste aspekter af
det potentielle fremtidige direktiv om enkeltmandsselskaber.
Der blev i juni 2013
12
lanceret en mere detaljeret offentlig onlinehøring om
enkeltmandsselskaber for at undersøge, om harmoniseringen af de nationale regler vedrørende
enkeltmandsselskaber kan give virksomhederne, og især SMV'er, enklere og mere fleksible
regler og reducere deres omkostninger. Der indkom næsten 242 besvarelser fra en lang række
interesserede parter, herunder virksomheder, offentlige myndigheder, fagforeninger,
brancheorganisationer, universiteter og enkeltpersoner. 62 % af de respondenter, der udtalte
sig, mente, at en harmonisering af reglerne for enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar
ville kunne fremme SMV'ernes grænseoverskridende aktiviteter. Derudover mente 64 %, at et
sådant initiativ burde indeholde bestemmelser vedrørende onlineregistrering med anvendelse
af en standardiseret registreringsformular i hele EU.
Den 13. september 2013 mødtes Kommissionens Generaldirektorat for det Indre Marked og
Tjenesteydelser med en række af erhvervslivets repræsentanter i EU
13
. De fleste deltagere
støttede initiativet og fremhævede den positive virkning, det kunne have for virksomhederne i
EU. De understregede dog, at dette initiativ ikke bør betragtes som et fuldgyldigt alternativ til
SPE-forslaget, og at indsatsen for at nå SPE-målene bør fortsætte.
Andre interesserede parter, bl.a. notarer, var også generelt positive over for initiativet, men
rejste en række spørgsmål, der navnlig vedrørte sikkerheden i forbindelse med
onlineregistrering af selskaber og behovet for at sikre, at der føres tilstrækkelig kontrol med
proceduren. Derudover var nogle af de interesserede parter af den opfattelse, at nedsættelsen
af minimumskapitalkravet bør ledsages af passende foranstaltninger såsom en solvensprøve
eller begrænsninger med hensyn til udbetaling af udbytte.
I Kommissionens konsekvensanalyse forkastes flere muligheder allerede fra starten (navnlig
indførelsen af en ny overnational retsform, harmonisering af selskabsretten for så vidt angår
etablering af datterselskaber, hvor kun SMV'er står som stiftere, eller som både har form af
offentlige og private selskaber med begrænset ansvar) på grund af manglende
gennemførlighed og/eller manglende støtte fra de interesserede parter.
De muligheder, som blev overvejet efter analysen, var etablering af nationale selskabsformer
for enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar, med harmoniserede betingelser, navnlig for
så vidt angår registreringsproceduren og minimumskapitalkravet.
12
13
http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2013/single-member-private-companies.
BusinessEurope, Rådet for notarer i EU, European Small Business Alliance, Rådet for Advokatsamfund
i Den Europæiske Union, Chambre de Commerce et d’Industrie de région Paris et Ile-de-France,
Association Nationale des Sociétés par Actions og Eurochambers.
DA
4
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
Valget faldt på løsningsmodellen, som omfatter mulighed for onlineregistrering med
anvendelse af en standardiseret vedtægtsmodel, et minimumskapitalkrav på 1 EUR ledsaget af
en balanceprøve og en solvenserklæring. Denne løsningsmodel er i forhold til de øvrige
valgmuligheder den bedste samlede løsning, når der skal tages stilling til, om de opstillede
mål opfyldes effektivt (især nedbringelsen af virksomhedernes omkostninger), samt hvorvidt
den er hensigtsmæssig og forenelig med EU's politikker.
Udvalget for Konsekvensanalyse vedtog den 20. november 2013 en generel positiv udtalelse
om konsekvensanalysen. Bemærkningerne fra udvalget medførte en ændring af afsnittene om
problemstilling og problemtræ, markedets størrelse og løsningsmodellerne og deres
virkninger. Derudover blev beskrivelsen af situationen i medlemsstaterne konverteret til
tabeller, og der blev tilføjet et sammendrag af resultaterne af onlinehøringen i 2013. Som
følge af udtalelsen fra Udvalget for Konsekvensanalyse omfatter konsekvensanalysen nu også
løsningsmodellerne med minimumskapitalkrav og kreditorbeskyttelse samt onlineregistrering
og anvendelse af en ensartet vedtægtsmodel. Desuden fremgår størrelsen af det pågældende
marked tydeligere af konsekvensanalysen: Der findes ca. 21 millioner SMV'er i EU, hvoraf
ca. 12 millioner er selskaber med begrænset ansvar, og omkring halvdelen (5,2 millioner) af
disse er enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar.
3.
JURIDISKE ASPEKTER AF FORSLAGET
Retsgrundlag, nærhedsprincippet og proportionalitetsprincippet
Forslaget er baseret på artikel 50 i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde
(TEUF), som er retsgrundlaget for EU's kompetence til at handle på selskabsrettens område.
Artikel 50, stk. 2, litra f), i TEUF fastsætter navnlig bestemmelser om gradvis fjernelse af
hindringerne for etableringsfriheden for så vidt angår betingelserne for oprettelse af
datterselskaber.
Udkastet til forslag indfører ikke en ny overnational retsform for enkeltmandsselskaber, men
bidrager i stedet til den gradvise afskaffelse af hindringerne for den frie etableringsret for så
vidt angår betingelserne for oprettelse af datterselskaber på medlemsstaternes områder. I
princippet kunne formålet med udkastet til forslag således være nået gennem uafhængig
vedtagelse af identiske love i medlemsstaterne. Under disse omstændigheder udgør artikel 50
et tilstrækkeligt retsgrundlag for forslaget, og det er ikke nødvendigt at anvende artikel 352 i
TEUF.
Ifølge nærhedsprincippet bør EU kun handle, hvis der derved kan opnås bedre resultater end
via indgreb på medlemsstatsplan.
De løsninger, der hidtil er vedtaget af de enkelte medlemsstater for så vidt angår mindskelse
af etableringsomkostninger, har endnu ikke været koordineret på EU-plan. Skønt det er
teoretisk muligt, forekommer en sådan koordinering mellem medlemsstaterne, som indebærer,
at der i de nationale retssystemer indføres identiske krav for en bestemt national
selskabsretsform, usandsynlig inden for den nærmeste fremtid. Til gengæld er det sandsynligt,
at særskilte tiltag i de enkelte medlemsstater fortsat vil føre til forskellige resultater, hvilket er
beskrevet detaljeret i konsekvensanalysen.
Medlemsstaternes særskilte tiltag er dog oftest tilpasset nationale forhold og har normalt ikke
til formål at fremme grænseoverskridende etablering. Selv om der ikke er tale om en direkte
forskelsbehandling, har eksempelvis kravet om fysisk fremmøde for en notar eller enhver
anden myndighed i registreringsmedlemsstaten en anden indvirkning på personer bosat i
landet end på personer, der ikke er bosat i landet. Omkostningerne for udenlandske stiftere vil
sandsynligvis være større end for indenlandske stiftere. Derudover er onlineregistrering i
DA
5
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
praksis kun tilgængelig for et lands statsborgere eller personer bosat i landet, hvilket, selvom
løsningen er acceptabel i national sammenhæng, medfører supplerende omkostninger for
udenlandske virksomheder i forhold til indenlandske virksomheder.
Det ser derfor ud til, at der uden foranstaltninger på EU-niveau kun vil være ikke-
harmoniserede nationale løsninger til rådighed, og at SMV'er fortsat vil støde på hindringer,
som gør deres udvidelse i udlandet mere vanskelig, og de dermed forbundne omkostninger vil
navnlig ramme de udenlandske stiftere. Den forenkling, der følger af harmoniserede regler,
kan i teorien opnås, hvis medlemsstaterne handler hver for sig, men det er dog yderst
usandsynligt. I denne forbindelse synes EU's målrettede indgriben at være i overensstemmelse
med nærhedsprincippet.
For så vidt angår proportionalitetsprincippet bør EU's foranstaltning være egnet til at nå de
politiske formål og bør ikke gå videre, end hvad der er nødvendigt for at nå disse mål. Det er
hensigtsmæssigt at harmonisere betingelserne for oprettelse og drift af enkeltmandsselskaber
med begrænset ansvar, således at SMV'er deltager langt mere på tværs af grænserne i det
indre marked. Denne foranstaltning bør lette og fremme virksomhedsetableringen og navnlig
medføre en stigning i antallet af datterselskaber i EU. Foranstaltningen går ikke videre, end
hvad der er nødvendigt for at nå dette mål, eftersom den ikke har til formål at harmonisere
alle aspekter i forbindelse med driften af enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar, men er
begrænset til de vigtigste aspekter, der vedrører aktiviteter på tværs af grænserne. Det nye
direktiv, som ophæver det eksisterende direktiv om enkeltmandsselskaber, sikrer endvidere, at
den foreslåede EU-foranstaltnings indhold og form ikke går ud over, hvad der er nødvendigt
og proportionalt for at nå det fastsatte reguleringsmæssige mål.
Nærmere redegørelse for forslaget
Del 1: Generelle regler for enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar
De generelle regler for enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar gælder for alle selskaber,
som er anført i bilag I, herunder de selskaber, der er omhandlet i anden del af dette direktiv
(artikel 1-5). Med Rådets tolvte direktiv 89/667/EØF på selskabsrettens område, som blev
kodificeret ved direktiv 2009/102/EF, er der indført et retligt instrument, som åbner mulighed
for en begrænsning af enkeltmandsselskabers hæftelse i hele EU. Desuden kræves der i
henhold til bestemmelserne i første del af dette direktiv adgang til oplysninger om
enkeltmandsselskaber i et offentligt tilgængeligt register, ligesom bestemmelserne regulerer
både beslutninger truffet af den eneste selskabsdeltager og aftaler mellem den eneste
selskabsdeltager og selskabet. Hvis en medlemsstat også giver offentlige selskaber med
begrænset ansvar mulighed for at have en enkelt selskabsdeltager, finder bestemmelserne i
første del af direktivet ligeledes anvendelse på disse selskaber.
Del 2: Særlige regler for
Societas Unius Personae
(SUP)
Kapitel 1: Almindelige bestemmelser
Bestemmelserne i anden del af dette direktiv gælder for enkeltmandsselskaber med begrænset
ansvar, der er etableret i form af et SUP-selskab (artikel 6).
For spørgsmål, der ikke er omfattet af dette direktiv, finder den relevante nationale ret
anvendelse.
Kapitel 2: Stiftelse af et SUP-selskab
Med direktivet begrænses mulighederne for stiftelse af et SUP-selskab enten til etablering af
et selskab ex nihilo (oprettelse af et helt nyt selskab) eller omdannelse af et selskab, der
allerede er registreret under en anden selskabsform. Der er fastsat visse bestemmelser for hver
DA
6
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
af disse to metoder i direktivet (artikel 8 og 9), og processen med stiftelse af et SUP-selskab
er også omfattet af nationale regler for selskaber med begrænset ansvar.
Et SUP-selskab kan stiftes ex nihilo af enhver fysisk eller juridisk person, selv om
sidstnævnte er et enkeltmandsselskab med begrænset ansvar. Medlemsstaterne bør ikke
forhindre SUP-selskaber i at være eneste selskabsdeltagere i andre selskaber.
Kun selskaber med begrænset ansvar, der er opført i bilag I, kan stifte et SUP-selskab ved
omdannelse. Et selskab, der omdannes til et SUP-selskab, opretholder sin status som juridisk
person. Direktivet henviser til national ret for så vidt angår procedurer for omdannelse.
I henhold til dette direktiv skal et SUP-selskab skal have sit vedtægtsmæssige hjemsted og
enten sit hovedkontor eller hovedforretningssted i EU (artikel 10).
Kapitel 3: Vedtægter
Direktivet indeholder bestemmelser om en standardiseret vedtægtsmodel, hvis anvendelse er
obligatorisk i forbindelse med onlineregistrering. Desuden fastsætter direktivet
minimumskrav til modellens indhold, som vil være omfattet af gennemførelsesretsakten, der
skal vedtages af Kommissionen (artikel 11).
Vedtægterne kan ændres efter registrering, men ændringerne skal være i overensstemmelse
med bestemmelserne i direktivet og national ret (artikel 12).
Kapitel 4: Registrering af et SUP-selskab
Bestemmelserne vedrørende registreringsproceduren er det centrale element i dette direktiv og
et kritisk punkt, når det gælder om at fremme oprettelsen af datterselskaber i andre EU-lande
end selskabets hjemland. Direktivet pålægger medlemsstaterne at gøre det muligt for
selskabsstiftere at afvikle hele registreringsproceduren på afstand ad elektronisk vej uden
noget krav om personligt fremmøde for myndighederne i registreringsmedlemsstaten. Derfor
skal al kommunikation mellem den myndighed, der er ansvarlig for registreringen, og
stifteren kunne foregå ad elektronisk vej. Registreringen af et SUP-selskab skal være afsluttet
inden for tre arbejdsdage, således at selskaberne kan stiftes hurtigt (artikel 14).
Endvidere indeholder direktivet en udtømmende liste over dokumenter og oplysninger, som
medlemsstaterne kan kræve i forbindelse med registreringen af et SUP-selskab. Efter
registreringen kan SUP-selskabet ændre dokumenter og oplysninger i overensstemmelse med
den procedure, der er fastsat i national ret (artikel 13).
Kapitel 5: Anparten
Eftersom et SUP-selskab kun har én selskabsdeltager, må det kun udstede én anpart, som ikke
kan splittes (artikel 15).
Kapitel 6: Selskabskapital
Direktivet bestemmer, at selskabets kapital mindst skal være 1 EUR eller mindst en enhed i
den nationale valuta i den medlemsstat, som ikke har euroen som national valuta.
Medlemsstaterne bør ikke pålægge nogen maksimumsgrænser for værdien af anparten eller
den indbetalte kapital og bør ikke forpligte et SUP-selskab til at oprette lovpligtige reserver.
Imidlertid giver direktivet SUP-selskaber mulighed for frivilligt at oprette reserver
(artikel 16).
Direktivet indeholder også bestemmelser vedrørende udlodninger (f.eks. udbytte) til den
eneste selskabsdeltager i SUP-selskabet. Udlodning kan finde sted, hvis SUP-selskabet
opfylder en balanceprøve, hvorved det påvises, at selskabets resterende aktiver efter
udlodningen er tilstrækkelige til at dække dets passiver fuldt ud. Derudover skal den eneste
DA
7
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1452742_0008.png
selskabsdeltager modtage en solvenserklæring fra ledelsesorganet, inden der kan foretages
udlodning. Medtagelsen af de to krav i direktivet sikrer et højt beskyttelsesniveau for
kreditorerne, som bør medvirke til at give betegnelsen SUP et godt omdømme (artikel 18).
Kapitel 7: SUP-selskabets struktur og operationelle procedurer
Direktivet omfatter den eneste selskabsdeltagers beslutningskompetence, ledelsesorganets
arbejdsgange og SUP-selskabets repræsentation over for tredjemand (artikel 21).
For at fremme SMV'ers og andre virksomheders grænseoverskridende aktiviteter giver
direktivet den eneste selskabsdeltager beføjelse til at træffe beslutninger uden at skulle
indkalde til en generalforsamling og indeholder en liste over områder, hvor den eneste
selskabsdeltager fastlægger reglerne. Den eneste selskabsdeltager bør kunne træffe andre
beslutninger end dem, der er nævnt i dette direktiv, herunder uddelegering af sine beføjelser
til ledelsesorganet, hvis det er tilladt i henhold til national ret.
Kun fysiske personer kan blive medlemmer af ledelsesorganet i et SUP-selskab, medmindre
loven i registreringsmedlemsstaten tillader juridiske personer at varetage dette hverv.
Direktivet omfatter visse bestemmelser om udnævnelse og afsættelse af medlemmer af
ledelsesorganet. Medlemmerne af ledelsesorganet er ansvarlige for forvaltningen af SUP-
selskabet og repræsenterer endvidere SUP-selskabet i forholdet til tredjemand. SUP-selskabet
forventes at være en interessant model for selskabskoncerner, og direktivet giver derfor den
eneste selskabsdeltager mulighed for at give instrukser til ledelsesorganet. Disse instrukser
skal dog være i overensstemmelse med national lovgivning og beskytte andre parters
interesser (artikel 22).
SUP-selskabet kan omdannes til en anden national retsform. Hvis kravene i dette direktiv ikke
længere er opfyldt, skal SUP-selskabet enten lade sig omdanne til en anden selskabsform eller
opløses. Sker dette ikke, skal de nationale myndigheder have beføjelse til at opløse selskabet
(artikel 25).
Del 3: Afsluttende bestemmelser
Direktivet pålægger medlemsstaterne at fastsætte passende sanktioner for overtrædelser af
direktivet, national ret eller vedtægterne (artikel 28). Det bemyndiger desuden Kommissionen
til at vedtage delegerede retsakter og gennemførelsesretsakter.
For at holde listen over selskabsretlige former i medlemsstaterne ajourført vil Kommissionen
om nødvendigt fremsætte forslag til ændring af bilag I ved hjælp af en delegeret retsakt, hvor
det ikke er påkrævet at genåbne direktivet og følge samtlige lovgivningsprocedurer (artikel 1,
stk. 2). Det foreslås endvidere at delegere beføjelsen til at vedtage to gennemførelsesretsakter
til Kommissionen - for så vidt angår registrerings- og vedtægtsmodellerne (artikel 11, stk. 3,
og artikel 13, stk. 2). Modellerne i gennemførelsesretsakterne vil være nemmere at tilpasse et
erhvervsmiljø i hastig udvikling end dem, der blev vedtaget i henhold til den almindelige
lovgivningsprocedure. I forbindelse med udarbejdelsen af modellerne bistås Kommissionen af
selskabsretsudvalget.
Direktivet ophæver direktiv 2009/102/EF, som afløses af nærværende direktiv, og ændrer
forordning 1024/2012
14
for at muliggøre anvendelsen af informationssystemet for det indre
marked (IMI) (artikel 29 og 30).
Medlemsstaterne skal gennemføre bestemmelserne i dette direktiv senest to år efter
vedtagelsen.
I
mellemtiden
vil
Kommissionen
vedtage
de
nødvendige
14
Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1024/2012 af 25. oktober 2012 om administrativt
samarbejde via informationssystemet for det indre marked (IMI) (EUT L 316 af 14.11.2012, s. 1).
DA
8
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
gennemførelsesretsakter.
Medlemsstaterne
opfordres
til
gennemførelsesprocessen umiddelbart efter direktivets ikrafttræden.
4.
FORKLARENDE DOKUMENTER
at
iværksætte
I henhold til den fælles politiske erklæring af 27. oktober 2011 bør Europa-Kommissionen
kun anmode om forklarende dokumenter, hvis den i hvert enkelt tilfælde kan begrunde
nødvendigheden og proportionaliteten af at tilvejebringe sådanne dokumenter, navnlig under
hensyntagen til kompleksiteten af henholdsvis direktivet og dets gennemførelse samt en
eventuel forøgelse af den administrative byrde.
Kommissionen mener, at der i dette specifikke tilfælde er grundlag for at anmode
medlemsstaterne om at fremlægge forklarende dokumenter i betragtning af de eksisterende
gennemførelsesvanskeligheder, der bl.a. opstår på grund af betydelige variationer i den måde,
hvorpå selskabsretten er reguleret i medlemsstaterne (f.eks. inden for civilret, selskabsret og
virksomhedslovgivning).
Gennemførelsesforanstaltningerne vil få en række konsekvenser på nationalt plan og vil
eksempelvis få betydning for den nationale selskabsret, registreringsproceduren,
kommunikationen mellem den registreringsansvarlige myndighed og stifteren, de kompetente
myndigheders
websteder
og
den
elektroniske
online-identifikationsprocedure.
Bestemmelserne i anden del af direktivet vil bl.a. højst sandsynligt blive gennemført i flere
nationale retsakter. Dette kunne navnlig være tilfældet i medlemsstater med mere end ét
centralt erhvervsregister.
I den forbindelse vil meddelelsen af gennemførelsesforanstaltninger have afgørende
betydning, når det gælder om at præcisere forholdet mellem bestemmelserne i dette direktiv
og de nationale gennemførelsesforanstaltninger og dermed vurdere, om de nationale
lovgivninger er i overensstemmelse med direktivet.
En simpel meddelelse af individuelle gennemførelsesforanstaltninger er ikke tilstrækkelig
præcis og gør det således ikke muligt for Kommissionen at sikre, at alle EU's retsforskrifter er
blevet gennemført pålideligt og fuldt ud. De forklarende dokumenter er nødvendige for at
opnå fuldt overblik over, hvordan medlemsstaterne gennemfører direktivets bestemmelser i
national ret. Medlemsstaterne tilskyndes til at fremsende de forklarende dokumenter i form af
letlæselige oversigter, der viser, hvordan de enkelte vedtagne nationale foranstaltninger svarer
til direktivets bestemmelser.
I betragtning af ovenstående indføjes følgende betragtning i direktivforslaget:
"I henhold til
den fælles politiske erklæring af 28. september 2011 fra medlemsstaterne og Kommissionen
om forklarende dokumenter har medlemsstaterne forpligtet sig til i tilfælde, hvor det er
berettiget, at lade meddelelsen af gennemførelsesforanstaltninger ledsage af et eller flere
dokumenter, der forklarer forholdet mellem et direktivs bestanddele og de tilsvarende dele i
de nationale gennemførelsesinstrumenter. I forbindelse med dette direktiv finder lovgiver, at
fremsendelse af sådanne dokumenter er berettiget".
DA
9
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1452742_0010.png
2014/0120 (COD)
Forslag til
EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV
om enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar
(EØS-relevant tekst)
EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION HAR —
under henvisning til traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde, særlig artikel 50,
under henvisning til forslag fra Europa-Kommissionen,
efter fremsendelse af udkast til lovgivningsmæssig retsakt til de nationale parlamenter,
under henvisning til udtalelse fra Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg,
efter den almindelige lovgivningsprocedure, og
ud fra følgende betragtninger:
(1)
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/102/EF af 16. september 2009 på
selskabsrettens område om enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar
15
har gjort det
muligt for individuelle virksomhedsejere at drive virksomhed med begrænset ansvar i
hele EU.
Del I i dette direktiv overtager bestemmelserne i direktiv 2009/102/EF for så vidt
angår samtlige enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar. Herefter kræves, at hvis
alle anparter samles på én hånd, bør den eneste selskabsdeltagers identitet
offentliggøres ved indførsel i registret. I dette direktiv fastsættes endvidere, at
beslutninger truffet af den eneste selskabsdeltager i sin egenskab af generalforsamling
samt aftaler mellem selskabsdeltageren og selskabet bør være skriftlige, medmindre
disse vedrører kontrakter, der indgås på normale markedsvilkår i forbindelse med den
almindelige virksomhed.
Oprettelsen af enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar som datterselskaber i
andre medlemsstater medfører omkostninger som følge af de forskellige retlige og
administrative krav, som skal opfyldes i de pågældende medlemsstater. Kravene er
fortsat forskellige medlemsstaterne imellem.
I Kommissionens meddelelse med titlen "En integreret industripolitik for en
globaliseret verden - Fokus på konkurrenceevne og bæredygtighed"
16
tilskyndes til
etablering, vækst og internationalisering af små og mellemstore virksomheder
(SMV'er). Dette er vigtigt for EU's økonomi, eftersom SMV'er tegner sig for to
tredjedele af beskæftigelsen i EU og har et betydeligt potentiale for vækst og for
skabelse af nye job.
(2)
(3)
(4)
15
16
EUT L 258 af 1.10.2009, s. 20.
KOM(2010) 614 endelig af 28.10.2010.
DA
10
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1452742_0011.png
(5)
Forbedring af erhvervsklimaet, navnlig for SMV'er, ved at nedbringe
transaktionsomkostningerne i Europa, fremme klyngedannelse og fremme SMV'ers
internationalisering var de vigtigste elementer i initiativet "En industripolitik for en
globaliseret verden", der er skitseret i Kommissionens meddelelse om Europa 2020-
strategien
17
.
I overensstemmelse med Europa 2020-strategien blev det i meddelelsen Status
vedrørende "Small Business Act" for Europa
18
anbefalet at øge indsatsen for at gøre
smart regulering til virkelighed, forbedre markedsadgangen og fremme iværksætteri,
jobskabelse og inklusiv vækst.
For at lette SMV'ers aktiviteter på tværs af grænserne og etableringen af
enkeltmandsselskaber som datterselskaber i andre medlemsstater bør omkostningerne
og de administrative byrder, der er forbundet med at oprette disse selskaber, mindskes.
En harmonisering af reglerne for stiftelse af enkeltmandsselskaber, herunder indførelse
af en ensartet vedtægtsmodel, bør bidrage til en gradvis fjernelse af hindringerne for
etableringsfriheden for så vidt angår betingelserne for oprettelse af datterselskaber på
medlemsstaternes områder og føre til en nedsættelse af omkostningerne.
Enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar, der stiftes og drives i overensstemmelse
med dette direktiv, bør tilføje en fælles, let identificerbar forkortelse – SUP (Societas
Unius Personae)
til deres navne.
For at tage hensyn til medlemsstaternes eksisterende selskabsretstraditioner bør de
sikres fleksibilitet med hensyn til, hvordan og i hvilket omfang de ønsker at anvende
harmoniserede regler for stiftelse og drift af SUP-selskaber. Medlemsstaterne kan
anvende del 2 i dette direktiv for samtlige enkeltmandsselskaber med begrænset
ansvar, således at alle sådanne selskaber drives som og benævnes SUP-selskaber.
Alternativt bør de sørge for, at SUP-selskaber kan oprettes som en særskilt
selskabsform, der kan sidestilles med andre former for enkeltmandsselskaber med
begrænset ansvar i henhold til national ret.
For at sikre, at de harmoniserede regler anvendes så bredt som muligt, bør både
fysiske og juridiske personer være berettiget til at stifte SUP-selskaber. Af samme
grund bør enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar, der ikke er stiftet som SUP-
selskaber, kunne drage fordel af SUP-rammebestemmelserne. De bør kunne omdannes
til SUP-selskaber i overensstemmelse med gældende national ret.
For at give virksomhederne mulighed for at høste det fulde udbytte af det indre
marked bør medlemsstaterne ikke kræve, at et SUP-selskab har sit vedtægtsmæssige
hjemsted og sit hovedkontor i samme medlemsstat.
For at gøre det nemmere og mindre omkostningskrævende at oprette datterselskaber i
andre medlemsstater bør der ikke være krav om, at stiftere af SUP-selskaber skal møde
personligt op hos registreringsorganet i den pågældende medlemsstat. Registret bør
være tilgængeligt fra en hvilken som helst medlemsstat, og selskabsstiftere bør have
mulighed for at gøre brug af de eksisterende kvikskranker, der er oprettet i henhold til
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/123/EF
19
, som en adgangsportal til de
(6)
(7)
(8)
(9)
(10)
(11)
(12)
(13)
17
18
19
KOM(2010) 2020 endelig af 3.3.2010.
KOM(2011) 78 endelig af 23.2.2011.
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/123/EF af 12. december 2006 om tjenesteydelser i det
indre marked (EUT L 376 af 27.12.2006, s. 36).
DA
11
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1452742_0012.png
nationale online-registreringssteder. SUP-selskaber bør derfor kunne oprettes på
afstand og helt elektronisk.
(14)
For at sikre en høj grad af gennemsigtighed bør alle dokumenter, der er registreret i
selskabsregistret,
gøres
tilgængelige
for
offentligheden
via
registersammenkoblingssystemet som omhandlet i artikel 4a, stk. 2, i Europa-
Parlamentets og Rådets direktiv 2009/101/EF
20
.
For at sikre en høj grad af ensartethed og onlineadgang bør de dokumenter, som
anvendes til at registrere SUP-selskaber, udarbejdes efter et fast forlæg på alle EU's
officielle sprog. Hver medlemsstat kan kræve, at registreringen foregår på et officielt
sprog i den pågældende medlemsstat, men opfordres til også at muliggøre registrering
på andre officielle EU-sprog.
I overensstemmelse med henstillingerne i Europa-Kommissionens meddelelse fra
2011: Status vedrørende "Small Business Act"
21
om at reducere opstartstiden for nye
virksomheder bør SUP-selskaber modtage beviset for registrering i en medlemsstats
register inden for tre arbejdsdage. Denne facilitet bør kun være tilgængelig for
nyoprettede virksomheder og ikke for eksisterende enheder, der ønsker at blive
omdannet til SUP-selskaber, eftersom registreringen af sådanne enheder på grund af
deres karakter kan tage længere tid.
Hver medlemsstat bør udpege en kompetent kvikskranke for elektronisk registrering.
For at støtte de udpegede organer i forbindelse med udvekslingen af oplysninger om
stifternes identitet kan medlemsstaterne gøre brug af midlerne i Europa-Parlamentets
og Rådets forordning (EU) nr. 1024/2012
22
.
Bestemmelser om oprettelse af enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar bør ikke
berøre medlemsstaternes ret til at opretholde allerede eksisterende regler vedrørende
kontrol af registreringsprocessen, forudsat at hele registreringsproceduren kan
gennemføres elektronisk og på afstand.
Anvendelse af vedtægtsmodellen bør være påkrævet, hvis SUP-selskabet registreres
elektronisk. Hvis en anden form for registrering er tilladt ifølge national ret, skal
modellen ikke nødvendigvis anvendes, men vedtægterne skal være i overensstemmelse
med kravene i direktivet. Minimumskapitalkravet ved stiftelse af et
enkeltmandsselskab med begrænset ansvar varierer fra medlemsstat til medlemsstat.
De fleste medlemsstater har allerede truffet foranstaltninger til at afskaffe
minimumskapitalkravet eller fastholde det på et nominelt niveau. SUP-selskaber bør
ikke være underlagt store obligatoriske kapitalkrav, eftersom dette vil udgøre en
barriere for selskabernes stiftelse. Kreditorer bør imidlertid beskyttes mod meget store
udlodninger til selskabsdeltageren, som kan påvirke SUP-selskabets kapacitet til at
opfylde sine gældsforpligtelser. En sådan beskyttelse bør sikres ved at indføre et
minimumsbudgetbalancekrav (overensstemmelse mellem aktiver og passiver) og en
(15)
(16)
(17)
(18)
(19)
20
21
22
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/101/EF af 16. september 2009 om samordning af de
garantier, som kræves i medlemsstaterne af de i traktatens artikel 48, stk. 2, nævnte selskaber til
beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, med det formål at gøre disse
garantier lige byrdefulde (EUT L 258 af 1.10.2009, s. 11).
KOM(2011) 78 endelig af 23.2.2011.
Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1024/2012 af 25. oktober 2012 om administrativt
samarbejde via informationssystemet for det indre marked og om ophævelse af Kommissionens
beslutning 2008/49/EF ("IMI-forordningen") (EUT L 316 af 14.11.2012, s.1).
DA
12
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1452742_0013.png
solvenserklæring, som udarbejdes og underskrives af ledelsesorganet. Der bør ikke
være yderligere hindringer for den eneste selskabsdeltagers kapitalanvendelse.
(20)
For at forebygge misbrug og forenkle kontrollen bør SUP-selskaber hverken udstede
flere anparter eller splitte anparten. SUP-selskaber bør heller ikke erhverve eller eje
deres anpart, hverken direkte eller indirekte. Rettigheder tilknyttet anparten bør kun
udøves af én person. Hvis medlemsstaterne tillader medejerskab af anparten, bør kun
én repræsentant kunne handle på vegne af medejerne og betragtes som eneste
selskabsdeltager i forbindelse med dette direktiv.
For at sikre en høj grad af gennemsigtighed bør beslutninger truffet af den eneste
deltager i et SUP-selskab i sin egenskab af generalforsamling nedfældes skriftligt.
Sådanne beslutninger bør meddeles selskabet, ligesom der bør opbevares skriftlige
fortegnelser herover i mindst fem år.
Ledelsesorganet i et SUP-selskab bør bestå af et eller flere medlemmer. Kun fysiske
personer bør udpeges som medlemmer af ledelsesorganet, medmindre
registreringsmedlemsstaten tillader juridiske personer at fungere som medlemmer af
ledelsesorganet.
For at lette driften af selskabskoncerner bør de instrukser, der udstedes af den eneste
selskabsdeltager til ledelsesorganet, være bindende. Kun såfremt disse instrukser er i
strid med national ret i den medlemsstat, hvor selskabet er registreret, bør
ledelsesorganet undlade at følge dem. Med undtagelse af eventuelle bestemmelser i
vedtægterne, der begrænser selskabets repræsentation til at omfatte alle medlemmer af
ledelsesorganet i fællesskab, bør enhver anden begrænsning af medlemmernes
beføjelser med baggrund i vedtægterne ikke være bindende, for så vidt som den
vedrører tredjemand.
Medlemsstaterne bør fastsætte regler om sanktioner for overtrædelse af
bestemmelserne i dette direktiv og sikre, at de håndhæves. Sanktionerne skal være
effektive, stå i et rimeligt forhold til overtrædelsen og have afskrækkende virkning.
For at mindske de administrative og juridiske omkostninger i forbindelse med
stiftelsen af selskaber og sikre ensartede registreringsprocesser på tværs af
medlemsstaterne bør Kommissionen tillægges gennemførelsesbeføjelser til at vedtage
registrerings- og vedtægtsmodellerne for SUP-selskaber. Disse beføjelser bør udøves i
overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr.
182/2011
23
.
For at kunne tage højde for eventuelle fremtidige ændringer af medlemsstaternes
lovgivning og EU-lovgivningen vedrørende selskabsformer bør beføjelsen til at
vedtage retsakter delegeres til Kommissionen i overensstemmelse med artikel 290 i
traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde for så vidt angår ajourføring af
listen over virksomheder i bilag I. Det er navnlig vigtigt, at Kommissionen
gennemfører relevante høringer under sit forberedende arbejde, herunder på
ekspertniveau. Kommissionen bør i forbindelse med forberedelsen og udarbejdelsen af
delegerede retsakter sørge for samtidig, rettidig og hensigtsmæssig fremsendelse af
relevante dokumenter til Europa-Parlamentet og Rådet.
(21)
(22)
(23)
(24)
(25)
(26)
23
Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 182/2011 af 16. februar 2011 om de generelle
regler og principper for, hvordan medlemsstaterne skal kontrollere Kommissionens udøvelse af
gennemførelsesbeføjelser (EUT L 55 af 28.2.2011, s. 13).
DA
13
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1452742_0014.png
(27)
I henhold til den fælles politiske erklæring af 28. september 2011 fra medlemsstaterne
og Kommissionen om forklarende dokumenter
24
har medlemsstaterne forpligtet sig til
i
tilfælde,
hvor
det
er
begrundet,
at
lade
meddelelsen
af
gennemførelsesforanstaltninger ledsage af et eller flere dokumenter, der forklarer
forholdet mellem et direktivs bestanddele og de tilsvarende dele i de nationale
gennemførelsesinstrumenter. I forbindelse med dette direktiv finder lovgiver, at
fremsendelse af sådanne dokumenter er berettiget.
Målene for dette direktiv, nemlig at fremme oprettelsen af enkeltmandsselskaber med
begrænset ansvar, herunder SUP-selskaber, kan ikke i tilstrækkelig grad opfyldes af
medlemsstaterne og kan derfor på grund af deres omfang og virkninger bedre nås på
EU-plan; Unionen kan derfor vedtage foranstaltninger i overensstemmelse med
nærhedsprincippet, jf. artikel 5 i traktaten om Den Europæiske Union. I
overensstemmelse med proportionalitetsprincippet, jf. nævnte artikel, går dette
direktiv ikke videre, end hvad der er nødvendigt for at nå disse mål.
Da direktiv 2009/102/EF ændres væsentligt, bør direktivet af klarheds- og
retssikkerhedshensyn ophæves —
(28)
(29)
VEDTAGET DETTE DIREKTIV:
24
EUT C 369 af 17.12.2011, s. 14.
DA
14
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
Del 1
Almindelige bestemmelser
Artikel 1
Anvendelsesområde
1.
De i dette direktiv foreskrevne bestemmelser om samordning finder anvendelse på
medlemsstaternes administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser om:
a)
b)
2.
de selskabsformer, der er nævnt i bilag I
Societas Unius Personae
(SUP) som omhandlet i artikel 6.
Medlemsstaterne underretter inden for to måneder Kommissionen om enhver
ændring af de i national ret fastsatte selskabsformer med begrænset ansvar, der
påvirker indholdet af bilag I.
I et sådant tilfælde tillægges Kommissionen beføjelser til ved hjælp af delegerede
retsakter i overensstemmelse med artikel 26 at tilpasse listerne over selskaber i bilag
I.
3.
Hvis en medlemsstat giver andre selskaber end dem, der er opført i bilag I, mulighed
for at blive oprettet som eller omdannet til enkeltmandsselskaber, jf. artikel 2, stk. 1,
finder del 1 i dette direktiv ligeledes anvendelse på disse.
Artikel 2
Definitioner
I dette direktiv forstås ved:
1)
2)
3)
"enkeltmandsselskab": et selskab, hvor alle anparter er samlet på én hånd
"omdannelse": enhver proces, hvorved et eksisterende selskab bliver eller ophører
med at være et SUP-selskab
"udlodning": enhver finansiel fordel, som den eneste selskabsdeltager direkte eller
indirekte opnår ved SUP-selskabet, svarende til anparten, herunder enhver overførsel
af penge eller formuegoder. Udlodning kan tage form af udbytte og kan ske gennem
køb eller salg af formuegoder eller på enhver anden måde
"vedtægter": vedtægter, statutter eller andre regler eller vedtægter, som kræves til
oprettelse af et selskab
"medlem af ledelsesorganet": ethvert medlem af ledelsesorganet, som enten er blevet
formelt udnævnt eller de facto fungerer som et medlem.
Artikel 3
Offentliggørelse
Når et selskab bliver et enkeltmandsselskab derved, at alle anparterne forenes på én hånd, skal
oplysning herom samt om den eneste selskabsdeltagers identitet henlægges i selskabets
aktmappe eller indføres i registret som nævnt i artikel 3, stk. 1 og 3, i direktiv 2009/101/EF
eller i et offentligt tilgængeligt register, der føres af selskabet selv.
4)
5)
DA
15
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
Artikel 4
Generalforsamling
1.
2.
Den eneste selskabsdeltager
generalforsamling.
udøver
de
beføjelser,
som
i
sin
tilkommer
egenskab
en
af
Beslutninger, truffet af den eneste selskabsdeltager
generalforsamling, jf. stk. 1, nedfældes skriftligt.
Artikel 5
Aftaler mellem den eneste selskabsdeltager og selskabet
1.
2.
Aftaler, som indgås mellem den eneste selskabsdeltager og selskabet, nedfældes
skriftligt.
Medlemsstaterne kan beslutte, at stk. 1 ikke skal findes anvendelse på aftaler, der
indgås under normale markedsvilkår i forbindelse med den almindelige virksomhed,
og som ikke er til skade for enkeltmandsselskabet.
DA
16
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
Del 2
Societas Unius Personae
Kapitel 1
Retsform og generelle principper
Artikel 6
Retsform
1.
Medlemsstaterne giver mulighed for at registrere enkeltmandsselskaber med
begrænset ansvar i overensstemmelse med de bestemmelser og procedurer, som er
fastsat i denne del. Disse selskaber benævnes SUP-selskaber.
Medlemsstaterne må ikke forhindre SUP-selskaber i at være eneste selskabsdeltagere
i andre selskaber.
Artikel 7
Generelle principper
1.
2.
3.
4.
5.
Medlemsstaterne tildeler SUP-selskaber fuld status som juridisk person.
Medlemsstaterne foreskriver, at den eneste selskabsdeltager ikke hæfter for beløb,
der overstiger den tegnede selskabskapital.
Navnet på et selskab, som er et SUP-selskab, efterfølges af forkortelsen "SUP". Kun
et SUP-selskab kan anvende forkortelsen "SUP".
SUP-selskabet og dets vedtægter er undergivet national ret i den medlemsstat, hvor
SUP-selskabet er registreret (i det følgende benævnt "gældende national ret").
Medlemsstaterne fastsætter, at SUP-selskabet oprettes for en ubegrænset periode,
medmindre andet er fastsat i vedtægterne.
2.
Kapitel 2
Stiftelse
Artikel 8
Oprettelse
Et SUP-selskab kan oprettes af en fysisk eller en juridisk person.
Artikel 9
Omdannelse til et SUP-selskab
1.
2.
Medlemsstaterne sikrer, at et SUP-selskab kan stiftes ved omdannelse af de
selskabsformer, der er nævnt i bilag I.
Stiftelsen af et SUP-selskab ved omdannelse må ikke medføre nogen
opløsningsprocedurer, fortabelse eller afbrydelse af selskabets status som juridisk
person eller berøre rettigheder eller forpligtelser, der eksisterede forud for
omdannelsen.
Medlemsstaterne sikrer, at et selskab ikke kan blive et SUP-selskab, medmindre:
3.
DA
17
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
a)
b)
c)
omdannelsen af selskabet til et SUP-selskab er godkendt ved en beslutning
truffet af selskabsdeltagerne eller af den eneste selskabsdeltager
dets vedtægter er i overensstemmelse med gældende national ret, og
dets nettoaktiver mindst svarer til beløbet af den tegnede kapital plus de
reserver, som ikke må udloddes i henhold til dets vedtægter.
Artikel 10
SUP-selskabets hjemsted
Et SUP-selskab skal have sit vedtægtsmæssige hjemsted og enten sit hovedkontor eller
hovedforretningssted i EU.
Kapitel 3
Vedtægter
Artikel 11
Ensartet vedtægtsmodel
1.
2.
Medlemsstaterne foreskriver, at SUP-selskabets vedtægter mindst regulerer de i stk.
2 fastsatte anliggender.
Den ensartede vedtægtsmodel skal oplyse om SUP-selskabets stiftelse, anparter,
selskabskapital, organisation, regnskaber og opløsning.
Modellen skal stilles til rådighed elektronisk.
3.
Kommissionen vedtager den ensartede vedtægtsmodel ved hjælp
gennemførelsesretsakt.
Denne
gennemførelsesretsakt
vedtages
undersøgelsesproceduren i artikel 27.
Artikel 12
Ændringer i vedtægterne
1.
Et SUP-selskab kan efter registrering ændre sine vedtægter elektronisk eller ved
hjælp af andre midler i overensstemmelse med gældende national ret. Disse
oplysninger skal indføres i selskabsregistret i registreringsmedlemsstaten.
SUP-selskabets ændrede vedtægter skal mindst regulere de anliggender, der er
omhandlet i den ensartede model, jf. artikel 11, stk. 2.
af
en
efter
2.
Kapitel 4
Registrering
Artikel 13
Formaliteter ved registrering
1.
Medlemsstaterne kan kræve følgende oplysninger eller dokumentation i forbindelse
med registrering af et SUP-selskab:
a)
b)
navnet på SUP-selskabet
adresse på SUP-selskabets vedtægtsmæssige hjemsted, hovedkontor og/eller
hovedforretningssted
DA
18
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
c)
d)
SUP-selskabets formål
navne, adresser og alle andre oplysninger, der er nødvendige til identifikation
af stifteren og i givet fald den retmæssige ejer og den repræsentant, der
registrerer SUP-selskabet på stifterens vegne
navne, adresser og andre oplysninger, der er nødvendige til identifikation af de
personer, der er beføjede til at forpligte SUP-selskabet over for tredjemand og
til at repræsentere det ved rettergang, med angivelse af, om de er erklæret
uegnede i henhold til medlemsstaternes lovgivning som omhandlet i artikel 22
SUP-selskabets selskabskapital
anpartens nominelle værdi, hvor det er relevant
SUP-selskabets vedtægter
i givet fald beslutningen om omdannelse af selskabet til et SUP-selskab.
e)
f)
g)
h)
i)
2.
Kommissionen fastlægger ved hjælp af en gennemførelsesretsakt en model, der skal
anvendes til registrering af SUP-selskaber i medlemsstaternes selskabsregistre i
overensstemmelse med stk. 1. Denne gennemførelsesretsakt vedtages efter
undersøgelsesproceduren i artikel 27.
Artikel 14
Registrering
1.
2.
3.
Et SUP-selskab registreres i den medlemsstat, hvor det skal have sit
vedtægtsmæssige hjemsted.
Et SUP-selskab erhverver status som juridisk person på den dato, hvor det optages i
selskabsregistret i registreringsmedlemsstaten.
Medlemsstaterne sikrer, at hele registreringsproceduren for nyoprettede SUP-
selskaber kan gennemføres elektronisk uden krav om, at stifteren skal give møde for
myndighederne i registreringsmedlemsstaten (onlineregistrering).
Nationale
onlineregistreringswebsteder
skal
indeholde
links
til
registreringswebsteder i andre medlemsstater. Medlemsstaterne sikrer, at følgende
modeller anvendes til onlineregistrering:
a)
b)
den ensartede vedtægtsmodel som omhandlet i artikel 11 og
registreringsmodellen som omhandlet i artikel 13.
4.
Medlemsstaterne
udsteder
et
registreringsbevis,
der
bekræfter,
at
registreringsproceduren er gennemført. Registreringsbeviset udstedes senest tre
arbejdsdage efter, at den kompetente myndighed har modtaget al nødvendig
dokumentation.
5.
Medlemsstaterne kan fastsætte regler for efterprøvning af stifterens identitet og
identiteten på enhver anden person, som foretager registreringen på dennes vegne, og
af, hvorvidt de dokumenter og andre oplysninger, der er fremsendt til
registreringsorganet, kan godtages. Ethvert identifikationsbevis, som er udstedt i en
anden medlemsstat af denne stats myndigheder eller på disses vegne, herunder
elektronisk udstedte identifikationsbeviser, anerkendes og accepteres med henblik på
kontrol fra registreringsmedlemsstatens side.
DA
19
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
Når medlemsstaterne med henblik på første afsnit må indgå i et indbyrdes
administrativt samarbejde, finder forordning (EU) nr. 1024/2012 anvendelse.
6.
Medlemsstaterne må ikke gøre registreringen af et SUP-selskab betinget af, om der
er opnået licens eller tilladelse. Registreringen af et SUP-selskab, samtlige fremlagte
dokumenter i forbindelse med registreringsprocessen og efterfølgende ændringer heri
skal offentliggøres i det relevante selskabsregister umiddelbart efter registrering.
Kapitel 5
Anparten
Artikel 15
Anparten
1.
2.
3.
Et SUP-selskab må ikke udstede mere end én anpart. Denne anpart kan ikke splittes.
Et SUP-selskab må ikke hverken direkte eller indirekte erhverve eller eje sin anpart.
Ejes anparten i et SUP-selskab af mere end én person, jf. gældende national ret,
betragtes disse personer som én selskabsdeltager i relation til SUP-selskabet. De
udøver deres rettigheder gennem én repræsentant og meddeler straks SUP-selskabets
ledelsesorgan navnet på den pågældende repræsentant og en eventuel ændring heraf.
Indtil denne meddelelse foretages, suspenderes udøvelsen af deres rettigheder i SUP-
selskabet. Ejerne af anparten hæfter solidarisk for de tilknyttede forpligtelser, som
indgås af repræsentanten.
Repræsentantens identitet registreres i det relevante selskabsregister.
Kapitel 6
Selskabskapital
Artikel 16
Selskabskapital
1.
SUP-selskabets kapital skal mindst være 1 EUR. I medlemsstater, som ikke har
euroen som national valuta, skal selskabskapitalen mindst svare til en enhed i den
pågældende medlemsstats valuta.
SUP-selskabets kapital skal tegnes fuldt ud.
Medlemsstaterne må ikke pålægge en maksimal værdi for anparten.
Medlemsstaterne sikrer, at SUP-selskaber ikke er omfattet af krav om opbyggelse af
lovpligtige reserver. Medlemsstaterne giver selskaberne mulighed for at opbygge
reserver i henhold til deres vedtægter.
Medlemsstaterne foreskriver, at breve og bestillingssedler, uanset om de foreligger i
papirform eller i form af andre medier, skal angive den tegnede og indbetalte kapital.
Disse oplysninger skal også være tilgængelige på selskabets websted, hvis et sådant
findes.
Artikel 17
Indskud for anparten
1.
Indskuddet for anparten skal være betalt fuldt ud på tidspunktet for registrering af et
SUP-selskab.
2.
3.
4.
5.
DA
20
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
2.
I tilfælde af onlineregistrering skal indskuddet indbetales på SUP-selskabets
bankkonto. Den efterfølgende forhøjelse eller nedsættelse af kapitalen skal som
minimum kunne ske i form af kontanter og naturalier.
I tilfælde af kontant betaling accepterer medlemsstaten, hvor SUP-selskabet er
registreret, indbetaling på bankkonto i en bank, der driver virksomhed i EU, som
dokumentation for betaling eller forhøjelse af kapitalen.
Artikel 18
Udlodninger
3.
1.
Et SUP-selskab kan på grundlag af en henstilling fra ledelsesorganet foretage
udlodning til den eneste selskabsdeltager, forudsat at udlodningen er i
overensstemmelse med stk. 2 og 3.
Et SUP-selskab kan ikke foretage udlodning til den eneste selskabsdeltager, såfremt
nettoaktiverne, således som de fremgår af SUP-selskabets årsregnskab, på
statusdagen for det sidste regnskabsår er eller som følge af en sådan udlodning ville
blive mindre end beløbet af kapitalen med tillæg af de reserver, som i henhold til
SUP-selskabets vedtægter ikke må udloddes. Beregningen skal bygge på den senest
vedtagne status. Enhver ændring i selskabskapitalen eller den del af reserverne, der
ikke må udloddes, som foretages efter regnskabsårets slutning, skal ligeledes tages
med i betragtning.
SUP-selskabet kan ikke foretage udlodning til den eneste selskabsdeltager, hvis det
medfører, at SUP-selskabet ikke kan betale sin gæld, efterhånden som den forfalder
til betaling efter udlodning. Ledelsesorganet skal skriftligt attestere, at det efter at
have foretaget en tilbundsgående undersøgelse af SUP-selskabets forretninger og
fremtidsudsigter finder, at der er rimelig grund til at mene, at SUP-selskabet vil være
i stand til at betale sin gæld, efterhånden som den forfalder til betaling som led i den
normale drift i året efter den foreslåede udlodning (en "solvenserklæring").
Solvenserklæringen skal være underskrevet af ledelsesorganet, og den eneste
selskabsdeltager skal modtage en kopi heraf 15 dage inden, der træffes beslutning om
udlodningen.
Solvenserklæringen skal offentliggøres. Disse oplysninger skal også være
tilgængelige på selskabets websted, hvis et sådant findes.
Ethvert medlem af ledelsesorganet holdes personligt ansvarligt for at have anbefalet
eller beordret en udlodning, såfremt det pågældende medlem vidste eller ud fra
omstændighederne burde have vidst, at udlodningen ville være i strid med stk. 2 eller
3. Det samme gælder for selskabsdeltageren for så vidt angår enhver beslutning om
udlodning, jf. artikel 21.
Artikel 19
Tilbageførsel af uretmæssige udlodninger
2.
3.
4.
5.
Medlemsstaterne sikrer, at udlodninger, der er udbetalt i strid med artikel 18, stk. 2 eller 3,
tilbagebetales til SUP-selskabet, hvis det konstateres, at den eneste selskabsdeltager vidste
eller ud fra omstændighederne burde have vidst, at udlodningen ville være i strid med
artikel 18, stk. 2 eller 3.
DA
21
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
Artikel 20
Kapitalnedsættelse
Medlemsstaterne sikrer, at nedsættelsen af et SUP-selskabs kapital, der i praksis resulterer i en
udlodning til den eneste selskabsdeltager, opfylder bestemmelserne i artikel 18, stk. 2 og 3.
Kapitel 7
Organisation
Artikel 21
Selskabsdeltagerbeslutninger
1.
Beslutninger truffet af den eneste selskabsdeltager i et SUP-selskab nedfældes
skriftligt af denne. Dokumentationen for de trufne beslutninger opbevares i mindst
fem år.
Den eneste selskabsdeltager fastlægger reglerne for:
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)
i)
j)
k)
godkendelse af årsregnskaberne
udlodning til selskabsdeltageren
forhøjelse af kapital
nedsættelse af kapital
udnævnelse og afsættelse af medlemmer af ledelsesorganet
eventuel aflønning af medlemmer af ledelsesorganet, også i de tilfælde,
hvor den eneste selskabsdeltager er medlem af ledelsesorganet
ændring af det vedtægtsmæssige hjemsted
udnævnelse og afsættelse af revisor, hvis det er relevant
omdannelse af SUP-selskabet til en anden selskabsform
opløsning af SUP-selskabet
eventuelle ændringer i vedtægterne.
2.
Den eneste selskabsdeltager må ikke uddelegere de i første afsnit omhandlede
beslutninger til ledelsesorganet.
3.
Selskabsdeltageren skal kunne træffe beslutninger uden at indkalde til en
generalforsamling. Medlemsstaterne må ikke lægge formelle begrænsninger på den
eneste selskabsdeltagers beføjelse til at træffe beslutninger, bl.a. hvad angår tid og
sted for træfning af sådanne beslutninger.
Artikel 22
Ledelse
1.
2.
3.
Et SUP-selskab administreres af et ledelsesorgan bestående af et eller flere
medlemmer.
Antallet af medlemmer fastsættes i vedtægterne.
Ledelsesorganet kan udøve alle de af SUP-selskabets beføjelser, som ikke udøves af
den eneste selskabsdeltager eller i givet fald tilsynsorganet.
DA
22
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
4.
Medlemmerne af ledelsesorganet skal være fysiske eller juridiske personer, hvis det
tillades i henhold til gældende national ret. De udnævnes for en tidsubegrænset
periode, medmindre andet er angivet i den eneste selskabsdeltagers beslutning om at
udnævne dem eller i vedtægterne. Den eneste selskabsdeltager kan være medlem af
ledelsesorganet.
Den eneste selskabsdeltager kan til enhver tid afsætte et medlem af ledelsesorganet
ved en beslutning. Efter afskedigelsen fratages medlemmet af ledelsesorganet straks
bemyndigelse og beføjelser til at handle som medlem af ledelsesorganet på vegne af
SUP-selskabet. Andre rettigheder eller forpligtelser i henhold til gældende national
ret berøres ikke.
En fysisk person, der ved lov eller ved en retslig eller administrativ afgørelse truffet i
registreringsmedlemsstaten er erklæret uegnet, kan ikke fungere som medlem af
ledelsesorganet. Hvis medlemmet af ledelsesorganet ved en retslig eller administrativ
afgørelse truffet i en anden medlemsstat er erklæret uegnet, og denne afgørelse
forbliver i kraft, skal afgørelsen bekendtgøres efter registrering i henhold til
artikel 13. En medlemsstat kan ud fra hensynet til den offentlige orden nægte at
registrere et selskab, hvis et medlem af ledelsesorganet er erklæret uegnet i en anden
medlemsstat i henhold til en afgørelse, som er i kraft.
Når medlemsstaterne i henhold til dette stykke må indgå i et indbyrdes administrativt
samarbejde, finder forordning (EU) nr. 1024/2012 anvendelse.
5.
6.
7.
Enhver person, hvis retningslinjer eller pålæg normalt følges af selskabets
ledelsesmedlemmer, uden at denne person er blevet formelt udnævnt, anses for at
være medlem af ledelsesorganet for så vidt angår alle de pligter og det ansvar, som
medlemmer af ledelsesorganet er underlagt. En person anses ikke for at være medlem
af ledelsesorganet alene med den begrundelse, at ledelsesorganet handler i
overensstemmelse med hans eller hendes rådgivning i erhvervsmæssig sammenhæng.
Artikel 23
Selskabsdeltagerens instrukser
1.
2.
Den eneste selskabsdeltager har ret til at give instrukser til ledelsesorganet.
Instrukser fra den eneste selskabsdeltager er ikke bindende for medlemmer af
ledelsesorganet, såfremt de er i strid med vedtægterne eller gældende national ret.
Artikel 24
Bemyndigelse til at handle og indgå aftaler på vegne af et SUP-selskab
1.
Et SUP-selskabs ledelsesorgan bestående af et eller flere medlemmer har beføjelse til
at repræsentere SUP-selskabet, også i forbindelse med indgåelse af aftaler med
tredjemand og i retssager.
Medlemmer af ledelsesorganet kan repræsentere SUP-selskabet individuelt, også i
forbindelse med indgåelse af aftaler med tredjemand og i retssager, medmindre
vedtægterne giver mulighed for kollektiv repræsentation. Ingen anden begrænsning
af ledelsesorgansmedlemmernes beføjelser, foretaget i vedtægterne, ved afgørelse
truffet af den eneste selskabsdeltager eller ved afgørelse truffet af ledelsesorganet,
kan gøres gældende i tilfælde af tvist med tredjemand, uanset om begrænsningen er
offentliggjort. Handlinger, der udøves af ledelsesorganet, er bindende for SUP-
selskabet, selv om de ikke falder inden for SUP-selskabets formål.
2.
DA
23
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
3.
Ledelsesorganet kan uddelegere retten til at repræsentere SUP-selskabet, hvis det er
tilladt i henhold til vedtægterne. Ledelsesorganets forpligtelse til at indgive
konkursbegæring eller indlede en lignende insolvensprocedure kan ikke uddelegeres.
Artikel 25
Omdannelse af et SUP-selskab til en anden selskabsform
1.
Medlemsstaterne sikrer, at der i national ret er fastsat krav om, at SUP-selskaber, der
ikke længere opfylder kravene i dette direktiv, skal opløses eller omdannes til en
anden selskabsform. Hvis et SUP-selskab ikke træffer de foranstaltninger, som er
nødvendige for at omdanne selskabet til en anden selskabsform, tildeles de
kompetente myndigheder de fornødne beføjelser til at opløse SUP-selskabet.
Et SUP-selskab kan på ethvert tidspunkt beslutte at omdanne selskabet til en anden
selskabsform i overensstemmelse med den procedure, der er fastsat ved gældende
national ret.
Et SUP-selskab, som er blevet omdannet til en anden selskabsform eller opløst i
overensstemmelse med stk. 1 eller 2, ophører med at bruge forkortelsen SUP.
2.
3.
DA
24
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
Del 3
Afsluttende bestemmelser
Artikel 26
Udøvelse af de delegerede beføjelser
1.
2.
3.
Beføjelsen til at vedtage delegerede retsakter tillægges Kommissionen på de i denne
artikel fastlagte betingelser.
Beføjelsen til at vedtage delegerede retsakter, jf. artikel 1, stk. 2, tillægges
Kommissionen for en ubegrænset periode.
Den i artikel 1, stk. 2, omhandlede delegation af beføjelser kan til enhver tid
tilbagekaldes af Europa-Parlamentet eller Rådet. En afgørelse om tilbagekaldelse
bringer delegationen af de beføjelser, der er angivet i den pågældende afgørelse, til
ophør. Den får virkning dagen efter offentliggørelsen af afgørelsen i
Den Europæiske
Unions Tidende
eller på et senere tidspunkt, der angives i afgørelsen. Den berører
ikke gyldigheden af delegerede retsakter, der allerede er i kraft.
Så snart Kommissionen vedtager en delegeret retsakt, giver den samtidigt Europa-
Parlamentet og Rådet meddelelse herom.
En delegeret retsakt vedtaget i henhold til artikel 1, stk. 2, træder kun i kraft, hvis
hverken Europa-Parlamentet eller Rådet har gjort indsigelse inden for en frist på to
måneder fra meddelelsen af den pågældende retsakt til Europa-Parlamentet og Rådet,
eller hvis Europa-Parlamentet og Rådet inden udløbet af denne frist begge har
informeret Kommissionen om, at de ikke agter at gøre indsigelse. Fristen forlænges
med to måneder på Europa-Parlamentets eller Rådets initiativ.
Artikel 27
Udvalgsprocedure
1.
2.
Kommissionen bistås af selskabsretsudvalget. Dette udvalg er et udvalg som
omhandlet i forordning (EU) nr. 182/2011.
Når der henvises til dette stykke, anvendes artikel 5 i forordning (EU) nr. 182/2011.
Artikel 28
Sanktioner
Medlemsstaterne fastsætter bestemmelser om sanktioner for overtrædelse af de nationale
bestemmelser, der er vedtaget i medfør af dette direktiv, og træffer alle nødvendige
foranstaltninger til at sikre, at disse sanktioner håndhæves. Sanktionerne skal være effektive,
forholdsmæssige og have afskrækkende virkning.
Artikel 29
Ophævelse
1.
2.
Direktiv 2009/102/EF ophæves 24 måneder og en dag efter vedtagelsen af dette
direktiv.
Henvisninger til det ophævede direktiv gælder som henvisninger til nærværende
direktiv og læses efter sammenligningstabellen i bilag II.
4.
5.
DA
25
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
Artikel 30
Ændring af forordning (EU) nr. 1024/2012
I bilaget til forordning (EU) nr. 1024/2012 indsættes følgende punkt 6:
"6. Europa-Parlamentets og Rådets direktiv [.../.../EU]
enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar*: Artikel 14 og 22.
_________
* EUT L […]."
Artikel 31
Gennemførelse
1.
Medlemsstaterne vedtager og offentliggør senest 24 måneder efter direktivets
vedtagelse de love og administrative bestemmelser, der er nødvendige for at
efterkomme dette direktiv. De tilsender straks Kommissionen disse love og
bestemmelser.
De anvender disse bestemmelser fra 24 måneder og en dag efter vedtagelsen af dette
direktiv.
Bestemmelserne skal ved vedtagelsen indeholde en henvisning til dette direktiv eller
skal ved offentliggørelsen ledsages af en sådan henvisning. De nærmere regler for
henvisningen fastsættes af medlemsstaterne.
Medlemsstaterne meddeler Kommissionen teksten til de vigtigste nationale
retsforskrifter, som de udsteder på det område, der er omfattet af dette direktiv.
Artikel 32
Ikrafttræden
Dette direktiv træder i kraft på tyvendedagen efter offentliggørelsen i
Den Europæiske Unions
Tidende.
Artikel 33
Adressater
Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.
Udfærdiget i Bruxelles, den
[…].
af
[...]
om
2.
På Europa-Parlamentets vegne
Formand
På Rådets vegne
Formand
DA
26
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1452742_0027.png
EUROPA-
KOMMISSIONEN
Bruxelles, den 9.4.2014
COM(2014) 212 final
ANNEX 1
BILAG
til Forslag til
EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV
om enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar
{SWD(2014) 123 final}
{SWD(2014) 124 final}
{SWD(2014) 125 final}
DA
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1452742_0028.png
BILAG I
Selskabsformer, jf. artikel 1, stk. 1, litra a)
—
Belgien:
"société privée à
aansprakelijkheid"
— Bulgarien:
"дружество
с огра�½иче�½а отговор�½ост"
—
Den Tjekkiske Republik:
"společnost s ručením omezen�½m"
—
Danmark:
"anpartsselskab"
—
Tyskland:
"Gesellschaft mit beschränkter Haftung"
—
Estland:
"osaühing"
—
Irland:
"private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn
scaireanna nó ráthaíochta"
—
Grækenland:
"εταιρεία
περιορισμέ�½ης ευθύ�½ης"
— Kroatien:
"društvo s ograničenom odgovornošću"
—
Spanien:
"sociedad de responsabilidad limitada"
—
Frankrig:
"société à responsabilité limitée"
—
Italien:
"società a responsabilità limitata"
responsabilité
limitée/besloten
vennootschap
met
beperkte
DA
2
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
—
Cypern:
"ιδιωτική
εταιρεία περιορισμέ�½ης ευθύ�½ης με μετοχές ή με εγγύηση"
—
Letland:
"sabiedrība ar ierobežotu atbildību"
—
Litauen:
"uždaroji akcinė bendrovė"
—
Luxembourg:
"société à responsabilité limitée"
—
Ungarn:
"korlátolt felelősségű társaság"
—
Malta:
"kumpannija privata/private limited liability company"
—
Nederlandene:
"besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid"
—
Østrig:
"Gesellschaft mit beschränkter Haftung"
—
Polen:
"spółka z ograniczoną odpowiedzialnością"
—
Portugal:
"sociedade por quotas"
—
Rumænien:
"societate cu răspundere limitată"
—
Slovenien:
"družba z omejeno odgovornostjo"
—
Slovakiet:
"spoločnosť s ručením obmedzen�½m"
—
Finland:
DA
3
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
"yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag"
—
Sverige:
"privat aktiebolag"
—
Det Forenede Kongerige:
"private company limited by shares or by guarantee"
DA
4
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1452742_0031.png
EUROPA-
KOMMISSIONEN
Bruxelles, den 9.4.2014
COM(2014) 212 final
ANNEX 2
BILAG
til Forslag til
EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV
om enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar
{SWD(2014) 123 final}
{SWD(2014) 124 final}
{SWD(2014) 125 final}
DA
DA
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1452742_0032.png
BILAG II
SAMMENLIGNINGSTABEL
Direktiv 2009/102/EF
Artikel 1
Artikel 2, stk. 1
Artikel 2, stk. 2
Artikel 3
Artikel 4
Artikel 5
Artikel 6
Artikel 7
Artikel 8
Artikel 9
Artikel 10
Artikel 11
Nærværende direktiv
Artikel 1, stk. 1
Artikel 2
-
Artikel 3
Artikel 4
Artikel 5
Artikel 1, stk. 3
-
Artikel 31
Artikel 29
Artikel 32
Artikel 33
DA
2
DA