kom (2015) 0473 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om fælles regler for securitisering og tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber

Europaudvalget 2015-16
KOM (2015) 0473 Bilag 1
Offentligt

GRUND- OG NÆRHEDSNOTAT TIL

FOLKETINGETS EUROPAUDVALG

13. november 2015

Forslag til Europa-Parlamentets og Rådets forordning om fælles reg-

ler for securitisering og om oprettelse af en europæisk ramme for

simpel, transparent og standardiseret securitisering, COM(2015)472

Forslag til Europa-Parlamentets og Rådets forordning om ændring af

forordning (EU) nr. 575/2013 om tilsynsmæssige krav til kreditinsti-

tutter og investeringsselskaber, COM(2015)473

Resumé

Europa-Kommissionen fremsatte den 30. september 2015 to sammenhæn-

gende forslag til regulering af kapitalmarkederne i Europa. Med forsla-

gene ønsker Kommissionen at samle eksisterende EU-regler om securiti-

sering i én forordning. Samtidig etableres et nyt regelsæt for særligt sim-

ple, transparente og standardiserede securitiseringer (STS-

securitiseringer). Endvidere ændres reglerne vedrørende kapitalkrav for

pengeinstitutter mv., så securitiseringer, der opfylder STS-kravene, opnår

lavere kapitalkrav.

De to forslag udgør én af grundpillerne i Kommissionens arbejde med

udvikling af en kapitalmarkedsunion, der omfatter de 28 medlemslande.

Baggrund

Kommissionen fremsatte den 30. september 2015 en handlingsplan for

udvikling af en kapitalmarkedsunion frem mod 2019. Hensigten er at ud-

vikle et mere velfungerende og integreret indre marked for kapital for

herigennem bl.a. at lette virksomhedernes adgang til finansiering.

Som led i handlingsplanen fremsatte Kommissionen to forslag om securi-

tisering. Med forslagene samles de eksisterende EU-regler om securitise-

ring i én forordning, og der skabes et helt nyt regelsæt for STS-

securitiseringer (Simple, Standardiserede, Transparente). Endvidere æn-

kom (2015) 0473 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om fælles regler for securitisering og tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber

2/13

dres de eksisterende regler om kapitalkrav således, at pengeinstitutter

m.v., der anvender STS-securitiseringer, opnår lavere kapitalkrav.

Det er forventningen, at Kommissionen i løbet af 2016 vil fremsætte en de-

legeret retsakt til Solvens II, der skal sikre, at også institutionelle investorer

kan opnå lavere kapitalkrav ved de placeringer, de foretager i STS-

securitiseringer.

Securitisering er en proces, hvor kreditinstitutter, investeringsselskaber

eller andre virksomheder overfører puljer af aktiver til et formålsbestemt

selskab, et såkaldt Special Purpose Vehicle (SPV). Med sikkerhed i akti-

verne udsteder SPV’et obligationer, der oftest sælges til institutionelle

investorer, f.eks. pensionskasser, livsforsikringsselskaber og private inve-

steringsfonde. Næsten alle aktivtyper kan som udgangspunkt indgå i en

securitisering, f.eks. forbrugslån, erhvervslån eller leasingkontrakter.

Salget af aktiverne til SPV’et betyder, at kreditinstitutter, investeringssel-

skaber og andre virksomheder får frigivet kapital, der kan anvendes til

andre formål.

Instrumentet er udbredt i lande som Storbritannien og USA, ligesom lan-

de som Holland og Tyskland anvender instrumentet. Securitiseringsmar-

kederne i disse lande blev dog reduceret betragteligt efter finanskrisen i

2007. Enkelte danske kreditinstitutter var før finanskrisen aktive på secu-

ritiseringsmarkedet som udstedere og/eller investorer. Efter krisen har der

imidlertid stort set ikke været anvendt securitisering i Danmark. Dansk

lovgivning vedtaget af folketinget i 2013 om securitisering via refinansie-

ringsregistre, som forbedrer rammerne for securitisering, har endnu ikke

været i anvendelse.

Formål og indhold

Traktatgrundlaget for begge forslag til retsakter er artikel 114 i TEUF om det

indre markeds funktion og skal behandles under den almindelige beslut-

ningsprocedure, hvor Rådet og Europa-Parlamentet træffer beslutning i fæl-

lesskab.

Formålet med de to forslag er overordnet at genstarte det europæiske mar-

ked for udstedelser af securitiseringer ved at gøre det mere attraktivt for

udsteder og investor at bruge securitisering. Øget brug af securitisering vil

kunne frigøre kapital i bankerne til andre formål, f.eks. nye SMV-udlån.

Forslag om fælles regler for securitisering

Forundersøgelse af et securitiseringsprodukt (’due diligence’)

kom (2015) 0473 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om fælles regler for securitisering og tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber

3/13

Efter eksisterende EU-regler skal institutionelle investorer, som fx pensi-

onskasser og investeringsfonde, forud for investering i et securitiseret pro-

dukt, undersøge risici knyttet til produktet. Kravet har skullet sikre, at inve-

storerne forstår de reelle risici ved produktet. De eksisterende regler indebæ-

rer, at forskellige typer af investorer, f.eks. livsforsikringsselskaber og inve-

steringsfonde, kræver forskellig information fra udstedere. Efter forslaget

bliver reglerne om forundersøgelser ensrettet og samlet i én forordning,

hvilket skaber basis for mere ensartede informationskrav fra investorer. Det

vil gøre processen for securitisering lettere for både udsteder og investor.

Krav om risikotilbageholdelse

EU-reglerne stiller i dag krav om, at investor skal sikre sig, at udsteder af en

given securitisering bibeholder 5 pct. af den økonomiske risiko ved securiti-

seringen. Dermed har udsteder en egeninteresse i, at securitiseringen er af

god kvalitet. Kravet er i dag et såkaldt

indirekte

krav, hvor investor sikrer, at

udsteder overholder kravet. Efter forslaget ændres kravet til et

direkte

krav,

hvor udsteder (frem for investor) skal dokumentere, at 5 pct. af den økono-

miske risiko ved en udstedelse tilbageholdes på udsteders balance. Ændrin-

gen indebærer, at det bliver administrativt lettere for en potentiel investor at

gennemskue, om udsteder overholder tilbageholdelseskravet.

Krav om gennemsigtighed

Der stilles i dag særlige krav til gennemsigtighed ved udstedelse af securiti-

seringer. Udsteder af en given securitisering skal sikre, at investorerne altid

har den information, der gør investor i stand til at forstå og sammenligne

securitiseringer uden brug af information fra f.eks. kreditvurderingsbureau-

er. Med forslaget samles og ensrettes gældende krav vedrørende gennemsig-

tighed ved securitisering i én forordning. Desuden vil der blive udarbejdet

flere standardiserede indberetningsskemaer, som udarbejdes ved securitise-

ring og investering heri. Forslaget vil mindske de administrative byrder for

både udsteder og investor.

Særlige krav til STS-securitiseringer

Med forslaget lægges der op til, at visse securitiseringer, der opfylder en

række krav, kan få mærket STS. STS-kravene indebærer bl.a., at de securiti-

serede aktiver skal være ensartede. Udsteder kan således ikke pulje lån, der

er forskellige med hensyn til aktivtype, så som erhvervsudlån og billån til

private, i én STS-securitisering. Endvidere indebærer kravene, at investorer

skal have adgang til data om f.eks. den historiske misligholdelses- og tabs-

udvikling i de underliggende aktiver.

Desuden betyder kravene, at de securitiserede aktiver skal være skabt ved

udstederens almindelige virksomhed. Aktiverne, f.eks. forbrugslån, må

dermed ikke være givet til långivere med det ene formål at anvende lånene

kom (2015) 0473 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om fælles regler for securitisering og tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber

4/13

til securitisering. Det skal sikre, at kvaliteten af aktiver, der securitiseres,

svarer til kvaliteten af det, pengeinstituttet generelt har på sin egen balance.

STS-kravene indebærer, at investorernes risikovurdering af en given STS-

securitisering gøres nemmere.

For udstedere indebærer STS bl.a. muligheden for at markedsføre sine pro-

dukter som produkter, der opfylder STS-standarden. Overordnet er forvent-

ningen, at lovgivningen bør give investorerne tillid til securitiseringsmarke-

det og sætte en høj standard i EU for at hjælpe parterne med at evaluere de

risici, der er forbundet med securitisering.

At en securitisering opfylder STS-kravene betyder ikke, at securitiseringen

er uden risici. Som udgangspunkt kan både lav- og højrisikoaktiver securiti-

seres, men STS-standarden gør, at det er mere tydeligt, hvilken risiko, der er

tilknyttet produktet.

Af samme grund er det som hovedregel kun såkaldt true sale-securitisering,

der kan opnå STS-godkendelse. Ved ’true sale’ securitisering overføres de

underliggende aktiver fra udsteder til et særligt selskab, et såkaldt SPV, ved

et egentligt salg, hvormed hele risikoen overføres. Modstykket hertil er så-

kaldt ’syntetisk’ securitisering, hvor overførelsen fra udsteder til SPV’et

sker ved hjælp af kreditderivater m.v., hvormed det kun er dele af risikoen,

der overføres.

Kommissionen finder, at syntetiske transaktioner medfører en større kom-

pleksitet, hvorfor disse i udgangspunktet ikke kan STS-godkendes. Mulig-

heden for at introducere STS-kriterier for syntetisk securitisering vil imidler-

tid blive undersøgt af Kommissionen på et senere tidspunkt.

STS-kravene gælder overordnet for både langfristede og kortfristede securi-

tiseringer. Kortfristede securitiseringer, såkaldte Asset Backed Commercial

Papers (ABCP) programmer, giver særligt større virksomheder mulighed for

at opnå ny finansiering med sikkerhed i virksomhedens kortfristede aktiver i

form af fordringer på virksomhedens kunder. Disse vil med forslaget kunne

opnå STS-godkendelse, hvis de i øvrigt lever op til kravene.

Tilsyn og samarbejde mellem tilsynsmyndigheder

Nationale tilsynsmyndigheder skal i henhold til forslaget ikke forhåndsgod-

kende en given securitiseringsudstedelse, men de skal som en del af den

almindelige tilsynsvirksomhed føre tilsyn med både udsteder og institutio-

nelle investorer, herunder om disse overholder gældende EU-regulering om

securitisering. Det foreslåede regelsæt for STS-securitiseringer indeholder

dermed ikke regler om at de nationale kompetente myndigheder skal god-

kom (2015) 0473 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om fælles regler for securitisering og tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber

5/13

kende/certificere udstedelser af securitiseringer, som er i overensstemmelse

med STS-kriterierne.

Da markedet for securitisering har grænseoverskridende karakter, er det

afgørende, at tilsynsmyndighederne i EU samarbejder. Forslaget opstiller

derfor regler for, hvordan myndighederne skal udveksle oplysninger, sikre

tilsynssamarbejde samt koordinere beslutninger med grænseoverskridende

konsekvenser.

De europæiske tilsynsmyndigheder på henholdsvis bankområdet (EBA),

værdipapirområdet (ESMA) samt forsikrings- og pensionsområdet (EIOPA)

skal i henhold til Kommissionens forslag understøtte de nationale myndig-

heders samarbejde samt bl.a. bidrage til udarbejdelse af delegerede retsakter,

der vil præcisere enkelte af forordningens bestemmelser.

Sanktioner

Forslaget stiller krav om, at medlemsstater skal indføre passende administra-

tive sanktioner, der f.eks. kan pålægges, hvis der STS-securitiseres, uden at

STS-kravene er opfyldt, og at der skal samarbejdes mellem myndigheder på

tværs af grænserne i EU. Ligeledes stilles der krav om offentliggørelse af

enhver afgørelse om administrative sanktioner eller andre foranstaltninger

ved overtrædelse af forordningen. Offentliggørelse skal kun ske i et omfang,

hvor det vurderes ikke at have en uforholdsmæssig skadelig virkning for de

parter, der er involveret, eller for de finansielle markeders stabilitet.

Medlemsstater, der ønsker at indføre eller opretholde strafferetlige sanktio-

ner, kan vælge en sådan løsning. Danmark har et strafferetligt regime på det

finansielle område, der med Kommissionens forslag kan opretholdes.

Behandling af OTC-derivater anvendt til at afdækning af risici

Såkaldte over the counter (OTC) -derivater er et finansielt instrument,

som i dag bl.a. anvendes til at afdække rente- og valutarisici i kapitalcen-

tre i forbindelse med udstedelse af realkreditobligationer.

I forbindelse med anden EU-lovgivning er det blevet besluttet, at største-

delen af alle OTC-derivater skal cleares igennem en såkaldt central mod-

part (CCP). Dette er for at sikre større kontrol med risici forbundet med

clearingen af derivathandler og større sikkerhed i afviklingen af derivat-

handler. Derudover kan en CCP udligne (”nette”) modsatrettede forplig-

telser mellem markedsdeltagerne på tværs af de enkelte derivatkontrakter,

og dermed mindske det samlede behov for sikkerhedsstillelse m.v.

Clearingsforpligtelsen har imidlertid medført nogle udfordringer for real-

kreditten, idet forpligtelsen indebærer, at CCP’et reelt får forrang ift. ob-

ligationsejerne i tilfælde af misligholdelse af gælden. Det har medført, at

kom (2015) 0473 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om fælles regler for securitisering og tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber

6/13

der er blevet indført en fritagelse for clearingforpligtelsen ved handler

vedrørende særligt dækkede obligationer (SDO). Det har imidlertid ikke

været muligt at opnå enighed om, at fritagelsen også skal omfatte de real-

kreditobligationer, der ikke opfylder de særlige krav for SDO’er. Således

er der fortsat clearingsforpligtelse for traditionelle realkreditobligationer.

Med Kommissionens forslag udvides fritagelsen fra clearingsforpligtelsen

til at omfatte en fritagelse for clearing ved handler indgået i forbindelse

STS-securitiseringer. Forslaget tager ikke stilling til, om der bør indføres

fritagelse for clearingforpligtelsen ved handler vedrørende traditionelle

realkreditobligationer, der ikke opfylder de særlige krav for SDO’er, men

som har høj kvalitet svarende til STS-sekuritiseringer. Forslaget kan der-

med siges at indebære forskellige vilkår ift. clearingsforpligtelse for pro-

dukter, der i øvrigt er af en sammenlignelig kvalitet.

Forslag til ændring af forordning om tilsynsmæssige krav til kreditinsti-

tutter

Mere risikofølsom behandling af STS-securitiseringer

Pengeinstitutter skal opfylde særlige kapitalkrav, som beregnes på baggrund

af deres aktiver, som har forskellige risikovægte afhængigt af typen af og

risikoen ved aktivet. På denne baggrund udregnes lovkravet til pengeinsti-

tutternes kapitalgrundlag.

Med forslaget ændres de nuværende regler for kapitalkrav, således at kredit-

institutterne, både ved udstedelse af og ved investering i STS-

securitiseringer, vil opnå lavere kapitalkrav ift. de kapitalkrav, der gælder

for securitiseringer generelt. Der frigøres dermed kapital til andre formål,

herunder virksomhedsudlån. Forslaget vil gøre det mere fordelagtigt at ud-

stede samt at investere i STS-securitiseringer.

Mere risikofølsom behandling af visse syntetiske securitiseringer

Kommissionen foreslår desuden, at enkelte syntetiske securitiseringer, som

en undtagelse fra hovedreglen om ’true sale’, kan opnå en lettelse i kapital-

belastningen. Det gælder i tilfælde, hvor visse kreditrisici knyttet til en secu-

ritisering garanteres af en medlemsstats regering eller centralbank, en multi-

lateral udviklingsbank eller en international organisation. Forslaget under-

støtter eksisterende nationale og europæiske SMV-fremmende tiltag, f.eks. i

regi af den Europæiske Investeringsbank (EIB).

Nyt hierarki af metoder til beregning af kapitalvægte

Det foreslås at ændre metoder til beregning af kreditrisiko og kapitalvægte,

som indgår i beregning af kreditinstitutters kapitalkrav på securitiseringer.

Ved gældende regler kan kreditinstitutter anvende den såkaldte interne me-

tode (IRB-metode), hvor kreditinstituttet selv vurderer risikoen ved aktiver.

kom (2015) 0473 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om fælles regler for securitisering og tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber

7/13

Hvis kreditinstituttet ikke har ressourcer til at anvende den interne metode,

anvendes en ekstern kreditvurdering, hvor kreditvurderingsbureauer vurde-

rer risikoen. Er dette heller ikke muligt, anvendes den såkaldte standardme-

tode.

I visse lande med en lav kreditrating medfører den eksterne metode, at secu-

ritiseringer foretaget af banker i disse lande vil blive tillagt en høj kreditrisi-

ko. Med forslaget gives der mulighed for, at banker i visse tilfælde kan an-

vende standardmetoden frem for den eksterne metode og dermed opnå en

lavere kreditrisiko og kapitalkrav på securitiseringer. Dermed undgås det, at

der stilles for høje kapitalkrav i forhold til den reelle kreditrisko ved securi-

tiseringen.

Maksimumkapitalkrav

Med forslaget indføres overordnet maksimale kapitalkrav for securitiserin-

ger. Forslaget indebærer, at der kan anvendes et maksimumkapitalkrav for

den securitiseringsposition, der besiddes, svarende til kapitalkravet for de

underliggende aktiver, hvis de ikke havde været securitiseret. Maksimalka-

pitalkravet gælder uanset hvilken metode til vurdering af risikovægte, der

anvendes. Dermed undgås tilfælde, hvor kreditinstitutioner stilles overfor et

hårdere krav, efter aktiver er blevet securitiseret, alene på grund af securiti-

seringen.

Europa-Parlamentets udtalelser

Europa-Parlamentet har endnu ikke udtalt sig formelt om sagen. Det er

forventningen, at Europa-Parlamentet generelt støtter Kommissionens

forslag.

Nærhedsprincippet

Kommissionen vurderer, at forslaget er i overensstemmelse med nær-

hedsprincippet, idet securitiseringsmarkederne i høj grad har grænseover-

skridende karakter, hvorfor nationale tiltag ikke i tilstrækkelig grad kan

bidrage til en genskabelse af securitiseringsmarkedet i Europa. Desuden

ønsker Kommissionen at ændre kapitalvægtene i den eksisterende forord-

ning om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber,

hvilket kun kan ske via forslag til ændring af denne forordning.

Kommissionen fremhæver, at forslagene samtidig sikrer, at implemente-

ring af internationale standarder på området bliver ens i hele EU. En løs-

ning, hvor medlemsstaterne nationalt skulle beslutte, hvorledes de inter-

nationale standarder implementeres, kan skabe forskellige tilgange hertil

og de facto skabe barrierer for markedsdeltagerne.

kom (2015) 0473 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om fælles regler for securitisering og tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber

8/13

Regeringen deler Kommissionens vurdering af nærhedsprincippets over-

holdelse.

Gældende dansk ret

I Danmark blev der i 2013 med lov om styrkelse af markedet for er-

hvervsobligationer skabt mulighed for, at pengeinstitutter kan oprette re-

finansieringsregistre med henblik på at foretage securitisering af er-

hvervslån.

Det var også før dette muligt for danske pengeinstitutter at skabe securiti-

seringer. Dog var der ikke en særlig, lovhjemlet mulighed for overførelse

af aktiver uden pligt til at informere kunden. Pengeinstitutterne måtte der-

imod anvende dansk rets almindelige regler for overførelsen. Dette er

stadig en mulighed i dag.

Ved pengeinstitutters indskrivning af erhvervslån i refinansieringsregi-

stret er pengeinstituttets rettigheder på erhvervslånet solgt til den part, der

står anført i registeret, også selv om kunden ikke eksplicit informeres her-

om. Pengeinstituttets forpligtelser over for kunden fastholdes dog på

samme vis, som hvis lånet ikke var solgt. På den måde kan pengeinstitut-

tet sælge sine rettigheder til erhvervslån til et formålsbestemt selskab

(SPV), der finansierer købet ved udstedelse af værdipapirer med sikker-

hed i lånene.

Formålet med securitiseringen er at sikre, at investorerne alene bærer kre-

ditrisikoen på de konkrete aktiver solgt til det formålsbestemte selskab.

Går pengeinstituttet konkurs, skal investorerne gennem SPV’ets ejerskab

ikke afvente en opgørelse af pengeinstituttets konkursbo, idet de lån, kre-

ditter eller leasingkontrakter, der ligger til grund for udstedelsen af værdi-

papirerne, er overdraget til SPV til eje. Investorerne vil i stedet komme til

at bære kreditrisikoen på de købte aktiver.

Muligheden for at skabe og holde tilsyn med et refinansieringsregister er

hjemlet §§ 152 i – 152 y i lov om finansiel virksomhed.

Lovgivningsmæssige og statsfinansielle konsekvenser

Lovgivningsmæssige konsekvenser

Kommissionens forslag vurderes ikke at ville medføre direkte lovgiv-

ningsmæssige konsekvenser, herunder behov for ændring af dansk lov-

givning om refinansieringsregistre. Det er vurderingen, at den danske

registermodel kan anvendes til STS-udstedelser.

kom (2015) 0473 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om fælles regler for securitisering og tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber

9/13

Den danske registermodel er begrænset til securitisering af erhvervslån,

mens Kommissionens forslag også omfatter andre aktivtyper, som f.eks.

forbrugslån. Endvidere er registermodellen rettet mod securitisering fore-

taget af pengeinstitutter, mens ABCP’er, som er omfattet af Kommissio-

nens forslag, særligt anvendes af andre typer virksomheder, f.eks. indu-

strivirksomheder. Anvendelsesområdet for de danske regler er således

mere snævert end EU-reglernes anvendelsesområde. Dette nødvendiggør

dog ikke ændringer af dansk lovgivning. Det vil også være muligt at gen-

nemføre securitiseringer uden for registermodellens anvendelsesområde,

f.eks. af forbrugslån. Det vil imidlertid ikke være muligt at gennemføre

sådanne securitiseringer ved brug af refinansieringsregistre.

Økonomiske konsekvenser

Forslaget medfører yderligere opgaver for de europæiske tilsynsmyndig-

heder, EBA, ESMA og EIOPA i form af udarbejdelse af bidrag til delege-

rede retsakter og understøttelse af samarbejdet mellem nationale tilsyns-

myndigheder. Udgifter til de europæiske tilsynsmyndigheder er overve-

jende finansieret af medlemslandene via EU’s budget samt af Kommissi-

onen.

Forslagene ventes desuden at medføre øget ressourcebehov i Finanstilsy-

net, der bl.a. skal føre tilsyn med, at STS-transaktioner overholder krave-

ne, og at udstederne tilbageholder tilstrækkeligt med risici. Finanstilsy-

nets aktiviteter finansieres via bidrag fra de finansielle virksomheder un-

der tilsyn.

Andre konsekvenser og beskyttelsesniveauet

Det vurderes ikke, at forslaget vil få andre væsentlige direkte konsekvenser.

Samfundsøkonomiske konsekvenser

Kommissionen forventer at forslagene indirekte kan bidrage til vækst i de

finansielle tjenesteydelser i EU, idet forslagene kan bidrage til øget investor-

tillid til securitiseringsmarkedet.

Konkret henviser Kommissionen til, at

hvis securitiseringsudstedelser i Europa når op på samme niveau, som i

2008, kan finansiering til rådighed for SMV-investeringer stige med om-

kring 40 mia. EUR om året i forhold til situationen i dag. Det må i givet

fald forventes at have positive samfundsøkonomiske konsekvenser.

Forslaget indebærer visse lempelser i kapitalkrav ved securitisering. Det

er i Kommissionens vurdering forudsat, at de foreslåede justeringer af

kapitalvægtene for securitiserede produkter giver en retvisende repræsen-

tation af risikoen ved produkterne, og at det dermed som udgangspunkt

ikke er problematisk ift. finansiel stabilitet.

kom (2015) 0473 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om fælles regler for securitisering og tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber

10/13

Administrative konsekvenser for erhvervslivet

Forslagene vil indebære en samling og ensretning af de tilsynsmæssige

krav, der i dag gælder for kreditinstitutter og investeringsselskaber, der

investerer i eller udsteder securitiseringer. Endvidere vil regelsættet om

securitiseringer blive mere risikofølsomt, således at kapitalkravene mind-

skes for regulerede enheder som f.eks. kreditinstitutter og investeringssel-

skaber.

Det forventes yderligere, at europæiske institutionelle investorer med in-

troduktionen af STS-standarden vil have lettere ved at analysere risici

forbundet med en given STS-securitisering, der er udstedt i et EU med-

lemsland.

10.

Høring

Kommissionens forslag har været i høring i EU-specialudvalget for den

finansielle sektor med frist for eventuelle bemærkninger den 15. oktober

2015. Nedenfor sammenfattes hovedindholdet af de indkomne hørings-

svar.

Dansk Aktionærforening

Dansk Aktionærforening støtter etablering af fælles securitiseringsregler.

Der lægges afgørende vægt på at investorer kan få pålidelige oplysninger

om risici, der er knyttet til de enkelte securitiseringer og producentansva-

ret.

Aktionærforeningen noterer, at mens Kommissionens forslag ikke har til

formål at fremme private investeringer i securitiseringsprodukter, vil pri-

vate investorer møde produkterne i forbindelse med kollektive investerin-

ger, f.eks. på pensionsområdet. Private investorer skal sikres god oplys-

ning om de risici, der knytter sig til de kollektive investeringer, så de kan

vælge, hvilke produkter, der svarer til deres risikovillighed og evne til at

bære tab.

Finansrådet

Finansrådet stiller sig generelt meget positiv til Kommissionens forslag,

der kan skabe bedre kreditmuligheder for virksomheder i EU og give eu-

ropæiske banker mulighed for at diversificere deres funding. Finansrådet

støtter introduktion af STS-regler. Finansrådet finder i den sammenhæng

at syntetiske securitiseringer ligeledes bør kunne opfylde STS-kravene.

Regeringen opfordres til at have særligt fokus på samspillet mellem reg-

lerne om STS-securitisering og de danske regler om refinansieringsregi-

stre, herunder at sikre at den danske registermodel kan opnå STS-status.

kom (2015) 0473 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om fælles regler for securitisering og tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber

11/13

Ligeledes bør anvendelsesområdet for de danske regler ikke være snævre-

re end EU-reglernes anvendelsesområde.

I forhold til kravene om tilbageholdelse af udstederens interesse opfordrer

Finansrådet til, at der med forslagene sikres større konvergens mellem

EU-reglerne og de tilsvarende amerikanske regler.

Finansrådet støtter Kommissionens forslag om justeringer af kapitalkra-

vene til securitiseringer med STS-status. Finansrådet finder samtidig, at

det vil være kontraproduktivt for markedsstabilitet og -tillid hvis der pa-

rallelt indfases stigende kapitalkrav til eksisterende securitiseringer. End-

videre påpeger Finansrådet at usikkerhed om samspillet mellem regn-

skabsregler og kapitaldækningsregler i forhold til gearingsgrad bør afkla-

res.

Investeringsfondsbranchen (IFB)

Samlet finder IFB udviklingen af et transparent og standardiseret securiti-

seringsmarked positivt. IFB støtter forslaget om et fælles sæt af due dili-

gence-krav på tværs af alle investorer, herunder investeringsforeninger.

IFB noterer samtidig, at due diligence reglerne har f.eks. praktiske og

økonomiske konsekvenser for investorerne, hvorfor det bør sikres at kra-

vene er proportionale og ikke medfører unødvendige byrder for investo-

rerne.

Realkreditrådet

Realkreditrådet bakker op om målsætningen med Kommissionens forslag

til securitisering. Det er samtidig afgørende for Realkreditrådet at den

fordelagtige behandling som dækkede obligationer, f.eks. realkreditobli-

gationer i dag nyder i EU-lovgivningen ikke bliver udvandet ved at udvi-

de det fordelagtige regime til værdipapirer, der har en mindre grad af sik-

kerhed.

Realkreditrådet understreger at der i forhold til STS-securitisering bør

anvendes en risikobaseret tilgang, hvor de finansielle produkter tildeles en

risikovægt, der afspejler den reelle risiko ved produktet. En fordelagtig

risikovægtning af STS-securitiseringer bør altså alene være mulig at opnå,

hvis der reelt er en lavere risiko ved securitiseringen.

11.

Generelle forventninger til andre landes holdninger

Foreløbige meldinger fra de øvrige medlemslande tyder på, at der generelt

er opbakning til de fremsatte forslag. Der er således stor enighed om be-

hovet for at samle og ensrette de regler, som skal sikre due diligence,

transparens og at udsteder tilbageholder en del af de risici, der er knyttet

kom (2015) 0473 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om fælles regler for securitisering og tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber

12/13

til en given securitisering. Ligeledes synes der opbakning til introduktion

af STS-kriterier som grundlag for fordelagtige kapitalkrav.

12.

Regeringens foreløbige generelle holdning

Regeringen støtter generelt de fremsatte forslag til udvikling af et simpelt,

transparent og standardiseret securitiseringsmarked i Europa. Regeringen

lægger vægt på, at ikke kun udstedere, men også investorer og tilsyns-

myndigheder får effektive værktøjer til at sikre securitisering af høj kvali-

tet.

Regeringen finder det positivt, at Kommissionen i høj grad søger at samle

og ensrette eksisterende EU-lovgivning på området, idet det ikke på nu-

værende tidspunkt er hensigtsmæssigt at introducere et helt nyt regelsæt,

der vil pålægge udstedere, investorer og tilsynsmyndigheder høje omstil-

lingsbyrder. Regeringen vil arbejde for, at EU-reguleringen er proportio-

nal og ikke medfører unødvendige byrder for udstedere, investorer og

tilsynsmyndigheder.

Introduktion af STS-kriterier, og de foreslåede lettelser i kapitalkravene

for STS-securitisering, kan understøtte udviklingen af securitisering af høj

kvalitet. På den baggrund finder regeringen, at skelnen mellem STS og

ikke-STS-securisering skal fastholdes i de kommende forhandlinger. Ka-

pitalbelastningen for securitisering, herunder STS-securitiseringer, skal

baseres på den reelle risiko, der er forbundet med securitiseringen. Rege-

ringen vil arbejde for, at justeringerne af kapitalvægtene for securitiserede

produkter skal give en retvisende repræsentation af risikoen ved produk-

terne.

Ny EU-regulering bør så vidt muligt tage hensyn til eksisterende national

lovgivning. Regeringen vil derfor arbejde for, at EU-reglerne bedst muligt

kan spille sammen med de danske regler om refinansieringsregistre.

Regeringen lægger endvidere vægt på, at udsteder har ansvaret for at

overholde STS-kravene, men at også investor er påkrævet at sikre over-

holdelse med kravene til STS. Denne dobbelte løsning skaber efter rege-

ringens opfattelse et godt udgangspunkt for overholdelse af reglerne. Re-

geringen er åben for tiltag, som sikrer, at de nationale tilsynsmyndigheder

kan føre et hensigtsmæssigt tilsyn med både aktørerne på markedet for

securitisering og selve securitiseringerne.

Regeringen lægger afgørende vægt på, at forslagets bestemmelser om, at

medlemslandene har valgfrihed mellem administrative og strafferetlige

sanktioner, bliver opretholdt.

kom (2015) 0473 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om fælles regler for securitisering og tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber

13/13

Endvidere vil regeringen arbejde for, at definitionen af covered bonds,

som anvendes til at fastlægge hvilke obligationer, der kan fritages fra kra-

vet om OTC clearing af derivater, udvides, idet det vil bidrage til gøre

clearingskrav mere ensartet for produkter af sammenlignelig kvalitet. En

udvidelse af definitionen af covered bonds vil kunne medføre, at kapital-

centre i realkreditobligationer, som ikke er særligt dækkede obligationer,

får mulighed for at anvende OTC-derivater uden krav om clearing.

13.

Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg

Sagen har ikke tidligere været forelagt Folketingets Europaudvalg.

Sagen har været omtalt i forbindelse med forelæggelse af Kommissionens

grønbog om kapitalmarkedsunionen (grund- og nærhedsnotat) af 14. april

2015. Desuden er samlenotat om vedtagelse af rådskonklusioner om kapi-

talmarkedsunionen forelagt Folketingets Europaudvalg til orientering

forud for ECOFIN d. 19. juni 2015.

Ligeledes har handlingsplanen for kapitalmarkedsunionen været forelagt

Folketingets Europaudvalg forud for ECOFIN den 6. oktober 2015 samt

forud for ECOFIN d. 30. oktober.