L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Skatteudvalget 2015-16
L 123 Bilag 8
Offentligt

21. april 2016

J.nr. 15-1386553

Til Folketinget – Skatteudvalget

Til udvalgets orientering vedlægges supplerende høringsskema samt de modtagne supple-

rende høringssvar vedrørende forslag til lov om ændring af lov om indkomstbeskatning af

aktieselskaber m.v., aktieavancebeskatningsloven, virksomhedsskatteloven og forskellige

andre love samt ophævelse af lov om investeringsfonds (Tilpasning i forhold til EU-

retten med hensyn til genbeskatning af underskud i faste driftssteder, definition af datter-

selskabsaktier og nedsættelse af indkomstskattesatsen på udgående udbytter samt indgreb

mod omgåelses af udbyttebeskatningen i forbindelse med investering i investeringsinsti-

tutter, justering af indgrebet i virksomhedsordningen og andre justeringer af erhvervsbe-

skatningen) (L 123).

Det bemærkes, at der i høringssvarene er rejst en problemstilling, der vedrører dobbeltbe-

skatning af danske investorer i forbindelse med, at der sker tilbagesalg af aktier m.v. til et

udstedende investeringsinstitut. Problemstillingen anerkendes, og der arbejdes på at opnå

en afklaring hurtigst muligt med henblik på fremsættelse af ændringsforslag.

Karsten Lauritzen

/ Lise Bo Nielsen

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Advokatsamfundet

Advokatrådet noterer sig, at lov-

forslaget nuancerer ikrafttrædelses-

tidspunktet ud fra en række kon-

krete vurderinger med henblik på

at bringe lovgivningen i overens-

stemmelse med EU-retten tilbage i

tid.

Genbeskatning af underskud i faste

driftssteder

Advokatrådet anbefaler, at Skat-

teministeriet genovervejer, om der

med lovforslaget sker en tilstræk-

kelig tilpasning i forhold til EU-

retten.

Vurderingen er, at lovforslaget in-

deholder de nødvendige tilpasnin-

ger i forhold til EU-retten som

følge af dom C-48/13, Nordea

Bank A/S.

Nedsættelse af indkomstskattesatsen på

udgående udbytter

Advokatrådet ønsker at præcisere,

at et dansk moderselskab under i

øvrigt tilsvarende forhold skattefri-

tages af sådanne udbytter. Skatte-

ministeriet opfordres til at præsen-

tere en grundig argumentation for,

hvorfor andet end ”0” i koncern-

forhold ikke er i strid med EU-

retten.

Det vurderes, at reglerne om etab-

leringsfriheden finder anvendelse.

Etableringsfriheden finder udeluk-

kende anvendelse inden for EU.

En restriktion kan efter EU-retten

begrundes i tvingende almene hen-

syn, herunder bekæmpelse af mis-

brug. Restriktionen skal dog være

proportional, hvilket er baggrun-

den for, at indkomstskattesatsen

nedsættes til 22 pct. Der henvises i

øvrigt til lovforslagets bemærknin-

ger om EU-retlige aspekter.

Advokatrådet opfordrer til, at det

genovervejes, om indeholdelses-

procentsatsen ligeledes bør ned-

sættes til 22 pct., og om det er i

overensstemmelse med EU-retten

at fastholde en indeholdelsespro-

cent på 27 pct.

Det vurderes, at der alene vil være

tale om et begrænset antal selska-

ber, der vil være omfattet af ind-

komstskattesatsen på 22 pct. Det

vurderes derfor, at den administra-

tive byrde i forbindelse med kon-

trolforpligtigelsen for de indehol-

dende selskaber ikke står mål med

Side 2 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

fordelen for det modtagende sel-

skab. EU-Domstolen har aner-

kendt, at der kan anvendes forskel-

lige beskatningsteknikker for

hjemmehørende selskaber og for

ikke-hjemmehørende selskaber,

selvom det kan medføre forskelle

på beskatningstidspunktet, jf. såle-

des dom Truck Center SA, C-

282/07.

agroSkat

Virksomhedsordningen

agroSkat bemærker, at det i be-

mærkningerne til lovforslagets § 4

b, stk. 1, er anført, at det ikke er

muligt at bogføre en overførsel, jf.

den foreslåede § 4 b, stk. 1, som

en hensættelse til senere hævning.

agroSkat anfører, at det ikke er

muligt at hensætte en hævning til

senere hævning. En hævning kan

derimod modregnes i det beløb,

der var hensat ultimo foregående

år. agroSkat mener derfor, at be-

stemmelsen i § 4 b i sammenhæng

med § 5 bør forstås således, at

hævningen i § 4 b, stk. 1, sammen

med andre hævninger kan mod-

regnes i tidligere års hensættelser.

agroSkat mener også, at det er i

overensstemmelse med

SKM2015.745.SR.

Det skal bemærkes, at det i lov-

forslagets bemærkninger til den fo-

reslåede § 4 b, stk. 1, retteligt skulle

have stået, at det ikke er muligt at

bogføre en hævning, jf. den fore-

slåede § 4 b, stk. 1, som et beløb til

senere hævning, og ikke en hensæt-

telse til senere hævning.

Det kan bekræftes, at en eventuel

hensættelse til senere hævning for

tidligere indkomstår, anses for

overført forud for de øvrige beløb

i hæverækkefølgen, hvorved en

eventuel hensættelse for det fore-

gående år modregnes i årets sam-

lede overførsler, inkl. overførslen

efter den foreslåedes § 4.

agroSkat bemærker, at konsekven-

serne ved flytningen af reglen om

beskatning ved sikkerhedsstillelse

til § 4 b er, at § 3, stk. 5, i lov nr.

992 af 16. september 2014 også

måtte skulle omfatte evt. hævnin-

ger efter § 4 b, stk. 1. Derudover

bemærker agroSkat, at bagatel-

grænsen, som blev indført i § 3,

Det kan bekræftes, at hævninger

omfattet af den foreslåede § 4 b,

stk. 1, ikke skal medføre suspensi-

on efter § 3, stk. 5, i lov nr. 992 af

16. september 2014.

Det bekræftes endvidere, at baga-

telgrænsen i § 3, stk. 6, i lov nr. 992

af 16. september 2014 fortsat vil

Side 3 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

stk. 6 i lov 992 af 16. september

2014, fortsat vil være gældende.

være gældende.

agroSkat bemærker, at man i lov-

forslaget løser den situation, hvor

en ejendom med lån, der hidtil har

været anvendt privat, overgår til

virksomhedsordningen, og lånet

først flyttes til virksomhedsord-

ningen ved kommende status.

Løsningen forudsætter dog, at lå-

net flyttes ultimo samme år, hvor

ejendommen overgår til virksom-

hedsordningen. agroSkat mener, at

problemet burde løses ved, at man

kan nettopostere disse transaktio-

ner.

At en erhvervsmæssigt anvendt

ejendom anses for indskudt i en

eksisterende virksomhedsordning

er en konsekvens af, at flere virk-

somheder i relation til virksom-

hedsordningen anses for én virk-

somhed. I det omfang, den selv-

stændigt erhvervsdrivende vælger

alene at indskyde ejendommen,

hvori der er stillet sikkerhed for

gæld, der ikke indskydes, vil dette

indebære, at virksomhedens aktiver

er stillet til sikkerhed for gæld, der

ikke indgår i virksomhedsordnin-

gen. I virksomhedsordningens sy-

stematik vil hele ejendommens

værdi blive placeret på indskuds-

kontoen og kan ikke hæves uden

om hæverækkefølgen, hvilket vil

medføre en endelig beskatning af

et eventuelt opsparet overskud.

Der ses ikke at være grundlag for

at behandle denne situation ander-

ledes end andre tilfælde omfattet af

lovforslaget. Indskud af gæld i for-

bindelse med overførsel af ejen-

dommen vil derfor fortsat blive

anset for at være en hævning i hæ-

verækkefølgen.

agroSkat bemærker, at lovforslaget

giver en ny mulighed for at genop-

tage ansættelserne fra 2013 til og

med 2015. agroSkat mener dog, at

en hensigtsmæssig disponering i

virksomhedsskatteloven omfatter

et fravalg af virksomhedsordnin-

gen i et enkelt år og derefter gen-

start af virksomhedsordningen.

Det følger af virksomhedsskattelo-

vens § 2, stk. 2, at valg af virksom-

hedsskatteloven er et valg, der

træffes i forbindelse med indgivel-

se af selvangivelse for et indkomst-

år.

Det kan derfor bekræftes, at reglen

i lovforslagets § 16, stk. 10, giver

Side 4 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

agroSkat foreslår derfor, at man

inden for samme tidsfrist skal

kunne fravælge virksomhedsord-

ningen for et eller flere af de på-

gældende år.

mulighed for at fravælge virksom-

hedsordningen i et eller flere af

indkomstårene fra 2013 til 2015.

Det er dog en forudsætning for

omvalg, at den selvstændigt er-

hvervsdrivende anvender virksom-

hedsordningen.

agroSkat mener, at der er fortolk-

ningsmæssig usikkerhed om af-

grænsningen af, hvad der er

”gæld” som nævnt i virksomheds-

skattelovens § 10, stk. 6, og frem-

over den foreslåede § 4 b, stk. 1, i

virksomhedsskatteloven.

Ved begrebet ”gæld” i virksom-

hedsskattelovens § 10, stk. 6, og

den foreslåede § 4 b, stk. 1, forstås

det samme som i den øvrige skat-

telovgivning.

agroSkat mener, at ompriorite-

ringsreglen i lovforslagets § 16, stk.

8, også burde gælde efter 2017,

samt omfatte lån omfattet af lov-

forslagets § 4 b, stk. 1. agroSkat

anfører, at der i relation til stue-

huslån ofte vil være en ompriorite-

ringsmulighed, også efter 2017,

dog maksimalt op til værdien af

stuehuset på tidspunktet for en ny

låneoptagelse. Derfor mener agro-

Skat også, at alle andre private lån

med sikkerhed i virksomhedens

aktiver skal kunne omprioriteres.

Den selvstændigt erhvervsdrivende

har efter gældende regler mulighed

for at stille sikkerhed frem til den

31. december 2017 uden skatte-

mæssige konsekvenser, hvis den

nye sikkerhedsstillelse afløser en

sikkerhedsstillelse, der eksisterede

den 10. juni 2014, og beløbsmæs-

sigt ikke overstiger sidstnævnte

sikkerhedsstillelse. Denne over-

gangsregel videreføres i lovforsla-

gets § 16, stk. 8.

Overgangsreglen skal medvirke til

at smidiggøre afviklingen af eksi-

sterende sikkerhedsstillelser og gi-

ve mulighed for, at den skatteplig-

tige fx kan skifte pengeinstitut med

henblik på at opnå forbedrede vil-

kår.

Der vil dog blive stillet et æn-

dringsforslag til den foreslåede § 4

b, stk. 3, om undtagelse af sikker-

hedsstillelse for blandet benyttede

Side 5 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

ejendomme, der adresserer det

forhold, at omkostninger og kurs-

udsving ved omlægning eller om-

prioritering af lån under den så-

kaldte stuehusregel kan medføre

beskatning. Derved vil der være

visse muligheder for at omlægge el-

ler omprioritere eksisterende lån

med pant i stuehuset, uden at det

indebærer en hævning, hvis fx

værdien af stuehuset er faldet i

mellemtiden.

I øvrige tilfælde ses der ikke grund-

lag for at indføre en lignende und-

tagelse, henset til at den foreslåede

regel om overførsel ved sikker-

hedsstillelse i § 4 b, stk. 1, i virk-

somhedsskatteloven er en værns-

regel, som har til formål at sikre, at

virksomhedens aktiver ikke stilles

til sikkerhed for gæld uden for

virksomhedsordningen som et al-

ternativ til at hæve midlerne via

hæverækkefølgen. Det er derfor

vurderingen, at perioden frem til

den 31. december 2017 for den fo-

reslåede overgangsregel i lovforsla-

gets § 16, stk. 8, fortsat er tilstræk-

kelig.

Danmarks Idrætsfor-

bund – DIF

Se DGI

Der henvises til kommentaren til

DGI.

Danmarks Rederifor-

ening

Datterselskabsaktier

Ifølge lovforslaget kræves det, at

Danmark har indgået en dobbelt-

beskatningsaftale, eller at der er

indgået en aftale om udveksling af

oplysninger. Hensynet er, at de

danske skattemyndigheder skal

kunne foretage en effektiv ligning

Der henvises til kommentaren til

DI.

Side 6 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

af de oplysninger, der er lagt til

grund ved opgørelsen af den skat-

tepligtige indkomst. Dette hensyn

synes at kunne tilgodeses ved, at

de foreslåede regler også fritager

tilfælde, hvor skatteyderen selv kan

tilvejebringe de efterspurgte op-

lysninger, eller hvor SKAT, med

rimelige midler, selv kan tilveje-

bringe oplysningerne. Rederifor-

eningen finder det ikke rimeligt, at

lempelsen kobles op på indgåede

aftaler – særligt når danske virk-

somheder ingen indflydelse har på,

hvilke lande der indgås aftaler

med.

Rederiforeningen anfører, at der

efter lovforslaget både skal være

en subjektiv og objektiv skattepligt

i det pågældende land. En af be-

tingelserne er, at skattesystemet

skal være ligesom det danske ind-

komstbaserede system, hvor net-

tobeløbet beskattes. Hertil bemær-

ker Rederiforeningen, at flere tred-

jelande har skattesystemer, hvor

omsætningen beskattes (bruttobe-

skatning), og hvor beskatningen

kan være af en betydelig størrelse.

Rederiforeningen kan ikke se no-

gen begrundelse for, at disse lande

ikke omfattes. Det foreslås, at be-

stemmelsen justeres, således at den

subjektive og objektive skattepligt

inkluderer alle skattesystemer og

ikke begrænses til kun at gælde ved

en nettoindkomstopgørelse.

Det er væsentligt, at der er tale om

et indkomstskattesystem, der min-

der om det danske selskabsskatte-

system. Afgrænsningen af ind-

komstskat bør svare til afgræns-

ningen i forhold til lempelse for

udenlandsk indkomstskat efter lig-

ningslovens § 33, som omfatter

faktisk betalte udenlandske ind-

komstskatter og særlige indkomst-

skatter, men ikke formueskatter.

Moms og andre skatter på omsæt-

ningen er heller ikke omfattet.

Rederiforeningen sætter pris på

Skatteministeriets bekræftelse af, at

gevinster ved overgang fra porte-

Det kan bekræftes.

Side 7 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

følje- til datterselskabsaktier ikke

udløser beskatning. Foreningen

beder desuden Skatteministeriet

bekræfte, at dette også gælder ved

aktiers statusskifte som følge af, at

der er indgået en udvekslingsaftale

eller en dobbeltbeskatningsaftale i

perioden mellem den 1. januar

2010 og den 23. februar 2016.

Dansk Byggeri

Tilpasning i forhold til EU-retten

Dansk Byggeri har ingen bemærk-

ninger til den del af lovforslaget,

der bringer erhvervsbeskatningen i

overensstemmelse med EU-retten.

Investeringsinstitutter

Dansk Byggeri er betænkelig ved

ændringen af udbyttebeskatningen

ved investering via investeringsin-

stitutter. Lovkomplekset burde i

stedet underkastes et nabotjek i

forbindelse med den kommende

erhvervsbeskatningsreform.

Skatteministeriet har i november

2015 offentliggjort en omfattende

analyse af skattereglerne for inve-

steringsinstitutter og deres investo-

rer. I analysen indgår bl.a. et afsnit,

som redegør for beskatningsreg-

lerne i nogle udvalgte lande. Der

findes således ikke grundlag for på

nuværende tidspunkt at udtage dis-

se regler til nabotjek. Som nævnt i

kommentaren til IFB er Skattemi-

nisteriet desuden i dialog med IFB,

som har stillet forslag til justering

af udbyttebeskatningen i forbindel-

se med investering via investe-

ringsinstitutter.

Dansk Byggeri bemærker, at en

stor del af de evt. problemer, der

kan konstateres vedr. de gældende

skatteregler for investeringsinsti-

tutter, bunder i, at Danmark i

modsætning til nabolandende har

valgt at opkræve kildeskat af insti-

Der henvises til kommentaren til

DI.

Side 8 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

tutionelle investorer.

Det er Dansk Byggeris opfattelse,

at de problemer, der har været

omkring udbyttebeskatningen i

Danmark, primært skyldes den

mangelfulde håndtering af det

gældende regelsæt og ikke selve

lovgivningen.

Det er regeringens opfattelse, at de

danske regler for udbyttebeskat-

ning skal være robuste, således at

lovgivningen ikke giver mulighed

for, at udenlandske investorer kan

omgå den danske udbyttebeskat-

ning.

Virksomhedsordningen

Dansk Byggeri bemærker, at selv-

stændigt erhvervsdrivende bliver

ramt af dobbeltbeskatning, hvis de

søger at komme ud af et lånefor-

hold med en sikkerhedsstillelse

omfattet af stramningerne. Dette

forekommer Dansk Byggeri at væ-

re uhensigtsmæssigt.

Dansk Byggeri foreslår, at konse-

kvenserne lempes for de selvstæn-

digt erhvervsdrivende, der vil ind-

fri et låneforhold og annullere den

tilhørende sikkerhedsstillelse.

Regelsættet om beskatning ved

sikkerhedsstillelser er værnsregler,

Det er opfattelsen, at hvis den

selvstændigt erhvervsdrivende øn-

sker at gøre brug af midlerne i

virksomhedsordningen, bør dette

som udgangspunkt ske via en al-

mindelig hævning i hæverækkeføl-

gen og ikke ved, at der stilles sik-

kerhed for privat gæld med virk-

somhedens midler. Det er således

ikke hensigten, hverken med den

gældende regel eller den foreslåede

regel, at de skattemæssige konse-

kvenser skal være fuldt ud identi-

ske med en almindelig hævning i

hæverækkefølgen.

Det er i øvrigt Dansk Byggeris op-

fattelse, at stramningerne over for

sikkerhedsstillelser vil virke hæm-

mende for generationsskifter, ef-

tersom sælgers almindelige sikker-

hedsstillelse eller kautionering over

for købers bank risikerer at blive

ramt.

Det er opfattelsen, at de foreslåede

elementer ikke udgør en stramning

i forhold til de gældende regler.

Det gælder således fortsat, jf. for-

slagets § 12, nr. 2, at der kan stilles

sikkerhed, uden at dette anses for

en hævning, hvis sikkerhedsstillel-

sen foretages som led i en sædvan-

lig forretningsmæssig disposition.

Det gælder som udgangspunkt og-

så i forbindelse med generations-

skifte. Det vil dog altid være en

Side 9 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

konkret vurdering, om en sikker-

hedsstillelse i forbindelse med et

generationsskifte, fx som følge af

långivning til familiemedlemmer,

vil kunne anses for at være foreta-

get som led i en sædvanlig forret-

ningsmæssig disposition.

Endelig opfordrer Dansk Byggeri

til, at Skatteministeriet tilføjer ek-

sempler, der kan illustrere de for-

skellige elementer af L 123.

Det fremgår af bemærkningerne til

lovforslaget, at den foreslåede § 4

b i store træk viderefører de gæl-

dende regler i virksomhedsskatte-

lovens § 10, stk. 6-8, hvorfor gæl-

dende praksis vil kunne tillægges

værdi i forbindelse med fortolk-

ningen af den foreslåede § 4 b.

Det er derfor opfattelsen, at det

ikke er nødvendigt med yderligere

eksempler til at illustrere de for-

skellige elementer vedrørende ju-

steringen af indgrebet i virksom-

hedsordningen.

Dansk Erhverv

Lovforslaget giver ikke Dansk Er-

hverv anledning til nogen umid-

delbare bemærkninger.

Dansk Industri – DI

De modtagne høringssvar er imø-

dekommet på en lang række punk-

ter, hvilket efter DI’s opfattelse

klart har forbedret lovforslaget.

Ifølge bemærkningerne til det

fremsatte lovforslag er et overord-

net formål:

”at skabe klarhed om rets-

tilstanden på en række områder i er-

hvervsbeskatningen. Regeringen ønsker

at tilvejebringe så entydige regler som mu-

ligt på de enkelte områder, så virksom-

Side 10 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

hederne med rimelig sikkerhed ved, hvad

der gælder."

DI kvitterer for denne hensigtser-

klæring. Det må dog konstateres,

at de omhandlede forslag, herun-

der ikrafttrædelsesbestemmelserne,

primært er mindre justeringer af i

forvejen komplekse regler og des-

værre ikke bidrager afgørende til at

gøre reglerne mere overskuelige.

Det har desværre været nødvendigt

at foreslå relativt komplekse ikraft-

trædelsesbestemmelser bl.a. som

følge af, at lovgivningen skal gøres

EU-medholdelig med tilbagevir-

kende kraft.

Datterselskabsaktier

Det er positivt, at det er præcise-

ret, at lovforslaget ikke skal med-

føre overgangsbeskatning for de

omhandlede aktier. I forhold til

datterselskaber i lande, hvor der

siden 1. januar 2010 er indgået in-

formationsudvekslingsaftaler, ser

DI det gerne præciseret for klar-

hedens skyld, at dette ikke kan ud-

løse overgangsbeskatning.

Det ses ikke at være nødvendigt at

præcisere ordlyden af overgangs-

bestemmelsen på dette punkt.

Lovforslagets § 16, stk. 4, har alene

virkning for afkast på aktier, der er

datterselskabsaktier efter den nye

definition af datterselskabsaktier i

aktieavancebeskatningslovens § 4

A, som foreslået i lovforslagets § 3,

nr. 1 og 2. Informationsudveks-

lingsaftalen medfører, at der sker

et statusskifte fra porteføljeaktier

til datterselskabsaktier, hvilket

kunne udløse beskatning af en evt.

gevinst på porteføljeaktierne.

Overgangsreglen i lovforslagets §

16, stk. 4, har imidlertid ikke virk-

ning tilbage i tid for så vidt angår

afkast på porteføljeaktier.

DI foreslår, at lovforslaget justeres

således, at et dansk selskab stilles,

som om der var indgået en infor-

mationsudvekslingsaftale, såfremt

det danske selskab over for skat-

temyndighederne selv fremlægger

de oplysninger, som ville være om-

fattet af en informationsudveks-

Det kan ikke tiltrædes. Der er tale

om en tilpasning til EU-retten. Ef-

ter EU-retten kan forskelsbehand-

lingen begrundes med hensynet til

en effektiv skattekontrol, jf. dom

Skatteverket, C-101/05. Det er væ-

sentligt for en effektiv skattekon-

trol, at det er muligt at verificere

skatteyderens oplysninger, herun-

Side 11 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

lingsaftale.

der til brug for vurderingen af om

selskabet er et selvstændigt skatte-

subjekt efter danske regler, og om

selskabet er selskabsskattepligtigt

uden fritagelse i det pågældende

land. Det bemærkes i øvrigt, at

Danmark har udvekslingsaftaler

med ca. 125 jurisdiktioner.

I forhold til betingelsen om, at

datterselskabet er selskabsskatte-

pligtigt, er bemærkningerne efter

DI’s opfattelse blevet formuleret

unødvendigt restriktivt, særligt føl-

gende:

”Med selskabsbeskatning menes

et selskabsskattesystem, der ligesom den

danske selskabsbeskatning er indkomst-

baseret, det vil sige, at der sker en opgø-

relse af selskabets indtægter og udgifter,

og nettobeløbet beskattes.”

Formule-

ringen kan skabe problemer fx i

forhold til visse udviklingslande

med et simplere skattesystem,

hvor beskatningen sker helt eller

delvist på grundlag af omsætning.

Formuleringen kan efter DI’s op-

fattelse også skabe tvivl i forhold

til selskabsbeskatningen i udvikle-

de lande som fx Estland, hvor be-

skatning først sker ved udlodning

og i princippet kan udskydes tids-

ubegrænset.

Der henvises til kommentaren til

Rederiforeningen og til FSR.

DI ser det også gerne præciseret,

at fx mellemholdingselskaber med

primær indkomst i form af udbyt-

te, som ikke beskattes, kan opfylde

betingelsen. I tilfælde, hvor ind-

komsten er beskattet i driftssel-

skabet, er der ikke grundlag for at

stille krav om beskatning i et mel-

Mellemholdingselskabet vil være

omfattet, hvis det generelt er sel-

skabsskattepligtigt uden fritagelse,

herunder af afkastet af dets formue

(og dets hjemland udveksler oplys-

ninger med Danmark). Derimod

vil et mellemholdingselskab, der er

fritaget fra selskabsbeskatning og

derfor ikke beskattes af afkastet på

Side 12 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

lemholdingselskab i et andet land.

den udloddede formue, der ikke

videreudloddes til det danske mo-

derselskab, ikke være omfattet.

Nedsættelse af indkomstskattesatsen for

udgående udbytter

Det er fortsat DI’s opfattelse, at

det kan være i strid med EU-retten

alene at nedsætte beskatningen af

udbytter til 22 pct.

Der henvises til kommentaren til

Advokatrådet.

Investeringsinstitutter

DI fremfører, at hvor den uden-

landske investor ikke har mulighed

for at fradrage dansk betalt kilde-

skat i skatten i hjemlandet, vil den

danske kildeskat reducere den

udenlandske investors udbytte ef-

ter skat. Dette gælder fx institutio-

nelle investorer, som typisk ikke

betaler selskabsskat. I forlængelse

heraf understreger DI, at såfremt

sådanne investorer i dag forsøger

at undgå dansk kildeskat, skal det

ses i sammenhæng med, at den

danske kildeskat reducerer inve-

storernes efter-skat-afkast. Lov-

forslaget vil derfor ifølge DI med-

føre, at de pågældende investorer

fremover vil forlange et højere af-

kast før skat, når de investerer i

danske investeringsinstitutter.

For investorer, der er fritaget for

beskatning i deres hjemland, kan

den danske kildeskat udgøre en

ekstraomkostning. Dansk kildeskat

på udbytter fungerer dog som et

generelt værn mod skatteplanlæg-

ning, der sigter mod at mindske

skatten af aktiviteter i Danmark.

Af disse årsager er kildebeskatning

af udbytter indtjent i Danmark et

centralt princip i det danske skatte-

system. Som udgangspunkt bør der

desuden være gensidighed, således

at hvis Danmark opgiver retten til

beskatning, bør danske investorer

heller ikke beskattes, når der inve-

steres i udlandet. For visse pensi-

onskasser, er der i flere dobbeltbe-

skatningsoverenskomster indsat en

skattefritagelse for udbytter. Det

gælder fx i dobbeltbeskatningsaft-

alen med USA og Schweiz. I disse

tilfælde er Danmarks fritagelse for

udbytteskatten ikke ensidig, men

ledsaget af en tilsvarende skattefri-

tagelse for danske pensionskasser,

der investerer i de pågældende lan-

de.

Side 13 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

DI påpeger, at forslaget risikerer at

lede til, at alternative investerings-

fonde vil flytte til udlandet, og po-

interer, at der ikke er grund til at

mistænkeliggøre kapitalfonde, ven-

turefonde og hedgefonde. Tiltag,

der reducerer udenlandske inve-

storers afkast fra sådanne fonde,

risikerer at ramme unoterede min-

dre og mellemstore selskabers ad-

gang til finansiering.

Der er ikke tale om at mistænkelig-

gøre særlige investeringsformer.

Lovforslagets afgrænsning over for

investeringsinstitutter omfattet af

UCITS-direktivet og tilsvarende

investeringsinstitutter hjemmehø-

rende uden for EU skyldes, at det

vurderes, at omgåelsesmuligheden

ikke kan forekomme systematisk i

sådanne investeringsinstitutter, så-

ledes at investorer med fælles inte-

resser i disse investeringsinstitutter

ikke systematisk kan tilbagesælge

aktier mv. svarende til de optjente

indtægter i investeringsinstituttet,

samtidig med at det indbyrdes ejer-

forhold opretholdes uændret.

DI gør opmærksom på, at uden-

landske investorer lovligt kan und-

gå dansk kildeskat, da de ikke er

begrænset skattepligtige af aktie-

avancer. Udenlandske investorer

kan således lovligt afstå aktier før

en udbyttebetaling og genkøbe

dem umiddelbart efter udbytteda-

toen. Hvis investorerne benytter

denne metode til undgåelse af

dansk kildeskat, vil tiltaget ikke

medføre et merprovenu til den

danske statskasse, men alene for-

øge de omkostninger, der knytter

sig til investering i danske investe-

ringsinstitutter.

Hvis en investor sælger en aktie

umiddelbart før udbyttedatoen og

genkøber en tilsvarende aktie efter

udbyttedatoen, er det en betingelse

for, at de danske skattemyndighe-

der accepterer salget og genkøbet

skattemæssigt, at investor har løbet

en kursrisiko, når der er tale om

identiske aktier. Det er netop der-

for, det foreslås at afskaffe mulig-

heden for at investere i aktiebase-

rede investeringsbeviser uden ud-

bytteret, da investor ved brug af

disse beviser kan undgå dansk ud-

bytteskat uden at løbe en kursrisi-

ko.

Overordnet mener DI, at såfremt

danske investeringsinstitutter i hø-

jere grad end udenlandske investe-

ringsinstitutter investerer i danske

virksomheder, så vil forslaget for-

ringe danske virksomheders ad-

Dansk udbyttebeskatning af uden-

landske investorer vurderes ikke i

almindelighed at reducere investe-

ringerne i Danmark i nævneværdigt

omfang, jf. ovenfor. Da de danske

investeringsinstitutter primært an-

Side 14 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

gang til finansiering. Det samme

vil gøre sig gældende, såfremt

udenlandske investorers afkast fra

danske fonde reduceres.

vendes til at investere i obligatio-

ner og udenlandske aktier, vurde-

res udbytteskatten i dette tilfælde i

endnu mindre grad at have betyd-

ning for danske selskabers adgang

til finansiering. Dertil kommer, at

institutterne primært investerer i

danske selskaber, hvor adgangen til

finansiering ikke udgør en betyde-

lig udfordring.

En fritagelse af udenlandske inve-

storer for dansk udbyttebeskatning

vurderes altovervejende at påvirke

ejerfordelingen af egenkapitalen i

danske selskaber, således at øgede

porteføljeinvesteringer fra uden-

landske investorer, der i dag bela-

stes af dansk udbytteskat, afløser

dansk ejerskab og ejerskab hos

udenlandske investorer, der allere-

de er fritaget for udbyttekildeskat.

En fritagelse af udenlandske inve-

storer for dansk udbyttebeskatning

ved investeringer via danske inve-

steringsinstitutter vurderes således

altovervejende at påvirke investo-

rernes valg af investeringsform.

DI opfordrer regeringen til på linje

med en række andre EU-lande at

fritage udenlandske institutionelle

investorer (CIV´s) etableret inden

for EU/EØS eller som Danmark

har indgået en dobbeltbeskat-

ningsoverenskomst med. Begrun-

delsen er, at sådanne investorer

typisk ikke kan få fradrag for den

danske kildeskat i hjemlandet.

Danmark bør som udgangspunkt

ikke ensidigt opgive sin beskat-

ningsret til udbytter fra kilder i

Danmark efter intern dansk ret. En

opgivelse af dansk beskatning bør

ske gensidigt, jf. ovenfor.

Virksomhedsordningen

For så vidt angår forslagene vedrø-

Der henvises til kommentaren til

Side 15 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

rende virksomhedsordningen kan

DI generelt tilslutte sig høringssva-

ret fra Landbrug & Fødevarer.

Landbrug & Fødevare.

Dansk Revision - Vi-

borg

Virksomhedsordningen

Dansk Revision bemærker, at så-

fremt lovforslaget bliver vedtaget i

den nuværende form, vil det med-

føre, at når en skatteyder anvender

virksomhedsordningen for sin

virksomhed og samtidig er ejer af

et parcelhus eller en blandet benyt-

tet ejendom, som bebos af skatte-

yder og efterfølgende udlejes, vil

det skulle indskydes i virksom-

hedsordningen, ved at værdien til-

lægges indskudskontoen. Hvis der

overføres prioritetsgæld ved

tvangsindskydelsen, vil den blive

betragtet som en overførsel fra

virksomhedsskatteordningen til

privatøkonomien, hvor der sker

fremrykning af beskatningen af

tidligere års opsparet overskud.

Anvendelse af bruttoprincippet

har uheldige konsekvenser for en

virksomhedsejer, når de nævnte

ejendomme overgår til erhvervs-

mæssig udlejning. Det foreslås, at

det i lovforslaget indarbejdes, at

ved indskud af et parcelhus eller

en blandet benyttet ejendom, skal

den tinglyste restgæld på prioritets-

lån tilsvarende indskydes i virk-

somhedsskatteordningen. Dansk

Revision påpeger, at der sker en

dobbeltbeskatning, hvis lovforsla-

get vedtages i sin nuværende form.

Der henvises til kommentaren til

agroSkat.

Dansk Vand- og Spil-

devandsforening –

Ændring vedr. elvirksomhed

Dansk Vand- og Spildevandsfor-

ening, DANVA, tilkendegiver sin

Side 16 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

DANVA

støtte til lovforslaget, der indebæ-

rer en justering af SEL §§ 1 og 3.

Det foreslås således, at de små,

almene vandforsyninger, der er

skattefrie efter selskabsskattelo-

vens § 3, stk. 1, nr. 4 a, og som har

aktiviteter i form af produktion af

elektricitet eller produktion af

varme, ikke bliver skattepligtige af

deres hidtil øvrige skattefritagne

indtægter. Forsyningerne undgår

med andre ord, at de pludselig bli-

ver anset som el-virksomheder og

dermed bliver skattepligtige af alle

deres indtægter.

DANVA bemærker i den forbin-

delse, at lovændringen alene angår

de skattemæssige forhold for de

skattefrie, almene vandforsyninger,

der ikke er omfattet af vandsektor-

lovens § 2 stk. 1.

Det kan bekræftes, at lovændrin-

gen alene angår de skattemæssige

forhold for de vandforsyninger,

der ikke er omfattet af vandsektor-

lovens § 2, stk. 1.

Danske Advokater

Omgåelse af udbyttebeskatning ved til-

bagesalg til et udstedende investeringsin-

stitut

Danske Advokater bemærker, at

den del af lovforslaget, der vedrø-

rer tilbagesalg til det udstedende

investeringsinstitut, vanskeliggør

danske investorers investeringer i

udenlandske investeringsforenin-

ger, eftersom det i praksis vil være

vanskeligt for danske investorer at

sikre sig, om udenlandske investe-

ringsforeninger overholder de

danske krav til investeringsfor-

eninger med minimumsbeskat-

ning.

Det er en betingelse for, at et inve-

steringsinstitut er omfattet af den

foreslåede ændring af reglen i lig-

ningsloves § 16 B, stk. 2, nr. 4, om

tilbagesalg til det udstedende sel-

skab mv., at det ikke er underlagt

et lovgivningsmæssigt krav om ri-

sikospredning og pligt til at tilba-

gekøbe investeringsbeviser. Det vil

for det første sige, at bl.a. investe-

ringsinstitutter omfattet af UCITS-

direktivet, hvori langt de fleste in-

vesteringer foretages, ikke omfattes

af forslaget. For det andet vil et til-

bagesalg til et minimumsbeskattet

investeringsinstitut, herunder et

Side 17 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

udenlandsk minimumsbeskattet

investeringsinstitut, ikke selvstæn-

digt kunne medføre, investerings-

instituttet ikke længere opfylder

betingelserne for at være omfattet

af reglerne for investeringsinstitut-

ter med minimumsbeskatning.

Omgåelse af udbyttebeskatning ved om-

bytning til investeringsbeviser uden ret til

udbytte

I forhold til den del af lovforslaget

der vedrører salg og genkøb af in-

vesteringsbeviser, bemærker Dan-

ske Advokater, at der ikke er gjort

en undtagelse for investeringsinsti-

tutter, som udbyder deres andele

til offentligheden og er undergivet

et krav om risikospredning og til-

bagekøbspligt. Det er Danske Ad-

vokaters opfattelse, at lovændrin-

gen især er uhensigtsmæssigt for

de investorer, som beskattes af

udbyttet, eftersom disse investorer

reelt beskattes af at modtage en

del af deres egen investering retur.

Danske Advokater opfordrer Skat-

teministeriet til at overveje en mo-

del, hvorved muligheden for inve-

steringsbeviser uden ret til udbytte

bevares i videst muligt omfang.

Den foreslåede begrænsning af

mulighederne for at udstede inve-

steringsbeviser uden ret til udbytte

omfatter kun minimumsbeskattede

investeringsinstitutter. Det er såle-

des ikke afgørende, om der er tale

om et investeringsinstitut omfattet

af UCITS-direktivet, men derimod

om det er minimumsbeskattet. Det

skyldes, at det er omgåelse af be-

skatning af minimumsindkomsten

som indgrebet værner imod. Inve-

steringsselskaber der ikke opgør en

minimumsindkomst har således

fortsat mulighed for at udstede in-

vesteringsbeviser uden udbytteret.

Der henvises herudover til kom-

mentaren til IFB.

Virksomhedsordningen

Danske advokater bemærker, at

foreningen overordnet set kan til-

slutte sig, at der foretages en række

justeringer af de regler, der blev

indført ved lov nr. 992 af 16. sep-

tember 2014 (L 200).

Side 18 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Danske advokater anfører, at der

ved at flytte indholdet af den nu-

gældende virksomhedsskattelovs §

10, stk. 6-8, til den nye § 4 b opnås

mulighed for at komme med nye

bemærkninger i lovforslaget til be-

stemmelsen.

De specielle bemærkninger til be-

stemmelsen fylder tre sider. Hvis

der ikke er tiltænkt materielle æn-

dringer i forhold til L 200, havde

det været tilstrækkeligt at henvise

til, at der ikke skulle foretages no-

gen materiel ændring.

I forlængelse heraf bemærker

Danske Advokater, at et eksempel

på en sådan lovgivningsteknik

fremgik af lovforslag nr. L 202 af

22. april 2009 med forslag til § 12,

nr. 7 og 8. Ved lovforslaget og den

efterfølgende lovgivning blev den

dagældende ligningslovs §§ 16 A

og 16 B omskrevet. Uanset be-

stemmelsernes omfang er de spe-

cielle bemærkninger holdt nede på

under en side.

Det er vurderingen, at det er nød-

vendigt med en nyaffattelse af

virksomhedsskattelovens § 10 stk.

6-8, i form af den foreslåede § 4 b

for at sikre, at der fremadrettet kan

være den fornødne sikkerhed om-

kring de skattemæssige konsekven-

ser ved at stille aktiver, der indgår i

virksomhedsordningen til sikker-

hed for gæld, der ikke indgår i ord-

ningen.

Det bemærkes, at Skatterådet ind-

leder dets begrundelse for afgørel-

sen vedrørende de skattemæssige

konsekvenser af reglen om beskat-

ning ved sikkerhedsstillelse i

SKM2015.745.SR med at tilkende-

give følgende:

”Det fremgår klart af lovforarbej-

derne til virksomhedsskattelovens

§ 10, stk. 6, at lovgivers udtrykkeli-

ge intention har været, at konse-

kvensen af, at virksomhedens akti-

ver stilles til sikkerhed for privat

gæld, skal være, at der sker beskat-

ning af et beløb uden om hæve-

rækkefølgen i virksomhedsskatte-

lovens § 5.”

I lyset heraf er det opfattelsen, at

der bør ske en nyaffattelse af reg-

len om beskatning ved sikkerheds-

stillelse, som det foreslås i lov-

forslaget.

Derudover skal det bemærkes, at

det fremgår af Justitsministeriets

Vejledning om Lovkvalitet, at der

ved nyaffattelse af en bestemmelse

som udgangspunkt skal skrives

bemærkninger til hele bestemmel-

Side 19 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

sen – altså specielle bemærkninger.

Dette gælder også, selv om der for

dele af bestemmelsens vedkom-

mende er tale om videreførelse af

gældende ret.

Det er som udgangspunkt ikke til-

strækkeligt, at der i de specielle

bemærkninger til bestemmelser,

der helt eller delvist viderefører

gældende ret, alene henvises til, at

den hidtil gældende retstilstand fo-

reslås videreført uændret.

Derfor er der skrevet fulde speciel-

le bemærkninger til den foreslåede

§ 4 b. Der er endvidere foretaget

en række præciseringer af reglen

om overførsel ved sikkerhedsstil-

lelse, og det angives i bemærknin-

gerne, hvorledes disse præciserin-

ger skal fortolkes.

Danske Advokater mener, at det

er betænkeligt, at der ved at flytte

en lovbestemmelse fra en paragraf

til en anden opnås mulighed for at

fremkomme med ”nye” bemærk-

ninger til en i øvrigt næsten uæn-

dret bestemmelse. Ved fortolknin-

gen af den nye bestemmelse i § 4 b

vil bemærkningerne, der nu er in-

deholdt i lovforslag nr. L 123, bli-

ve anvendt. Ved fortolkning af

den nugældende virksomhedsskat-

telovs § 10, stk. 6-8, vil det være

bemærkningerne i lovforslag nr. L

200, der skal anvendes.

Bemærkningerne til lovforslag nr.

L 200 er ikke fyldestgørende og

tager ikke højde for en række situ-

ationer. Den usikkerhed, der er

Bemærkningerne i lovforslaget til

den foreslåede § 4 b, er en beskri-

velse af gældende ret.

At bemærkningerne til den foreslå-

ede § 4 b i virksomhedsskatteloven

er mere omfattende end bemærk-

ningerne i lovforslaget til den nu-

gældende virksomhedsskattelovs §

10, stk. 6, er en konsekvens af

Justitsministeriets Vejledning om

Lovkvalitet, jf. ovenfor.

Side 20 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

knyttet hertil, kan på den ene side

siges at blive afklaret ved lov-

forslag nr. L 123. På den anden

side kan usikkerheden også refere-

re sig til forhold, der er til skatte-

yderens gunst. Efter Danske Ad-

vokaters opfattelse bør det derfor

klart angives, at bemærkningerne

til den foreslåede § 4 b alene ved-

rører retstilstanden fremadrettet. I

modsat fald kan det sidestilles med

lovgivning med tilbagevirkende

kraft.

I de specielle bemærkninger til

lovforslagets § 12, nr. 2, er den

materielle justering om, at en sik-

kerhedsstillelse nu er en overførsel

i hæverækkefølgen, behandlet. I

sidste pkt. er der anført følgende:

”Det er endvidere ikke muligt at bogføre

en overførsel, jf. den foreslåede § 4 b,

stk. 1, som en hensættelse til senere hæv-

ning.”

Den pågældende sætning synes ik-

ke at have den fornødne klarhed.

Hvis der foretages en sikkerheds-

stillelse, som dermed er en over-

førsel i hæverækkefølgen, og en

skatteyder har et beløb hensat til

senere hævning, vil man kunne re-

ducere den pågældende hensættel-

se til senere hævning med sikker-

hedsstillelsesbeløbet, sådan at sik-

kerhedsstillelsen ikke udløser skat-

temæssige konsekvenser. Danske

Advokater beder om at det be-

kræftes, at dette er korrekt.

Der henvises til kommentaren til

agroSkat.

Side 21 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

I forlængelse heraf bemærker

Danske Advokater, at det anførte i

lovforslagets bemærkninger ikke

virker klart. Hvis der er en sikker-

hedsstillelse, som er en overførsel,

kan den ikke bogføres som en

hensættelse til en senere hævning,

hvilket kan tiltrædes. Ellers er det

jo ikke en overførsel. Et beløb, der

er hensat til senere hævning, kan

derimod godt reduceres med sik-

kerhedsstillelsen. Danske Advoka-

ter beder om, at det angives, hvad

der præcist menes med det pågæl-

dende afsnit.

Der henvises til kommentaren til

agroSkat.

I de specielle bemærkninger til

lovforslagets § 12, nr. 2, er der

indsat en formulering om en helt

konkret situation fra reglerne fra

lov nr. 992 af 16. september 2014.

Det pågældende afsnit, der starter

med.

”I øvrigt bemærkes det …”,

ved-

rører kassekreditter, som eksiste-

rede før den 10. juni 2014. I afsnit-

tet behandles det, hvordan en ind-

gangsværdi pr. 10. juni 2014 skal

opgøres. Den pågældende formu-

lering har utvivlsomt afsæt i Skat-

terådets bindende svar offentlig-

gjort som SKM2015.745.SR og

besvarelsen af spørgsmål 3. Det

var Skatterådets opfattelse, at der

skal opgøres en indgangsværdi på

en kassekredit pr. 10. juni 2014, og

at efterfølgende træk ud, over

trækket pr. 10. juni 2014, udløser

beskatning. Som det fremgår af

det bindende svar, er spørgeren

ikke enig heri. Det bindende svar

vedrører bl.a. en fortolkning af

spørgsmål 38 til lovforslaget nr. L

Bemærkningerne i lovforslaget til

den foreslåede § 4 b er en beskri-

velse af gældende ret, jf. kravet om

en sådan beskrivelse i Justitsmini-

steriets Vejledning om Lovkvalitet.

Indtil skattemyndighedernes, her-

under Skatterådets, praksis evt.

måtte blive underkendt ved Lands-

skatteretten eller domstolene, er

den pågældende praksis udtryk for

gældende ret.

I forhold til det pågældende afsnit i

lovforslagets bemærkninger om

kassekreditter, er det opfattelsen, at

det er en konsekvens, når det op-

gjorte beløb sker på baggrund af

det laveste beløb af enten gældens

kursværdi eller sikkerhedsstillelsens

størrelse. Herved fremkommer der

en indgangsværdi for kassekredit-

ter, hvorved træk før den 11. juni

2014 indebærer, at der er tale om

en eksisterende sikkerhedsstillelse,

der medfører suspension af opspa-

Side 22 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

200.

Det er efter Danske Advokaters

opfattelse retssikkerhedsmæssigt

betænkeligt at indsætte en sådan

bemærkning i lovforslag nr. L 123,

idet Skatterådets bindende svar

herved reelt for lovskraft, men

med tilbagevirkende kraft. Mange

skatteydere er uenige i Skatterådets

besvarelse af spørgsmål 3 i

SKM2015.745.SR. Det må derfor

forventes, at der kommer skattesa-

ger om fortolkning af netop denne

overgangsregel. Det er derfor be-

tænkeligt, når det i lovforslag nr. L

123 ”i øvrigt bemærkes”, hvordan

Skatteministeriets syn på retstil-

standen bagud ser ud. Det pågæl-

dende afsnit burde efter Danske

Advokaters opfattelse slet ikke ha-

ve været med i lovforslaget.

Danske Advokater opfordrer skat-

teministeren til at angive, at det

pågældende afsnit udgår af lov-

forslaget.

ringsmuligheden fra 1. januar 2018

og frem, hvis betingelserne for op-

sparing ikke er mødt, mens træk

fra den 11. juni 2014 medfører en

overførsel fra virksomhedsordnin-

gen til privatøkonomien.

Det er endvidere opfattelsen, at

bemærkningen kan være relevant,

såfremt der trækkes på en kasse-

kredit efter den 1. juli 2016, men

som eksisterede den 10. juni 2014.

Opfordringen, til at angive at det

pågældende afsnit udgår af lov-

forslagets specielle bemærkninger,

kan derfor ikke imødekommes.

Ændring af indberetningsreglerne for

administratorer af værdipapirfonde

Denne del af lovforslaget har ikke

givet Danske Advokater anledning

til bemærkninger.

DGI

Ændring vedr. elvirksomhed

DGI’s sonderinger viser, at kapaci-

tetsgrænsen på 25 kW ikke løser

alle de utilsigtede virkninger, der er

på området. Den foreslåede græn-

se på 25 kW vil ganske vist betyde,

at ingen lokale foreninger med et

almindeligt solcelleanlæg på taget

En forening kan undgå at blive

skattepligtig af alle foreningens

indtægter, når foreningen har ind-

tægter fra salg af elektricitet, ved at

oprette et selskab, der driver el-

virksomheden.

Side 23 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

fremover risikerer at blive betrag-

tet som et elselskab i skattemæssig

forstand. Men der findes store

landsdækkende organisationer

med dertil hørende administrati-

onsbygninger, hvor man godt kan

forestille sig, at der kan være be-

hov for et solcelleanlæg med en

kapacitet på over 25 kW.

DGI foreslår derfor, at kapacitets-

grænsen på 25 kW ikke skal gælde

for almennyttige og almenvelgø-

rende organisationer. Disse for-

eninger vil dog være skattepligtige

af indtægter ved salg af el.

Med hensyn til afgrænsning fore-

stiller DGI sig, at reglen skal om-

fatte de foreninger, der efter prak-

sis er omfattet af momslovens §

13, stk. 1, nr. 17 og nr. 21, som

foreninger m.v., der har et almen-

nyttigt eller almenvelgørende for-

mål. Fx kan formålet være



sygdomsbekæmpelse



forebyggende børne- og ung-

domsforsorg



ulandshjælp



kirkeligt arbejde



amatøridrætsarbejde



sikring af ø-samfunds overle-

velse.

Lovforslaget giver mulighed for, at

en forening kan opsætte et mindre

energianlæg som fx et solcelleanlæg

med en maksimal kapacitet på 25

kW, uden at det er nødvendigt, at

der oprettes et selskab. Det bety-

der, som også nævnt af DGI, at

ingen lokale foreninger med et al-

mindeligt solcelleanlæg eller en

husstandsvindmølle fremover risi-

kerer at blive betragtet som et el-

selskab i skattemæssig forstand.

Større el-producerende anlæg skal

derimod, for at undgå skattepligt af

hele foreningsvirksomheden, fort-

sat placeres i et datterselskab, hvor

samhandlen efter de almindelige

skatteregler skal foregå på arms-

længdevilkår.

Der er derfor ikke fundet grundlag

for at ændre forslaget som foreslå-

et af DGI.

Finansrådet

Virksomhedsordningen

Finansrådet bemærker, at det i re-

lation til lovforslagets § 12, nr. 2,

findes unødigt restriktivt, at en

sikkerhed, der er beskattet i hen-

hold til reglerne i den nye § 4 b,

ikke senere kan udskiftes med en

ny sikkerhed af samme størrelse.

Finansrådet foreslår, at en allerede

Der henvises til kommentaren til

agroSkat.

Side 24 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

beskattet sikkerhedsstillelse skal

kunne udskiftes med en ny sikker-

hed, så længe den nye sikkerhed

ikke udgør en højere værdi, end

det beløb der blev anset for over-

ført til privatøkonomien, da værdi-

en af den oprindelige sikkerhed

blev anset for overført til privat-

økonomien.

Finansrådet mener, at det er be-

klageligt, at lovforslaget ikke tager

hånd om den generelle problem-

stilling vedrørende indskud af

ejendom med tilhørende finansie-

ring i en igangværende virksom-

hedsordning. Det anses for at være

unødigt hårdt, at indskud af gæl-

den anses for at være en hævning i

hæverækkefølgen. Skatteministeri-

et bør overveje, om ikke man i dis-

se tilfælde burde administrere efter

et nettoprincip, således at det alene

er differencen mellem aktiv og

gæld, der skal påvirke indskuds-

kontoen og opgørelsen af eventu-

elle hævninger som følge af ind-

skuddet.

Der henvises til kommentaren til

agroSkat.

Finansrådet bemærker, at det er

positivt, at der indføres en valgfri

overgangsregel, således at perso-

ner, der har disponeret i overens-

stemmelse med det oprindeligt

fremsatte L 200, ikke beskattes af

en udvidelse af sikkerhedsstillelse.

Finansrådet mener dog, at det vil

være hensigtsmæssigt, hvis over-

gangsreglen blev udvidet til at gæl-

de i perioden 11. juni til 31. de-

cember 2014.

Det bemærkes, at den valgfrie

overgangsregel vedrører en værns-

regel, der skal sikre, at der ikke

sker en utilsigtet udnyttelse af virk-

somhedsordningen fremover.

Ved oversendelse af ændringsfor-

slaget den 8. september 2014 til

Folketingets Skatteudvalg, kunne

de selvstændigt erhvervsdrivende

gøre sig bekendt med de skatte-

mæssige konsekvenser af deres di-

spositioner.

Side 25 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Med disse to forhold for øje, ses

der ikke at være grundlag for at

udvide virkningsperioden af den

valgfrie overgangsregel helt frem til

den 31. december 2014.

I øvrigt er det opfattelsen, at blot

fordi der indføres en frivillig over-

gangsregel for en begrænset perio-

de, ændrer det ikke grundlæggende

på, at de dispositioner, som over-

gangsreglen omfatter, reelt er ud-

tryk for en udnyttelse af virksom-

hedsordningen. Det er derfor op-

fattelsen, at såfremt forslaget om

en forlængelse af perioden, hvori

den valgfrie overgangsregel kunne

finde anvendelse, blev imøde-

kommet, vil det være en accept af

udnyttelsen af virksomhedsordnin-

gen.

Derfor kan forslaget ikke imøde-

kommes.

Finansrådet skriver, at lovforslaget

fortsat ikke løser problemet med

den almindelige modregningsad-

gang og alskyldserklæringer, og

hvilken virkning disse har på vur-

deringen af, om der foreligger en

sikkerhedsstillelse. Der efterlyses

nogle generelle retningslinjer for

den brede fortolkning af begrebet

sikkerhedsstillelse.

Det er i bemærkninger til lov-

forslaget så fyldestgørende som

muligt beskrevet, hvad der forstås

ved en sikkerhedsstillelse. Der vil

dog fortsat skulle foretages en

konkret vurdering, og det er såle-

des ikke muligt at lave en udtøm-

mende opregning. Det bemærkes

endvidere, at der ved fortolknings-

tvivl er mulighed for at bede

SKAT om et bindende svar.

Der kan supplerende henvises til

kommentaren til FSR – danske re-

visorer.

Side 26 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Investeringsinstitutter

Finansrådet anerkender behovet

for at sikre en robust udbyttebe-

skatning i Danmark. Det er Fi-

nansrådets opfattelse, at der er tale

om et lovforslag, der opstiller

værnsregler mod nogle få potenti-

elle skattespekulanter, men samti-

dig forringer forslaget danske in-

vesteringsinstitutters muligheder

for eksport af deres produkter li-

gesom det forringer vilkårene for

danske investorer. Forringelserne

vil have en negativ påvirkning på

vækst og arbejdspladser i den dan-

ske kapitalforvaltningsbranche. I

forlængelse heraf opfordrer Fi-

nansrådet til en løsningsmodel,

hvor beskatningsretten til danske

aktieudbytter sikres ved, at udbyt-

ter fra danske aktier beskattes i in-

vesteringsinstituttet med 15 pct.,

hvilket giver mulighed for at af-

skaffe udbytteskatten på investe-

ringsinstituttets udbytter til uden-

landske investorer.

Der henvises til kommentaren til

IFB.

Finansrådet bemærker, at lov-

forslaget medfører, at det i praksis

alene er investeringsinstitutter om-

fattet af UCITS, der ikke berøres

af forslaget. Hvis investeringsinsti-

tuttet således ikke omfattes af

UCITS direktivet, vil et tilbagesalg

af aktier mv. omfattet af aktie-

avancebeskatningslovens § 19 her-

efter blive beskattet efter de al-

mindelige regler, dvs. at hele salgs-

summen beskattes som udbytte, jf.

ligningslovens § 16 B, stk. 1.

Ifølge Finansrådet synes der ikke i

Det er opfattelsen, at de foreslåede

stramninger er proportionale. Se

hertil bemærkningerne til IFB,

hvor det bl.a. bemærkes, at der er

flere muligheder for, at investorer

kan agere, således at udbyttebe-

skatning kan undgås.

Der henvises til kommentaren til

Side 27 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

lovforslaget at være taget højde

for, at danske investorer, som også

synes at blive omfattet af de fore-

slåede regler, allerede løbende la-

gerbeskattes af gevinst/tab af akti-

er mv. omfattet af aktieavancebe-

skatningslovens § 19.

FSR vedr. beskatning af lagerbe-

skattede danske investorer.

Finansrådet beder i den forbindel-

se Skatteministeriet bekræfte, at

der ikke indtræder dobbeltbeskat-

ning af danske investorer, hvilket

ifølge Finansrådet i høj grad ville

gøre investeringer omfattet af ak-

tieavancebeskatningslovens § 19

helt uinteressante, hvorefter det vil

være nærliggende for danske inve-

storer at finde alternative investe-

ringsmuligheder, evt. i udlandet.

Ifølge Finansrådet forekommer de

forslåede ændringer ikke proporti-

onelle i forhold til det ønskede

mål.

Finansrådet anfører, at såfremt

lovforslaget vedtages i sin nuvæ-

rende form, vil det i praksis inde-

bære, at danske investorer undla-

der at investere i selskaber omfat-

tet af aktieavancebeskatningslo-

vens § 19.

Som det fremgår af kommentaren

til FSR, vil det blive undersøgt

nærmere, om det er muligt at juste-

re reglerne for lagerbeskattede

danske investorers opgørelse af la-

gerbeskatningen.

Det bemærkes, at for danske inve-

storer vil et tilbagesalg til et udste-

dende selskab mv. kunne kvalifice-

res som udbytte, uanset om selska-

bet mv. er hjemmehørende i

Danmark eller udlandet, og at ak-

tieavancebeskatningslovens § 19

gælder aktier mv. i udenlandske

selskaber på lige fod med danske

selskaber.

Ifølge Finansrådet betyder lov-

forslaget i forhold til udenlandske

investorer, at danske investerings-

institutter, uanset om de retter sig

mod institutionelle investorer, ek-

sempelvis pensionskasser eller pri-

vate investorer, vil blive ramt af

Lovforslaget sikrer, at udenlandske

investorer ikke kan omgå den dan-

ske udbytteskat.

Endvidere bemærkes, at udlændin-

ges investeringer i danske institut-

ter udgør en begrænset andel af in-

Side 28 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

lovforslaget og dermed ikke kan

sælges i udlandet. Finansrådet an-

fører, at den naturlige konsekvens

af dette tiltag bliver, at den danske

investeringsfondsbranche bliver

tvunget til at oprette investerings-

institutter i udlandet, som kan ud-

byde disse produkter. Dette med-

fører, at de må flytte en del af de-

res virksomhed til udlandet med

tab af højtlønnede danske arbejds-

pladser til følge.

stitutternes samlede formue, hvor-

for det vurderes at have begrænset

effekt på beskæftigelsen i bran-

chen, såfremt det bliver sværere at

sælge investeringsbeviser i udlan-

det. Dertil kommer, at den samlede

beskæftigelse i Danmark bestem-

mes af arbejdsudbuddet og ar-

bejdsmarkedets rammevilkår. Det-

te indebærer, at en eventuel reduk-

tion i beskæftigelsen inden for in-

vesteringsformidling på sigt vil bli-

ve modsvaret tilsvarende af øget

beskæftigelse i andre brancher.

Derfor vurderes det ikke at være

forbundet med væsentlige sam-

fundsøkonomiske konsekvenser,

såfremt beskæftigelsen i investe-

ringsfondsbranchen måtte blive

reduceret.

Finansrådet bemærker, at forslaget

indebærer, at livsforsikringsselska-

ber, der ikke kan få udbyttefrikort,

og som ikke kan gøre brug af dis-

pensationsmuligheden, pålægges

en ekstraskat i forbindelse med, at

der løbende foretages emissioner

og indløsninger til brug for afdæk-

ning af pensionsforpligtelser. Livs-

forsikringsselskaber bør derfor

undtages.

Der henvises til kommentaren til

F&P.

Finansrådet henviser til, at det i

praksis er en udfordring at få di-

spensation efter ligningslovens §

16 B, stk. 2, nr. 6, igennem hos

SKAT, idet sagsbehandlingstiden

er uforholdsmæssig lang, og pro-

ceduren herfor uklar. Finansrådet

opfordrer derfor til, at der opstilles

klare kriterier for, hvornår investor

Som det fremgår nedenfor, vil det

ikke være hensigtsmæssigt at op-

stille særlige kriterier i relation til

investeringsinstitutter, ligesom det

ikke er hensigtsmæssigt at indføre

stående dispensationer inden for

faste rammer.

Særreglen om, at et tilbagesalg til et

Side 29 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

berettiget kan forvente at få en di-

spensation, således at investorer

har sikkerhed herfor allerede på

investeringstidspunktet. Ifølge Fi-

nansrådet bør der gives mulighed

for stående dispensation inden for

fastsatte rammer.

investeringsinstitut altid avancebe-

skattes, blev indført ved lov nr.

232 af 2. april 2003 (L113 02-03).

Inden dette tidspunkt var dispen-

sation efter ligningslovens § 16 B,

stk. 2, nr. 6, også for investerings-

institutter udgangspunktet, hvis

der var ønske om at afvige fra den

absolutte hovedregel, hvorefter af-

ståelsessummer ved et tilbagesalg

til udstedende selskab beskattes

som udbytte. Begrundelsen for, at

man valgte generelt at undtage in-

vesteringsinstitutter, var, at det of-

te er bankerne, der som formidlere

af investeringsbeviser tilbagesælger

overskydende investeringsbeviser

til investeringsinstitutterne. Her-

udover havde dispensation bl.a.

normalt været betinget af, at inve-

stor havde afhændet alle sine aktier

i selskabet, og således reelt opgivet

sin indflydelse på selskabet.

Med lovændringen i 2003 blev det

således ikke antaget, at der var ge-

nerelle betænkeligheder ved altid at

lade tilbagesalg til investeringsinsti-

tutter beskatte som avance. Sigtet

med undtagelsen var således al-

mindelige investeringsforeninger,

og dermed ikke investeringsenhe-

der, hvor investorer med fælles in-

teresser systematisk kan tilbagesæl-

ge aktier mv. svarende til de op-

tjente indtægter i investeringsinsti-

tuttet. I en sådan situation opnås,

at skattepligtige udbytter konverte-

res til skattefri avancer, samtidig

med at det indbyrdes ejerforhold

opretholdes uændret. Derfor om-

fatter stramningen fx alternative

investeringsfonde, men ikke inve-

steringsinstitutter omfattet af

Side 30 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

UCITS-direktivet, som er den fo-

retrukne investeringsform blandt

personlige danske investorer.

Desuden er der fortsat mulighed

for, at investorer kan agere således,

at udbyttebeskatning undgås.

Børsnoterede investeringsinstitut-

ter er fx ikke omfattet af stramnin-

gen, ligesom afståelse af investe-

ringsbeviser til andre end det ud-

stedende investeringsinstitut heller

ikke udløser udbyttebeskatning.

Investor kan således afstå investe-

ringsbeviserne til fx en bank uden

at blive udbyttebeskattet.

Investeringsbeviser uden ret til udbytte

Finansrådet bemærker, at det ikke

forekommer rimeligt, at investor

reelt bliver beskattet af en del af

sin købesum i form af et skatte-

pligtigt udbytte, hvis der ikke kan

købes ex-kuponbeviser. Ved køb

af et ex-kupon bevis, hvor investor

ikke har ret til udbytte, undgås det,

at investor beskattes af en del af

sin anskaffelsessum i købsåret.

Hvis lovforslaget gennemføres,

har investor ikke længere denne

mulighed.

Der henvises til kommentaren til

IFB.

Forsikring & Pension –

F&P

Investeringsinstitutter

F&P har ikke nogen indvendinger

mod sigtet med forslaget, men

mener dog, at forslaget – forment-

lig utilsigtet - rammer for bredt og

lægger i den forbindelse vægt på,

at de danske skatteregler for kol-

lektive investeringsinstitutter så

vidt muligt er tilpasset det interna-

tionale marked for kapitalforvalt-

Der henvises til kommentaren til

IFB.

Side 31 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

ningsydelser, så den danske inve-

steringsfondsbranche er konkur-

rencedygtig med udlandet. Dette

kan medvirke til, at den danske

pensionssektor også fremover har

et stærkt incitament til at placere

midler under forvaltning i danske

investeringsinstitutter.

Tilbagesalg til det udstedende investe-

ringsinstitut mv.

F&P bemærker, at danske sel-

skabsskattepligtige livsforsikrings-

selskaber investerer i den type in-

vesteringsinstitutter, som vil blive

omfattet af forslaget om, at et til-

bagesalg til det udstedende selskab

mv. kan blive kvalificeret som ud-

bytte. Selskaberne foretager i den

forbindelse løbende justeringer af

investeringerne (evt. fordelt over

flere investeringsinstitutter) gen-

nem køb og tilbagesalg i det enkel-

te investeringsinstitut. Disse juste-

ringer afspejler den løbende til-

pasning af investeringsprofilen for

livsforsikringsselskabernes kunder

(pensionsopsparerne). Selskaberne

er som udgangspunkt selskabsskat-

temæssigt lagerbeskattet af afkastet

på disse investeringer, mens allo-

keringen af afkastet til kunderne

giver selskabsskattemæssigt fra-

drag. Dette system hænger skatte-

mæssigt sammen.

F&P vurderer, at forslaget indebæ-

rer, at selskabernes fulde tilbage-

salgssum fremover skal beskattes

som udbytte. Af lovforslagets be-

mærkninger fremgår ikke klart,

hvorledes samspillet med oven-

nævnte regler fungerer, herunder

Der henvises til kommentaren til

FSR, hvor det bemærkes, at Skat-

teministeriet vil undersøge nærme-

re, om det er muligt at justere reg-

lerne for lagerbeskattede danske

investorers opgørelse af lagerbe-

skatningen, i forbindelse med, at

der er sket udbyttebeskatning. Det

er dog i den forbindelse afgørende,

at udbyttebeskatningen stadig sik-

res.

Side 32 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

om og under hvilke betingelser be-

skatningen modsvares af et tilsva-

rende fradrag, så den nuværende -

korrekte - sammenhæng i beskat-

ningen bevares. Hvis forslaget in-

debærer en yderligere beskatning –

hvilket altså ikke er helt klart - skal

forslaget justeres, så det ikke er til-

fældet.

F&P bemærker, at det fremgår af

lovforslagets bemærkninger, at in-

vestorer, der som følge af forslaget

vil blive udbyttebeskattet, vil kun-

ne søge dispensation hos SKAT

efter gældende dispensationsprak-

sis og derved kunne opnå beskat-

ning som avance – men også at det

normalt er en betingelse for di-

spensation, at aktionæren har af-

hændet alle sine andele og således

reelt har opgivet sin indflydelse på

selskabet. Ifølge F&P er denne

dispensationspraksis dog for snæ-

ver til at kunne løse det problem,

som forslaget – muligvis - medfø-

rer, fordi selskaberne som ovenfor

nævnt ikke afhænder alle deres an-

dele i investeringsinstitutterne,

men i stedet rebalancerer investe-

ringerne hen over disse.

Danske tværgående pensionskas-

ser og arbejdsmarkedsrelaterede

livsforsikringsselskaber er undtaget

fra selskabsskattepligt, jf. SEL § 3,

stk. 1, nr. 9 og 18, og har i den

forbindelse, jf. kildeskattebekendt-

gørelsens § 31, stk. 2, nr. 1, ret til

at få udstedt udbyttefrikort. Sel-

skabsskattepligtige livsforsikrings-

selskaber har ikke denne mulighed.

Der henvises til kommentaren til

Finansrådet.

Side 33 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

F&P anfører, at hvis det måtte væ-

re en løsning at udvide SKATs

dispensationsmulighed, skal de

fornødne dispensationer udstedes

med virkning fra 23. februar 2016,

jf. ikrafttrædelsesbestemmelsen i §

16, stk. 9, og den anførte begrun-

delse i forslagets bemærkninger

hertil. På baggrund af disse over-

vejelser opfordrer F&P skattemi-

nisteren til at sikre, at lovforslaget

ikke medfører en utilsigtet overbe-

skatning af selskabsskattepligtige

livsforsikringsselskaber.

FSR – danske revisorer

Datterselskabsaktier

FSR ønsker bekræftet, at betingel-

sen om, at datterselskabet er sel-

skabsskattepligtigt uden fritagelse i

hjemstedslandet, er opfyldt i føl-

gende tilfælde:

- Selskaber omfattet af moder-

/datterselskabsdirektivet.

- Selskaber, der ikke opgør for-

tjenesten løbende, men opgør

denne ved udlodningen af ud-

bytte (fx Estland).

- Selskaber, der er underkastet

selskabsbeskatning, men som

opgør indkomsten på et andet

grundlag end faktiske indtæg-

ter minus faktiske omkostnin-

ger (fx tonnagebeskatning).

- Selskaber, som er underkastet

selskabsbeskatning, men som

er fritaget for beskatning af en

eller flere konkrete indkom-

starter.

Det kan bekræftes for så vidt an-

gående moder-/datterselskabs-

direktivet, idet det efter artikel 2

alene omfatter selskaber i en med-

lemsstat, som uden fritagelse er

omfattet af selskabsskat i en med-

lemsstat.

Det kan også bekræftes for så vidt

angående Estlands skattesystem,

idet der er tale om selskabsbeskat-

ning af datterselskabet ved udlod-

ningen af udbyttet.

Det kan bekræftes, at tonnagebe-

skatning anses for at være en ind-

komstbeskatning.

Endelig kan det bekræftes, at sel-

skaber vil blive anset for at være

selskabsbeskattet, selvom enkelte

indkomstarter som fx udbytter er

fritaget for beskatning.

FSR anmoder om at få bekræftet,

at der ikke sker afståelsesbeskat-

Det kan bekræftes.

Side 34 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

ning som følge af statusskifte i føl-

gende eksempel: Et selskab, som

er skattemæssigt hjemmehørende i

Danmark ejer 40 pct. af aktier i et

udenlandsk selskab, som er hjem-

mehørende i et land, der ikke har

en DBO med Danmark. Det på-

gældende land indgik en aftale

med Danmark om udveksling af

skatteoplysninger, der trådte i kraft

i 2014.

FSR mener, at den ændrede affat-

telse af aktieavancebeskatningslo-

vens § 4 A, stk. 2, i visse tilfælde

vil indebære en skærpelse af be-

skatningen, fx hvis et datterselskab

i et DBO-land er skattefritaget i sit

hjemland. Det danske modersel-

skab bliver dermed skattepligtigt af

udbytterne. Skærpende regler bør

ifølge FSR ikke indføres med til-

bagevirkende kraft, hvorfor ikraft-

trædelsesbestemmelsen bør æn-

dres, således at den nye affattelse

af bestemmelsen alene har fremti-

dig virkning i de tilfælde, hvor æn-

dringen indebærer en skærpelse.

Lovforslaget medfører, at aktiebe-

siddelserne bliver anset for at være

porteføljeaktiebesiddelser. Lov-

forslagets § 16, stk. 4, har imidler-

tid alene virkning for afkast på ak-

tier, der er datterselskabsaktier ef-

ter den nye definition af dattersel-

skabsaktier i aktieavancebeskat-

ningslovens § 4 A, som foreslået i

lovforslagets § 3, nr. 1 og 2. Lov-

forslaget har således ikke virkning

tilbage i tid for så vidt angår det

eksempel, som FSR nævner, da der

vil være tale om udbytter på porte-

føljeaktier.

Virksomhedsordningen

FSR hilser det meget velkomment,

at Skatteministeriet nu forlader

ønsket om at bruttobeskatte fikti-

ve indtægter i form af særlige sik-

kerhedsstillelser.

FSR bemærker dog, at den foreslå-

ede bestemmelse også vil medføre

væsentlige problemstillinger, som

utilsigtet kan have meget stor

økonomisk betydning for den

skattepligtige.

Den foreslåede regel om overførsel

ved sikkerhedsstillelse i virksom-

hedsskattelovens § 4 b, stk. 1, er en

værnsregel, der skal hindre utilsig-

tet udnyttelse af virksomhedsord-

ningen.

Hensigten er derfor fortsat at sikre,

at selvstændigt erhvervsdrivende

ikke opnår skattemæssige fordele

ved at stille virksomhedens aktiver

til sikkerhed fremfor at hæve mid-

Side 35 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

FSR anerkender fuldt ud baggrun-

den for fremsættelsen af lovforslag

L 200, 2013-14 og det politiske

ønske om at forhindre en utilsigtet

udnyttelse af virksomhedsordnin-

gen.

FSR bemærker, at foreningen alle-

rede den 8. september 2014 gjorde

opmærksom på, at der ikke var tid

nok til en forsvarlig gennemgang

af lovændringerne, der blev gen-

nemført ved lov nr. 992 af 16. sep-

tember 2014. De efterfølgende

spørgsmål, Skatterådets afgørelse

(SKM2015.745.SR) og de ændrin-

ger, der nu foreslås, har desværre

bekræftet dette. Efter FSRs opfat-

telse er det derfor vigtigt, at lov-

forslaget på en række punkter præ-

ciseres, så den hidtidige usikkerhed

om virkningerne af indgrebet re-

duceres.

Det er FSRs opfattelse, at det er

nødvendigt med en præcisering af,

hvornår aktiver, der indgår i virk-

somhedsordningen, er stillet til

sikkerhed for gæld, der ikke indgår

i virksomhedsordningen. Og det er

især vigtigt at få præciseret, hvor-

når alskyldserklæringer og den

modregningsadgang, der er sæd-

vanlig praksis i pengeinstitutterne,

er en sikkerhedsstillelse.

ler i virksomhedsordningen ved en

almindelig hævning i den såkaldte

hæverækkefølge.

Det er allerede i bemærkningerne

til den foreslåedes § 4 b, stk. 1, så

fyldestgørende som muligt beskre-

vet, hvad der forstås ved en sik-

kerhedsstillelse, og hvilke typer af

sikkerhedsstillelser der er omfattet

af den foreslåede regel om over-

førsel ved sikkerhedsstillelse.

Der vil dog fortsat skulle foretages

en konkret vurdering, og det er så-

ledes ikke muligt at lave en ud-

tømmende opregning. Det bemær-

kes endvidere, at der ved fortolk-

ningstvivl er mulighed for at bede

SKAT om et bindende svar.

Dette er allerede i vidt omfang be-

nyttet i forbindelse med fortolk-

ning af den gældende regel om be-

skatning ved sikkerhedsstillelse i

virksomhedsskattelovens § 10, stk.

6, og det er fortsat vurderingen, at

der løbende har været et fornuftigt

afklarende samarbejde mellem

Skatteministeriet, SKAT og inte-

ressenterne, hvor fortolkningstvivl

omkring afgrænsningen af, hvilke

sikkerhedsstillelser der er omfattet

af reglen om beskatning ved sik-

kerhedsstillelse, er søgt afklaret.

FSR bemærker, at selv kortvarige

sikkerhedsstillelser, der aldrig reelt

har givet mulighed for en utilsigtet

udnyttelse af virksomhedsordnin-

gen, kan få økonomiske konse-

kvenser mange år, efter at sikker-

Den foreslåede regel om overførsel

ved sikkerhedsstillelse i virksom-

hedsskattelovens § 4 b, stk. 1, er en

værnsregel, der skal hindre utilsig-

tet udnyttelse af virksomhedsord-

ningen.

Side 36 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

hedsstillelsen er ophævet. At den

fiktive hævning i al fremtid skal

fratrækkes i opgørelsen af kapital-

afkastgrundlaget, selvom midlerne

fortsat indestår i virksomheden, il-

lustrerer klart, at den skattemæssi-

ge konsekvens af en sikkerhedsstil-

lelse er langt mere byrdefuld end

den alternative reelle hævning.

FSR opfordrer derfor til, at skat-

teministeren overvejer følgende al-

ternative overgangsregel.

Henset til, at det overordnede

formål er at forhindre, at virksom-

hedens skattepligtige overskud

alene beskattes med den foreløbige

virksomhedsskat, når virksomhe-

dens aktiver er stillet til sikkerhed

for privat gæld, kunne formålet

opnås ved at indsætte et nyt punk-

tum efter § 11, stk. 4, 1. pkt., og

tilføje et nyt stk. 5:

I § 11, stk. 4, indsættes som 2.

pkt.:

”Hvis der er stillet sikkerhed i aktiver i

virksomhedsordningen for gæld, der ikke

indgår i virksomhedsordningen, kan der

ligeledes ikke foretages foreløbig beskat-

ning efter § 10, stk. 2.”

I § 11 indsættes som stk. 5:

”Stk. 4, 2. pkt. finder ikke anvendelse,

hvis sikkerhedsstillelsen er foretaget som

led i en sædvanlig forretningsmæssig di-

sposition.”

FSR mener, at konsekvenserne af

en sikkerhedsstillelse dermed side-

stilles fuldt ud med konsekvenser-

Hensigten er derfor fortsat at sikre,

at selvstændigt erhvervsdrivende

ikke opnår skattemæssige fordele

ved at stille virksomhedens aktiver

til sikkerhed fremfor at hæve mid-

ler i virksomhedsordningen ved en

almindelig hævning i den såkaldte

hæverækkefølge.

I forhold til den foreslåede alterna-

tive overgangsregel bemærkes det,

at den ikke vil kunne hindre sik-

kerhedsstillelse i de situationer,

hvor den selvstændigt erhvervsdri-

vende ikke længere har interesse i

at spare op i virksomhedsordnin-

gen.

Det er derfor opfattelsen, at den

foreslåede regel ikke effektivt vil

hindre en utilsigtet udnyttelse af

virksomhedsordningen via sikker-

hedsstillelse i alle situationer.

Det er derfor ikke muligt at imø-

dekomme forslaget til en alternativ

værnsregel.

Side 37 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

ne af en negativ indskudskonto.

FSR bemærker, at der efter den fo-

reslåede § 4 b sker en hævning,

uanset der reelt ikke overføres

midler fra virksomhedsordningen.

Det fremgår af lovbemærkninger-

ne, at ”Der er alene tale om bog-

holderimæssige posteringer.”

På den baggrund beder FSR om

en præcis angivelse med eksempel

på, hvorledes denne fiktive hæv-

ning skal bogføres, så bogføringen

fortsat opfylder bogføringslovens

krav, der er en forudsætning for

anvendelsen af virksomhedsord-

ningen.

Det er opfattelsen, at hævningen,

der sker efter den foreslåede § 4 b,

stk. 1, når der er foretaget en sik-

kerhedsstillelse omfattet af loven,

bør bogføres som en kapitalbevæ-

gelse, der krediteres virksomhe-

dens kapitalkonto under ”Kapital-

bevægelser”.

Kan det bekræftes, at hævningen

kan bogføres på mellemregnings-

kontoen efter kapitel 2 A på sam-

me måde som øvrige hævninger?

Det kan bekræftes.

FSR anmoder om en nærmere re-

degørelse for, om og i givet fald

hvornår en ny sikkerhedsstillelse

for samme lån og et nyt lån med

samme sikkerhedsstillelse skal an-

ses for en ny hævning.

Særligt ønskes de skattemæssige

konsekvenser af følgende eksem-

pler belyst:

Der er tale om ny sikkerhedsstillel-

se for samme lån, hvis den oprin-

delige sikkerhedsstillelse bortfalder,

men umiddelbart stilles igen efter-

følgende.

Der kan eksempelvis være tale om,

at et aktiv står til sikkerhed for et

forbrugslån, og denne sikkerheds-

stillelse aflyses, men umiddelbart

herefter stilles det samme aktiv til

sikkerhed for det samme forbrugs-

lån. Her vil der være tale om ny

sikkerhedsstillelse for samme lån.

Det er uden betydning, at der er ta-

le om det samme aktiv. Den efter-

følgende sikkerhedsstillelse inde-

Side 38 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

bærer således, at der anses for at

være overført et beløb fra virk-

somhedsordningen til privatøko-

nomien, på tidspunktet hvor akti-

vet igen stilles til sikkerhed for

forbrugslånet.

Der er tale om et nyt lån med

samme sikkerhedsstillelse, hvis det

oprindelige lån anses for afviklet i

henhold til skattelovgivningens øv-

rige regler. Det er uden betydning,

at det nye lån svarer til det gamle,

og det er det samme aktiv, der stil-

les til sikkerhed for det nye lån.

Eksempel 1:

Der etableres en gæld uden for

virksomhedsordningen på kr. 1

mio., med pant i ejendom X, der

indgår i virksomhedsordningen.

Pantets værdi kan opgøres til kr. 1

mio. Ejendom X sælges, og pantet

aflyses. Samtidig købes en ny ejen-

dom Y, der indgår i virksomheds-

ordningen. Der gives pant i ejen-

dom Y til en værdi på kr. 1 mio.

Udskiftningen af pantet medfører

ikke en øget kreditfacilitet i privat-

sfæren.

På tidspunktet for pantsætningen

af ejendom X anses der for at være

overført et beløb på 1 mio. kr. fra

virksomhedsordningen til privat-

økonomien.

På samme vis anses der på tids-

punktet for pantsætning af ejen-

dom Y for at være overført et be-

løb på 1 mio. kr. fra virksomheds-

ordningen til privatøkonomien.

Det er uden betydning, at pantsæt-

ningen af ejendom Y sker, samtidig

med at ejendom X sælges, og pan-

tet heri aflyses. Pantsætning af

ejendom Y er en sikkerhedsstillelse

i sig selv.

Der ses således på hver sikker-

hedsstillelse for sig, og det er der-

for ikke afgørende, om den samle-

de værdi af sikkerhedsstillelse for-

øges.

Side 39 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Eksempel 2:

Der etableres en gæld uden for

virksomhedsordningen på kr. 1

mio. med pant i ejendom X, der

indgår i virksomhedsordningen.

Pantets værdi kan opgøres til kr. 1

mio. Gælden nedbringes til kr.

100.000. Efterfølgende etableres et

nyt lån på kr. 500.000. Det oprin-

delige pant på kr. 1 mio. dækker

begge lån på nu i alt kr. 600.000.

Det er lagt til grund for besvarel-

sen, at der er tale om to forskellige

og af hinanden uafhængige lån,

herunder at der ikke er tale om en

kassekredit.

På tidspunktet for pantsætningen

af ejendom X i forhold til det før-

ste lån anses der for at være over-

ført et beløb på 1 mio. kr. fra virk-

somhedsordningen til privatøko-

nomien.

På samme vis anses der på tids-

punktet for pantsætning af ejen-

dom X for det andet lån for at væ-

re overført et beløb på 500.000 kr.

fra virksomhedsordningen til pri-

vatøkonomien.

Eksempel 3:

Der etableres en gæld uden for

virksomhedsordningen på kr. 1

mio., med pant i ejendom X, der

indgår i virksomhedsordningen.

Pantets værdi kan opgøres til kr. 1

mio. Lånet ændres fra et lån i dan-

ske kroner til et lån i euro med en

kursværdi på kr. 1 mio. Udskift-

ningen af lånet medfører ikke en

øget kreditfacilitet i privatsfæren.

På tidspunktet for pantsætningen

af ejendom X anses der for at være

overført et beløb på 1 mio. kr. fra

virksomhedsordningen til privat-

økonomien.

På tidspunktet for ændringen af lå-

net fra danske kroner til euro anses

der for at være overført et beløb på

1 mio. kr. fra virksomhedsordnin-

gen til privatøkonomien. Ifølge

skattelovgivningens almindelige

regler anses der således i disse til-

fælde for at være tale om et nyt lån,

som ejendom X er stillet til sikker-

hed for.

Eksempel 4:

Der etableres en gæld uden for

Det er lagt til grund for besvarel-

Side 40 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

virksomhedsordningen på kr. 1

mio. med pant i ejendom X og

pant i ejendom Z, der begge ind-

går i virksomhedsordningen. Pan-

tets værdi kan opgøres til kr. 1

mio. for hver ejendom og således

samlet kr. 2 mio. Ejendom X sæl-

ges, og pantet aflyses. Samtidig

købes en ny ejendom Y, der indgår

i virksomhedsordningen. Der gives

pant i ejendom Y til en værdi af kr.

1 mio. Det samlede pant udgør

dermed kr. 2 mio. Udskiftningen

af pantet medfører ikke en øget

kreditfacilitet i privatsfæren.

sen, at ejendommene er pantsat

individuelt for den optagede gæld.

På tidspunktet for pantsætningen

af ejendom X anses der for at være

overført et beløb på 1 mio. kr. fra

virksomhedsordningen til privat-

økonomien. Selvom ejendom Z er

pantsat for den samme gæld, anses

der ikke for at være overført et be-

løb på 1 mio. kr. fra virksomheds-

ordningen til privatøkonomien,

fordi gælden ikke overstiger værdi-

en af ejendom X. Ejendom Z står

således ikke til sikkerhed for gæl-

den på dette tidspunkt.

Salget af ejendom X og aflysning

af pantet heri medfører, at ejen-

dom Z står til sikkerhed for gælden

på 1 mio. kr. Det vil sige, at der

anses for at være overført et beløb

på 1 mio. kr. fra virksomhedsord-

ningen til privatøkonomien. Selv-

om ejendom Y bliver pantsat for

den samme gæld, anses der ikke

for at være overført et beløb på 1

mio. kr. fra virksomhedsordningen

til privatøkonomien, fordi gælden

ikke overstiger værdien af ejendom

Z. Ejendom Y står således ikke til

sikkerhed for gælden endnu.

Eksempel 5:

Som fortsættelse på eksempel 4

sælges ejendom Z tre år senere, og

pantet i ejendom Z aflyses. Der er

herefter pant i ejendom Y for kr. 1

mio. til sikkerhed for privat gæld

kr. 1 mio. Aflysningen af pantet i

ejendom Z medfører ikke en øget

kreditfacilitet i privatsfæren.

Salget af ejendom Z og aflysning af

pantet heri medfører, at ejendom

Y nu står til sikkerhed for gælden

på 1 mio. kr. Det vil sige, at der

anses for at være overført et beløb

på 1 mio. kr. fra virksomhedsord-

ningen til privatøkonomien.

Side 41 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Kan det bekræftes, at det ikke har

skattemæssige konsekvenser, når

der efter tidspunktet for sikker-

hedsstillelsen er udsving i gældens

kursværdi som følge af valuta-

kursændringer på valutalån?

Det kan bekræftes. Det har ikke

skattemæssige konsekvenser, at der

sker udsving i gældens kursværdi,

når dette sker efter, at der er stillet

sikkerhed. Det er alene gældens

kursværdi på det tidspunkt, hvor

der stilles sikkerhed, der er afgø-

rende.

Kan det bekræftes, at indtil der

igen udarbejdes nye ejendomsvur-

deringer, kan forbedringsudgifter,

der er afholdt efter 2012-

vurderingen tillægges den offentli-

ge ejendomsvurdering, uanset om

der måtte blive udsendt nye vurde-

ringer på baggrund af 2012-

vurderingen, medmindre der ud-

sendes en omvurdering?

Det kan bekræftes, at forbedrings-

udgifter, der er afholdt efter 2012-

vurderingen, kan tillægges den of-

fentlige ejendomsvurdering, indtil

der foreligger en offentlig ejen-

domsvurdering for et senere år.

Kan det bekræftes, at der som al-

ternativ til den offentlige vurdering

kan anvendes den kontante an-

skaffelsessum med tillæg af for-

bedringer?

Det kan bekræftes.

I SKM2016.69.SR har Skatterådet

taget stilling til et lignende spørgs-

mål.

Skatterådet kom frem til, at der

ved den kontante anskaffelsessum

for stuehuset efter en naturlig læ-

semåde må forstås de oprindelige

udgifter til anskaffelse af stuehuset

med tillæg af de derefter afholdte

udgifter til forbedringer.

FSR bemærker, at det af lovbe-

mærkningerne fremgår, at de for-

bedringer, der kan tillægges, svarer

til de forbedringer, der kan indgå i

virksomhedsordningen. Med ud-

trykket ”svarer til”, menes der

Det kan bekræftes.

Side 42 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

dermed ”samme slags”, idet for-

bedringer netop ikke kan indgå i

virksomhedsordningen.

Kan det bekræftes, at det er den

hidtil gældende praksis for defini-

tion af forbedringer på fast ejen-

dom, der kan bruges til fastlæggel-

se af de forbedringsudgifter, der

kan tillægges ejendomsvurderingen

eller anskaffelsessummen?

Det kan bekræftes.

FSR bemærker, at L 123 løser det

særlige problem, at aktiver og pas-

siver behandles som to forskellige

dispositioner, og aktiver anses for

indskudt på det tidspunkt, hvor

aktivet overgår til erhvervsmæssig

brug, mens gælden overføres ulti-

mo indkomståret. L 123 løser altså

problemstillingen med den midler-

tidige sikkerhedsstillelse, men L

123 løser dog ikke hovedproble-

met.

Hovedproblemet er, at hvis for ek-

sempel en privat bolig midlertidigt

overgår til erhvervsmæssig udlej-

ning som følge af ejerens fraflyt-

ning til anden bopæl, vil ejen-

dommen blive tvunget ind i virk-

somhedsordningen, hvis skatte-

yder i forvejen anvender virksom-

hedsordningen.

Værdien af boligen vil blive anset

for indskudt på indskudskontoen i

virksomhedsordningen. Hvis der

samtidig er gæld i ejendommen,

kan gælden enten overføres til

virksomhedsordningen eller hol-

des uden for virksomhedsordnin-

Der henvises til kommentaren til

agroSkat.

Side 43 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

gen.

Hvis gælden overføres til virk-

somhedsordningen, vil overførslen

blive anset for en hævning i hæve-

rækkefølgen, eller hvis mellemreg-

ningskontoens indestående er til-

strækkeligt stort, på mellemreg-

ningskontoen. Hvis gælden der-

imod holdes uden for virksom-

hedsordningen, vil der typisk være

stillet sikkerhed i virksomhedens

aktiver for gæld udenfor virksom-

hedsordningen. Denne sikkerheds-

stillelse resulterer i en hævning

svarende til sikkerhedsstillelsen.

FSR mener, at ”udlejningsvirk-

somheden” principielt burde kun-

ne overføres til nettoværdien, det

vil sige ejendommens værdi nedsat

med tilhørende prioritetsgæld m.v.

Dette kræver en tilretning af lo-

vens § 2, stk. 4, således at begrebet

nettoværdi af en tilført virksom-

hed bliver en lovfæstet undtagelse

til hovedreglen. Dette kan indar-

bejdes enkelt, uden at det har ne-

gative afledte konsekvenser.

Alternativt foreslår FSR, at der kan

ske en justering af virksomheds-

skattelovens 4 a, stk. 1, der giver

mulighed for at overføre kontante

beløb fra privatøkonomien til virk-

somhedsordningen, som kan bog-

føres på en uforrentet mellemreg-

ningskonto.

Det er FSRs vurdering, at en æn-

dring af § 4 a, så der kan bogføres

andet end kontante beløb på mel-

lemregningskontoen ikke giver

Det er opfattelsen, at den foreslåe-

de regel giver mulighed for at over-

føre andre erhvervsmæssige aktiver

end fast ejendom, der tidligere har

tjent som privat bolig for den selv-

stændigt erhvervsdrivende, til mel-

lemregningskontoen, hvis der er

givet pant i aktivet. Dette kunne

være tilfældet, hvis det pågældende

aktiv overgår fra privat brug til er-

hvervsmæssigt brug og derved skal

overføres til virksomhedsordnin-

gen.

Side 44 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

mulighed for spekulation i ordnin-

gen.

FSR foreslår, at § 4 a, stk. 1, æn-

dres til:

”Den skattepligtige kan i stedet for at

foretage indskud efter § 3 overføre kon-

tante beløb eller andre formuegoder fra

privatøkonomien til virksomhedsordnin-

gen, der bogføres på en uforrentet mellem-

regningskonto. Andre formuegoder om-

fatter alene aktiver, der tvangsoverføres

til virksomhedsordningen, og hvorpå der

medfølger pantsikret gæld.”

Det er derfor vurderingen, at den

foreslåede regel vil kunne give mu-

lighed for at bogføre erhvervsmæs-

sige aktiver på mellemregningskon-

toen, som senere kan hæves uden

om hæverækkefølgen, uden at fx et

opsparet overskud kommer til be-

skatning.

Forslaget kan derfor ikke imøde-

kommes.

Kan det bekræftes, at § 16, stk. 8,

1. pkt., finder anvendelse, selvom

den skattepligtige vælger, at § 12,

nr. 2-5, skal have virkning fra og

med den 11. juni 2014?

Nej, det kan ikke bekræftes, at den

foreslåede § 16, stk. 8, 1. pkt., fin-

der anvendelse, når den foreslåede

§ 12, nr. 2-5, har virkning fra og

med den 11. juni 2014.

Det fremgår af den foreslåede § 16,

stk. 5, at den selvstændigt er-

hvervsdrivende kan vælge, at § 16,

stk. 8, 2. pkt., og § 12, nr. 2-5, har

virkning fra og med den 11. juni

2014. Dette indebærer, at virk-

ningstidspunktet for § 16, stk. 8, 2.

pkt., bliver den 11. juni 2014, i ste-

det for den 1. juli 2016.

Når den foreslåede § 4 b gives til-

bagevirkende kraft, finder virk-

somhedsskattelovens § 10, stk. 6-8,

således ikke længere anvendelse.

Det overvejes, hvorvidt der med

fordel kan ske præcisering af lov-

teksten herom.

Er det korrekt forstået, at hvis den

skattepligtige vælger, at § 12, nr. 2-

Det kan bekræftes.

Side 45 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

5, skal have virkning fra og med

den 11. juni 2014, vil en sikker-

hedsstillelse den 1. juli 2014 også

skulle modregnes i kapitalafkast-

grundlaget første gang ultimo

2014?

Såfremt de foreslåede regler i § 12,

nr. 2-5, gives virkning fra og med

den 11. juni 2014, vil det indebære,

at en sikkerhedsstillelse den 1. juli

2014 medfører, at der sker en re-

duktion af kapitalafkastgrundlaget

svarende til størrelsen af sikker-

hedsstillelsen – altså det laveste be-

løb af enten gældens kursværdi el-

ler aktivernes handelsværdi.

FSR spørger om, hvorvidt det er

korrekt forstået, at hvis den skat-

tepligtige ikke vælger, at § 12, nr.

2-5, skal have virkning fra og med

den 11. juni 2014, vil alene sikker-

hedsstillelser fra og med den 1. juli

2016 skulle modregnes i kapitalaf-

kastgrundlaget?

Det kan bekræftes.

FSR ønsker oplyst, om § 3, stk. 8,

3. pkt., i lov nr. 992 af 16. septem-

ber 2014 er korrekt formuleret, el-

ler om der skulle have stået ”1.

pkt.” i stedet for ”2.pkt.”.

§ 3, stk. 8, 3. pkt., i lov nr. 992 af

16. september 2014 er korrekt

formuleret.

FSR ønsker bekræftet, at den fore-

slåede bestemmelse i § 16, stk. 10,

ligesom § 3, stk. 8, i lov nr. 992 af

16. september 2014, giver adgang

til at omgøre valg af selvangivne

oplysninger for indkomståret

2013. Dels vedrørende overførsel

af finansielle aktiver og passiver og

indskud, jf. virksomhedsskattelo-

vens § 2, stk. 5, 2. pkt., dels vedrø-

rende beløb, der er bogført på

mellemregningskontoen, jf. virk-

somhedsskattelovens § 4 a, stk. 1,

når meddelelse herom gives til

Det kan bekræftes.

Den foreslåede § 16, stk. 10, giver

på samme vis som § 3, stk. 8, i lov

nr. 992 af 16. september 2014 ad-

gang til at omgøre valg af selvan-

givne oplysninger for indkomståret

2013 vedrørende overførsel af fi-

nansielle aktiver og passiver og

indskud, jf. virksomhedsskattelo-

vens § 2, stk. 5, 2. pkt., og beløb,

der er bogført på mellemregnings-

kontoen, jf. virksomhedsskattelo-

vens § 4 a, stk. 1.

Side 46 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

SKAT senest den 1. juli 2017.

FSR ønsker bekræftet, at omvalg

efter § 3, stk. 8, i lov nr. 992 af 16.

september 2014 stadig gælder,

selvom den skattepligtige vælger at

anvende lovforslagets § 12, nr. 2-5,

med virkning fra og med den 11.

juni 2014, og omvalget efter § 3,

stk. 8, i lov nr. 992 af 16. septem-

ber 2014 medfører, at den skatte-

pligtige omfattes af § 3, stk. 6, i lov

nr. 992 af 16. september 2014, el-

ler at en allerede negativ saldo på

indskudskontoen ultimo ind-

komståret 2013 forøges.

Det kan bekræftes, at det omvalg,

der er foretaget efter § 3, stk. 8, i

lov nr. 992 af 16. september 2014

stadigvæk gælder, selvom den selv-

stændigt erhvervsdrivende vælger

at lade lovforslagets § 12, nr. 2-5,

have virkning fra og med den 11.

juni 2014.

Det kan dog ikke bekræftes, at reg-

lerne medfører, at det skulle være

muligt at foretage omvalg efter § 3,

stk. 8, i lov nr. 992 af 16. septem-

ber 2014, som har medført, at den

selvstændigt erhvervsdrivende

skulle være omfattet af § 3, stk. 6, i

lov nr. 992 af 16. september 2014.

Eller have medført, at en allerede

negativ saldo på indskudskontoen

ultimo indkomståret 2013 blev

forøget – altså blev mere negativ.

FSR opfordrer til, at der indsættes

klare angivelser i loven om krav til

sikkerhedens form og indhold.

Der henvises til kommentaren

ovenfor.

FSR anmoder om, at skattemini-

steren beskriver nogle få eksem-

pler, hvor en modregningsadgang

konkret kan sidestilles med sikker-

hed i aktiver.

Som det fremgår af bemærknin-

gerne til den foreslåede § 4 b, stk.

1, er det opfattelsen, at en mod-

regningsadgang efter særlige om-

stændigheder kan anses for at ud-

gøre en sikkerhedsstillelse.

Som det også fremgår af bemærk-

ningerne, beror det på en konkret

vurdering, og det er derfor vanske-

ligt at opstille konkrete eksempler

på tilfælde, hvor en modregnings-

adgang vil skulle sidestilles med en

Side 47 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

sikkerhedsstillelse omfattet af den

foreslåede regel om overførsel ved

sikkerhedsstillelse.

Der kan dog eksempelvis være tale

om et arrangement i et pengeinsti-

tut, der har en karakter, hvor der

efter en konkret vurdering er en

klar sammenhæng mellem mulig-

heden for kredit uden for virk-

somhedsordningen (fx privatsfæ-

ren) og indestående på virksomhe-

dens driftskonto eller lignende.

FSR anmoder endvidere om, at

det præciseres, at det kun er i de

tilfælde, hvor der stilles en egentlig

kreditfacilitet til rådighed på bag-

grund af en kaution, at kautionen

kan sidestilles med en sikkerheds-

stillelse i aktiver.

Det kan ikke bekræftes, at det kun

er i de tilfælde, hvor der stilles en

egentlig kreditfacilitet til rådighed

på baggrund af en kaution, at kau-

tionen kan sidestilles med en sik-

kerhedsstillelse i virksomhedens

aktiver.

Skatterådet fandt i

SKM2015.528.SR, at spørger via et

stiftertilgodehavende i et selskab

fik adgang til den kreditfacilitet,

der med afsæt i kautionen blev

etableret i selskabet, og at spørger

dermed kunne finansiere sit privat-

forbrug m.v. ved træk på dette til-

godehavende.

FSR bemærker, at foreningen tidli-

gere har fremført, at det burde væ-

re tilstrækkeligt til at håndhæve

formålet med indgrebet – at for-

hindre opsparing når indskudskon-

toen var negativ – hvis indskuds-

kontoen er negativ ved indkomst-

årets udløb.

FSR vurderer, at en opgørelse, der

Der er med nærværende lovforslag

ikke tiltænkt ændringer af virk-

somhedsskattelovens § 11, stk. 4,

hvoraf det fremgår, at der ikke kan

spares op i virksomhedsordningen,

såfremt betingelserne for bereg-

ning af rentekorrektion er opfyldt.

Det vil sige, at indskudskontoen

primo og ultimo indkomståret er

Side 48 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

kun foretages ultimo indkomst-

året, ikke kan medvirke til udnyt-

telse af virksomhedsordningen.

FSR foreslår derfor, at loven juste-

res på dette punkt.

negativ.

Uanset at en sikkerhedsstillelse

alene skal anses for en hævning, vil

den skattemæssige konsekvens of-

te være meget væsentlig. Når der

samtidig er usikkerhed om, hvor-

når en sikkerhedsstillelse i virk-

somhedsordningens aktiver også

kan anses for en sikkerhedsstillelse

over for gæld uden for virksom-

hedsordningen, og usikkerhed om,

hvornår andre former for sikker-

hed kan sidestilles med sikkerhed i

aktiver, mener FSR, at der bør sik-

res en reel mulighed for omgørelse

efter skatteforvaltningslovens § 29,

således at fejl m.v. kan repareres

efterfølgende.

Der er med nærværende lovforslag

ikke tiltænkt ændringer af skatte-

forvaltningslovens § 29.

Det er opfattelsen, at der kan fore-

komme situationer, hvor hoved-

hensynet med en sikkerhedsstillelse

ikke har været at spare eller udsky-

de skatter, og hvor det måske tilli-

ge har været uklart, om dispositio-

nen ville blive betragtet som en

sikkerhedsstillelse for gæld uden

for virksomhedsordningen.

I sådanne tilfælde og lignende situ-

ationer er det opfattelsen, at et øn-

ske om omgørelse vil blive imøde-

kommet af SKAT, forudsat at de

øvrige betingelser for omgørelse i

skatteforvaltningslovens § 29 er

opfyldt.

Det bemærkes endvidere, at der er

mulighed for at bede SKAT om et

bindende svar, såfremt der skulle

være tvivl om, hvorvidt en konkret

sikkerhedsstillelse er omfattet af

den foreslåede § 4 b, stk. 1.

FSR bemærker, at ved delomdan-

nelse efter lov om skattefri virk-

somhedsomdannelse vil indskuds-

kontoen ofte blive negativ, uden at

der er overført midler til den skat-

tepligtiges privatsfære. En delom-

dannelse vil i praksis derfor ofte

Når indskudskontoen kan blive

negativ i forbindelse med fx delvis

skattefri virksomhedsomdannelse,

skyldes det i udgangspunktet, at

flere virksomheder i virksomheds-

ordningen anses for én virksom-

hed.

Side 49 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

medføre, at der ikke længere kan

ske opsparing i den/de resterende

virksomheder i virksomhedsord-

ningen.

FSR formoder, at det ikke har væ-

ret tilsigtet fra lovgivers side, at

dette skulle være konsekvensen af

de seneste stramninger.

FSR foreslår derfor, at der indsæt-

tes en ny bestemmelse om, at der

kan bortses fra et beløb svarende

til nedbringelsen af indskudskon-

toen ved en delomdannelse, ved

vurderingen af om indskudskonto-

en er negativ. Herved vil den util-

sigtede konsekvens kunne undgås,

uden at der opstår misbrugsmulig-

heder eller andre negative konse-

kvenser.

Indskudskontoen reduceres med

kontantværdien af vederlaget for

den omdannede virksomhed, uden

at dette anses for en hævning i hæ-

verækkefølgen. Dette muliggør en

udskydelse af beskatningen af en

andel af opsparet overskud, idet

aktiernes anskaffelsessum kan ned-

sættes. Reduktionen af indskuds-

kontoen er således udtryk for en

hævning, hvor der ikke nødven-

digvis er sket en tilsvarende be-

skatning af opsparet overskud.

På den baggrund er det opfattel-

sen, at der ikke bør ske en undta-

gelse fra de foreslåede regler i disse

situationer.

Derfor er der med nærværende

lovforslag ikke tiltænkt ændringer

af virksomhedsskattelovens § 16 a

om delomdannelse efter lov om

skattefri virksomhedsomdannelse.

FSR bemærker, at virksomheds-

skatteloven begrænser mulighe-

derne for placering af overskyden-

de midler. Der er gennemført en

harmonisering af reglerne om be-

skatning af værdipapirer, og der

ses ikke længere at være begrun-

delser for at udelukke eksempelvis

børsnoterede aktier m.v.

Begrænsningen i virksomhedsord-

ningen er relativ enkelt at undgå

ved at lade investeringer ske via et

selskab omfattet af aktieavancebe-

skatningslovens § 19.

FSR foreslår en modernisering

Der er med nærværende lovforslag

ikke tiltænkt ændringer af virk-

somhedsskattelovens § 1, stk. 2.

FSRs forslag om en modernisering

af reglen om mulighederne for pla-

cering af virksomhedens oversky-

dende midler, når virksomheds-

ordningen finder anvendelse, er

noteret.

Side 50 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

heraf, fordi der ikke længere ses at

være det samme behov for at fast-

holde denne undtagelse.

Tilbagesalg til det udstedende investe-

ringsinstitut mv.

FSR bemærker indledningsvist, at

det er kritisabelt, at denne del af

forslaget ikke har været høring

forud for fremsættelsen og påpe-

ger, at der er tale om forslag med

vidtgående konsekvenser for dan-

ske investeringsforeninger, hvor-

for det ville have været hensigts-

mæssigt med en forudgående nøje

analyse af forslagets konsekvenser

og eventuelle muligheder for min-

dre vidtgående indgreb.

Der henvises til kommentaren til

IFB.

I relation til alternative investe-

ringsfonde (AIF) anfører FSR, at

som forslaget er formuleret, vil af-

ståelsessummen ved salg af inve-

steringsbeviser til den udstedende

investeringsforening skulle beskat-

tes som udbytte, hvis der er tale

om en AIF (alternativ investe-

ringsfond), medmindre AIFen rent

faktisk er optaget til handel på et

reguleret marked. Dette skyldes, at

AIFer i modsætning til UCITS ik-

ke efter national lovgivning, EU-

retlig regulering eller international

aftale er undergivet et krav om ri-

sikospredning. Herved rammes al-

le AIFer, som udbydes bredt, hvil-

ket næppe er formålet med be-

stemmelsen. AIFer er ifølge FSR

generelt ikke forbeholdt ”sofistike-

rede investorer”.

Der henvises til kommentaren til

IFB.

Side 51 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Ifølge FSR er mange danske inve-

steringsinstitutter optaget til han-

del på et reguleret marked, mens

dette typisk ikke er tilfældet for

udenlandske investeringsinstitut-

ter. Køb og salg af investeringsbe-

viser i udenlandske investeringsin-

stitutter sker ofte direkte til det

pågældende investeringsinstitut.

Herved vil forslaget ramme almin-

delige danske investorer, der inve-

sterer i udenlandske investerings-

institutter, men ikke danske inve-

storer der investerer i danske inve-

steringsinstitutter. FSR mener der-

for, at forslaget rammer bredere,

end det er hensigten.

Hvis et investeringsinstitut er op-

taget til handel på et reguleret mar-

ked, vil et tilbagesalg af investe-

ringsbeviser til det udstedende in-

vesteringsinstitut ikke blive avan-

cebeskattet jf. ligningslovens § 16

B, stk. 2, nr. 5, uanset om investe-

ringsinstituttet er hjemmehørende i

Danmark eller i udlandet. Danske

og udenlandske investeringsinsti-

tutter behandles således ens, hvil-

ket er hensigtsmæssigt.

FSR ønsker, at Skatteministeriet

bekræfter, at ved salg af investe-

ringsbeviser til det udstedende in-

vesteringsinstitut, hvor hele afstå-

elsessummen beskattes som ud-

bytte, bevarer investor anskaffel-

sessummen for sine investerings-

beviser, således at investor har fra-

drag for det korresponderende tab

på de afståede investeringsbeviser

mv. efter de gældende regler i føl-

gende tilfælde:

1. Investor beskattes efter lager-

princippet. Investor afstår en

del af sine investeringsbeviser

til der udstedende investe-

ringsinstitut i løbet af ind-

komståret.

Det vil blive undersøgt nærmere,

om det er muligt at justere reglerne

for lagerbeskattede danske investo-

rers opgørelse af lagerbeskatnin-

gen, i forbindelse med, at der er

sket udbyttebeskatning, uden at

formålet med ligningslovens §§ 16

A og 16 B samt selskabsskattelo-

vens 2 D forspildes.

Side 52 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

2. Investor beskattes efter lager-

princippet. Investor afstår alle

sine investeringsbeviser til det

udstedende investeringsinsti-

tut i løbet af indkomståret.

3. Investor beskattes efter reali-

sationsprincippet og skal op-

gøre gevinst og tab på sine in-

vesteringsbeviser efter gen-

nemsnitsmetoden. Investor

afstår en del af sine investe-

ringsbeviser til det udstedende

investeringsinstitut og sælger

resten til tredjemand senere i

løbet af indkomståret.

Se besvarelsen til nummer 1.

Det kan bekræftes. Et tilbagesalg

omfattet af ligningslovens § 16 B,

stk. 1, medfører som udgangs-

punkt ikke en forholdsmæssig re-

duktion af anskaffelsessummen for

investors evt. tilbageværende be-

holdning af aktier eller investe-

ringsbeviser i selskabet. Det er dog

betinget af, at tilbagesalget, der

kvalificeres som en udlodning, be-

skattes hos aktionæren.

Det kan ikke bekræftes. Når alle

aktier eller investeringsbeviser af-

stås, er der ikke en tilbageværende

beholdning at reducere anskaffel-

sessummen i.

4. Investor beskattes efter reali-

sationsprincippet og skal op-

gøre gevinst og tab på sine in-

vesteringsbeviser efter gen-

nemsnitsmetoden. Investor

afstår alle sine investeringsbe-

viser til udstedende investe-

ringsinstitut.

Endvidere beder FSR om, at Skat-

teministeriet bekræfter, at der ikke

skal indeholdes kildeskat af salgs-

summen, når investor sælger inve-

steringsbeviser til danske udste-

dende investeringsinstitutter.

Der henvises til kommentaren til

IFB.

FSR fremfører, at når danske inve-

storer ønsker at sælge deres danske

investeringsbeviser, foregår dette

typisk via depotbanken eller et an-

det pengeinstitut. Danske investo-

rer sælger derfor normalt ikke de-

res danske investeringsbeviser til

det udstedende investeringsinsti-

Det kan bekræftes.

Side 53 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

tut. Depotbanken eller det andet

pengeinstitut vil ofte eje en be-

holdning af investeringsbeviser,

hvorfra køb og salg finder sted.

Hvis beholdningen overstiger en

vis mængde, afstår banken investe-

ringsbeviserne til det udstedende

investeringsinstitut. Investor har

ikke nogen indflydelse på, hvornår

banken mv. afstår investeringsbe-

viser til udstedende investeringsin-

stitut eller sælger dem til en anden

investor. I relation hertil ønsker

FSR, at Skatteministeriet bekræf-

ter, at investor ikke udbyttebeskat-

tes, når investor afstår sine inve-

steringsbeviser til tredjemand, her-

under til den bank hvor investor

har sit depot af investeringsbeviser

eller et andet pengeinstitut.

FSR bemærker, at der ikke er fore-

slået ændringer til aktieavancebe-

skatningsloven § 2, stk. 3, nr. 3 og

4, der er enslydende med de be-

stemmelser i ligningsloven § 16B,

der foreslås ændret.

Skatteministeriet bedes redegøre

for, om dette er tilsigtet, og om

dette i givet fald betyder, at danske

investorer skal beskattes både efter

ligningsloven § 16 B og aktieavan-

cebeskatningsloven ved salg af in-

vesteringsbeviser til udstedende

investeringsinstitut?

Der henvises til kommentaren til

IFB.

Investeringsbeviser uden ret til udbytte

FSR anfører, at muligheden for at

udstede disse investeringsbeviser

op til generalforsamlingen er ind-

ført med henblik på at tilgodese

Som det fremgår af lovforslagets

bemærkninger har Skatteministeri-

et ikke kendskab til, at omgåelses-

muligheden er blevet udnyttet i vi-

Side 54 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

danske investorer i minimumsbe-

skattede investeringsinstitutter, så-

ledes at de ikke umiddelbart efter

et køb af investeringsbeviser får en

del af anskaffelsessummen retur i

form af skattepligtigt udbytte hid-

rørende fra det forudgående år,

hvor investor ikke ejede de pågæl-

dende investeringsbeviser.

Med henvisning til Skatteministe-

riets ”Analyse af beskatningen af

investeringsinstitutter og deres in-

vestorer” af 6. november 2015 og

nærværende lovforslags pkt. 3.5,

fremfører FSR, at der ikke synes at

være nogen indikationer på, at

udenlandske investorer i videre

omfang skulle benytte sig at mu-

ligheden for at ombytte udbyttegi-

vende investeringsbeviser med ex

kupon investeringsbeviser.

dere omfang. Som det fremgår af

lovforslaget, er vurderingen dog, at

køb af ex kupon investeringsbevi-

ser giver mulighed for, at uden-

landske investorer uberettiget kan

omgå udbytteskatten. På den bag-

grund foreslås det, at muligheden

for at udstede ex kupon investe-

ringsbeviser afskaffes.

I øvrigt bemærkes, at der også ved

investering direkte i et aktieselskab

kan være tale om, at man via en

udbytteudlodning får sin købesum

retur.

Det er FSR’s opfattelse, at ændrin-

gen af ligningslovens § 16 C stk. 2,

ikke får betydning for aktiebasere-

de akkumulerende investeringsin-

stitutters mulighed for at være om-

fattet af ligningslovens § 16 C.

Med aktiebaserede akkumulerende

investeringsinstitutter menes i

denne sammenhæng investerings-

institutter, der generelt ikke fore-

tager faktisk udbetaling af den op-

gjorte minimumsindkomst (også

kaldet ”teknisk udloddende”).

Denne mulighed kan og bliver

bl.a. anvendt af udenlandske inve-

steringsinstitutter, der har status

som investeringsinstitut med mi-

nimumsbeskatning jf. ligningslo-

vens § 16 C.

Investeringsinstitutter, der udste-

der beviser uden ret til udbytte,

kan som udgangspunkt ikke længe-

re være omfattet af reglerne for in-

vesteringsinstitutter med mini-

mumsbeskatning. Det bekræftes,

at et udenlandsk minimumsbeskat-

tet investeringsinstitut, der har

valgt status som investeringsinsti-

tut med minimumsbeskatning efter

ligningslovens § 16 C – og som i

øvrigt opfylder kravene for at være

minimumsbeskattet – uanset om

investeringsinstituttet faktisk eller

teknisk udbetaler årets af-

kast/minimumsindkomst, også ef-

ter den foreslåede ændring af lig-

ningslovens § 16 C, stk. 2, kan op-

nå og bevare status som investe-

ringsinstitut med minimumsbe-

Side 55 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

FSR beder ministeren bekræfte, at

aktiebaserede akkumulerende in-

vesteringsinstitutter også efter

lovændringen kan være omfattet af

ligningslovens § 16 C, når sådanne

investeringsinstitutter ikke inden

for indkomståret veksler mellem at

være faktisk udbyttebetalende og

akkumulerende (dvs. at instituttet

ikke udsteder ”ex kupon” beviser).

FSR fremhæver, at de nævnte ak-

kumulerende investeringsinstitut-

ter ikke vil kunne anvendes til at

omgå danske udbyttebeskatning,

da der for danske institutters ved-

kommende også skal indeholdes

kildeskat i minimumsindkomst,

der ikke udbetales, mens uden-

landske institutters generelt ikke er

underlagt et krav om indeholdelse

af dansk udbytteskat.

skatning.

Investeringsfondsbranchen

– IFB

Investeringsinstitutter

IFB anerkender indledningsvist

hensynet til, at skattesystemet er

robust over for omgåelse af udbyt-

tebeskatningen. Lovforslaget

rammer dog langt bredere end sit

formål. Efter IFB´s opfattelse in-

debærer lovforslaget, at der etable-

res nye barrierer for eksport af in-

vesteringsfonde. Lovforslaget er

derfor et skridt i den helt forkerte

retning.

IFB er overrasket over, at den del

af lovforslaget, der vedrører

hullukning i forhold til omgåelse af

udbyttebeskatningen, er fremsat

for Folketinget uden at have været

i forudgående ekstern høring.

Herudover er det uheldigt, at der

Det er væsentligt for regeringen, at

skattereglerne er robuste, så der ik-

ke kan spekuleres i at undgå udbyt-

tebeskatning. Der er konstateret to

huller i reglerne vedr. udbyttebe-

skatning. Det har været nødvendigt

at reagere hurtigt for at undgå et

utilsigtet mindreprovenu. Som det

fremgår af lovforslagets bemærk-

ninger er årsagen til, at forslaget

har tilbagevirkende kraft i form af,

at det har virkning fra fremsættel-

sen, at der herved modvirkes en

hamstringseffekt.

Lovforslaget er sendt i fornyet hø-

ring samtidig med fremsættelsen

med en høringsfrist på 4 uger.

Side 56 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

ikke er fuld klarhed over dispositi-

oner i kapitalforeninger, der ikke

er optaget til handel på et reguleret

marked.

IFB er af den opfattelse, at de to

huller i udbyttebeskatningen, som

lukkes med lovforslaget, er opstå-

et, fordi skattereglerne ikke i til-

strækkelig grad er målrettet kollek-

tive investeringsinstitutter, men

også kan benyttes af alle, der måtte

ønske det – herunder investerings-

institutter med få ejere, der har

fuld kontrol over investeringsinsti-

tuttet.

IFB mener, at der er gode mulig-

heder for på en og samme tid at

sikre udbyttebeskatningen og sam-

tidig fjerne barriererne for eksport

af danske investeringsprodukter.

Konkret foreslår IFB, at man æn-

drer reglerne, således at udbytter

fra danske aktier som udgangs-

punkt beskattes i investeringsinsti-

tuttet med 15 pct., og at udbytte-

skat på udbytter til udenlandske

investorer afskaffes. Forslaget sva-

rer til et forslag, som IFB i starten

af februar 2016 sendte til Skatte-

ministeriet, som samtidig ifølge

IFB kan sikre, at reglerne ikke kan

omgås.

Skatteministeriet har i november

2015 offentliggjort en omfattende

analyse af beskatningen af investe-

ringsinstitutter og deres investorer.

Af analysen fremgår det bl.a., at

det er et bærende princip, at Dan-

mark beskatter udbytter, der føres

ud af landet. Det skyldes bl.a. hen-

synet til at begrænse mulighederne

for skatteplanlægning med sigte på

at undgå dansk beskatning af inve-

steringer ind i Danmark.

Analysen konkluderer desuden, at

udbyttebeskatningen af udenland-

ske investorer ikke er særligt for-

vridende. Den udenlandske inve-

stor udsættes således ikke nødven-

digvis for en hårdere beskatning,

fordi Danmark beskatter udbytter

til udlandet, og en dansk ophævel-

se af udbyttebeskatningen vil i

mange tilfælde blot medføre, at be-

skatningen overføres til udlandet.

Endelig konkluderer analysen, at

selektive skattenedsættelser til sær-

lige anbringelsesformer bør und-

gås.

Som opfølgning på analysen har

Skatteministeriet tilkendegivet, at

man vil fortsætte dialogen med

IFB. IFB har herefter sendt et

konkret forslag til justering af skat-

tereglerne, der ifølge IFB tilgode-

ser forbrugermæssige, erhvervs-

mæssige og skattepolitiske hensyn i

Side 57 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

et internationalt marked for kapi-

talforvaltningsydelser.

Skatteministeriet er ved at se nær-

mere på forslaget.

Forslaget vil indebære, at det ac-

cepteres, at der altid kun betales 15

pct. i udbytteskat ved investering i

danske selskaber via danske inve-

steringsinstitutter. I nogle situatio-

ner indebærer de gældende regler,

at der skal betales 27 pct. i udbyt-

teskat.. En imødekommelse af

IFB´s forslag vil desuden også

medføre, at det accepteres, at inve-

stering via investeringsinstitutter

beskattes anderledes end investe-

ring via andre former for selskaber.

Der er således tale om en kom-

pleks problemstilling, som kræver

nøje overvejelser, og en eventuel

justering af udbyttebeskatningsreg-

lerne i overensstemmelse med

IFB´s forslag falder derfor uden

for rammerne af nærværende lov-

forslag, som udelukkende har til

formål at sikre, at den gældende

udbyttebeskatning er robust.

Lovforslaget forringer den danske inve-

steringsfondsbranches eksportmuligheder

IFB mener at lovforslaget rammer

for bredt, og at lovforslaget for-

ringer den danske investerings-

fondsbranches eksportmuligheder,

bl.a. fordi non-UCITS investe-

ringsinstitutter, som er organiseret

som såkaldte kapitalforeninger, i

praksis ikke længere vil kunne sæl-

ges til udenlandske investorer,

herunder institutionelle og private

investorer. Der henvises til, at den

Den foreslåede lukning af hullet,

hvorved udenlandske investorer

kan omgå udbyttebeskatning ved

at tilbagesælge investeringsbeviser

til investeringsinstituttet, er nød-

vendig. Forslaget sikrer, at den

danske udbyttebeskatning bliver

mere robust, og at udenlandske in-

vestorer ikke kan omgå udbyttebe-

skatningen blot ved at sælge deres

investeringsbevis tilbage til institut-

Side 58 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

udenlandske investor vil blive ud-

byttebeskattet i Danmark og avan-

cebeskattet i sit hjemland. Hvis in-

vesteringen i stedet foretages via et

udenlandsk investeringsinstitut, vil

der ikke ske udbyttebeskatning.

Den foreslåede stramning vedrø-

rende tilbagesalg til det udstedende

institut omfatter ikke investerings-

beviser mv., der er optaget til han-

del på et reguleret marked. Tilba-

gesalg af sådanne investeringsbevi-

ser til det udstedende investerings-

institut vil således fortsat blive

avancebeskattet. IFB bemærker

hertil, at investeringsbeviser på

udenlandske markeder typisk ikke

optages til handel på et reguleret

marked. Det samme gør sig gæl-

dende for danske investeringsbevi-

ser i investeringsinstitutter oprettet

med henblik på markedsføring til

udenlandske kunder.

IFB bemærker yderligere, at non-

UCITS investeringsinstitutter, som

i henhold til dansk lovgivning kan

oprettes som kapitalforeninger, vil

blive omfattet af stramningen, da

der ikke efter den danske lovgiv-

ning er noget krav til risikospred-

ning og om, at investorerne skal

kunne indløse deres andele. IFB

oplyser, at der typisk vil være fast-

sat regler herom i kapitalforenin-

gens vedtægter, men dette vil efter

lovforslaget ikke være tilstrækkeligt

til, at de ikke omfattes af stram-

ningen.

IFB oplyser på den baggrund, at

da danske kapitalforeninger ikke

kan sælges til udlandet, må det

tet i stedet for at modtage udbytte.

Det er vurderingen, at stramningen

er proportional og målrettet, idet

der fortsat er mulighed for, at der

ikke sker udbyttebeskatning i de si-

tuationer, hvor der er tale om mas-

seprodukter, hvor der er sikkerhed

for, at investorer ikke kan tilrette-

lægge investeringen med henblik

på at undgå udbytteskat. Investe-

ring via børsnoterede investerings-

institutter er således ikke omfattet

af stramningen, ligesom afståelse af

investeringsbeviser til andre end

det udstedende investeringsinstitut

heller ikke udløser udbyttebeskat-

ning. Investor kan således afstå in-

vesteringsbeviserne til fx en bank-

forbindelse uden at blive udbytte-

beskattet. Denne mulighed for ind-

løsning benyttes allerede i vidt om-

fang i dag af almindelige investo-

rer.

Der er herudover stadig mulighed

for at søge dispensation hos

SKAT, således at investor avance-

beskattes. Det vil som udgangs-

punkt være muligt at opnå dispen-

sation hos SKAT i de tilfælde,

hvor alle investeringsbeviserne til-

bagesælges til det udstedende inve-

steringsinstitut – dvs. hvor det

indbyrdes ejerforhold ikke opret-

holdes.

Stramningen omfatter herudover

ikke investeringsinstitutter omfat-

tet af UCITS-direktivet, som er

den foretrukne investeringsform

blandt personlige danske investo-

rer, og som henvender sig til detail-

investorerne. Hensigten med for-

Side 59 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

forventes, at danske kapitalforval-

tere vil oprette investeringsinstitut-

ter i udlandet, der kan udbyde dis-

se produkter. Det vil desuden ude-

lukke, at danske kapitalforvaltere i

større omfang end tidligere vil

vælge at flytte deres virksomhed til

udlandet med tab af danske ar-

bejdspladser til følge.

slaget er at sikre, at investorer med

fælles interesser ikke systematisk

kan tilbagesælge aktier mv. svaren-

de til de optjente indtægter i inve-

steringsinstituttet, således at skat-

tepligtige udbytter konverteres til

skattefri avancer, samtidig med at

det indbyrdes ejerforhold opret-

holdes uændret. Det vurderes, at

omgåelsesmuligheden ikke kan fo-

rekomme systematisk i investe-

ringsinstitutter omfattet af UCITS-

direktivet samt lignende investe-

ringsinstitutter hjemmehørende

uden for EU.

I forhold til kapitalforeningerne,

hvor der i Danmark ikke er et

lovmæssigt krav om risikospred-

ning og indløsningsret, er der ved

udformningen af lovforslaget valgt

at lægge vægt på, at kravene om ri-

sikospredning og indløsningsret

fremgår af en national lovgivning,

EU-retlig regulering eller en inter-

national aftale. Sådanne krav er

underlagt myndighedskontrol, og

herved er det opfattelsen, at det

bedst sikres, at kravene til stadig-

hed er opfyldt, og at der i disse in-

vesteringsinstitutter ikke kan ske et

systematisk tilbagesalg med hen-

blik på at opnå avancebeskatning

af indkomster, der reelt er udbyt-

ter.

Lovforslaget giver udenlandske investe-

ringsinstitutter skattemæssig særbehand-

ling på det danske marked

IFB bemærker, at man i nogle lan-

de har valgt at overimplementere

direktivet om forvaltere af alterna-

tive investeringsfonde ved at ind-

Som det fremgår ovenfor, er der

ved udformningen af lovforslaget

valgt at lægge vægt på, at der lov-

mæssigt er et krav om risikospred-

Side 60 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

føre et lovmæssigt krav om risiko-

spredning og indløsningsret i al-

ternative investeringsfonde. Uno-

terede alternative investeringsfon-

de hjemmehørende i de pågælden-

de lande vil derfor efter omstæn-

dighederne kunne opfylde kravene

i lovforslaget, så afståelsessummer

i forbindelse med indløsninger ik-

ke beskattes som udbytte for dan-

ske investorer, mens dette vil være

udelukket for danske unoterede

kapitalforeninger, idet den danske

lovgivning ikke opstiller et tilsva-

rende krav til risikospredning mv.

ning og indløsningsret. Det lov-

mæssige krav er underlagt myndig-

hedskontrol, og herved er det op-

fattelsen, at det bedre sikres, at der

i disse investeringsinstitutter ikke

kan ske et systematisk tilbagesalg

med henblik på at opnå avancebe-

skatning af indkomster, der reelt er

udbytter. Såfremt det er et lov-

mæssigt krav i det pågældende

land, vil udenlandske alternative

investeringsfonde således være

undtaget fra indgrebet. Det lov-

mæssige krav om bl.a. risikospred-

ning vil dog på den anden side be-

grænse den udenlandske investe-

ringsfonds investeringsmuligheder

i forhold til den danske kapitalfor-

ening.

Ingen reel risiko for omgåelse af udbytte-

beskatningen i kollektive investeringsin-

stitutter

IFB mener overordnet, at der ikke

er en reel risiko for omgåelse af

udbyttebeskatningen i kollektive

investeringsinstitutter, og at inve-

stering i investeringsinstitutter ikke

kan sammenlignes med investering

i et dansk aktieselskab. IFB mener,

at den indløsningsret, der er i inve-

steringsinstitutter, netop er fastsat

af hensyn til, at der derved skabes

et marked for omsætning af inve-

steringsbeviser, som sikrer, at in-

vestorerne altid kan træde ud nemt

og billigt. Grundlæggende giver

det derfor efter IFB´s opfattelse

ikke mening at anses et tilbagesalg

som udbytte.

IFB anfører, at situationen for kol-

lektive investeringsinstitutter ikke

Når et investeringsinstitut udlod-

der udbytte, indebærer den nugæl-

dende danske lovgivning, at udbyt-

tet som udgangspunkt er skatte-

pligtigt til Danmark. Det skyldes

bl.a., at det traditionelt har været et

principielt ønske at bevare kilde-

skatter på udbytter, der baserer sig

på investeringer i Danmark. Inve-

steringsinstitutter er selvstændige

skattesubjekter på lige fod med ak-

tieselskaber, og der er – med få

modifikationer – således ikke for-

skel på, om udbyttet udloddes til

investor fra et almindeligt aktiesel-

skab eller fra et investeringsinstitut.

På det grundlag har forslaget til

hensigt at gøre de danske regler for

udbyttebeskatning mere robuste. I

Side 61 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

kan sammenlignes med situationen

i almindelige selskaber, hvor uden-

landske investorer efter omstæn-

dighederne kan have en stor inte-

resse i at konvertere skattepligtige

udbytter til skattefri avancer. IFB

vurderer, at en eventuel omgåelse

af udbyttebeskatningen kun kan

vinde udbredelse, hvis den indgår

som et element i skatteplanlægning

i forbindelse med strukturer, hvor

investor har et særligt incitament

til at spare i skat. Dette vil kunne

være tilfældet for strukturer, hvor

ganske få investorer går sammen

og opretter en egen investerings-

forening, som investerer i selska-

ber, hvor investorerne har kontrol.

IFB bemærker, at der ikke gør sig

de samme hensyn gældende for

kollektive investeringsinstitutter.

For det første fordi indløsnings-

mekanismen i kollektive investe-

ringsinstitutter er fastsat af hensyn

til, at der derved skabes et marked

for omsætning af investeringsbevi-

ser, som sikrer, at investorerne al-

tid kan træde ud. Det giver derfor

ikke mening at anse et tilbagesalg

som udbytte. Dette er også årsa-

gen til, at omsættelige investe-

ringsbeviser efter gældende regler

altid anses for at være optaget til

handel på et reguleret marked,

hvad enten de er noterede eller ej.

Den danske udbytteskat er desu-

den sikret ved, at danske investe-

ringsselskaber betaler 15 pct. i ud-

bytteskat af danske aktieudbytter.

Ved investering via de minimums-

beskattede investeringsinstitutter

vil udenlandske investorer årligt

forhold til den del af forslaget, der

vedrører tilbagesalg til det udste-

dende investeringsinstitut, er det

netop forsøgt at begrænse ændrin-

gen, således at den ikke finder an-

vendelse i de situationer, hvor der

lovmæssigt el.lign. er et krav om ri-

sikospredning og indløsningsret.

Der kan i den forbindelse supple-

rende henvises til kommentarerne

ovenfor vedrørende kapitalfor-

eninger.

Skatteministeriet er desuden som

nævnt ovenfor i dialog med IFB,

idet IFB har stillet et konkret for-

slag, som bl.a. vil medføre en gene-

rel fritagelse af udbyttebeskatning

for udenlandske investorer i dan-

ske investeringsinstitutter og der-

med en afgørende sondring mel-

lem investering via et investerings-

institut og investering via et sel-

skab.

I forhold til den del af lovforslaget,

der vedrører salg og genkøb af in-

vesteringsbeviser bemærkes, at når

investor afstår et investeringsbevis

med udbytteret og samtidigt gen-

køber et tilsvarende investerings-

bevis uden udbytteret, kan transak-

tionen gennemføres uden kursrisi-

ko. Også i forhold til almindelige

aktier vil der kunne foretages salg

og genkøb. Men her er det en be-

tingelse for, at salg og genkøb skat-

temæssigt accepteret som et reelt

salg, at der har været en kursrisiko.

Et dansk minimumsbeskattet inve-

steringsinstitut, der ejer danske ak-

tier, har mulighed for at opnå et

udbyttefrikort. Det betyder, at det

Side 62 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

automatisk modtage et udbytte fra

investeringsinstituttet. Der vil der-

for ikke være et incitament til at

sælge beviset tilbage for at trække

penge ud til lav beskatning. Her-

udover vil den udenlandske inve-

stor kunne opnå dispensation, så

beskatningen under alle omstæn-

digheder sker som avance.

IFB mener desuden, at en uden-

landsk investor typisk ikke vil have

en interesse i at foretage en skat-

temotiveret indløsning med efter-

følgende genkøb. Den udenland-

ske investor vil i så tilfælde blive

avancebeskattet efter hjemlandets

skatteregler. Hertil kommer, at salg

og genkøb vil udløse handelsom-

kostninger. Dette vil også være til-

fældet i forbindelse med salg og

genkøb af investeringsbeviser

uden ret til udbytte.

minimumsbeskattede investerings-

institut ikke beskattes af udbytte

fra danske aktier. Således vil den

udenlandske investor ved at inve-

stere i danske aktier gennem et mi-

nimumsbeskattet investeringsinsti-

tut og samtidig benytte sig af mu-

ligheden for erhvervelse af investe-

ringsbeviser uden udbytteret helt

kunne undgå beskatning af udbyt-

ter fra danske aktier. Det er derfor

fundet nødvendigt at fremsætte

forslag om, at der ikke længere skal

være mulighed for at udstede inve-

steringsbeviser uden udbytteret i

minimumsbeskattede investerings-

institutter.

Kapitalforeninger henvender sig ikke til

såkaldte ”sofistikerede” investorer

Både investeringsinstitutter under-

lagt UCITS-direktivet og investe-

ringsinstitutter underlagt direktivet

for forvaltere af alternative inve-

steringsfonde er kendetegnet ved,

at det er kollektive investerings-

ordninger, hvor der er fastsat

nærmere regler for at opnå en høj

grad af investorbeskyttelse. Kapi-

talforeninger anvendes i praksis

ikke af kapitalfonde, idet de hen-

vender sig til en række investorer.

Efter IFB´s opfattelse er der der-

for ikke grundlag for at sondre

skarpt mellem de to typer af inve-

steringsinstitutter, idet de opfylder

samme samfundsmæssige funkti-

Som nævnt ovenfor er det ved

lovændringen vedrørende tilbage-

salg til det udstedende institut valgt

at lægge vægt på, om investerings-

instituttet lovgivningsmæssigt er

underlagt krav om risikospredning

og tilbagesalg. Herved undgås det

at investeringsinstitutter, der er

masseprodukter, rammes af stram-

ningen. Hensigten med forslaget er

således at sikre, at investorer med

fælles interesser ikke systematisk

kan tilbagesælge aktier mv. svaren-

de til de optjente indtægter i inve-

steringsinstituttet, således at skat-

tepligtige udbytter konverteres til

skattefri avancer, samtidig med at

Side 63 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

on.

det indbyrdes ejerforhold opret-

holdes uændret.

Alternative investeringsfonde og

kapitalforeninger er specialiserede

produkter, som kan have risiko-

profiler, der afviger væsentligt fra

almindelige aktie- eller obligations-

investeringer eller investeringsinsti-

tutter omfattet af UCITS-

direktivet, hvor der netop er en høj

grad af investorbeskyttelse. Der

kan derfor ikke være tvivl om, at

investeringsinstitutter omfattet af

UCITS-direktivet henvender sig til

en væsentligt bredere gruppe af in-

vestorer end de alternative investe-

ringsfonde. Dette er netop årsagen

til, at investeringsinstitutter omfat-

tet af UCITS-direktivet og lignen-

de investeringsinstitutter hjemme-

hørende uden for EU ikke omfat-

tes af den foreslåede stramning, da

det vurderes, at investorerne her

ikke vil kunne udnytte omgåelses-

muligheden systematisk i sådanne

regulerede investeringsinstitutter,

der danner basis for masseinveste-

ring. Det er vurderingen, at samme

sikkerhed ikke er til stede i investe-

ringsinstitutter, der ikke er under-

givet samme lovkrav.

IFB foreslår, at der fassættes regler

om, at det er en forudsætning for

at kunne opnå skattemæssig status

som investeringsinstitut med mi-

nimumsbeskatning, at investe-

ringsinstitutter er organiseret som

et kollektivt investeringsinstitut i

form af en investeringsforening,

SIKAV, værdipapirfond eller kapi-

talforening, og at investeringsinsti-

IFB´s forslag vil være en grund-

læggende ændring i betingelserne

for at kunne blive anset for et mi-

nimumsbeskattet investeringsinsti-

tut, idet der efter de gældende reg-

ler udelukkende lægges vægt på, at

investeringsinstituttet opgør en

minimumsindkomst, som bliver

beskattet hos investorerne. Forsla-

get falder derfor uden for rammer-

Side 64 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

tuttet til enhver tid skal opfylde

betingelserne i ABL § 19, stk. 2 og

3, som udelukker, at investorerne

enkeltvis eller samlet har eller haf

haft kontrollerende indflydelse i de

selskaber, der investeres i. En så-

dan ændring vil målrette reglerne

om minimumsbeskattede investe-

ringsinstitutter til kun at omfatte

kollektive investeringsordninger

og vil efter IFB´s opfattelse i prak-

sis kunne fjerne risikoen for om-

gåelse af udbyttebeskatningen.

ne af nærværende lovforslag.

IFB har fremsat et lignende forslag

i forbindelse med det indsendte

forslag om at afskaffe udbyttebe-

skatningen af udenlandske investo-

rer. Forslaget indgår således som et

led i den dialog, som Skattemini-

steriet har med IFB som opfølg-

ning på den offentliggjorte analyse

af beskatningen af investeringsin-

stitutter og deres investorer.

Danske investorer rammes utilsigtet og

beskattes to gange af samme afståelses-

sum

IFB anfører, at lovforslaget er ud-

formet så bredt, at det også utilsig-

tet rammer danske investorer. Alle

afståelsessummer i forbindelse

med indløsninger i kapitalforenin-

ger vil således som udgangspunkt

blive beskattet som udbytte. Det

betyder, ifølge IFB, at danske in-

vestorer ikke alene vil blive beskat-

tet af en eventuel avance, men af

hele afståelsessummen hvilket

medfører at også den oprindelige

købesum beskattes. Selvom den

danske investor kan opnå dispen-

sation, vil behandlingen af sådanne

dispensationer beslaglægge mange

ressourcer hos SKAT, og ændrin-

gen vil ikke kunne håndteres af ak-

tieberegningssystemet, som ikke

tager højde for dispensationer.

Som nævnt er der flere muligheder

for, at investorer kan undgå at bli-

ve udbyttebeskattede ved salg af

investeringsbeviser. I de tilfælde,

hvor investor vælger at tilbagesæl-

ge til det udstedende investerings-

institut, er der mulighed for at søge

dispensation, hvis investor afstår

alle beviser i det pågældende insti-

tut. Herudover kan investeringsbe-

viset afstås via investors bank.

Dette skal desuden sammenholdes

med, at langt de fleste investeringer

foretages i investeringsinstitutter,

der er omfattet af UCITS-

direktivet, som netop foreslås und-

taget fra den foreslåede stramning.

IFB gør herudover opmærksom

på, at danske investorer både be-

skattes af hele afståelsessummen,

dvs. købesum og avance, som ud-

Det er ikke tilsigtet, at investor bå-

de risikerer at blive udbyttebeskat-

tet efter ligningslovens § 16 B og

samtidigt avancebeskattet efter ak-

Side 65 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

bytte efter reglerne i ligningslovens

§ 16 B, og samtidig beskattes af

deres avance ved indløsningen af

investeringsbeviset efter aktie-

avancebeskatningslovens § 2, stk.

3, nr. 3, idet sidstnævnte bestem-

melse ikke er ændret med lov-

forslaget. Lagerbeskattede investo-

rer er endvidere tidligere blevet la-

gerbeskattet årligt af urealiserede

avancer, som sammen med købe-

summen efter lovforslaget bliver

beskattet igen ved indløsningen.

tieavancebeskatningslovens § 2,

stk. 3, nr. 3. Der vil blive stillet et

ændringsforslag, der justerer for-

slaget, således at dette ikke bliver

tilfældet. Der henvises herudover

til kommentaren til FSR, hvor det

bemærkes, at det vil blive under-

søgt nærmere, om det er muligt at

justere reglerne for lagerbeskattede

danske investorers opgørelse af la-

gerbeskatningen.

Indeholdelse af kildeskat

IFB har noteret, at der ifølge lov-

forslaget ikke skal indeholdes ud-

bytteskat ved udbetaling eller god-

skrivning af afståelsessummer om-

fattet af ligningslovens § 16 B,

med henvisning til kildeskattelo-

vens § 65, stk. 7 og 9, sammen-

holdt med kildeskattelovens § 65,

stk. 1, og at investor selv skal af-

regne skatten i forbindelse med

årsopgørelsen mv.

Det er hensigten, at der skal inde-

holdes kildeskat af afståelsessum-

mer omfattet af ligningslovens § 16

B, stk. 1. Dette vil blive præciseret

i et ændringslovforslag.

Justeringer vedr. værdipapirfonde

IFB hilser de foreslåede ændringer

af skattekontrolloven velkommen.

Ligeledes udtrykkes der tilfredshed

med, at værdipapirfonde ved en

praksisændring beskattes på sam-

me måde som bevisudstedende in-

vesteringsforeninger, men IFB an-

befaler, at den skattemæssige kvali-

fikation af værdipapirfonde frem-

går direkte af selskabsskatteloven.

Det er opfattelsen, at der er skabt

fuld klarhed over beskatningsfor-

holdene for værdipapirfonde. Det

er således tydeligt angivet i be-

mærkningerne til nærværende lov-

forslag, hvordan beskatningsfor-

holdene er, ligesom det er tydelig-

gjort i forbindelse med offentliggø-

relsen at SKATs styresignal

SKM2016.98.SKAT. Der er såle-

des ikke behov for specifikt at

nævne værdipapirfonde i selskabs-

skattelovens § 1, stk. 1, nr. 2.

Side 66 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Det foreslås endvidere, at der gi-

ves mulighed for, at værdipapir-

fonde også kan få status som kon-

toførende afdeling på samme må-

de som investeringsforeninger,

idet investorer herved vil kunne

opnå en transparent beskatning.

Beskatning som kontoførende af-

deling omfatter efter de gældende

regler investeringsforeninger, der

er omfattet af selskabsskattelovens

§ 1, stk. 1, nr. 6, og hvis medlem-

mer ikke kan afstå deres andel af

foreningen til andre end denne, jf.

lov om beskatning af medlemmer

af kontoførende investeringsfor-

eninger. Som det fremgår, er reg-

lerne baseret på, at der skal være

tale om en forening. En værdipa-

pirfond udgør netop ikke en for-

ening, og der ses således ikke

umiddelbart at være grundlag for,

at en værdipapirfond skal kunne

omfattes af disse regler.

Landbrug & Fødevarer

Afskrivningsloven

Landbrug & Fødevarer har et en-

kelt forslag i relation til lovforsla-

gets overordnede formål om ”at

skabe klarhed om retstilstanden på

en række områder i erhvervsbe-

skatningen”.

Landbrug & Fødevarer foreslår, at

der skabes klarhed i afskrivnings-

lovens § 44, stk. 1 og 2, der vedrø-

rer straksafskrivning af udgifter,

der er betalt af visse skattepligtige

tilskud, for hvornår en modtager

har erhvervet ret til tilskuddet.

Der henvises til kommentar til

SEGES.

Virksomhedsordningen

Landbrug & Fødevarer opfordrer

generelt til, at Skatteministeriet så

vidt muligt præciserer detaljer om

fx bogføring af sikkerhedsstillelser,

mulighederne for omvalg, måle-

tidspunkterne m.v.

Det er opfattelsen, at der med lov-

forslaget og dets bemærkninger

samt kommentarerne til de mod-

tagne høringssvar så vidt muligt er

givet en klar beskrivelse i forhold

til fx bogføring af en sikkerheds-

stillelse, mulighederne for omvalg,

Side 67 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

måletidspunkterne m.v.

Landbrug & Fødevarer opfordrer

endvidere til, at Skatteministeriet

så vidt muligt tilføjer eksempler,

der kan illustrere de forskellige

elementer af L 123.

Der henvises til kommentaren til

Dansk Byggeri.

Landbrug & Fødevarer finder det

uhensigtsmæssigt, at erhvervsdri-

vende bliver ramt af dobbeltbe-

skatning, hvis de søger at komme

ud af et låneforhold med en sik-

kerhedsstillelse omfattet af stram-

ningerne.

Det foreslås, at konsekvenserne

lempes for de erhvervsdrivende,

der vil indfri et låneforhold og an-

nullere den tilhørende sikkerheds-

stillelse. Landbrug & Fødevarer

mener, at det ville være mere hen-

sigtsmæssigt at betragte ophøret af

en sikkerhedsstillelse som et ind-

skud.

Den foreslåede regel om overførsel

ved sikkerhedsstillelse i virksom-

hedsskattelovens § 4 b, stk. 1, er en

værnsregel, der skal hindre utilsig-

tet udnyttelse af virksomhedsord-

ningen.

Hensigten er derfor fortsat at sikre,

at selvstændigt erhvervsdrivende

ikke opnår skattemæssige fordele

ved at stille virksomhedens aktiver

til sikkerhed fremfor at hæve mid-

ler i virksomhedsordningen ved en

almindelig hævning i den såkaldte

hæverækkefølge.

Der ses derfor ikke at være grund-

lag for at lempe de skattemæssige

konsekvenser af en sikkerhedsstil-

lelse ved fx at betragte ophøret af

en sikkerhedsstillelse for et ind-

skud i virksomhedsordningen.

Landbrug & Fødevarer anfører, at

stramningerne rammer kapitalaf-

kastgrundlaget to gange på tilsva-

rende vis. Kapitalafkastgrundlaget

reduceres dels på tidspunktet for

sikkerhedsstillelsen, dels når der

hæves midler ud af virksomheden

til at indfri lånet og ophæve sik-

kerhedsstillelsen.

Den foreslåede regel om overførsel

ved sikkerhedsstillelse i virksom-

hedsskattelovens § 4 b, stk. 1, er en

værnsregel, der skal hindre utilsig-

tet udnyttelse af virksomhedsord-

ningen.

Hensigten er derfor fortsat at sikre,

at selvstændigt erhvervsdrivende

ikke opnår skattemæssige fordele

Side 68 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Det vil derfor være hensigtsmæs-

sigt, at kapitalafkastgrundlaget blev

genetableret ved bortfald af en

sikkerhedsstillelse.

ved at stille virksomhedens aktiver

til sikkerhed fremfor at hæve mid-

ler i virksomhedsordningen ved en

almindelig hævning i den såkaldte

hæverækkefølge.

Der ses derfor ikke at være grund-

lag for at lempe de skattemæssige

konsekvenser af en sikkerhedsstil-

lelse ved fx at genetablere kapital-

afkastgrundlaget ved ophøret af en

sikkerhedsstillelse.

En lignende dobbelt-negativ kon-

sekvens vil muligvis følge af, at en

kautionsforpligtelse bliver udløst,

og den skattepligtige hæver penge

ud af virksomheden til at betale

lånet knyttet til kautionen. Det er

dog uklart, præcis hvad de skatte-

mæssige konsekvenser er i sådan

en situation, hvilket Landbrug &

Fødevarer anbefaler, at Skattemi-

nisteriet afklarer i lovforslagets

bemærkninger.

I det omfang en kautionsforpligtel-

se bliver udløst, og den selvstæn-

digt erhvervsdrivende i den for-

bindelse hæver af virksomhedens

midler, er det opfattelsen, at dette

er udtryk for en sædvanlig hæv-

ning, hvilket kan være forbundet

med skattemæssige konsekvenser,

såfremt hæverækkefølgen tilsiger

det.

I øvrigt bemærkes det, at den fore-

slåede regel om overførsel ved sik-

kerhedsstillelse i virksomhedsskat-

telovens § 4 b, stk. 1, er en værns-

regel, der skal hindre utilsigtet ud-

nyttelse af virksomhedsordningen.

Hensigten er derfor fortsat at sikre,

at selvstændigt erhvervsdrivende

ikke opnår skattemæssige fordele

ved at stille virksomhedens aktiver

til sikkerhed fremfor at hæve mid-

ler i virksomhedsordningen ved en

almindelig hævning i den såkaldte

hæverækkefølge. Der ses derfor ik-

ke grundlag for at virksomhedens

aktiver via en kaution kan stilles til

sikkerhed for gæld, der ikke indgår

Side 69 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

i virksomhedsordningen.

Indgrebet mod sikkerhedsstillelse

for privat gæld har betydelige lig-

hedspunkter med reglerne om

ulovlige aktionærlån i ligningslo-

vens § 16 E. For ulovlige aktio-

nærlån gælder, at en aktionær risi-

kerer at blive beskattet, hvis ved-

kommende har modtaget et lån fra

sit selskab. Aktionæren har imid-

lertid mulighed for at udlodde ak-

tionærlånet uden skattemæssige

konsekvenser. Dermed kan aktio-

næren opnå kun at blive beskattet

én gang og komme af med det

uhensigtsmæssige lån.

Landbrug & Fødevarer foreslår, at

en tilsvarende mulighed burde væ-

re til stede for erhvervsdrivende i

virksomhedsordningen.

Forskellen skyldes valg af organisa-

tionsform. Der er fordele og

ulemper ved at vælge den ene or-

ganisationsform frem for den an-

den.

Landbrug & Fødevarer mener

fortsat, at stramningerne over for

sikkerhedsstillelse virker hæm-

mende på fx generationsskifter, ef-

tersom sælgers almindelige sikker-

hedsstillelse eller kautionering over

for købers bank risikerer at blive

ramt.

Der henvises til kommentaren til

Dansk Byggeri.

Stramningerne over for sikker-

hedsstillelser rammer også andre

erhvervsmæssige forhold.

Landbrug & Fødevarer anfører, at

et eksempel kan være lejeforhold,

hvor en erhvervsdrivende stiller

sikkerhed for et selskab, der for-

pagter jord/bygninger i den er-

Det er opfattelsen, at de foreslåede

elementer ikke udgør en stramning

i forhold til de gældende regler.

Det gælder således fortsat, jf. lov-

forslagets § 12, nr. 2, at der kan

stilles sikkerhed, uden at dette an-

ses for en hævning, hvis sikker-

hedsstillelsen foretages som led i

en sædvanlig forretningsmæssig di-

Side 70 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

hvervsdrivendes virksomhedsord-

ning. Her risikerer almindelige sik-

kerhedsstillelser at blive ramt, for-

di lejeforholdet ikke anerkendes

som værende ”samhandel”.

Landbrug & Fødevarer mener

fortsat, at disse konsekvenser for

sædvanlige, erhvervsmæssige di-

spositioner er uhensigtsmæssige.

sposition.

Der ses ikke grundlag for at ændre

anvendelsesområdet for denne

undtagelse.

Det vil efter Landbrug & Fødeva-

rers opfattelse være mere rimeligt,

hvis skattemyndighederne i stil

med retsstillingen for kassekredit-

ter skal acceptere, at den erhvervs-

drivende kun beskattes én gang af

den højeste værdi af virksomheds-

pantet i løbet af året.

Den foreslåede regel om overførsel

ved sikkerhedsstillelse i § 4 b, stk.

1, i virksomhedsskatteloven, er en

værnsregel, som har til formål at

sikre, at virksomhedens aktiver ik-

ke stilles til sikkerhed for gæld

uden for virksomhedsordningen

som et alternativ til at hæve mid-

lerne via hæverækkefølgen. Vælger

den selvstændigt erhvervsdrivende

at stille sikkerhed i virksomhedens

aktiver, har dette såvel beskat-

ningsmæssige som administrative

konsekvenser.

Som det fremgår af lovforslagets

bemærkninger, er det opfattelsen,

at det er forbundet med skatte-

mæssige konsekvenser at tilføre ak-

tiver til virksomheden, som omfat-

tes af virksomhedspantet, fordi der

således stilles nye aktiver til sikker-

hed for gæld uden for virksom-

hedsordningen. Det er opfattelsen,

at når der tilføres nye aktiver, så er

der dermed tale om en ny sikker-

hedsstillelse.

Landbrug & Fødevarer mener ik-

ke, at omkostninger og kursregule-

ringer i forbindelse med omlæg-

Der henvises til kommentaren til

agroSkat.

Side 71 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

ning af lån bør kunne medføre be-

skatning. I det omfang der er tale

om en låneomlægning, har den er-

hvervsdrivende reelt ikke fået flere

penge i hænderne og har således

reelt ikke fået en fordel.

Ligeledes mener Landbrug & Fø-

devarer ikke, at fx årlige tilpasnin-

ger af F1-lån bør udgøre nye pri-

vate lån med sikkerhed i erhvervs-

aktiver. Sådanne lånetilpasninger

bør derfor ikke medføre beskat-

ning, hvilket Landbrug & Fødeva-

rer foreslår, at Skatteministeriet

præciserer.

Der henvises til kommentaren til

agroSkat.

Det er for så vidt positivt, at L 123

specifikt fastslår, hvad der gælder

ved indtræden i virksomhedsord-

ningen. Det fremgår nu, at der

sker beskatning, når den erhvervs-

drivende tilvælger virksomheds-

ordningen og har stillet sikkerhed

for privat gæld med erhvervsakti-

ver.

Landbrug & Fødevarer mener

imidlertid ikke, at der forud for L

123 har været tilstrækkelig tydelig

hjemmel til denne fortolkning.

Konsekvensen af dette bør være,

at den indførte regel vedrørende

erhvervsdrivende, der indtræder i

virksomhedsordningen, tidligst

kan have virkning for tilvalg af

virksomhedsordningen på tids-

punktet for den planlagte ikraft-

træden af L 123 den 1. juli 2016.

De foreslåede regler i lovforslagets

§ 12, nr. 2-5, om overførsel ved

sikkerhedsstillelse har først virk-

ning fra og med den 1. juli 2016,

medmindre den selvstændigt er-

hvervsdrivende selv beslutter, at de

foreslåede regler skal have virkning

fra og med den 11. juni 2014.

Det bemærkes dog, at den foreslå-

ede § 4 b på dette punkt svarer til

den gældende bestemmelse i§ 10,

stk. 6, i virksomhedsskatteloven,

og at den foreslåede § 4 b derfor

på dette punkt skal fortolkes i

overensstemmelse med bestem-

melsen i § 10, stk. 6. Det er dog

fundet hensigtsmæssigt at foretage

en præcisering af lovteksten frem-

adrettet for at sikre klarhed om de

skattemæssige konsekvenser, idet

der har været tvivl om forståelsen

af reglerne i forhold til sikkerheds-

stillelse ved indtræden i virksom-

Side 72 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

hedsordningen.

Revitax

Virksomhedsordningen

Da bogholderimæssige posteringer

i det dobbelte bogholderi består af

lige stor debitering og kreditering,

og da det af lovforslaget fremgår,

at en sikkerhedsstillelse ikke må

bogføres som en hensættelse til

senere hævning, mener Revitax, at

det bør præciseres, at en sikker-

hedsstillelse er et ”beløb, der anses

for hævet” og at det præciseres,

hvilken konto i virksomhedsbog-

holderiet, der skal krediteres.

Der henvises til kommentaren til

agroSkat og FSR – danske reviso-

rer.

Revitax mener, at det er urimeligt

at § 4 b, stk. 1, omfatter beskat-

ning af sikkerhedsstillelser for gæld

med pant i fast ejendom, der tidli-

gere har tjent til fast ejendom for

den skattepligtige. Revitax anbefa-

ler, at der i virksomhedsskattelo-

ven indsættes hjemmel til, at en

ejendom, der overgår fra privat

benyttelse til udlejning, kan ind-

skydes i virksomhedsøkonomien i

form af et nettoindskud, i de til-

fælde, hvor der er gæld med pant i

ejendommen, og at dette kan ske

efter samme princip og med sam-

me værnsregel som lovens § 16 c.

Der henvises til kommentaren til

agroSkat.

Det anbefales endvidere, at beløb,

der i tidligere indkomstår er om-

fattet af sikkerhedsstillelsesbeskat-

ning, jf. § 4 b, stk. 1, og derfor skal

fragå i kapitalafkastgrundlaget,

ændres, så det er aktuelle (og ikke

”historiske”) sikkerhedsstillelser,

som skal påvirke og nedjustere ka-

Hensynet bag ændringen er, at når

skattepligtige stiller virksomhedens

aktiver til sikkerhed for gæld, der

ikke indgår i virksomhedsordnin-

gen, er der tale om, at den skatte-

pligtige gør brug af virksomhedens

værdier. Ændringen er nødvendig,

fordi værdierne fortsat er placeret i

Side 73 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

pitalafkastgrundlaget.

virksomhedsordningen, selv om

den skattepligtige reelt har gjort

brug af virksomhedens værdier via

sikkerhedsstillelsen. Ændringen

sikrer, at sikkerhedsstillelsen har

samme konsekvenser som en sæd-

vanlig overførsel af virksomhedens

værdier. Det er derfor opfattelsen,

at der ikke er grundlag for at ændre

lovforslagets § 12, nr. 4.

I relation til anvendelsen af lov-

forslagets § 4 b, stk. 3, savnes en

klar stillingtagen til, om det er mu-

ligt bogføringsmæssigt at dele et

lån op, så en del af lånet placeres i

virksomhedsøkonomien, og en del

af lånet placeres i privatøkonomi-

en.

Ved anvendelse af virksomheds-

ordningen er udgangspunktet, at

der for hvert enkelt aktiv eller

gældspost må tages stilling til, om

denne er inden for eller uden for

ordningen. For så vidt angår ejen-

domme, der delvist tjener til bolig

for den selvstændigt erhvervsdri-

vende og delvist anvendes er-

hvervsmæssigt, er det bestemt, at

kun den erhvervsmæssigt benytte-

de del kan placeres i virksomheds-

ordningen. Gæld, der vedrører en

sådan ejendom, tillades tillige op-

delt i en erhvervsmæssig og en pri-

vat andel.

Revitax bemærker, at ændringen

som blev gennemført ved § 1, nr.

6, i lov nr. 992 af 16. september

2014, hvorefter der ikke kan ske

opsparing i virksomhedsordningen

fra og med den 11. juni 2014, hvis

indskudskontoen, er negativ enten

primo eller ultimo i indkomståret,

er urimelig i den situation, hvor en

selvstændigt erhvervsdrivende

omdanner en del af sin virksom-

hed til kapitalselskab og dermed

skal anvende regelsættet i virk-

somhedsskattelovens § 16 a. Revi-

Der henvises til kommentaren til

FSR – danske revisorer.

Side 74 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

tax henviser til, at det kan justeres

på to måder. Enten ved at vederla-

get for virksomheden opgøres på

grundlag af de skattemæssige vær-

dier, eller ved at en negativ ind-

skudskonto, som opstår ved om-

dannelser, må nulstilles.

SEGES

Justeringer for at skabe klarhed og enty-

dighed

SEGES foreslår med baggrund i,

at formålet med lovforslaget er, at

der skabes klarhed om retstilstan-

den på en række områder i er-

hvervsbeskatningen, at der medta-

ges nogle yderligere ændringer i

lovforslaget. De bestemmelser, der

er omfattet af ønsket om ændrin-

ger, er afskrivningslovens (AL) §

44, stk. 1 og 2, og ligningslovens

(LL) § 7 F.

Der er tale om forslag til ændringer

af afskrivningsloven, som falder

uden for rammerne af dette lov-

forslag.

AL § 44 indeholder regler om, at

erhvervsdrivende, der modtager

visse tilskud, kan vælge at foretage

straksafskrivning, i det omfang et

afskrivningsberettiget aktiv er be-

talt med det modtagne tilskud.

Efter LL § 7 F er en række tilskud

skattefri. Når et tilskud er skatte-

frit, kan den del af udgifterne, der

svarer til tilskuddet, ikke fradrages

eller indgå i afskrivningsgrundlaget.

Af AL § 44, stk. 2, fremgår, at ak-

tiver kan straksafskrives i den skat-

tepligtige indkomst i anskaffelses-

året. SEGES forudsætter, at be-

grebet anskaffelsesåret henviser til

de almindelige regler om anskaf-

felsestidspunktet i AL.

Det kan bekræftes, at anskaffelses-

året i AL § 44, stk. 2, henviser til

de almindelige regler i AL.

Der ses ikke behov for at præcisere

denne praksis yderligere i AL § 44.

SEGES vurderer, at et tilskud ef-

ter de almindelige periodiserings-

principper skal periodiseres på det

tidspunkt, hvor tilskudsmodtager

Afgørende for beskatningen af et

tilskud er, hvornår modtageren er-

hverver endelig ret. Når det fx dre-

jer sig om et EU-tilskud, vil det

Side 75 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

får endelig meddelelse om tilskud-

det, eller når tilskuddet udbetales.

normalt være på det tidspunkt,

hvor ansøgeren får meddelelse om

det endeligt tildelte tilskud og

normalt samtidigt får det udbetalt.

Der ses ikke at være behov for en

yderligere præcisering heraf i AL.

Hvis der i konkrete situationer op-

står tvivl, kan der hos SKAT an-

modes om et bindende svar.

SEGES finder, at det med inspira-

tion fra LL 7 F kunne overvejes at

indsætte en bestemmelse om, at

tilskud omfattet af bestemmelser-

ne i AL § 44, der måtte gå til om-

kostninger, der ikke vedrører an-

skaffelse af afskrivningsberettigede

midler, kan fradrages svarende til

det skattepligtige tilskud, uanset

om omkostninger vedrører for-

mueudgifter.

Der er ikke planer om at udvide

adgangen til fradrag for etable-

ringsomkostninger for de investe-

ringsprojekter, der er omfattet af

de tilskud, der er nævnt i AL § 44.

Ændringer i selskabsskatteloven

Ændringen af SEL § 1, stk. 1, nr. 2 e

SEGES finder ændringerne hen-

sigtsmæssige.

Ændringerne af SEL § 1, stk. 4 og 5,

SEL § 3, stk. 1, nr. 4 og 4a

Ændringen betyder, at selv ubety-

delige indtægter fra solceller m.v.,

bliver erhvervsmæssig indkomst.

SEGES finder, at der burde ind-

sættes en mindstegrænse. Særligt

når realiteten oftest vil være, at

indtægterne henlægges til almen-

nyttige formål.

De foreslåede regler for beskatning

af indtægter ved produktion af

elektricitet og varme gælder allere-

de i dag for kommuner og for sko-

ler, hospitaler, biblioteker, museer

m.v., der er omfattet af SEL § 3,

stk. 1, nr. 5. Det er fundet mest

hensigtsmæssigt at have de samme

regler.

Side 76 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Ændringer i ligningsloven

SEGES bemærker, at ændringen

af ligningslovens § 16, stk. 2,

rammer alt for bredt og giver den

uheldige konsekvens, at danske in-

vestorer mister muligheden for at

købe investeringsbeviser uden ud-

lodningsret.

Der henvises til kommentaren til

IFB.

Investeringsinstitutter

SEGES bemærker, at ændringen

vedr. tilbagesalg til et investerings-

institut, der ikke er omfattet af

UCITS, medfører en uforståelig

dobbeltbeskatning i visse situatio-

ner, idet der som følge af lagerbe-

skatningen allerede er sket beskat-

ning af værdistigningen.

Der henvises til kommentaren til

FSR.

Kursgevinstloven

SEGES mener, at der i lyset af

SKM2016.138.SR og det styresig-

nal, SKAT har sendt i høring om

KGL § 14 m.v., straks bør skabes

klarhed på dette retsområde.

SEGES bemærker, at konsekven-

sen af SKATs fortolkning er, at

erhvervsdrivende vedrørende tab

på visse fordringer stilles væsent-

ligt ringere end ikke erhvervsdri-

vende. Det gælder, hvor der fx er

tale om fordringer erhvervet i til-

knytning til virksomhedens drift,

men hvor statsskattelovens § 6 a,

ikke er opfyldt. Her vil der ikke

være fradrag, mens der vil være

fradrag, hvis det er en ikke er-

hvervsdrivende person, der har

samme type fordring, dog som ka-

pitalindkomst og under hensyn til

En ændring af kursgevinstlovens §

14 falder uden for rammerne for

dette lovforslag (L 123). Det er no-

teret, at SEGES har påpeget dette

forhold.

Det kan i den forbindelse oplyses,

at bemærkningerne vedrørende

kursgevinstlovens § 14 er videre-

sendt til SKAT til evt. overvejelse i

forbindelse med den endelig ud-

formning af det omtalte styresig-

nal.

Side 77 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

bagatelgrænsen.

SEGES mener, at SKAT fejlfor-

tolker svaret givet i forbindelse

med L 112, og at SKATs fortolk-

ning ikke retspolitisk giver mening.

Problemstillingerne med, hvad der

er omfattet af KGL § 14, samt de

skattemæssige konsekvenser heraf,

bør også klares ved lovgivning og

ikke i et styresignal.

Virksomhedsordningen

SEGES mener, at der bør være ta-

le om et indskud i virksomheds-

ordningen, når en sikkerhedsstillel-

se bortfalder. De foreslåede regler

vil kunne medføre en form for

”dobbelt overførsel” af samme be-

løb.

Eksempel:

I år et optages et lån på 500.000

kr. i privatsfæren, og virksomhe-

dens midler stilles til sikkerhed for

dette lån. Der sker en overførsel af

500.000 kr. på dette tidspunkt, idet

det forudsættes, at gældens kurs-

værdi er det laveste beløb af akti-

vernes handelsværdi og gældens

kursværdi, hvorved sikkerhedsstil-

lelsen udgør 500.000 kr.

Dette kan medføre endelig be-

skatning af et opsparet overskud,

eller at indskudskontoen bliver ne-

gativ - alt efter hvor meget der i

øvrigt er hævet i virksomheden, og

hvor stort virksomhedens over-

skud er efter renter mv.

I år to trækkes der 500.000 kr. på

virksomhedens kassekredit med

Der henvises til kommentaren til

Landbrug & Fødevarer.

Side 78 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

henblik på at indfri lånet. Dette

medfører en ny hævning, og dette

vil igen kunne medføre endelig be-

skatning af opsparet overskud eller

træk på indskudskontoen alt efter

virksomhedens overskud efter ren-

ter og hævninger i øvrigt i ind-

komståret.

Der vil således kunne opstå ”dob-

belt overførsel” vedrørende den

samme sikkerhedsstillelse, hvilket

efter SEGES opfattelse ikke fore-

kommer rimeligt. Dobbeltover-

førslen er ikke i overensstemmelse

med virksomhedsskattelovens

struktur, og derfor bør der være

tale om et indskud ved bortfald af

en sikkerhedsstillelse.

I relation til ovenstående bemær-

ker SEGES, at hvis sikkerhedsstil-

lelse ikke kan bogføres som et ind-

skud, når sikkerhedsstillelsen bort-

falder, vil en sikkerhedsstillelse

kunne påvirke beregningen af ren-

tekorrektion efter virksomheds-

skattelovens § 11, stk. 1, også læn-

ge efter at sikkerhedsstillelsen ikke

eksisterer længere.

SEGES bemærker, at dette ikke

forekommer rimeligt.

Den foreslåede regel om overførsel

ved sikkerhedsstillelse i virksom-

hedsskattelovens § 4 b, stk. 1, er en

værnsregel, der skal hindre utilsig-

tet udnyttelse af virksomhedsord-

ningen.

Hensigten er derfor fortsat at sikre,

at selvstændigt erhvervsdrivende

ikke opnår skattemæssige fordele

ved at stille virksomhedens aktiver

til sikkerhed fremfor at hæve mid-

ler i virksomhedsordningen ved en

almindelig hævning i den såkaldte

hæverækkefølge.

Der ses derfor ikke at være grund-

lag for at lempe de skattemæssige

konsekvenser i form af rentekor-

rektion ved en sikkerhedsstillelse.

Side 79 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

SEGES bemærker, at en hævning

af en sikkerhedsstillelse vil skulle

debiteres på hævekontoen. Det ef-

terlyses, hvor modposten skal kre-

diteres. Der er tale om et fiktivt

beløb, og der fremgår således ikke

en konto, hvor modposten oplagt

skal bogføres. Skatteministeriets

opfordres til at præcisere, om

modposten skal krediteres en kapi-

talkonto.

Der henvises til kommentaren til

FSR – danske revisorer.

SEGES opfordrer til, at påvirk-

ningen af kapitalafkastgrundlaget

præciseres nærmere.

I forlængelse heraf opfordrer SE-

GES ligeledes Skatteministeriet til

at redegør nærmere for, hvorledes

påvirkningen af kapitalafkast-

grundlaget skal bogføres.

Der henvises til kommentaren til

FSR – danske revisorer.

SEGES mener, at på samme måde

som kapitalafkastgrundlaget vil

blive forhøjet, hvis en kontant

overførsel føres tilbage fra privat-

økonomien til virksomhedsøko-

nomien, bør bortfald af en sikker-

hedsstillelse også påvirke kapital-

afkastgrundlaget positivt.

Eksempel:

I år et optages et lån på 500.000

kr. i privatsfæren og virksomhe-

dens midler stilles til sikkerhed for

dette lån. Der sker en hævning af

500.000 kr. på dette tidspunkt, idet

det forudsættes, at gældens kurs-

værdi er det laveste beløb af akti-

vernes handelsværdi og gældens

kursværdi, hvorved sikkerhedsstil-

Der henvises til kommentaren til

Landbrug & Fødevarer.

Side 80 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

lelsen udgør 500.000 kr.

Primo år to nedsættes kapitalaf-

kastgrundlaget jf. ovenfor med

500.000 kr. svarende til sikker-

hedsstillelsen.

I år tre trækkes der 500.000 kr. på

virksomhedens kassekredit med

henblik på at indfri lånet. Herved

nedjusteres værdien af virksomhe-

dens aktiver med 500.000 kr. Der

vil være samme effekt, hvis lånet i

stedet indskydes i virksomheden i

år tre. Dette sker ultimo ind-

komståret, og ved udgangen af år

tre vil der være en negativ effekt

på kapitalafkastgrundlaget på

1.000.0000 kr., selvom sikkerheds-

stillelsen er væk som følge af enten

indfrielse af det private lån eller

indskud af lånet i virksomheds-

ordningen.

SEGES anfører, at det af lov-

forslaget fremgår, at en konse-

kvens omkring kreditter med en

trækningsret er, at der pr. 10. juni

2014, altså fremsættelsesdagen for

det oprindelige lovforslag om ind-

greb i virksomhedsordningen mod

utilsigtet udnyttelse, kan opgøres

en »indgangsværdi« svarende til

trækket på kassekreditten – altså

gældens kursværdi – pr. 10. juni

2014. Det vil sige, at det først er

træk på kassekreditten, der over-

stiger denne ”indgangsværdi”, der

indebærer, at den skattepligtige har

gjort brug af virksomhedens vær-

dier efter den foreslåede § 4 b, stk.

1, i virksomhedsskatteloven, idet

det først er på dette tidspunkt, der

Det er opfattelsen, at de anførte

bemærkninger til lovforslagets § 4

b, stk. 1, vedrørende kassekreditter

er udtryk for gældende ret ud fra

en fortolkning af lovforslaget (L

200, 2013-2014) til lov nr. 992 af

16. september 2014 og de efterføl-

gende svar, som er afgivet af den

daværende skatteminister.

Det er derfor opfattelsen, at der

ikke er tale om lovgivning med til-

bagevirkende kraft.

Det kan i øvrigt bemærkes, at de

særlige betragtninger omkring kas-

sekreditter vedrørende træk, som

følge af den foreslåede § 4 b, stk. 1,

kun omfatter træk, der udløser en

Side 81 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

er stillet sikkerhed. En anden kon-

sekvens heraf er, at træk på en kas-

sekredit før den 10. juni 2014 er

uden betydning. Det vil sige, at det

største samlede træk, der er foreta-

get på kassekreditten set over hele

perioden, jf. ovenfor, kun gælder

træk på kassekreditten, der er fore-

taget fra og med den 11. juni 2014.

Dette er efter SEGES opfattelse

ikke i overensstemmelse med den

oprindelige lovtekst eller bemærk-

ningerne i betænkningen til L 200

om træk på kassekredit. Der er

derfor tale om lovgivning med til-

bagevirkende kraft.

SEGES anfører i øvrigt, at det ik-

ke forekommer korrekt, at der skal

være tale om to opgørelsesprin-

cipper for en kassekredit, afhængig

af om der er sket træk på kreditten

før eller efter den 10. juni 2014.

hævning i hæverækkefølgen. Det

vil sige at træk på en kassekredit,

der ligger tilbage i tid – dvs. før

den 11. juni 2014 – derfor ikke har

samme skattemæssige konsekven-

ser som træk på en kassekredit, der

er foretaget fra og med den 11. ju-

ni 2014.

I øvrigt kan der henvises til kom-

mentaren til Danske Advokater.

SEGES mener, at det er retssik-

kerhedsmæssigt betænkeligt, at det

i lovforslaget er anført, at der efter

en konkret vurdering er tale om en

sikkerhedsstillelse. Det bør præci-

sere, at det er SKAT, der skal løfte

bevisbyrden for, at der er tale om

en sikkerhedsstillelse, og ikke den

skattepligtige.

Det fremgår af lovforslagets be-

mærkninger til den foreslåede regel

om overførsel ved sikkerhedsstil-

lelse i virksomhedsskattelovens § 4

b, stk. 1, hvad der skal forstås ved

en sikkerhedsstillelse. Ved en sik-

kerhedsstillelse forstås enhver afta-

le m.v., hvorved virksomhedens

aktiver reelt må vurderes at stå til

sikkerhed for gæld, der ikke tilhø-

rer virksomheden.

I forhold til nogle typer af sikker-

hedsstillelser fremgår det dog, at

disse som udgangspunkt ikke anses

for at være en sikkerhedsstillelse i

lovens forstand, medmindre særli-

ge omstændigheder gør sig gæl-

Side 82 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

dende. Hvorvidt dette er tilfældet,

beror på en konkret vurdering.

Hvis de situationer, hvor selvstæn-

digt erhvervsdrivende bevidst for-

søger at skaffe sig adgang til lavt

beskattede midler til finansiering af

eksempelvis privatforbrug via be-

stemte former for sikkerhedsstillel-

ser, fx kaution og bankernes al-

mindelige modregningsadgang, ik-

ke er omfattet af reglerne, vil ind-

grebet mod den utilsigtede udnyt-

telse af virksomhedsordningen væ-

re illusorisk.

Som nævnt er det allerede i be-

mærkningerne til den foreslåede §

4 b, stk. 1, så fyldestgørende som

muligt beskrevet, hvad der forstås

ved en sikkerhedsstillelse, og hvilke

typer af sikkerhedsstillelser der er

omfattet af den foreslåede regel

om overførsel ved sikkerhedsstil-

lelse.

Hertil kommer, som det også

fremgår af bemærkningerne til lov-

forslaget, at den foreslåede § 4 b i

store træk viderefører de gældende

regler i virksomhedsskattelovens §

10, stk. 6-8, hvorfor gældende

praksis vil kunne tillægges værdi

ved fastlæggelse af praksis for den

foreslåede § 4 b.

I de situationer, hvor der efter en

konkret vurdering er tale om en

sikkerhedsstillelse ved påtagelse af

en kautionsforpligtelse, mener

SEGES, at der bør lovgives om

beskatningstidspunktet.

Såfremt en kautionsforpligtelse

kvalificeres til at være en sikker-

hedsstillelse omfattet af den fore-

slåede regel om overførsel ved sik-

kerhedsstillelse, fremgår det allere-

de af lovteksten, hvornår det op-

gjorte beløb anses for overført.

Side 83 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Nemlig på tidspunktet for sikker-

hedsstillelsen – dvs. som udgangs-

punkt det tidspunkt, hvor der er

kautioneret.

SEGES bemærker, at Skattemini-

steriet til SEGES og Landbrug &

Fødevarer i høringsskemaet har

anført, at det er opfattelsen, at en

kaution, der ikke er aktualiseret,

også kan medføre, at der gøres

brug af virksomhedens aktiver

udenom hæverækkefølgen.

SEGES ønsker, at dette beskrives

nærmere, og det bør ligeledes be-

skrives, hvorledes der skal forhol-

des, hvis en kautionsforpligtelse

bliver aktuel, og der skal optages

lån eller trækkes på virksomhedens

midler for at indfri kautionsbelø-

bet.

Hvis der skal ske beskatning end-

nu en gang, er det efter SEGES’

opfattelse urimeligt og ikke i tråd

med lovens symmetri.

Kaution er også en sikkerhedsstil-

lelse, men karakteriseres ofte som

en personel sikkerhed, mens fx

pant karakteriseres som en reel

sikkerhed, der giver panthaver ret

til at søge fyldestgørelse i det pant-

satte aktiv, hvis denne ikke modta-

ger de aftalte ydelser.

Karakteristisk for både kaution og

pant er, at sikkerhedsstillelsen først

aktualiseres, når den sikrede (kredi-

tor) ikke modtager de aftalte ydel-

ser fra debitor.

Det ændrer imidlertid ikke på, at

der via sikkerhedsstillelsen i mel-

lemtiden er mulighed for at gøre

brug af virksomhedens midler.

Såfremt en kautionsforpligtelse ak-

tualiseres, og den selvstændigt er-

hvervsdrivende hæver midler i

virksomhedsordningen for at ho-

norere kautionsforpligtelsen, er

dette en særskilt hævning af mid-

ler/aktiver i virksomhedsordnin-

gen. Hvorvidt denne hævning ud-

løser beskatning, afhænger af hæ-

verækkefølgen.

SEGES bemærker, at det fremgår

af et svar af 9. januar 2015 fra

SKAT til SEGES, at hvis der er

etableret en sikkerhedsstillelse i et

indkomstår, hvor virksomheds-

ordningen ikke er benyttet, bliver

Det bemærkes hertil, at reglen om

overførsel ved sikkerhedsstillelse i

den foreslåede § 4 b, i virksom-

hedsskatteloven først har virkning

fra og med den 1. juli 2016, med-

mindre den selvstændigt erhvervs-

Side 84 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

sikkerhedsstillelsen beskattet i det

indkomstår, hvor man indtræder i

virksomhedsordningen.

Dette under forudsætning af, at:

1) sikkerhedsstillelsen stadig ek-

sisterer i det indkomstår, hvor

man indtræder i virksomheds-

ordningen, og

2) sikkerhedsstillelsen vedrører

gæld, der ikke indgår i virk-

somhedsordningen og virk-

somhedens aktiver er stillet til

sikkerhed herfor.

Dette synes ikke at være i overens-

stemmelse med lovteksten, hvor

tidspunktet for opgørelsen angives

at være det tidspunkt, hvor der

stilles sikkerhed.

Denne lovhjemmel fremgår nu af

den foreslåede bestemmelse i virk-

somhedsskattelovens § 4 b. SE-

GES anfører, at Skatteministeriet

herved må have erkendt, at der ik-

ke har været lovhjemmel til denne

fortolkning tidligere, og punktet

kan således alene have virkning fra

og med tilvalg af virksomhedsord-

ningen fra 1. juli 2016.

drivende selv vælger, at reglerne

skal have virkning fra og med den

11. juni 2014.

Uanset at den lovmæssige præcise-

ring som udgangspunkt først har

virkning fra og med den 1. juli

2016, er det opfattelsen, at det blot

er en præcisering af gældende ret.

Det er opfattelsen, at der i den be-

skrevne situation vil blive anset for

at være stillet sikkerhed ved ind-

træden i virksomhedsordningen

med deraf følgende skattemæssige

konsekvenser. Det følger af en na-

turlig sproglig forståelse af lovtek-

sten, at sikkerhedsstillelse med ak-

tiver i virksomhedsordningen først

sker, når aktivet befinder sig i ord-

ningen. Dette er endvidere også i

overensstemmelse med hensigten

med loven.

SEGES mener, at det bør tillades,

at der kan ske overførsel af en

ejendom, der har skiftet status fra

privat til erhvervsmæssig, og gæld,

som et bruttoindskud på ind-

skudskontoen under forudsætning

af, at gælden ikke overstiger akti-

vets værdi.

Der henvises til kommentaren til

agroSkat.

Side 85 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

SEGES bemærker, at hvis der,

som anført i lovforslaget, skal ske

opgørelse til handelsværdien, hver

gang der sker tilgang af aktiver

omfattet af et virksomhedspant, vil

der være tale om betydelige admi-

nistrative konsekvenser for er-

hvervslivet.

SEGES mener derfor, at der bør

fastsættes faste målepunkter, som

fx udsving i handelsværdien fra

primo til ultimo eller i det mindste

en bagatelgrænse for udsving i

handelsværdien, når der er tale om

virksomhedspant.

Der henvises til kommentaren til

Landbrug & Fødevarer.

SEGES ønsker præciseret, at

SKAT har bevisbyrden i de situa-

tioner, hvor erhvervsdrivendes æg-

tefæller og samlevere hæfter subsi-

diært for ægtefælles/samlevers

gæld.

Det af SEGES anførte opfattes så-

ledes, at den subsidiære hæftelse fx

sker i form af kaution.

I dette tilfælde kan det bekræftes,

at kautionen som udgangspunkt

ikke omfattes af den foreslåede re-

gel om overførsel ved sikkerheds-

stillelse i § 4 b, stk. 1, i virksom-

hedsskatteloven.

Det er kun under særlige omstæn-

digheder, at en kaution vil kunne

anses for at være en sikkerhedsstil-

lelse.

SEGES anfører, at det bør være

muligt at friholde investering af

aktier med et forretningsmæssigt

sigte fra bestemmelserne om sik-

kerhedsstillelse, også i de situatio-

ner hvor der ikke er tale om sam-

handel.

I lovforslaget er det foreslået, at

den gældende undtagelse af sikker-

hedsstillelse, der er foretaget som

led i en sædvanlig forretningsmæs-

sig disposition, videreføres i den

foreslåede § 4 b, stk. 2.

Det er vurderingen, at en sikker-

Side 86 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

hedsstillelse, der er foretaget på ba-

sis af en driftsmæssig interesse for

virksomheden under virksom-

hedsordningen, undtages efter den

foreslåede regel. Det er derfor op-

fattelsen, at der ikke er grundlag

for at ændre undtagelsen og evt.

udvide dens anvendelsesområde.

SEGES bemærker, at det fremgår

af lovforslaget, at de forbedringer,

der kan tillægges ejendomsvurde-

ringen ved opgørelse af stuehusets

værdi, svarer til de forbedringer,

der kan indgå i virksomhedsord-

ningen jf. virksomhedsskattelo-

vens § 1, stk. 3.

Dette bedes uddybet, da forbed-

ringer på den private bolig normalt

ikke kan indgå i virksomhedsord-

ningen.

Der henvises til kommentaren til

FSR – danske revisorer.

Endvidere bør det i lovteksten

præciseres, hvilke måletidspunkter,

der gælder, når der er omlagt lån

og hjemtaget lån i flere tempi.

SEGES bemærker i den forbindel-

se, at Skatterådet har fastslået, at i

de situationer, hvor der sker træk

på en byggekredit i takt med om-

bygning/opførelse af stuehus på

den ejendom, man hidtil har bebo-

et, er der ikke tale om en sikker-

hedsstillelse.

Dette bør indarbejdes i lovteksten.

Det fremgår af lovteksten, at måle-

tidspunktet for opgørelsen af be-

løbet er det tidspunkt, hvor der

stilles sikkerhed med virksomhe-

dens aktiver. At der optages lån el-

ler omlægges lån i flere tempi, æn-

drer ikke herpå.

Det er opfattelsen, at Skatterådet

ikke generelt har tilkendegivet, at

der ikke er tale om en sikkerheds-

stillelse, i de tilfælde hvor der sker

træk på en byggekredit i takt med

ombygning/opgørelse af et stue-

hus på den ejendom, man hidtil

har beboet.

SKM2015.805.SR omhandlede en

byggekredit, der blev ydet i form af

Side 87 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

en kassekredit, hvorpå der ikke var

fri trækningsret, men hvor træk

ville ske, efterhånden som der

fremkom regninger i forbindelse

med byggeriet. Trækket på bygge-

kreditten ville således ske i takt

med, at arbejdet med stuehuset

blev færdiggjort.

Efter den foreslåede § 4 b er det

opfattelsen, at der ligeledes ikke vil

ske beskatning efter stk. 1, såfremt

der kun udbetales beløb i takt med,

at der fremkommer regninger i

forbindelse byggeriet, hvorved den

løbende etablerede gæld ikke over-

stiger eksempelvis den kontante

anskaffelsessum, jf. stk. 3, for de

udførte byggearbejder.

Skatteministeriet bedes bekræfte,

at i det omfang en sikkerhedsstil-

lelse eksisterede den 10. juni 2014,

og der efterfølgende stilles privat

sikkerhed for den pågældende

gæld, vil dette medføre, at sikker-

hedsstillelsen er bortfaldet.

Det kan ikke bekræftes.

Det er opfattelsen, at en sikker-

hedsstillelse omfattet af enten gæl-

dende regler eller de foreslåede

regler ikke blot bortfalder, fordi

der stilles særskilt privat sikkerhed

efterfølgende.

SEGES bemærker, at omkostnin-

ger og kursregulering i forbindelse

med omlægning af lån ikke bør an-

ses for at være en ny sikkerheds-

stillelse.

Afholdelse af låneomkostninger og

kursregulering indebærer således

ikke, at der tilføres den skatteplig-

tige mulighed for kredit i privat-

sfæren.

Der henvises til kommentaren til

agroSkat.

Side 88 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Skatteministeriet bedes be- eller

afkræfte om en årlig lånetilpasning

af et F1 lån vil være en sikkerheds-

stillelse, der hvert år skal anses for

overført i overensstemmelse med

lovforslagets § 4 b, stk. 1.

Der henvises til kommentaren til

agroSkat.

Skatteministeriet bedes bekræfte,

at udlejning af bygninger og bort-

forpagtning i landbrugsmæssig

sammenhæng kan sidestilles med

samhandel, når lejen/ forpagt-

ningsafgiften er fastsat på arms-

længevilkår.

Det kan ikke bekræftes, at sikker-

hedsstillelse i forbindelse med ud-

lejning af bygning og bortforpagt-

ning i landbrugsmæssig sammen-

hæng opfylder kravet om at være

foretaget som led i en sædvanlig

forretningsmæssig disposition, blot

fordi den fastsatte leje/forpagt-

ningsafgift er fastsat på armslæn-

gevilkår.

SEGES ser positivt på mulighe-

derne for omvalg af selvangivel-

sesoplysningerne for indkomståre-

ne 2013, 2014 og 2015.

Det bør ved eksempler præciseres,

hvad det helt konkret er, der er

mulighed for at omgøre.

Den foreslåede § 16, stk. 10, giver

adgang til at omgøre valg af selv-

angivne oplysninger for indkomst-

årene 2013, 2014 og 2015 vedrø-

rende fx overførsel af finansielle

aktiver og passiver og indskud, jf.

virksomhedsskattelovens § 2, stk.

5, 2. pkt., og beløb, der er bogført

på mellemregningskontoen, jf.

virksomhedsskattelovens § 4 a, stk.

Der er ingen begrænsninger i mu-

lighederne for omvalg af selvangi-

velsesoplysningerne for de om-

handlede indkomstår, når blot om-

valget for indkomståret 2013 ikke

medfører, at den skattepligtige om-

fattes af § 3, stk. 6, i lov nr. 992 af

16. september 2014 (bagatelgræn-

sen), eller at en allerede negativ

saldo på indskudskontoen ultimo

indkomståret 2013 forøges – altså

Side 89 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

bliver mere negativ.

Det er dog en forudsætning, at

virksomhedsordningen anvendes.

I øvrigt henvises der til kommenta-

ren til agroSkat.

Kan Skatteministeriet generelt be-

kræfte, at der kan laves omvalg på

placering af gældsposter og akti-

ver, der efter eget valg kan indgå i

virksomhedsordningen ultimo

2014 og 2015, under forudsætning

af at indskudskontoen derved ikke

bliver mere negativ end primo

indkomståret?

Eksempel

Indskudskontoen primo 2014 ud-

gjorde – 200.000 kr. Der var sik-

kerhedsstillelser pr. 10. juni på

600.000 kr.

Kan man lave omvalg efter be-

stemmelsen i lovforslagets § 16,

stk. 10 ved at udtage gæld fra virk-

somhedsordningen ultimo 2013 på

200.000 kr. (gældsprovenuet er an-

vendt til køb af private aktiver),

hvorved indskudskontoen går i 0

ultimo 2013 og primo 2014?

Da bagatelgrænsen ikke var op-

fyldt inden omvalget, og da der

kan spares op frem til og med 31.

december 2017 under forudsæt-

ning af, at sikkerhedsstillelsen bli-

ver ophævet, må svaret være ja.

Det kan bekræftes, at der kan laves

omvalg på placering af gældsposter

og aktiver, der efter eget valg kan

indgå i virksomhedsordningen ul-

timo 2014 og 2015, under forud-

sætning af at indskudskontoen

derved ikke bliver negativ eller me-

re negativ end primo indkomståret.

Det anførte eksempel kan bekræf-

tes, hvis saldoen på indskudskon-

toen er opgjort til nul efter omval-

get. Der kan således spares op

frem til den 31. december 2017, så-

fremt sikkerhedsstillelsen, der eksi-

sterede pr. 10. juni 2014, er bort-

faldet inden den 1. januar 2018.

SEGES opfordrer Skatteministeri-

et til, at bestemmelsen om omvalg

Der er ingen begrænsninger på,

mulighederne for omvalg af selv-

Side 90 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

anskueliggøres ved flere eksempler

udarbejdet af Skatteministeriet

med henblik på at undgå fortolk-

ningstvister efterfølgende.

angivelsesoplysningerne for de

omhandlede indkomstår, når blot

omvalget for indkomståret 2013

ikke medfører, at den skattepligtige

omfattes af § 3, stk. 6, i lov nr. 992

af 16. september 2014 (bagatel-

grænsen), eller at en allerede nega-

tiv saldo på indskudskontoen ulti-

mo indkomståret 2013 forøges –

altså bliver mere negativ.

Det er derfor opfattelsen, at det

ikke er nødvendigt med forskellige

eksempler til anskueliggørelse af

omvalgsmulighederne.

Det bemærkes dog, at det er en

forudsætning, at virksomhedsord-

ningen finder anvendelse.

I øvrigt henvises der til kommenta-

ren til agroSkat.

Det bør ved eksempler præciseres,

hvordan overgangsbestemmelser-

ne i lovforslagets § 16, stk. 7 og

stk. 9, skal forstås.

Den foreslåede overgangsbestem-

melse i § 16, stk. 7, skal adressere

den utilsigtede stramning, som har

været en konsekvens af et æn-

dringsforslag til det oprindelige

lovforslag til (L 200, 2013-2014) til

lov nr. 992 af 16. september 2014.

Ifølge det oprindelige lovforslag til

lov nr. 992 af 16. september 2014,

fremgik det af reglen om beskat-

ning ved sikkerhedsstillelse (virk-

somhedsskattelovens § 10, stk. 6),

at beløbet skulle opgøres på bag-

grund af sikkerhedsstillelsens stør-

relse. Det vil sige, at selvstændigt

erhvervsdrivende, der havde stillet

sikkerhed den 10. juni 2014 for en

kassekredit, hvor der var trukket

25.000 kr. og stillet sikkerhed for

Side 91 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

75.000 kr., kunne trække yderligere

50.000 kr., uden at det ville udløse

beskatning efter virksomhedsskat-

telovens § 10, stk. 6, fordi sikker-

hedsstillelsen eksisterede den 10.

juni 2014.

Ændringsforslaget indebar, at be-

løbet skulle opgøres på baggrund

af det laveste beløb af enten gæl-

dens kursværdi eller sikkerhedsstil-

lelsens størrelse. Derudover blev

det præciseret i lovbemærkninger-

ne til virksomhedsskattelovens §

10, stk. 6, at gæld først var etable-

ret i forhold til en kassekredit, når

der blev trukket på kassekreditten.

I forhold til eksemplet ovenfor be-

tød det, at den selvstændigt er-

hvervsdrivende ansås for at have

etableret en sikkerhedsstillelse om-

fattet af virksomhedsskattelovens §

10, stk. 6, for hver gang, der blev

trukket på kassekreditten efter den

10. juni 2014 – potentielt op til

50.000 kr., selvom de foretagne

træk var uden skattemæssige kon-

sekvenser i forhold til det oprinde-

lige lovforslag. Den selvstændigt

erhvervsdrivende kunne tidligst

være bekendt med, at trækkene på

kassekreditten havde skattemæssi-

ge konsekvenser den 9. september

2014.

Den foreslåede overgangsbestem-

melse i § 16, stk. 9, indebærer, at

sikkerhedsstillelser, der omfattes af

den foreslåede regel om overførsel

ved sikkerhedsstillelse, ikke bety-

der, at der sker suspension af op-

sparingsmuligheden i virksom-

hedsordningen. Reglen om su-

Side 92 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

spension af opsparingsmuligheden

i virksomhedsordningen indebærer

i princippet, at alle sikkerhedsstil-

lelser pr. 31. december 2017 med-

fører suspension af opsparingsmu-

ligheden fra og med den 1. januar

2018. Det var dog ikke hensigten,

at sikkerhedsstillelser, der blev om-

fattet af reglen om beskatning ved

sikkerhedsstillelse, også skulle

kunne indebære suspension af op-

sparingsmuligheden.

Der er derfor tale om en teknisk

ændring som konsekvens af, at

virksomhedsskattelovens § 10, stk.

6, foreslås ophævet og erstattet af §

4 b, stk. 1, i virksomhedsskattelo-

ven.

Kan Skatteministeriet bekræfte

nedenstående:

Der eksisterede en sikkerhedsstil-

lelse den 10. juni 2014 på 500.000

kr. Det lykkes ikke at afvikle sik-

kerhedsstillelsen inden den 31. de-

cember 2017. Dette har den kon-

sekvens, at der ikke vil kunne ske

opsparing i virksomhedsordningen

fra og med indkomståret 2018 og

frem, indtil sikkerhedsstillelsen på

500.000 kr. er afviklet.

Der eksisterede en sikkerhedsstil-

lelse den 10. juni 2014 på 500.000

kr. Man forventer at kunne afvikle

sikkerhedsstillelsen inden den 31.

december 2017. Der spares

100.000 kr. op i 2015 og 200.000

kr. i 2016.

Mod forventning er sikkerhedsstil-

Det bemærkes generelt, at der med

lovforslaget ikke er tiltænkt nogen

ændringer af overgangsbestemmel-

serne, der blev indført ved lov nr.

992 af 16. september 2014.

Der foretages dog nogle få tekni-

ske ændringer af den gældende §

10, stk. 9, i virksomhedsskattelo-

ven, og § 3, stk. 5, i lov nr. 992 af

16. september 2014, som skyldes

indførelsen af § 4 b i virksomheds-

skatteloven.

Derudover kan det bekræftes, at

der i det anførte eksempel sker ef-

terbeskatning af det opsparede

overskud med den tilhørende virk-

somhedsskat for indkomstårene

2015 og 2016 i indkomståret 2018,

såfremt sikkerhedsstillelsen, der

eksisterede den 10. juni 2014, ikke

er afviklet senest den 31. december

Side 93 af 94

L 123 - 2015-16 - Bilag 8: Supplerende høringssvar og høringsskema, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

lelsen ikke er afviklet inden den

31. december 2017.

Dette medfører, at der sker efter-

beskatning af overskud opsparet

på 300.000 kr. med tilhørende

virksomhedsskat på 22 pct. primo

2018.

2017. Eksemplet kan dog kun be-

kræftes under forudsætning af, at

der ikke er opsparet overskud for

2014 (11. juni 2014 – 31. december

2014).

For god ordens skyld bemærkes

det, at virksomhedsskatten for

2015 ikke er 22 pct., men rettelig er

23,5 pct.

I forlængelse af ovenstående op-

fordrer SEGES til, at Skattemini-

steriet ved flere eksempler tydelig-

gør, hvorledes overgangsbestem-

melserne skal forstås, så der ikke

opstår fortolkningstvivl.

Med henvisning til kommentarerne

ovenfor er det opfattelsen, at for-

ståelsen af overgangsbestemmelser

er tydeliggjort tilstrækkeligt.

Skattefaglig Forening –

SRF

SRF har ingen bemærkninger til

det foreliggende lovforslag.

Side 94 af 94