L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Skatteudvalget 2016-17
L 183 Bilag 1
Offentligt

Høringssvar

19. december 2016

journalnummer 15-3179726

Høring af forslag til Lov om ændring af boafgiftsloven og forskellige

andre love (Nedsættelse af bo- og gaveafgiften ved

generationsskifte af erhvervsvirksomheder)

Danmarks Rederiforening takker for muligheden for at fremsende bemærkninger til

høringen om den gradvise sænkning af bo- og gaveafgiften ved generationsskifte

af erhvervsvirksomhed fra 15 procent til 5 procent frem mod 2020.

Danmarks Rederiforening støtter ændringen og noterer sig endvidere, at

regeringen i regeringsgrundlaget har annonceret fortsatte vækstudspil, som blandt

andet skal lette generationsskifte af virksomheder yderligere, øge

virksomhedernes investeringer og tiltrække udenlandske investeringer.

Med Venlig hilsen / Best regards

Johan Moesgaard Andersen

Konsulent / Adviser

Politik og Analyse / Politics and Analysis

Danmarks Rederiforening / Danish Shipowners' Association

Amaliegade 33

DK-1256 Copenhagen K

Tel. + 45 33 11 40 88

Mob. +45 60 60 06 06

E-mail

[email protected]

1/1

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

13. januar 2017

SUHB

DI-2016-14702

Skatteministeriet

Nicolai Eigtveds Gade 28

1402 København K

Sendes pr. e-mail:

[email protected]

Høringssvar - lovforslag om nedsættelse af bo- og gaveafgiften ved gene-

rationsskifte af erhvervsvirksomheder, j.nr. 15-3179726

DI kvitterer for lovforslaget og den overordnede politiske ambition om at lette generati-

onsskifte for de tusindvis af virksomheder, der i de kommende år står over for at skulle

gennemføre et generationsskifte.

Løser ikke behovet for klare regler om værdiansættelse

Indtil ophævelsen i februar 2015 af reglerne om værdiansættelse af aktier i unoterede

virksomheder efter reglerne om formueskattekursen bidrog disse skematiserede regler

til at skabe klarhed om værdiansættelsen ved generationsskifte i familievirksomheder -

og førte desuden helt tilsigtet i mange tilfælde til en forholdsvis gunstig skatteværdi, som

lettede sådanne generationsskifter.

På denne baggrund var DI særdeles kritisk over for ophævelsen af formueskattekursen

og havde gerne set, at det politiske flertal bag nærværende forslag havde prioriteret gen-

indførelsen af skematiserede regler for værdifastsættelse af successionsberettigede virk-

somheder. Behovet herfor understøttes af, at SKAT og Skatterådet i flere tilfælde har af-

vist at give bindende svar om værdiansættelse. Det er en betydelig ulempe i forbindelse

med et generationsskifte, hvis der ikke på forhånd kan skabes klarhed om den skatte-

mæssige værdiansættelse af virksomheden.

I nærværende forslag er denne bekymring søgt imødekommet ved at foreslå Den juridi-

ske vejledning justeret, således at det bliver tydeliggjort,

”at det er SKAT, der skal godt-

gøre, at en værdi opgjort efter aktie- og goodwillcirkulærerne ikke giver et retvisende

udtryk for handelsværdien”.

SKATs værdiansættelseskontor i Store Selskaber har som

speciale at udarbejde værdiansættelser, som det kan være vanskeligt og ressourcekræ-

vende for virksomheder at afkræfte. DI stiller sig derfor stærkt tvivlende overfor, om det-

te reelt vil imødekomme virksomhedernes behov for på forhånd at kunne fastsætte virk-

somhedens værdi og dermed bo- og gaveafgiften ved generationsskiftet.

Efter DI’s opfattelse kan reel sikkerhed om bo- og gaveafgiftens størrelse kun opnås ved

at give successionsberettigede virksomheder et egentlig retskrav til at anvende regler

som aktie- og goodwillcirkulærerne. Med tanke på at det alligevel er regeringens ambiti-

*SAG*

*SAGDI-2016-14702*

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

on helt at afvikle bo- og gaveafgiften ved generationsskifte i familieejede virksomheder,

vil DI anbefale, at dette element prioriteres.

Værnsreglerne kan begrænses yderligere

Der bør kun indføres de mest nødvendige og målrettede værnsregler, da de medfører

uhensigtsmæssige forvridninger af ellers rationelle forretningsmæssige beslutninger.

Især synes kravet om deltagelse i ledelsen for unødvendigt og uhensigtsmæssigt. Kravet

kan føre til, at ejere deltager i ledelsen alene for at opfylde kravet.

Ligeledes synes justeringen af pengetanksreglen, særligt i forhold til ubebyggede grunde,

at kunne føre til klart uhensigtsmæssige afgrænsningstilfælde og kan desuden give an-

ledning til bebyggelse af primært skattemæssige grunde.

Afslutningsvis skal det dog endnu en gang fremhæves, at DI kvitterer for forslaget, som

unægtelig vil afhjælpe en væsentlig del af den skattemæssige udfordring, som mange fa-

milievirksomheder oplever i forbindelse med et generationsskifte.

Med venlig hilsen

Sune Hein Bertelsen

Chefkonsulent, advokat

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Anja Eriksson

På Højden 21

2900 Hellerup

Skatteministeriet

[email protected]

12. januar 2017

Bemærkning til lovforslag i høring - journalnummer 15-3179726

Jeg ønsker herved at indgive bemærkning til lovforslaget vedrørende nedsættelse af bo- og gaveafgiften

ved generationsskifte af erhvervsvirksomheder.

Det var med glæde at jeg modtog nyheden om, at der nu kom et lovforslag i høring vedr. dette emne,

eftersom mange virksomhedsejere længe har ventet på dette. De tidligere ændringer af loven vedr.

formueskattekursen, mener jeg, har haft en meget uheldig indvirkning på dansk erhvervsliv, eftersom

det har fået mange til at sætte en stopper for et forestående generationsskifte.

Min familie og jeg var selv midt i et generationsskifte da reglerne for anvendelse af formueskattekursen

blev ændret i februar 2015. Vi ejer selskabet M.J. Eriksson, en virksomhed med over DKK 2 mia. i

omsætning og over 600 ansatte. For at sikre og fastholde vores dygtige medarbejdere, følte vi ikke at vi

kunne stoppe vores generationsskifte, blot fordi en lovgivning ændres. Vi har behov for, at vise vores

medarbejdere, at virksomheden bliver på familiens hænder og næste generation vil kæmpe for deres

arbejdspladser. Vi føler en meget særk social forpligtigelse overfor vores ansatte, og ønsker at vores

virksomhed skal forblive på danske hænder, da vi ved at det fastholder flest mulige arbejdspladser i

Danmark.

Derfor forsatte vi vores glidende generationsskifte og tog første skridt i maj 2015 hvor dele af

virksomheden blev succederet til min bror og jeg. På det tidspunkt hvad vi også en stærk forventning

om, at en potentiel ny regering ville adressere dette område kort efter dannelsen af en ny regering.

Dette skete desværre ikke, og i mellemtiden har SKAT set på vores sag og øget beskatningsgrundlaget

med ca. 50%. Det er rigtig store beløb vi nu står til at skulle betale. Vi betaler naturligvis gerne vores

skat, men man skal fra den lovgivende myndighed være sig meget bevidst, at denne betaling kun kan

ske med midler der trækkes ud af selskabet. Og eftersom min bror og jeg fortsat et mindretals

aktionærer, skal der forholdsmæssigt udbetales rigtig store beløb for at betale vores gaveafgift. Dette har

en direkte konsekvens for det vi kan investere i selskabet og dermed arbejdspladser fremadrettet.

Det er derfor med stor skuffelse, at vi kan læse af lovforslaget, at man lægger op til, at den skal træde i

kraft med en reduceret afgiftsprocent pr. 1/1 2016. Jeg finder det uforståeligt hvorfor dem der ikke lod

sig kue af en pludselig ændring i loven nu skal straffes, fordi man udviste handlekraft. Dette lovforslag

bør i min mening have virkning fra februar 2015 hvor ændringen vedr. formueskattekursen blev

foretaget. Det må være rimeligt at alle stilles lige og det ikke er tilfældigheder om man kan indbefattes af

de nye regler eller ej.

Jeg henstiller derfor Skatteministeriet til at ændre på det givne lovforslag til at træde i kraft med en

reduceret skatteprocent pr. februar 2015.

Skulle Skatteministeriet have interesse i at få en gennemgang af konsekvenserne for en virksomhed som

vores stiller jeg naturligvis meget gerne op til dette.

Med venlig hilsen

Anja Eriksson

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Skatteministeriet

Nicolai Eigtveds Gade 28

1402 København K

Att.: Henrik Møller Nielsen

Aarhus · 22. december 2016

Michael Serup

Partner

T +45 72 27 33 02

[email protected]

Sagsnr. 025639-0001

Dok.nr. 16319990.1

Lovudkast om ændring af bo- og gaveafgiftsloven mv. (jnr. 15-3179726)

Jeg vil hermed gerne benytte mig af muligheden for at knytte nogle bemærkninger til det i

høring udsendte udkast til lovforslag om ændring af bo- og gaveafgiftsloven mv.

Overordnet vil udkastet indebære en væsentlig forbedring af rammevilkårene for generati-

onsskifte af familieejede virksomheder i Danmark. Det samlede billede er derfor meget

positivt. Der er dog på enkelte punkter behov for justering, jf. nedenfor.

Generelt vil jeg tilslutte mig høringssvaret fra Netværket Vækst i Generationer. De punkter,

man peger på i høringssvaret, er alle meget relevante, både principielt og i den praktiske

verden.

Særligt er det helt afgørende at forstå behovet i den praktiske verden for reel og tydelig

retssikkerhed ved den skattemæssige værdiansættelse. De fleste familieejede virksomhe-

der kan ikke eller skal ikke sælges ud af familien, og der vil i de fleste tilfælde være en bety-

delig forskel imellem en teoretisk beregnet handelsværdi og den praktiske salgsværdi.

Denne virkelighed bør afspejles i de skattemæssige regler, så det er klart og tydeligt, at

SKAT skal være tilbageholdende, når der er skønsusikkerhed.

Lovudkastet giver derudover anledning til at pege på nogle EU-retlige problemer i den gæl-

dende lovgivning:

De gældende regler om skattemæssig succession kræver, at erhververen har skattemæs-

sigt hjemsted i Danmark. I modsat fald er succession udelukket.

Ligeledes følger det af de gældende regler, at livsarvinger mv. ikke kan succedere i en hen-

standssaldo, hvis en fraflyttet aktionær dør efter at have fået henstand med exitbeskatnin-

gen.

Disse gældende regler er ikke forenelige med EU-retten, fordi de forskelsbehandler af-

hængig af skattemæssigt hjemsted. Der er intet til hinder for at give adgang til succession

for erhververe uden hjemsted i Danmark efter samme principper, som gælder for etable-

ring af henstand ved fraflytning fra Danmark. Ligeledes er der intet til hinder for, at livsar-

København

Langelinie Allé 35

2100 København Ø

Danmark

Aarhus

Værkmestergade 2

8000 Aarhus C

Danmark

Shanghai

Suite 1818, 18/F

No. 699 Nanjing West Road

Jing an District, Shanghai, 200041

T +45 72 27 00 00

F +45 72 27 00 27

E [email protected]

Advokatfirma

CVR-nr. 25089944

www.bechbruun.com

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

2/2

Dok.nr. 16319990.1

vinger mv. bør kunne opretholde en henstandsordning efter de betingelser, der i øvrigt

gælder for den fraflyttede aktionær.

Som jeg læser lovudkastet, er det vel grundlæggende samme tankegang, der ligger bag, at

ministeriet vil give lige adgang til afgiftsnedsættelse uafhængigt af modtagerens skatte-

mæssige hjemsted.

Jeg foreslår derfor, at man tager den fulde konsekvens og sikrer EU-retlig ligestilling også i

relation til adgangen til skattemæssig succession. Der sker i stigende grad en spredning af

ejerskabet til de danske familieejede virksomheder ud over den danske grænse, og det har

derfor både principiel og praktisk betydning, at de danske regler ikke begrænser mulighe-

derne for at videreføre et familieeje.

Derudover har jeg kun få, mere tekniske bemærkninger:

I relation til det foreslåede ejertidskrav på tre år anføres det i BGL § 1a, stk. 5, at afgiftsre-

duktion ikke bortfalder "ved gave til en erhverver”. Udtrykket ”gave” bør erstattes af ”over-

dragelse”, da det ikke bør være afgørende, i hvilket omfang den pågældende overdragelse

indeholder et gaveelement. Tilsvarende i BGL § 23a, stk. 5.

I samme forbindelse bør det fremgå udtrykkeligt af ordlyden, at afgiftsreduktion ikke bort-

falder ved afståelse i form af kreditorforfølgning. Det er lovteknisk uhensigtsmæssigt, at

forholdet blot omtales i forarbejderne, da ordlyden ikke indeholder konkret formulering,

der giver naturlig anledning til at indfortolke kreditorforfølgning.

Afslutningsvist vil jeg bemærke, at jeg håber, at der kan skabes bred politisk tilslutning til

det kommende lovforslag, så de forbedrede rammevilkår vil hvile på et stabilt grundlag.

Med venlig hilsen

Michael Serup

Dette brev er sendt elektronisk og er derfor ikke forsynet med underskrift.

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Skatteministeriet

Att. Henrik Møller Nielsen

Nicolai Eigtveds Gade 28

1402 København K

Sendt pr. mail til:

[email protected]

13. januar 2017

J-nr.: 15-3179726

Høring vedr. nedsættelse af bo- og gaveafgiften ved generationsskifte

Dansk Byggeri takker for muligheden for at afgive svar i ovenstående høring.

Overordnet støtter vi, at forligsparterne bag finansloven for 2017 tager hul på at sænke bo-

og gaveafgiften for generationsskifter af erhvervsvirksomheder.

Generelle bemærkninger

Når det er sagt, finder Dansk Byggeri det problematisk, at det fremlagte lovforslag forskels-

behandler mellem forskellige typer af virksomhedsoverdragelse. Fremadrettet vil det være

skattemæssigt mere fordelagtigt at overdrage til søn eller datter end til en betroet medarbej-

der eller en uafhængig tredjepart.

Vi mener, at skattesystemet bør være neutralt og forvride mindst muligt. Det indebærer bl.a.

at den fornuftigste erhvervsmæssige disposition før skat også bør være den fornuftigste di-

sposition efter skat. Men hvis nærværende lovforslag ikke følges op af en generel sænkelse

af bo- og gaveafgiften, så opstår der uhensigtsmæssig forvridning i overdragelsessituationer.

Netop fordi forligspartierne foreslår en sænkelse af bo- og gaveafgiften, der ikke er neutral

overfor hvem successionen foregår til, så medfører lovforslaget, at man må foretage alle mu-

lige krumspring og indsætte en mængde værnsregler, som samlet set desværre medvirker

til, at lovgivningen bliver mere kompliceret. Det konkrete lovforslag lever derfor ikke op til den

nye regerings ambitioner om at forenkle skattelovgivningen.

På baggrund af den manglende neutralitet og den øgede kompleksitet i lovforslaget, anbefa-

ler Dansk Byggeri, at lovforslaget udvides, så bo- og gaveafgiften sænkes for alle. Det sikrer

neutralitet og mere enkelthed i skattelovgivningen.

Med lovforslaget foreslås det, at bo- og gaveafgiftssatsen ved generationsskifter gradvist

bliver sænket fra 15 til 5 pct. i årene frem mod 2020. Dansk Byggeri finder en sådan trappe-

model over 4 år uhensigtsmæssig, da der dermed risikeres betydelige negative adfærdsef-

fekter - irrationel udskydelse af planlagte generationsskifter og indlåsningseffekter – hvor

ejerkredsen fx vælger at fastholde det eksisterende setup omkring virksomheden et par år

ekstra, med udsigt til at slippe lidt billigere i bo- og gaveafgift.

Nørre Voldgade 106

1358 København K

Telefon: 72 16 00 00

CVR-nr.:26 91 11 25

www.danskbyggeri.dk

[email protected]

Jyske Bank:

5032 - 0001028719

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Så igen med henblik til, at skatten ikke bør forvride - og efter-skat-beslutningen om, hvornår

man tidsmæssigt skal generationsskifte ikke bør være anderledes end før-skat-beslutningen,

så anbefaler Dansk Byggeri, at man sænker satsen ved generationsskifter til 5 pct. straks.

Specifikke bemærkninger

Dansk Byggeri mener, at lovforslaget bør justeres, så det omfatter overdragelse til søskende

og disses børn og børnebørn, uanset om overdrageren har direkte afkom.

Mange familieejede virksomheder drives af søskende, og det forekommer som en ulogisk

forskelsbehandling, at overdragelse af sådanne virksomheder til fx en bror eller nevø kan ske

med reduceret afgift i de tilfælde, hvor overdrageren ikke har egne børn, mens dette ikke vil

være tilfældet hvis overdrageren har egne børn. Skattereglerne bør ikke lægge sådanne hin-

dringer i vejen for familiemæssige virksomhedsoverdragelser.

Vedr. forslagets § 2 nr. 3, som er en justering af pengetanksreglen i aktieavancebeskatnings-

loven, så foreslås det, at ubebyggede grunde og projektejendomme fremover skal anses for

såkaldt ”passiv kapitalanbringelse”. Samtidig fremgår det af bemærkningerne, at et typehus-

firmas midlertidige udlejning af nyopførte boliger bestemt for videresalg, ikke er passiv kapi-

talanbringelse.

Dansk Byggeri har - jf. også FSR´s høringssvar - svært ved at se forskellen fx mellem et ty-

pehusfirma, der besidder ejendomme bestemt for videresalg, og en virksomhed, der opfører

projektejendomme, ligeledes bestemt for videresalg. I begge tilfælde vil der være tale om et

omsætningsaktiv. Det afgørende må være, hvad ejendommen skal anvendes til af den virk-

somhed, der bedømmes i relation til pengetanksreglen, og ikke - hvad forskelsbehandlingen

kunne indikere - hvad ejendommen skal anvendes til af køberne af ejendommen.

Endvidere bør det i forbindelse med høringsprocessen defineres, hvad der præcis menes

med ”typehuse” og ”projektejendomme”. Dette er naturligvis ekstra relevant, fordi der rent

faktisk - desværre - foreslås forskelsbehandling i relation til pengetanksreglen mht. netop

typehusfirmaer og virksomheder, der opfører projektejendomme.

Endelig beklager Dansk Byggeri, at justeringen i pengetanksreglen foretages ved at indføre

et helt nyt begreb i bestemmelsen, nemlig ”passiv kapitalanbringelse”, da en sådan formule-

ring uundgåeligt åbner for en række gråzoner og fortolkningsmæssige udfordringer.

Venlig hilsen

Dansk Byggeri

Bo Sandberg

cheføkonom

Side 2 af 2

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Skatteministeriet

Att: Henrik Møller Nielsen

Sendt elektronisk til:

[email protected] og

[email protected]

Amalievej 20

1875 Frederiksberg C

Danmark

Telefon 3324 4266

[email protected]

www.skovforeningen.dk

13. januar 2017

Høringssvar til forslag til lov om ændring af boafgiftsloven og forskellige andre love.

Journalnummer 15-3179726

Under henvisning til brev af 16. december 2016, fremsendes hermed Dansk Skovforenings

bemærkninger til lovforslaget.

Lovforslaget indeholder følgende elementer:



Nedsættelse af bo- og gaveafgiften:

Afgiften ved generationsskifte af familieejede

virksomheder nedsættes til 5% over en årrække.



Omfattede virksomheder:

Både personligt ejede virksomheder og selskaber omfattes og

afgiftsnedsættelsen omfatter også overdragelse til nære familiemedlemmer. Er

overdrageren barnløs, omfattes også overdragelser til søskende og søskendes børn.

Betingelserne for overdragelse med skattemæssig succession skal være opfyldt.



Værnsregler - Ejertid og aktiv deltagelse:

Overdrageren skal have ejet virksomheden i

mindst 1 år forud for overdragelsen. Erhververen skal opretholde ejerskabet til

virksomheden i mindst 3 år efter overdragelsen. Desuden skal overdrageren eller dennes

ærtstående, fx forældre, forud for overdragelsen have deltaget aktivt i virksomheden.



Justering af pengetankreglen:

Pengetankreglen justeres, så ubebyggede grunde mv. anses

for passiv kapitalanbringelse, og fritagelsen for selskaber, der driver næring med køb og

salg af aktier mv., forbeholdes selskaber underlagt offentligt tilsyn.



Sagsbehandlingstid:

Fristen for behandling af gaveanmeldelser præciseres, så den faktiske

sagsbehandlingstid i SKAT maksimalt kan udgøre 6 måneder.



Værdiansættelse og retssikkerhed:

For at sikre gennemsigtighed og forudberegnelighed

for virksomhederne i forhold til værdiansættelsen ved generationsskifte vil det endvidere i

Den juridiske vejledning blive tydeliggjort, at det er SKAT, der skal godtgøre, at aktie- og

goodwillcirkulærerne ikke vil give et retvisende udtryk for handelsværdien.

Dansk Skovforening - skovbrugets brancheorganisation

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Nedsættelse af bo- og gaveafgiften

Skovforeningen tager positivt imod lovforslaget, der vil nedsætte generationsskiftebeskatning for

familieejede virksomheder, således at den nedsættes til 5% i 2020. For skovbrugsvirksomheder er

generationsskifter særligt belastende, fordi der er bundet meget store formuer i skoven, som ikke

umiddelbart kan aktiveres, samtidig med at skovbrugsvirksomhedernes driftsafkast ofte er meget

beskedent. En nedsættelse vil lette overdragelsen af skovbrugsvirksomheden til næste generation

væsentligt.

Skovejendomme generationsskiftes ofte gennem et glidende generationsskifte og Skovforeningen

skal foreslå, at lempelsen i boafgiften også kommer til at gælde i situationer, hvor der i forbindelse

med glidende generationsskifter udstedes anfordringsgældsbreve. Dette således at et planlagt

glidende generationsskifte og generationsskifter ved død afgiftsmæssigt behandles ens. På denne

måde sikres det, at virksomheden holdes i aktiv drift i generationsskifteperioden

Vi ser endvidere frem til at regeringen vil fortsætte afviklingen af generationsskiftebeskatning,

således at den helt udfases i 2025. Det løfte fra regeringsgrundlaget vil give

skovbrugsvirksomhederne en yderligere tilskyndelse til at udvikle virksomhederne og til at

investere og derigennem skabe vækst og arbejdspladser i landdistrikterne.

Omfattede virksomheder

Det fremgår af forslaget, at det er virksomheder der opfylder reglerne for succession, som

omfattes af reglerne om nedsættelse. Det finder Skovforeningen positivt. På den måde vil også

familieejede selskaber blive omfattet af ændringen. Det er helt afgørende for de mange

familieejede selskaber inden for skovbruget.

Skovforeningen bifalder også at kredsen samtidig udvides til også at gælde forældre, samt

søskende og søskendes børn, hvis arveladeren er barnløs.

Værnsregler

Det foreslås at indføre en række værnsregler for at sikre, at nedsættelsen af boafgiften alene

omfatter virksomheder og ikke formuer i almindelighed. Det stillede krav om mindst 1-års

forudgående ejerskab af virksomheden, synes rimeligt. Der bør dog indføres en

dispensationsmulighed i forbindelse med ejers dødsfald i 1 års perioden. Parallelt hermed bør der i

3 års perioden også kunne dispenseres herfra i forbindelse med dødsfald.

Kravet om involvering i ledelsen finder vi mindre velbegrundet, af flere grunde:

For det første bør kravet kun være et relevant værn i situationer, hvor tilkøb blot sker med henblik

på succession. Men når en virksomhed har været ejet i en familie i en eller flere generationer,

finder vi ikke, at der er en saglig begrundelse for kravet. Derfor bør kravet ikke gælde

virksomheder, hvor slægten besidder eller har besiddet aktiemajoriteten måske i generationer.

For det andet betragtes bortforpagtning af landbrug, gartner, planteskole, frugtplantage eller

skovbrug ikke for udlejning af fast ejendom, og dette betyder, at sådanne ejendomme ikke

Dansk Skovforening - skovbrugets brancheorganisation

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

omfattes af pengetanksreglen. I disse situationer er det langt fra sikkert, at ejer har deltaget aktivt

i driften eller i ledelsen af de bortforpagtede arealer/ejendomme.

Kravet kan også gøre det sværere for ejere til at skabe plads til nye fagligt kompetente kræfter i

virksomhedens ledelse, hvilket vil være uheldigt, da det kan hæmme virksomhedernes videre

udvikling og påvirke virksomhedens performance på sigt.

Justering af pengetankreglen

Skovforeningen ser ikke umiddelbart problemer med den foreslåede justering for sædvanlige

skovbrugsejendomme, da det tydeligt fremgår at bortforpagtnig ikke medfører at pengetankreglen

aktiveres.

Sagsbehandlingstid

Skovforeningen bifalder den foreslåede justering således at den reelle sagsbehandlingstid ikke kan

overstige 6. måneder.

Værdiansættelse og retssikkerhed

Af bemærkninger til lovforslaget fremgår det:

"Det er samtidig væsentligt, at der er gennemsigtighed og forudberegnelighed for virksomhederne

i forhold til principperne og retningslinjerne for værdiansættelsen af virksomheden, af hensyn til

at generationsskifte kan gennemføres så enkelt som muligt”. Dette kan Skovforeningen kun

erklære sig enig i.

Af bemærkningerne fremgår det endvidere at: ”……. vil det blive tydeliggjort i Den juridiske

vejledning, at det er SKAT, der skal godtgøre, at en værdi opgjort efter aktie- og

goodwillcirkulærerne ikke giver et retvisende udtryk for handelsværdien.” Også dette kan

Skovforeningen tilslutte sig.

Af bemærkningerne fremgår det også, at ”Der vil derfor skulle foretages et skøn over værdien, der

for mindre virksomheder uden væsentlige immaterielle aktiver som altovervejende hovedregel

kan ske efter aktie- og goodwillcirkulærerne, der har været gældende siden 2000.” Og at der ”I

tilfælde, hvor cirkulærerne ikke giver et retvisende udtryk for handelsværdien, anvendes mere

avancerede værdiansættelsesmetoder, der er beskrevet i SKAT’s værdiansættelsesvejledning,

hvorefter der ved opgørelsen af en virksomheds værdi bl.a. inddrages forventningen til

virksomhedens fremtidige indtjeningspotentiale. I sådanne tilfælde påhviler det SKAT at godtgøre,

at aktie- og goodwillcirkulærerne ikke vil give et retvisende udtryk for handelsværdien”.

Skovforeningen finder det positivt, at der her er en omvendt bevisbyrde, hvor det er SKAT, der skal

godtgøre, at den angivne værdi ikke er retvisende.

Parallelt med SKAT’s mulighed for at ændre værdiansættelsen i situationer, hvor anvendelsen af

aktie- og goodwillcirkulærerne ikke vil give et retvisende udtryk for handelsværdien i situationer

hvor virksomheden på grund af et større indtjeningspotentiale bør føre til en højere

værdiansættelse, bør et lavt indtjeningspotentiale i forhold til værdiansættelsen - som tilfældet

Dansk Skovforening - skovbrugets brancheorganisation

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

ofte er for skovene – tilsvarende kunne føre til en lavere værdiansættelse i

generationsskiftemæssig sammenhæng.

Med venlig hilsen

Tanja Blindbæk Olsen/Hans M. Hedegaard

Dansk Skovforening - skovbrugets brancheorganisation

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Skatteministeriet

Nicolai Eigtveds Gade 28

1402 København K

[email protected]; [email protected]

24. januar 2017

Vesterbrogade 32

1620 København V

Telefon 33 43 70 00

[email protected]

www.danskeadvokater.dk

Dok.nr. D-2017-001517

Nedsættelse af bo- og gaveafgiften ved generationsskifte af

erhvervsvirksomheder

Skatteministeriet har den 16. december 2016 sendt udkast til forslag til lov om æn-

dring af boafgiftsloven og forskellige andre love (Nedsættelse af bo- og gaveafgiften

ved generationsskifte af erhvervsvirksomheder) (herefter lovforslaget) i høring.

Lovforslaget har været behandlet i Danmarks Skatteadvokaters bestyrelse, der funge-

rer som Danske Advokaters skattefagudvalg, ligesom lovforslaget har været behand-

let i bestyrelserne for Danske Familieadvokater og Danske Arveretsadvokater, der

fungerer som Danske Advokaters fagudvalg for hhv. familieret og arveret.

Danske Advokater har nedenstående bemærkninger til lovforslaget.

Formålet med og virkningen af lovforslaget

Lovforslaget er et led i Finanslovsaftalen for 2016. I punkt 1 i lovforslagets almindeli-

ge bemærkninger på side 11, 2. afsnit, anføres det, at hensigten med lovforslaget er at

sikre gode rammevilkår for generationsskifte af familieejede virksomheder.

Som led i aftalen mellem regeringen (V), Dansk Folkeparti, Liberal Alliance og Det

Konservative Folkeparti om finansloven for 2016 blev der truffet beslutning om at

annullere genindførelse af muligheden for at benytte formueskattekursen, når unote-

rede aktier skal værdiansættes. Som kompensation for denne annullation blev aftale-

parterne enige om at nedsætte bo- og gaveafgiften ved overdragelse af en er-

hvervsvirksomhed (personligt ejede virksomheder samt selskaber) til et nært familie-

medlem mv. Det oprindelige udgangspunkt for lovforslaget bør efter Danske Advoka-

ters opfattelse indbygges i lovforslagets almindelige bemærkninger, herunder de

estimater der økonomisk afsættes for lovtiltaget. Herudover bør de nye regler få virk-

ning fra det tidspunkt, hvor anvendelsen af formueskattekursen blev afskaffet i fe-

bruar 2015.

I lovforslagets punkt 4.1, side 27, er der i tabel 1 en oversigt over de provenumæssige

konsekvenser ved lovforslaget. Da lovforslaget er en kompensation for, at formue-

skattekursen ikke genindføres, er det Danske Advokaters opfattelse, at den provenu-

mæssige vurdering næppe holder. Generationsskifte af virksomheder drevet i sel-

skabsform kan ikke længere gøre brug af formueskattekursen. De værdier, aktierne

fremadrettet skal overdrages til, er erfaringsmæssigt væsentligt højere end de værdi-

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

er, som formueskattekursen gav ret til at bruge. Dette skal sammenholdes med, at

nedtrapningen af bo- og gaveafgiften alene vedrører de strengt erhvervsmæssige akti-

ver. Et eksempel kan illustrere dette.

Eksempel

X har 3 børn: A, B og C. X er ejer af et selskab. X afgår ved døden, og de tre børn skal arve. Det

eneste, der er i dødsboet, er aktierne i virksomheden. Værdiansættes aktierne i virksomheden

efter formueskattekursen, udgør værdien 90. Værdiansættes aktierne efter de værdiansættel-

sesregler, der nu gælder, ansættes værdien til 300.

Det er alene A, der skal overtage selskabet, da B og C ikke har haft noget med selskabet at gøre.

Det er imidlertid X’ ønske, at A, B og C skal arve lige.

Ved brug af de nuværende regler med 15 % i afgift og formueskattekursen vil dette udløse en

afgift på 13,5 (15 % af 90). Hertil kommer, at A skal finansiere i alt 60 for at løfte sine to sø-

skende ud af boet.

Sker generationsskiftet imidlertid til den høje værdi, vil arven til A kunne ske til den lave af-

giftssats, her beregnet til 5 % af 100 med en afgift på 5 til følge. Arven til B og C er imidlertid

ikke en erhvervsmæssig virksomhed, men kontante midler, som A er forpligtet til at finansiere,

i alt 200 med 100 til hver. Afgiften af arven til B og C udgør i alt 15 % af 200, eller 30. Den

samlede afgift udgør da 35. Hertil kommer, at A skal finansiere i alt 200 for at løfte sine sø-

skende ud i forbindelse med generationsskiftet.

Der kan naturligvis opstilles de forudsætninger, der nu engang ønskes for et sådant

eksempel. Eksemplet illustrerer imidlertid principperne for, hvordan lovforslaget og

konsekvenserne ved afskaffelse af formueskattekursen virker. Det er Danske Advoka-

ters opfattelse og vurdering, at det er tvivlsomt, hvorvidt lovforslaget overhovedet

koster noget, navnlig når man sammenholder det med, at formueskattekursen defini-

tivt er afskaffet.

Personkredsen, der kan anvende bestemmelserne

I lovforslagets § 1, nr. 1 og 8, hvor der foreslås indsat to nye bestemmelser som hhv.

boafgiftslovens § 1 a og § 23 a, er den personkreds, der kan anvende regelsættet, angi-

vet i de respektive bestemmelsers stk. 1. Det kan ikke umiddelbart ud af bestemmel-

serne udledes, hvilken personkreds der er tale om, idet forskellige bestemmelser i

henholdsvis dødsboskatteloven og aktieavancebeskatningsloven samt kildeskatte-

loven skal sammenholde med de enkelte lovbestemmelser for at fremfinde person-

kredsen. Det foreslås, at der frem for de mange krydshenvisninger af pædagogiske

årsager direkte skrives, hvilken personkreds der er tale om, og alene henvises til de

pågældende bestemmelser for så vidt angår kriterierne for, at man kan overdrage

med succession. Herved vil begge de foreslåede bestemmelser i hhv. § 1 a, stk. 1, og §

23 a, stk. 1, få et klarere indhold.

Afgrænsningen af personligt ejede virksomheder

Ved generationsskifte af personligt ejede virksomheder opnås der mulighed for at

kunne generationsskifte til den lavere afgiftssats. Afgørende for dette er, om den

personligt ejede virksomhed kan overdrages med succession. I lovforslagets bemærk-

ningerne er dette omtalt forskellige steder.

På side 32, næstsidste afsnit, er der anført følgende:

2/10

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

”Vurderingen af, om et aktiv eller passiv skal anses for at indgå i virksomheden, skal

ske efter en konkret vurdering. Praksis vedrørende skattefri virksomhedsomdannelse

vil være vejledende for vurderingen. Det er alene den erhvervsmæssigt anvendte del

af et aktiv, der medregnes til virksomheden ved afgiftsberegningen. Dette gælder også

for ejendomme, uanset at hele ejendommen eventuelt kan overdrages med succes-

sion, fordi mere end 50 % af ejendommen anvendes erhvervsmæssigt.”

På samme side, side 32, 4. afsnit, er der anført følgende:

”For personligt ejede virksomheder skal successionsadgangen og dermed afgiftsned-

sættelsen vurderes aktiv for aktiv.”

Endelig er der på side 37, 5. afsnit, midt i, anført følgende:

”Det skal afgøres efter en konkret vurdering, om et aktiv eller passiv skal anses for at

indgå i virksomheden, hvor der tages udgangspunkt i virksomhedens regnskaber fra

tidligere år. Praksis vedrørende skattefri virksomhedsomdannelse vil som nævnt un-

der bemærkningerne til § 1, nr. 1, være vejledende for vurderingen.”

For personligt ejede virksomheder er der ikke en pengetanksregel på linje med sel-

skaber. Det er derfor centralt at kunne afgrænse den personligt ejede virksomhed

med relativ stor grad af sikkerhed.

Som det er anført i de pågældende citater, synes det at være forudsat, at det er det

samme virksomhedsbegreb, som gælder ved lov om skattefri virksomhedsomdannel-

se. Det er Danske Advokaters opfattelse, at dette ikke er tilfældet. Virksomhedsbegre-

bet i lov om skattefri virksomhedsomdannelse er lovfæstet og er et særligt begreb.

Lov om skattefri virksomhedsomdannelse § 2, stk. 1, nr. 2, angiver bl.a., at alle akti-

ver og passiver i virksomheden overdrages til selskabet, for at en virksomhedsom-

dannelse kan ske skattefrit. Den praksis, der også er efter lov om skattefri virksom-

hedsomdannelse, foreskriver, at der skal tages afsæt i regnskaberne forud for omdan-

nelsen. Det betyder også, at har en virksomhed driftsmidler for 1 mio. kr. og varela-

ger for 1 mio. kr. og et kontant indestående på 50 mio. kr., vil alle disse aktiver skulle

omdannes til selskab, hvis omdannelsen foretages som en skattefri virksomhedsom-

dannelse.

Hvis det samme skulle gælde i relation til overdragelse af personligt ejede virksomhe-

der med succession, vil det få den konsekvens, at der skal tages et relativt stort likvidt

indestående med ind i overdragelsen og under den lave afgiftsberegning, da dette jo

er en del af virksomheden, fordi det var med i regnskabet året før.

Den praksis, der er om virksomhedsbegrebet efter kildeskattelovens § 33 C, er en

anden og meget mere lempelig praksis. Det afgørende er her, at de aktiver, der over-

drages, i sig selv og samlet set kan kendetegnes som en virksomhed. Afgørelsen TfS

2000, 661 V, hvor en overdragelse af salgs- og jordbeholdning i kombination med et

forpagtningsforhold ansås for at udgøre en virksomhed efter kildeskattelovens § 33

C, illustrerer dette på glimrende vis. Det var ikke oplagt, at en sådan aktivitet kunne

have været omdannet til et selskab i medfør af lov om skattefri virksomhedsomdan-

nelse. De virksomheder, der kan overdrages med succession efter kildeskattelovens

§ 33 C, kunne f.eks. være varelager og goodwill i en personligt ejet virksomhed. I

praksis er der mange eksempler på, at alle øvrige omsætningsaktiver udeholdes, her-

3/10

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

under debitorer, sådan at det alene er omsætningsaktivet ”varelager”, der overdrages

sammen med anlægsaktiverne.

Udsagnet i lovforslaget på side 32, næstsidste afsnit, synes da også at være, at der

skal foretages en vurdering af hvert enkelt aktiv, og at hvert enkelt aktiv skal være

erhvervsmæssigt begrundet. Det er dog usikkert, om denne vurdering måtte medføre,

at der kan overdrages bankindeståender eller store udlån, som er i den personligt

ejede virksomhed, til den lave afgiftssats eller ej. Hvis det er intentionen, at sådanne

omsætningsaktiver ikke kan overdrages til den lave afgiftssats, bør det præciseres i

lovforslagets bemærkninger.

Danske Advokater skal derfor opfordre til, at der mere præcist og detaljeret redegø-

res for, hvordan virksomhedsbegrebet i relation til personligt ejede virksomheder

afgrænses, sådan at der skabes den største grad af forudsigelighed omkring, hvad der

tilhører en personligt ejet virksomhed eller ej.

Mulighed for at bortse fra dispositioner op til en transaktion

I lovforslaget på side 33, 1. afsnit, er der i bemærkningerne anført følgende:

”Selv om ejertidskravet formelt set er opfyldt, kan der i særlige tilfælde være grundlag

for at bortse fra dispositioner op til eller under bobehandlingen. Er der tilført virk-

somheden midler fra virksomhedsejerens eller boets øvrige formue, som f.eks. er in-

vesteret i erhvervsaktiver, uden at dette anses for erhvervsmæssigt begrundet, skal

værdien heraf henføres til den del af arvebeholdningen, hvoraf der skal betales 15 % i

boafgift.”

Samme del er gentaget senere på side 33, 4. afsnit, vedrørende selskaber, hvor der i

øvrigt anføres

”er der tilført virksomheden midler fra virksomhedsejeren eller boets øvrige formue,

som f.eks. ved en kapitalforhøjelse i selskabet, uden at dette kan anses for erhvervs-

mæssigt begrundet, skal værdien heraf henføres til den del af arvebeholdningen,

hvoraf der skal betales 15 % i boafgift.”

Det er Danske Advokaters opfattelse, at sådanne formuleringer i bemærkningerne

skaber retsusikkerhed. Hvis der er et ønske om at kunne bortse fra bestemte disposi-

tioner, må det være påkrævet, at dette skrives direkte i selve lovteksten. I den forbin-

delse kan der f.eks. henvises til ligningslovens § 3, der indeholder et sådant hjem-

melsgrundlag for særlige situationer.

Hvis der skal være en mulighed for at se bort fra dispositioner, bør dette som mini-

mum kobles sammen med, at dette skal ske inden for samme frister, som er gælden-

de, for i øvrigt at tage stilling til enten en gaveanmeldelse (6 måneder) eller en boop-

gørelse (3 måneder).

Deltagelse i virksomheden i mindst 1 år før overdragelsen

Ifølge lovforslagets § 1, nr. 1 og 8, hvor der indføres nye bestemmelser i boafgiftslo-

vens § 1 a, stk. 2, nr. 2, og § 23 a, stk. 2, nr. 2, er det en betingelse, at afdøde/gavegi-

ver eller dennes nærtstående i mindst 1 år af afdødes/gavegivers ejertid har deltaget

aktivt i virksomheden. I personligt drevne virksomheder skal det ske ved at have

deltaget i ikke uvæsentligt omfang, vejledende 50 timer i måneden. I virksomheder

drevet i selskabsform skal det ske ved at have deltaget i selskabets ledelse.

4/10

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Den første betingelse synes relevant med henblik på at opstille et nødvendigt værn

mod, at der blot foretages en kortvarig omlægning af en i øvrigt passiv formue. Det

bør i lovforslagets bemærkninger præciseres, hvad der ligger i begrebet ”ejet”, herun-

der om der gælder et krav om direkte ejerskab eller om et indirekte ejerskab vil være

tilstrækkeligt.

I relation til den anden betingelse synes bestemmelsen inspireret af anpartsreglerne i

personskatteloven. Kravet til deltagelse må således forventet fortolket i overensstem-

melse med praksis knyttet hertil.

Ved at deltage i selskabets ledelse som direktør eller som bestyrelsesmedlem er der

ikke noget krav til arbejdsindsatsen. Efter Danske Advokaters opfattelse er en sådan

regel både objektiv og forudsigelig, ligesom den er velegnet. Hvornår reglen er op-

fyldt eller ej, er relativt let at afgøre og giver derfor en god retssikkerhed.

I personligt drevne virksomheder er der derimod krav om deltagelse i driften af virk-

somheden i ikke uvæsentligt omfang. Umiddelbart er dette ikke en proportional be-

handling af personligt ejede virksomheder set i forhold til, hvordan virksomheder

drevet i selskabsform reguleres. Kravet om deltagelse i driften af virksomheden i ikke

uvæsentligt omfang i de personligt drevne virksomheder er efter Danske Advokaters

opfattelse for hårdt i forhold til de krav, der stilles for virksomheder drevet i sel-

skabsform.

Den store forskel medfører givetvis, at personligt ejede virksomheder blot omdannes

til virksomhed drevet selskabsform, hvorefter generationsskiftet gennemføres.

Danske Advokater foreslår, at der ikke stilles krav om, at der i personligt drevne virk-

somheder skal være krav om deltagelse i et ikke uvæsentligt omfang, men at det er

tilstrækkeligt med ansættelse i et eller andet omfang i den pågældende 12 måneders

periode. En ansættelse, der i skatteretlig kontekst giver mulighed for udbetaling af

f.eks. skattefrie godtgørelser, bør være en tilstrækkelig indsats. Efter Danske Advoka-

ters opfattelse er det mere relevant at have fokus på de realøkonomiske forhold og

ikke på mere formelle forhold som timeantal, hvilket giver mere handlefrihed for de

berørte. Et formelt timekrav vil give nogle udfordringer i praksis.

Hvis kravet om deltagelse i ikke uvæsentligt omfang opretholdes, bør reglen også

kunne rumme yderligere mulighed for generationsskifte. Det forekommer ikke helt

sjældent, at en personligt ejet virksomhed består af f.eks. udlejning af fast ejendom

med 100 boligenheder, hvor ejeren sammen med 2-3 ansatte administrerer udlej-

ningsaktiviteten. Ejeren deltager da i ikke uvæsentligt omfang i sin virksomhed. Da

der imidlertid er tale om udlejning af fast ejendom, kan ejendomsporteføljen ikke

generationsskiftes til den lave afgiftssats.

En alternativ regulering kan derfor være, at der åbnes op for, at personligt ejede virk-

somheder, hvori der udøves en ikke uvæsentlig deltagelse i driften, altid kan genera-

tionsskiftes til den lave afgiftssats.

Det bør endelig præciseres, at arbejdsindsatsen/deltagelsen i ledelsen kan ske i flere

omgange og med flere forskellige personer, f.eks. at ejeren arbejder i 6 måneder og

ejerens søn i lidt mere end 6 måneder. Endvidere bør det angives, om arbejdsindsat-

5/10

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

sen blot skal måles på hver enkelt person, sådan at f.eks. 4 nærtstående kan opfylde

de 12 måneders arbejdsindsats på 3 måneder ved, at de hver især og samtidig delta-

ger i driften i de 3 måneder i en personlig drevet virksomhed.

Værnsreglen i boafgiftslovens 1 a, stk. 5, og § 23 a, stk. 5

Danske Advokater har forståelse for, at der kan være behov for at have en værnsregel

i en 3 års periode, efter at et generationsskifte er gennemført. Efter Danske Advoka-

ters opfattelse er de foreslåede bestemmelser i § 1 a, stk. 5, og § 23 a, stk. 5, medvir-

kende til på uhensigtsmæssig måde at opretholde en fastlåst situation. De omgivel-

ser, som en virksomhed befinder sig i, er dynamiske. Navnlig de sidste 10 år har – på

grund af finanskrisen – givet en række eksempler på den dynamik, der er omkring

virksomheder, hvor ændrede forhold indtræder for disse, som de ikke er herrer over.

I lovforslaget på side 35, næstsidste afsnit, er der i bemærkningerne angivet en stan-

dard for, hvornår aktier eller virksomheden er overdraget. Der er bl.a. anført følgen-

de:

”Det vil afhænge af en konkret vurdering, om salg af enkeltaktiver udløser en afgifts-

forhøjelse. Et vejledende kriterium ved vurderingen vil være, om salget af aktivet har

reduceret virksomhedens indtægtsgrundlag i et ikke uvæsentligt omfang.”

Rigtigt mange virksomheder tvinges til at afstå en del af indtægtsgrundlaget, f.eks.

fordi banken kræver det, og fordi den økonomiske udvikling i virksomheden kræver

det. I sådanne situationer vil der handles i strid med 3 års reglen i de foreslåede be-

stemmelser, hvilket har den konsekvens, at den højere afgift skal betales.

Som bestemmelserne er formuleret i lovforslaget, tager de ikke højde for den nød-

vendige dynamik, der er i driften af en virksomhed. Der bør derfor som minimum

indsættes en dispensationsbestemmelserne, således at SKAT kan ansøges om at dis-

pensere i situationer, hvor den pågældende skatteyder f.eks. ikke er herre over, at der

sker en hel eller delvis afståelse af den pågældende virksomhed.

Et endnu bedre forslag kunne være, at en skatteyder kunne få afklaret, om en dispo-

sition ville være i strid med den pågældende 3 års regel. Der er ingen tvivl om, at der

på det praktiske plan vil være et endog stort behov for en sådan afklaring. Reglen kan

f.eks. formuleres på en sådan måde, at SKAT inden for en periode på f.eks. 3 måne-

der skal reagere, hvis SKAT mener, at en disposition, som en skatteyder har anmeldt,

er i strid med stk. 5’erne – altså en reaktionsregel på linje med boafgiftslovens § 27,

stk. 2.

Som bestemmelserne er formuleret i lovforslaget, vil de virksomheder, der vil sigte

efter det lave afgiftsgrundlag, få så statiske vilkår, at det lave afgiftsgrundlag næppe

er relevant i nogen beregning. Dette kan næppe være hensigten med lovforslaget.

De foreslåede bestemmelser i § 1 a, stk. 5, og § 23 a, stk. 5, kan efter Danske Advoka-

ters opfattelse endvidere give anledning til usikkerhed om, hvilke aktiviteter der vil

udløse afgiftsforhøjelsen. Af det ovenfor anførte citat fra lovforslagets bemærkninger

kan salg af selskabers enkeltaktiver efter omstændighederne udløse en afgiftsforhø-

jelse, hvis der er tale om et salg, der medfører en reduktion af virksomhedens ind-

tægtsgrundlag af et ikke uvæsentligt omfang. Danske Advokater skal anmode om, at

dette nærmere præciseres.

6/10

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Det bemærkes endvidere, at afgiftsforhøjelsen pålægges arvingen/legataren/gave-

modtageren. Efter Danske Advokaters opfattelse er det uklart, om bestemmelserne er

tænkt sammen med dødsboskiftelovens regler om genoptagelse, uudnyttet bund-

fradrag, dødsboskiftelovens regler om skattepligt, og boafgiftslovens regler om fri

placering af afgift arvingerne imellem.

Modregning i skatteværdien af tabet

I forslaget til nye bestemmelser i bo- og gaveafgiftslovens § 1 a, stk. 7, og § 23 a, stk.

7, er der en særlig regel for den situation, at et aktiv, der overdrages, udløser et tab.

Der beregnes da en procentdel af aktivets værdi, som modregnes i skatteværdien af

tabet ved indkomstopgørelsen. Visse tab er kildebegrænsede tab, jf. f.eks. ejendomsa-

vancebeskatningsloven § 6, stk. 3, altså tab på fast ejendom. Hvis der lides tab på fast

ejendom omfattet af ejendomsavancebeskatningsloven, kan tabet alene modregnes i

andre gevinster omfattet af ejendomsavancebeskatningsloven. Er der ikke anden

ejendomsavance i form af gevinst på fast ejendom omfattet af ejendomsavancebe-

skatningsloven, vil tabet ingen virkning have på indkomstopgørelsen i øvrigt. Tabet

vil altså slet ikke kunne være en del af indkomstopgørelsen, men alene være et kilde-

begrænset tab, der kan fremføres til modregning i fremtidige gevinster på fast ejen-

dom.

De foreslåede bestemmelser bør præciseres sådan, at skatteværdien af et kildebe-

grænset tab, der ikke for tiden kan udnyttes, alene reduceres med den beregnede

værdi skitseret i de foreslåede bestemmelser. En generel reduktion af skatteværdien,

sådan at den skattepligtige indkomst generelt forøges, kan ikke have været sigtet. Det

foreslås, at dette præciseres i de foreslåede bestemmelser. Med andre ord, hvis ikke

overdrageren kan gøre brug af tabet skattemæssigt, så bør der heller ikke ske forhø-

jelse af indkomsten.

Skønsmæssig fastsættelse af den afgiftspligtige værdi ved ikke rettidig

anmeldelse

Handles der i strid med de foreslåede værnsregler i §§ 1 a, stk. 5, og § 23 a, stk. 5,

følger det af den foreslåede bestemmelse i boafgiftslovens § 26 a, at der i gavesitua-

tionerne senest 4 uger fra overdragelsen skal give meddelelse til SKAT. I den foreslå-

ede bestemmelse i § 26 a, stk. 2, 1. pkt., er det anført, at foreligger anmeldelsen ikke

rettidig, foretages der en skønsmæssig fastsættelse af den afgiftspligtige værdi.

Som udgangspunkt vil en overtrædelse af bestemmelsen i den pågældende situation

medføre, at der skal betales 15 % i afgift. Der er ikke noget skøn i at forhøje afgiften

til de 15 %.

At der kan fastsættes en skønsmæssig ansættelse, har måske sammenhæng med, at

stk. 5-situationerne også omfatter delvis overdragelse af aktier eller virksomheden.

Der kan givetvis forestilles den situation, at der kun sælges visse aktiver, mens andre

ikke sælges, og at det så alene er en delvis forhøjelse af afgiften? – Dette er imidlertid

ikke anført i bemærkningerne.

Danske Advokater skal opfordre til, at det præciseres, hvornår SKAT forventes at

gøre brug af den foreslåede bestemmelse i bo- og gaveafgiftslovens § 26 a, stk. 2, 1.

pkt., om en skønsmæssig forhøjelse, og hvilke kriterier der skal indgå i det pågælden-

de skøn.

7/10

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Principper for værdiansættelse – de almindelige bemærkninger, punkt 2,

side 13

Danske Advokater er enig i, at det er væsentligt, at der er gennemsigtighed og forud-

beregnelighed for virksomheden i forhold til principperne og retningslinjerne for

værdiansættelsen af virksomheden. Danske Advokater er endvidere enig i, at det er

SKAT, der skal godtgøre, at den handelsværdi, som de i et generationsskifte involve-

rede parter efter et ofte langstrakt forhandlingsforløb er blevet enige om, ikke måtte

være retvisende for handelsværdien af samme.

Danske Advokater foreslår derfor, at bevisbyrdeprincippet indarbejdes i såvel boaf-

giftslovens § 12 som § 27 og ikke blot i den juridiske vejledning. Dette bør gøres for

netop at styrke gennemsigtigheden og forudberegneligheden og dermed retssikker-

heden for virksomheden og dens hidtidige og kommende ejer vedrørende et af de

væsentligste forhold i et generationsskifte, nemlig værdiansættelse af virksomheden.

Suspension af 6 måneders fristen – lovforslagets § 1, nr. 10

Danske Advokater hilser det velkomment, at boafgiftslovens § 27, stk. 2, 2. og 3. pkt.,

foreslås justeret. Det er rigtig set, at man fra en praktisk synsvinkel har brug for at få

afklaret sin retsstilling hurtigst muligt og inden for 6 måneder. Det hilses derfor vel-

komment, at man nøjes med at suspendere fristen, og at der ikke starter en ny 6 må-

neders frist, når SKAT får de yderligere oplysninger, der er nødvendige.

Justering af pengetanksreglen

I følgende af lovforslagets bestemmelser foretages der en justering af pengetanksreg-

len:



§ 2, nr. 1, 3 og 4,

§ 3, nr. 1, 3, 4 og 5,

§ 4, nr. 2 og 3,

§ 5, nr. 1 og 2, og

§ 7, nr. 1 og 2

Begrebet passiv kapitalanbringelse introduceres som et nyt samlet begreb. I lovfor-

slagets bemærkninger på side 22, sidste afsnit, er dette eksemplificeret til ”fast ejen-

dom, kontanter og værdipapirer eller lignende”.

Tidligere var reglen formuleret som en negativ regel, nemlig at det ikke måtte bestå i

”udlejning af fast ejendom eller besiddelse af kontanter, værdipapirer eller lignende”.

I lovforslagets bemærkninger på side 23, 2. afsnit, er justeringen uddybet nærmere:

”Desuden justeres bestemmelsen, således at det udtrykkeligt fremgår, at besiddelse af

fast ejendom, herunder også ubebyggede grunde og ejendomsprojekter, medregnes

ved opgørelse af, om pengetanksreglen er opfyldt. Omvendt skal fast ejendom, der ik-

ke har karakter af passiv kapitalanbringelse, ikke medregnes som et pengetankaktiv.

Det vil f.eks. være tilfældet for virksomhedens domicilejendom og typehusfirmaets

midlertidige udlejning af nyopførte boliger.”

Mange selskaber har fast ejendom, der enten anvendes af selskabet selv eller udlejes.

Der er derfor ikke nogen tvivl om, at der ud fra en praktisk synsvinkel er brug for en

8/10

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

mere præcis afgrænsning af, hvilke faste ejendomme der er omfattet af begrebet pas-

siv kapitalanbringelse, og hvilke faste ejendomme, der ikke er. Danske Advokater

skal derfor anmode om at få angivet, om følgende faste ejendomme er passiv kapita-

lanbringelse:



Bortforpagtning af landbrugsjord fra en landbrugsejendom, jf. vurderingslo-

vens § 33, stk. 1.

Bortforpagtning af driftsbygninger på en landbrugsejendom, jf. vurderingslo-

vens § 33, stk. 1, til landbrugsmæssig anvendelse.

Bortforpagtning af driftsbygningerne på en landbrugsejendom, jf. vurde-

ringslovens § 33, stk. 1, til ikke-landbrugsmæssige formål.

Bortforpagtning af en landbrugsejendoms stuehus, jf. vurderingslovens § 33,

stk. 1, til beboelse.

Selskabets besiddelse af ejendomme til produktion.

Selskabets besiddelse af ejendomme til lager eller anden erhvervsmæssig an-

vendelse.

Selskabets besiddelse af ejendomme til brug for kontor eller anden admini-

strativ anvendelse.

Selskabets besiddelse af en ejendom, der dels udlejes og dels anvendes til

egen erhvervsmæssig anvendelse – er den erhvervsmæssige anvendelse en

del af ikke-passiv kapitalanbringelse?

Selskabets udlejning af et P-hus.

Et selskabets besiddelse af bygninger, der p.t. er tomme på grund af aktivi-

tetsindskrænkninger, men som ikke udlejes? – Måske fordi der ikke kan fin-

des en lejer.



Opgørelse af virksomhedens nettoværdi

Danske Advokater finder de foreslåede bestemmelser i § 13, stk. 1, 2. og 3. pkt., rele-

vante. Efter Danske Advokaters opfattelse bør det i lovforslagets bemærkninger præ-

ciseres, om gæld kan placeres vilkårligt med det formål at opnå en mere gunstig af-

giftsmæssig behandling.

Eksempel 1

A ejer virksomheden B A/S, hvor han også er direktør. I år 0 har virksomheden en

gæld på 15 mio. kr. A har indtil år 0 taget midler ud af B som løn. I år 0-5 tager A ikke

løn ud af virksomheden, men finansierer derimod sit privatforbrug ved at trække på

sin personlige kassekredit. I samme periode indfrier B A/S gældsposten på 15 mio.

Det bedes bekræftet, om nedbringelsen af B A/S´s gæld betyder, at der beregnes en

reduceret afgift af et større § 1 a aktiv (og tilsvarende forhøjet afgift af de øvrige akti-

ver, der er reduceret som følge af trækket på kassekreditten) eller om der ses bort fra

gældsnedbringelsen i B A/S og A´s tilsvarende forøgelse af sin personlige gæld.

Eksempel 2

En personlig drevet virksomhed består af 5 mio. kr. anlægsaktiver og 10 mio. kr. om-

sætningsaktiver. På passiv siden er der 7,5 mio. kr. i gæld. Der ønskes nu en genera-

tionsskifte af anlægsaktiverne og det forudsættes, at disse aktiver udgør en virksom-

hed. Virksomheden overdrages fri og ubehæftet, idet overdrager beholder de 10 mio.

kr. i omsætningsaktiver og 7,5 mio. kr. i gæld. Overdrager undlader altså, at købe-

summen delvis berigtiges ved gældsovertagelse.

9/10

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Det bedes bekræftet, at overdragelsen af de 5 mio. kr. i anlægsaktiver kan ske til den

nedsatte afgiftssats.

Ikrafttrædelsesreglerne

Som nævnt indledningsvis i høringssvaret er baggrunden for lovforslaget, at formu-

eskattekursen blev ophævet. Ophævelsen af formueskattekursen skete fra februar

2015, mens loven som hovedregel træder i kraft 1. april 2017, men dog kan have virk-

ning tilbage fra 1. januar 2016, hvor nærmere betingelser er opfyldt. Hvis lovforslaget

som sådan proportionalt skal opveje afskaffelsen af formueskattekursen, bør lovfor-

slaget tillægges virkning endnu længere bagud i tid til februar 2015. Det bemærkes,

at det vil være yderst tvivlsomt, om en sådan tilbagevirkende kraft har nogen økono-

misk betydning.

En sådan ikrafttrædelse burde ikke have retssikkerhedsmæssige betænkeligheder, da

den er begunstigende for skatteyderne.

---00O00---

Det sene svar beklages.

Med venlig hilsen

Paul Mollerup

Adm. direktør

[email protected]

Christian Bachmann

formand for Danmarks Skatteadvokater

[email protected]

Anne Broksø

formand for Danske Familieadvokater

[email protected]

Birgit Jordan

formand for Danske Arveretsadvokater

[email protected]

10/10

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Skatteministeriet

Nicolai Eigtveds Gade 28

1402 København K

[email protected]

13. januar 2017

Høringssvar vedr. lov om ændring af boafgiftsloven og forskellige andre love.

Med henvisning til det udarbejdede forslag om ændring af boafgiftsloven og forskellige andre love,

skal Danske Udlejere fremkomme med følgende bemærkninger:

Indledningsvis skal det bemærkes, at Danske Udlejere ser positivt på forslaget om, at der arbejdes

hen imod, at det bliver mindre kapitalkrævende at gennemføre et generationsskifte.

Danske Udlejere er tillige enige i, at de familieejede virksomheder bidrager til vækst og skaber kon-

tinuitet i en foranderlig verden. Det er derfor afgørende, at sikre bedre vilkår, når virksomhederne

skal igennem et generationsskifte, i stedet for at trække likviditet ud af virksomheden.

I forbindelse med behandlingen af forslaget anmoder og opfordrer Danske Udlejere til en fornyet

vurdering af forholdene omkring "Pengetank-reglen."

Det anføres i forslaget, at et selskab betragtes som en ”Pengetank,” hvis et selskabs virksomhed i

overvejende grad består af udlejning af fast ejendom. Man betragter således virksomheder, der

beskæftiger sig med udlejning af fast ejendom som en passiv kapitalanbringelse – bl.a. med den

alvorlige og uheldige konsekvens, at der for disse virksomheder ikke kan ske succession.

Det er ganske fejlagtigt, generelt at konkludere, at ejerskab af udlejningsejendomme er at betragte

som ”passiv kapitalanbringelse,” på linie med virksomheder, der alene er ejer af kontanter og vær-

dipapirer.

Virksomheder, der beskæftiger sig med udlejning af fast ejendom – uanset om det sker i personlig

regi eller gennem et selskab - er aktive selskaber / virksomheder, der ofte har ejeren / kapital-ejerne

som driftsherrer. Disse virksomheder, med ejer / kapitalejeren i front, drifter udlejningsejendom-

mene og ved hjælp af ansatte sikrer at ejendommene vedligeholdes, forbedres og udvikles. Der er

således ikke basis for, at lægge til grund, at ejerskab omkring udlejningsejendomme - direkte eller

via selskaber - er at sammenligne med situationer, hvor der alene ejes kontanter og værdipapirer.

Interesseorganisation for udlejere af fast ejendom

Fredensgade 30, 8000 Århus C. Tlf.: 8618 5155 - Fax: 8618 5157

E-mail: [email protected] - www.danskeudlejere.dk

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Udlejningsejendomme skal derfor ikke betragtes som "passiv kapitalanbringelse" – med den kon-

sekvens, at der ikke kan ske succession - men skal derimod betragtes som en aktiv virksomhed, der

bidrager til, at sikre, at der til enhver tid er tidssvarende boliger til rådighed for befolkningen.

Såfremt der gives mulighed for succession, vil dette samtidig betyde, at familierne får større mulig-

hed for at bevare virksomheden – og derved undgå at større kapital-selskaber - specielt fra udlandet

- overtager det danske boligmarked. Det kan kun være i Danmarks interesse, at den danske bolig-

masse forbliver på danske hænder, idet konsekvenserne af en ændring deraf er uoverskuelig. Ved at

tillade succession, bliver kapitalen i virksomheden, alt med den konsekvens, at mulighederne for

øget udvikling af og investering i ejendommene, ligeledes vil blive øget væsentlig.

Der ses ikke at opstå et provenue-tab for Staten ved at tillade succession, da skatte-betalingen ikke

forsvinder - men blot udskydes til et senere tidspunkt.

Såfremt det ikke generelt kan tillades af der kan ske succession ved overdragelse af udlejningsejen-

domme direkte eller i kapitalselskaber, kunne det overvejes at indsætte et krav om, at ejeren / kapi-

talejeren arbejder et vist antal timer i virksomheden - og måske også et krav om et ejerskab i et antal

år, før og efter overdragelsen.

Et krav til et forudgående ejerskab i 1 år, forudgående deltagelse i driften i ikke uvæsentligt omfang

i 1 år og et efterfølgende ejerskab i 3 år, er netop opstillet i forslaget til BAL § 1a stk. 2 og § 23a

stk. 2. Kravene skal opfyldes for at få ret til den lave afgiftssats. Et sådan krav kunne fx sættes ind i

KSL § 33C og ABL § 34 som et krav for at kunne overdrage sådanne udlejningsejendomme med

succession.

En adgang til overdragelse af udlejningsejendomme med succession og til den lave afgiftssats ville

naturligvis være optimal - men den blotte forbedring af muligheden for overdragelse af udlejnings-

ejendomme med succession kunne være et første skridt - et skridt mod at anerkende den pågæl-

dende virksomheds aktivitet som en erhvervsvirksomhed på lige fod med andre erhvervsvirksom-

heder.

Der ses således på ingen måde, at være grundlag for, at behandle virksomheder, der er ejer af og

drifter udlejningsejendomme, på anden måde end andre virksomheder i det danske erhvervsliv. Da

der ikke kan anføres konkrete grunde til, at behandle udlejningsejendomme på anden måde end

andre virksomheder, skal Danske Udlejere anmode om, at det inddrages i dette lovforslag, at udlej-

ningsejendomme skal betragtes som "reelle erhvervsvirksomheder" og derfor skal behandles på

samme måde som andre virksomheder.

Der er i bemærkningerne i forslaget ikke anført konkrete grunde til, at medtage "ubebyggede grunde

og ejendomsprojekter" som passiv kapitalanbringelse. Sådanne investeringer er jo investeringer, der

Interesseorganisation for udlejere af fast ejendom

Fredensgade 30, 8000 Århus C. Tlf.: 8618 5155 - Fax: 8618 5157

E-mail: [email protected] - www.danskeudlejere.dk

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

enten er, eller er på vej til at blive, en særdeles aktiv investering, der dels skaber værdi for samfun-

det og dels skaber mange arbejdspladser.

Fremvisning og gennemgang af flere eksempler fra vor medlemsskare, kan dokumentere, at udlej-

ning af fast ejendom på ingen måde kan betragtes som en passiv kapital-anbringelse.

Såfremt ovennævnte ønskes uddybet står Danske Udlejere til rådighed, ligesom vi gerne bistår i den

videre lovgivningsproces.

Med venlig hilsen

Danske Udlejere

Keld Frederiksen

formand

Interesseorganisation for udlejere af fast ejendom

Fredensgade 30, 8000 Århus C. Tlf.: 8618 5155 - Fax: 8618 5157

E-mail: [email protected] - www.danskeudlejere.dk

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Skatteministeriet

Nicolai Eigtveds Gade 28

1402 København K

13. januar 2016

Ref: MML

E-mail: lovgivningogoekonomi(,skm.dk

og hmn@,slan.dk

Cheføkonom

Mor(en Marott Larsen

Telefon +45 33 1 2 03 30

[email protected]

J.nr. 15-3179726 - Bemærkninger til høring - forslag til Lov om

ændring af boafgiftsloven og forskellige andre love

(Nedsættelse af bo- og gaveafgiften ved generationsskifte af

erhvervsvirksomheder)

Skatteministeriet har den 16. december 2016 sendt forslag til lov om ændring af boafgiftsloven og

forskellige andre love i høring. Ejendomsforeningen Damnark har gem'iemgået lovforslaget og har

følgende bemærkninger.

Indledningsvist vil Ejendomsforeningen Danmark bemærke, at det er positivt, at der er fokus på

problemstillingerne ved generationsskifte for nogle af landets familieejede virksomheder. Det er

glædeligt for landets økonomi og virksomheder, at bo- og gaveafgiften nedsættes for de

farnilieejede virksomheder.

Derimod er det skadeligt for landets økonomi, beskæftigelsen og i særdeleshed de familieej ede

ejendomsvirksomheder, at de fortsat negativt særbehandles og opfattes som pengetanke. Det er ikke

rimeligt over for de familieejede ejendomsvirksomheder, deres ansatte og kunder, dansk økonomi

og de familieejede ejendomsvirksomheders funktion i det danske erhvervsliv, at det kæmpe arbejde

de udfører, ikke anerkendes på linje med arbejdet i andre erhvervsvirksomheder.

Som reglerne for generationsskifte er i dag, har de familieejede ejendomsvirksomheder meget svært

ved at videreføre deres aktive virksomheder efter et generationsskifte. Det skyldes, at familieejede

ejendomsvirksomheder ikke har samme mulighed for generationsskifte, som tilbydes alle andre

aktive farnilieejede virksornheder. De familieejede ejendomsvirksomheder kan ikke benytte de

samme lempeligere skatteregler for succession som andre familieejede erhvervsvirksomheder. I

stedet bliver de familieejede ejendomsvirksomheder drænet for kapital, når børnene overtager

virksomheden fra deres forældre. Et pludseligt dødsfald kan få uoverskuelige konsekvenser i små

og mellemstore familieejede ejendomsvirksomheder.

Denne forskelsbehandling skyldes, at ejendomsvirksomhed helt urimeligt bliver betragtet som

passiv kapitalanbringelse, selvom ejendommene kontinuerligt udvikles, vedligeholdes, drives og

administreres for at tiltrække kunder (lejere).

EJENDOMSFORENINGEN DANMARK

Nørre Voldgade 2i 1 358 København Kl *45 33 1 2 03 30i www.ejendomsforeningen.dkl CVR-nr. 10 39 02 1 4

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Ifølge Skatteministeriets nye forslag til ændring af boafgiftsloven m.v. videreføres denne urimelige

forskelsbehandling af de familieejede ejendomsvirksomheder. Og for at føje yderligere spot til

skade, så foreslår Skatteministeriet at udvide pengetanksreglen til også at omfatte de byggegrunde

og ejendomsprojekter, som de familieejede ejendomsselskaber har erhvervet og igangsat til byggeri

af udlejningsejendomme. Samtidig øger man andre virksomheders fordele ved selv at eje deres

lokaler frem for at leje disse ved at præcisere, at disse fortsat kan erhverve en byggegrund med

henblik på at opføre et nyt domicil eller en driftsbygning på grunden, hvilket ikke betragtes som

passiv kapitalanbringelse.

Skatteministeriets lovforslag bygger videre på den fejlopfattelse, at investeringer i fast ejendom

med henblik på udlejning er passiv kapitalanbringelse. Vi vil gerne invitere alle, der deler den

opfattelse, til at besøge et familieejet ejendomsselskab for ved selvsyn at konstatere, at der ikke er

tale om passivitet men derimod om stor aktivitet. Det er ikke tilfældigt, at der i

investeringsejendomsbranchen er ansat 103.000 medarbejdere, der står for udlejning,

vedligeholdelse, drift, porteføljestyring, transaktioner, finansiering og udvikling af de ca. 200.000

investeringsejendomme. Ejendomme, der udlejes til virksomheder som rarnmer om deres respektive

aktiviteter og som boliger, der danner rammen om familiernes daglige liv.

Alle ejendomsvirksomheder, også de familieejede, er erhvervsvirksomheder med kunder,

leverandører og medarbejdere nøjagtig ligesom andre virksomheder, og derfor bør de selv'følgelig

også behandles på samme måde.

At drive en ejendomsvirksomhed kræver daglig kontakt med medarbejdere, kunder (lejere) og

samarbejdspartnere som fx leverandører og håndværkere. Der skal laves regnskaber, selvangivelser,

lejekontrakter, vedligeholdelsesplaner, ud- og indflytningsrapporter, slutafregninger,

lønindberetninger til Skat og meget andet. Opgaver som er helt lig de opgaver, som andre aktive

erhvervsvirksomheder udfører.

Hvis ikke der gøres op med forskelsbehandlingen af de familieejede ejendomsvirksomheder, vil der

på sigt bliver færre og færre mindre og mellemstore familieejede ejendomsvirksomheder. Det vil

ikke være til gavn for lejerne, for markedet og for den danske samfundsøkonomi. Den negative

forskelsbehandling er særligt et problem for alle de mange familieejede ejendomsvirksomheder,

som findes rundt om i landet, og som støtter op om beskæftigelsen i udkantsområderne.

Ejendomsforeningen Danmark har, som erhvervsorganisationen for ejere, udlejere og

administratorer af fast ejendom, tidligere gjort opmærksom på denne urimelige og afgørende

forskelsbehandling for den del af vores medlemmer, der driver familieejet ejendomsvirksomhed.

Ejendomsforeningen Danmark har udarbejdet et forslag, som indebærer, at en familieejet

ejendomsvirksomhed bliver betragtet som aktiv, hvis den har eksisteret i en sammenhængende

periode på mindst tre år. Det er et forslag, der sikrer, at de små og mellemstore

ejendomsvirksomheder kan videreføres efter et generationsskifte til gavn for kunderne, ejerne,

medarbejderne og samfundet.

Da der ikke er tale om en skattenedsættelse, men alene om en skatteudskydelse svarende til den,

som tilbydes til alle andre familieejede erhvervsdrivende virksomheder, vil den direkte

provenumæssige konsekvens være yderst begrænset for den offentlige sektor. Beskatningen vil

finde sted efter de normale regler og ikke efter den særregel, som familieejede

ejendomsvirksomheder er underlagt. Man vil i givet fald bevare små og mellemstore

ejendomsvirksomheder på sarmne måde, som alle andre aktive familieejede virksomheder.

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Det er vigtigt at understrege, at Ejendomsforeningen Danmark ikke taler for en særbehandling af de

familieejede ejendomsvirksomheder. Vi taler alene imod den negative særbehandling, som de

familieejede ejendomsvirksomheder i dag udsættes for. En negativ særbehandling, som

Skatteministeriets lovforslag lægger op til at fortsætte og tillige udbygge.

De familieejede ejendomsvirksomheder fortjener blot ligestilling!

Venlig hilsq

///

(

'orbe?n

ensen

Administrerende direktør

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Fra:

Sendt:

Til:

Emne:

Dorte Larsen

13. januar 2017 09:51

JP-Ejendomme, Boer og Gæld

VS: Erhvervsstyrelsens høringssvar vedr. forslag til lov om ændring af

boafgiftsloven og forskellige andre love (Nedsættelse af bo- og gaveafgiften

ved generationsskifte af erhvervsvirksomheder)(ERST Sagsnr: 2016 - 14099)

Fra:

1 - ERST Høring [mailto:[email protected]]

Sendt:

13. januar 2017 09:16

Til:

JP-Lovgivning og Økonomi; Henrik Møller Nielsen

Emne:

Erhvervsstyrelsens høringssvar vedr. forslag til lov om ændring af boafgiftsloven og forskellige andre

love (Nedsættelse af bo- og gaveafgiften ved generationsskifte af erhvervsvirksomheder)(ERST Sagsnr: 2016 -

14099)

Journalnummer 15-3179726.

Til Skatteministeriet,

Erhvervsstyrelsen har modtaget høring vedr. forslag til lov om ændring af boafgiftsloven og forskellige

andre love (Nedsættelse af bo- og gaveafgiften ved generationsskifte af erhvervsvirksomheder).

Erhvervsstyrelsen vurderer, a lovforslaget ikke medfører administrative konsekvenser for

erhvervslivet og har dermed ikke yderligere kommentarer.

Med venlig hilsen

Maja Alicia Petersen

stud.jur.

ERHVERVSSTYRELSEN

Team Jura

Dahlerups Pakhus

Langelinie Allé 17

2100 København Ø

Telefon: +45 3529 1000

Direkte: +45

E-mail:

[email protected]

www.erhvervsstyrelsen.dk

ERHVERVS- OG VÆKSTMINISTERIET



Pas på miljøet - udskriv kun denne e-mail hvis det er nødvendigt.

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

HØRING

Skatteministeriet

Nicolai Eigtveds Gade 28

1402 København K

Høringssvar vedr. forslag til Lov om ændring af boaf-

giftsloven og forskellige andre love

(Nedsættelse af bo- og gaveafgiften ved generations-

skifte af erhvervsvirksomheder)

FinansDanmark takker for muligheden for at kommentere på lovudkastene

vedrørende nedsættelse af bo- og gaveafgiften ved generationsskifte af er-

hvervsvirksomheder.

Vi skal indledningsvist bemærke, at vi er enige i, at forslaget generelt er en

forbedring af vilkårene ved generationsskifte af familieejede virksomheder,

og det hilser vi naturligvis velkommen.

Bo- og gaveafgiftssatsen foreslås nedsat gradvist fra 15 pct. til 13 pct. i

2016 og 2017, 7 pct. i 2018, 6 pct. i 2019 og 5 pct. i 2020 og frem. Det er

efter vores opfattelse ikke hensigtsmæssigt at udmelde sænkninger, hvoraf

den væsentligste først finder sted mellem 2017 og 2018. Det vil som ud-

gangspunkt sætte generationsskifter i stå, og dermed vil afgiften og ikke

forretnings- og familiemæssige overvejelser være styrende for, hvornår ge-

nerationsskiftet foretages.

Det fremgår af forslaget, at såfremt gavegiver ikke har afkom, foreslås det,

at aktier og virksomheder, der tilfalder gavegivers søskende eller deres børn

og børnebørn, omfattes af reglerne om nedsat afgift vedrørende er-

hvervsvirksomheder.

Dette betyder, at en virksomhedsejer, som har børn, der af forskellige grun-

de ikke kan overtage virksomheden, ikke har muligheden for at overdrage

til søskende eller deres børn med den nedsatte afgift. Det forekommer ikke

rimeligt, at der kun er denne adgang for barnløse. Det bør være hensynet til

virksomheden og dermed det bedst kvalificerede ejerskab, der er afgørende.

Dermed bør virksomhedsejere, der f.eks. har børn, som ikke evner eller øn-

sker at overtage virksomheden, kunne overdrage den til sine søskende eller

deres børn efter reglerne om den nedsatte afgift.

Med venlig hilsen

Kasper Svendsen

Direkte +45 3370 1007

[email protected]

13. januar 2017

Finanssektorens Hus

Amaliegade 7

1256 København K

Telefon 3370 1000

[email protected]

www.finansraadet.dk

Kontakt Kasper Svendsen

Direkte +45 3370 1007

[email protected]

Journalnr. 115/13

Dok. nr. 564325-v1

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Fra:

Sendt:

Til:

Emne:

Dorte Larsen

23. december 2016 08:12

JP-Ejendomme, Boer og Gæld

VS: Høring - Udkast til forslag til lov om ændring af boafgiftsloven og forskellige

andre love (Nedsættelse af bo- og gaveafgiften ved generationsskifte af

erhvervsvirksomheder)

Fra:

Finanstilsynet - Ministerbetjening [mailto:[email protected]]

Sendt:

22. december 2016 15:24

Til:

JP-Lovgivning og Økonomi; Henrik Møller Nielsen

Cc:

Ministerbetjening (FT)

Emne:

SV: Høring - Udkast til forslag til lov om ændring af boafgiftsloven og forskellige andre love

(Nedsættelse af bo- og gaveafgiften ved generationsskifte af erhvervsvirksomheder)

Kære Henrik

Finanstilsynet har ingen bemærkninger til det fremsendte udkast til forslag til lov om ændring af boafgiftsloven

og forskellige andre love (Nedsættelse af bo- og gaveafgiften ved generationsskifte af erhvervsvirksomheder).

Med venlig hilsen

Anton Lau Nielsen

Ministerbetjening

Juridisk Kontor

______________________________________________------____

Århusgade 110, 2100 København Ø

Tlf.: +45 33 55 82 82 / Fax: +45 33 55 82 00

Direkte tlf.: +45 41 93 35 20

mailto: [email protected]

www.finanstilsynet.dk

Fra:

Henrik Møller Nielsen [mailto:[email protected]]

Sendt:

16. december 2016 15:32

Til:

'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;

Margrethe Nørgaard <[email protected]>; '[email protected]'

<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;

'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;

'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;

'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;

'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'

<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'

<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;

'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;

'[email protected]' <[email protected]>; Finanstilsynets officielle postkasse (FT)

<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'

<[email protected]>; Skatteankestyrelsen <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; Skatteankestyrelsen

<[email protected]>; Jesper Kiholm Andersen <[email protected]>; '[email protected]'

<[email protected]>; 'Dansk Skovforening' <[email protected]>

Emne:

Høring - Udkast til forslag til lov om ændring af boafgiftsloven og forskellige andre love (Nedsættelse af

bo- og gaveafgiften ved generationsskifte af erhvervsvirksomheder)

Se venligst vedhæftede høringsmateriale vedrørende udkast til forslag til lov om ændring af boafgiftsloven og

forskellige andre love (Nedsættelse af bo- og gaveafgiften ved generationsskifte af erhvervsvirksomheder).

Eventuelle bemærkninger skal være Skatteministeriet i hænde senest den 13. januar 2017.

Med venlig hilsen

Henrik Møller Nielsen

Chefkonsulent

Ejendomme, Boer og Gæld

Tel.

Mail

+45 72 37 28 02

[email protected]

Skatteministeriet/Ministry of Taxation

Nicolai Eigtveds Gade 28

DK 1402 - København K

Mail

Web

[email protected]

www.skm.dk

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Skatteministeriet

Nicolai Eigtveds Gade 28 1402

København K

13. januar 2017

Ændring af boafgiftsloven og forskellige andre

love (Nedsættelse af bo- og gaveafgiften ved

generationsskifte af erhvervsvirksomheder)

H391-16

Skatteministeriet har den 16. december 2016 fremsendt ovennævnte udkast til

FSR – danske revisorer med anmodning om bemærkninger.

FSR gennemgået udkastet og har hertil følgende kommentarer.

FSR – danske

revisorer

Kronprinsessegade 8

DK - 1306 København K

Telefon +45 3393 9191

[email protected]

www.fsr.dk

CVR. 55 09 72 16

Danske Bank

Reg. 9541

Konto nr. 2500102295

Generelle bemærkninger

FSR – danske revisorer hilser det fremsendte udkast til lovforslag, der skal

medvirke til forbedring af vilkårene for generationsskifte af familieejede

virksomheder, meget velkommen.

Det er dog vores opfattelse, at forslaget på nogle punkter er for ufleksibelt, og

derfor ikke fuldt ud vil kunne opfylde formålet om at lette generationsskifter, jf.

nedenfor. Vi skal derfor opfordre til, at forslaget justeres på disse områder.

Kommentarer til lovforslagets anvendelsesområde

For langt de fleste ejere af familiedrevne virksomheder gør sig gældende, at

ejerens ”pensionsopsparing” i al væsentlighed består af værdien af selve

virksomheden. Af denne årsag sker et meget betydeligt antal generationsskifter

ved, at virksomheden overdrages til næste generation som delvis gave, mens

den resterende værdi overdrages mod udstedelse af et gældsbrev.

I mange tilfælde vil det pågældende gældsbrev efterfølgende helt eller delvist

blive overdraget til børnene, fx som følge af dødsfald. Som vi læser lovforslaget

vil en sådan efterfølgende overdragelse som arv eller gave ikke nyde godt af den

nedsatte afgift, men vil være belagt med den almindelige 15% afgift.

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Efter vores opfattelse bør lovforslaget justeres, således at sådanne efterfølgende

overdragelser også vil være omfattet af den reducerede afgift, når gældsbrevet

er udstedt som delvist vederlag for en virksomhed.

Endvidere bør lovforslaget justeres, således at det også vil omfatte overdragelse

til søskende og disses børn og børnebørn, uanset om overdrageren måtte have

direkte afkom. En hel del familieejede virksomheder drives af søskende, og det

forekommer besynderligt, at overdragelse af sådanne virksomheder til fx en

broder eller nevø kan ske med reduceret afgift i de tilfælde, hvor overdrageren

ikke har egne børn, mens dette ikke vil være tilfældet hvis overdrageren har

egne børn. Skattereglerne bør ikke lægge sådanne hindringer i vejen for

familieoverdragelser.

Side 2

Kommentarer til lovforslagets bemærkninger om

hurtig afklaring i forhold til værdiansættelsen under

lovbemærkningernes afsnit 2 om Lovforslagets formål

og baggrund

Det fremgår under lovbemærkningers afsnit 2 om formål og baggrund på side

12-13, at det er helt afgørende i forbindelse med generationsskifte, at

virksomhederne kan opnå hurtig afklaring i forhold til værdiansættelsen af

virksomheden. Samtidig anføres det, at der skal være gennemsigtighed og

forudberegnelighed for virksomhederne i forhold til principperne og

retningslinjerne for værdiansættelsen af virksomheden, af hensyn til at

generationsskifte kan gennemføres så enkelt som muligt.

FSR – danske revisorer kan fuldt ud tilslutte sig dette.

Det anføres endvidere i forhold til ovenstående hovedhensyn, at det vil blive

tydeliggjort i Den juridiske vejledning, at det er SKAT, der skal godtgøre, at en

værdi opgjort efter aktie- og goodwillcirkulærerne ikke giver et retvisende udtryk

for handelsværdien.

Opgørelse af en virksomheds værdi med udgangspunkt i aktie- og

goodwillcirkulærerne er efter FSR en overkommelig og ikke særlig

omkostningskrævende fremgangsmåde, som er velegnet til en hel række

virksomheder, som vil nyde godt af bestemmelserne i dette lovforslag. Det er

derfor meget vigtigt, at der skabes et klart grundlag for mulighederne for

anvendelse af aktie- og goodwillcirkulærerne, således at uoverensstemmelser

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

mellem SKAT og virksomhederne undgås, og at det samtidig hermed undgås, at

sager om værdiansættelse får et væsentligt omfang.

FSR skal derfor opfordre til, at lovbemærkningerne på dette område udbygges,

således at der gives mere præcise retningslinjer for, hvornår og hvornår ikke

aktie- og goodwillcirkulærerne kan anvendes, samt under hvilke omstændigheder

SKAT har adgang til at tilsidesætte en værdiansættelse udarbejdet i

overensstemmelse med cirkulærerne og hvorledes SKAT i så fald kan godtgøre,

at aktie- og goodwillcirkulærerne ikke giver et retvisende udtryk for

handelsværdien af en virksomhed. Eneste eksempel i lovbemærkningerne på,

hvornår aktie- og goodwillcirkulærerne ikke kan avendes, er for en

vækstvirksomhed med et nyudviklet patenteret produkt el.lign., der har udsigt til

en fremtidig indtjening, som en værdiansættelse efter cirkulærerne ikke tager

højde for.

Der synes hermed at være lagt op til SKATs frie fortolkning, og FSR frygter på

den baggrund, at et af lovforslagets formål om hurtig afklaring i forhold til

værdiansættelsen ikke opnås. Det kan i denne forbindelse give anledning til

bekymring, at det under de almindelige bemærkninger anføres, at de nævnte

cirkulærer kan anvendes ved værdiansættelsen af ”mindre virksomheder”. Det

bør præciseres, hvad der forstås herved. Efter vores opfattelse kan denne

afgrænsning fx foretages ud fra regnskabslovgivningen, således at virksomheder

i regnskabsklasse A, B og Mellemstore C anses for ”mindre virksomheder”.

Side 3

Kommentarer til forslagets § 2 nr. 3

§ 2, nr. 3 er en justering af pengetanksreglen i aktieavancebeskatningslovens §

34 stk. 6, 1 pkt. og bemærkningerne hertil. Justeringen medfører ifølge

bemærkningerne til ændringsforslaget, at ubebyggede grunde og

projektejendomme fremover skal anses for passiv kapitalanbringelse. Imidlertid

fremgår det af bemærkningerne, at et typehusfirmas midlertidige udlejning af

nyopførte boliger bestemt for videresalg ikke er passiv kapitalanbringelse.

FSR har meget vanskeligt ved at se, hvori forskellen består mellem et

typehusfirma, der besidder ejendomme bestemt for videresalg, og en

virksomhed, der opfører projektejendomme, der ligeledes er bestemt for

videresalg. I begge tilfælde vil der være tale om omsætningsaktiv/varelager for

både typehusfirmet og projektvirksomheden. Det afgørende må være, hvad

ejendommen skal anvendes til af den virksomhed, der bedømmes i relation til

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

pengetanksreglen, og ikke - hvad forskelsbehandlingen kunne indikere - hvad

ejendommen skal anvendes til af køberne af ejendommen.

Endvidere må begreberne ”typehuse” og ”projektejendomme” defineres

nærmere. Omfatter typehuse f.eks. også andre boligejendomme, der er

individuelt indrettet for den enkelte køber? Der kan også være andre eksempler,

hvor opførelsen af en erhvervsejendom svarer til opførelsen af typehuse.

Lovforslaget savner således på dette punkt nogle uddybende bemærkninger, der

kan afhjælpe forståelsen, såfremt det er hensigten, at der skal være en forskel i

behandlingen i relation til pengetanksreglen af typehusfirma og virksomheder,

der opfører projektejendomme.

I øvrigt finder FSR det beklageligt, at justeringen foretages ved at indføre et helt

nyt begreb i bestemmelsen, nemlig ”passiv pengeanbringelse”. Dette indebærer

en betydelig risiko for fortolkningsproblemer. Kunne man ikke blot have tilføjet

”samt besiddelse af ubebyggede grunde og projektejendomme” til ”udlejning af

fast ejendom eller besiddelse af kontanter, værdipapirer e. lign.” i den

eksisterende ABL § 34, stk. 1, nr. 3, 1. pkt?

Side 4

Øvrige kommentarer

Udkastet til lovforslaget omfatter ændring af flere love herunder lov om indskud

på etableringskonto og iværksætterkonto. Det bør i denne forbindelse derfor

overvejes, om der er grundlag for opretholdelse af denne lovs § 7 B, hvorefter

der ikke kan frigives midler til deltagelse i en virksomhed som kommanditist.

Der er sket en væsentlig udvikling på dette område, og begrebet kommanditist

er i dag væsentligt mere end passive investorer, der ikke deltager i

virksomhedens daglige drift.

Der ses efter FSRs opfattelse ikke at være grundlag for opretholdelsen af denne

værnsregel. Betingelserne om aktiv deltagelse for frigivelse af midler fra

etableringskonti og iværksætterkonti sammenholdt med fradragskontoreglerne er

i tilstrækkelig grad værn mod, at midler fra etableringskonti og iværksætterkonti

frigives imod hensigten.

Frigivelse af midler fra etableringskonti og iværksætterkonti behandles som

forlods skattemæssige afskrivninger og vil reducere fradragskontoen, og der

kunne derfor indføres en bestemmelse om, at frigivelse af midler fra

etableringskonti eller iværksætterkonti ikke kan ske, i det omfang

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

fradragskontoen derved bliver negativ. Herved vil det ikke være

virksomhedsformen, der er afgørende for, om der kan frigives midler fra

etableringskonti og iværksætterkonti.

FSR opfordrer derfor til at benytte lejligheden til at overveje at fjerne denne

værnsregel, som på grund af udviklingen i anvendelsen af andre selskabsformer

rammer meget bredere, end det der oprindeligt var hensigten, da bestemmelsen

blev indført.

Side 5

FSR – danske revisorer står gerne til rådighed for en uddybning af høringssvaret.

Med venlig hilsen

Bjarne Gimsing

Formand for skatteudvalget

Mette Bøgh Larsen

Skattechef

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Skatteministeriet

Nicolai Eigtveds Gade 28

1402 København K

[email protected]

13. januar 2017

Høring - forslag til Lov om ændring af boafgiftsloven og forskellige andre

love (Nedsættelse af bo- og gaveafgiften ved generationsskifte af erhvervs-

virksomheder) - Deres journal nr.: 15-3179726.

Skatteministeriet har den 16. december 2016 fremsendt ovenfornævnte lovforslag til SEGES med

anmodning om bemærkninger.

Vi takker for anmodningen og har nedenstående bemærkninger til lovforslaget.

Generelle og overordnede synspunkter

SEGES finder det positivt, at afgiftsbyrden i forbindelse med generationsskifte af erhvervsvirk-

somheder foreslås lempet, i det dette vil bidrage til smidigere generationsskifter af erhvervsvirk-

somheder til gavn for såvel virksomhederne, de ansatte og samfundet som sådant.

SEGES finder det endvidere positivt, at der i lovforslaget er medtaget tiltag, som styrker skatte-

yders retssikkerhed. Af bemærkningerne til lovforslaget fremgår det således, at det vil blive tyde-

liggjort i den Juridiske Vejledning, at det er Skat, der skal godtgøre, at en værdi opgjort efter vær-

diansættelsescirkulærerne – herunder goodwill-cirkulæret – ikke giver er retvisende udtryk for

handelsværdien. Det er hensigtsmæssigt og betrykkende for retssikkerheden, at bevisbyrden

tillægges Skat. Endvidere foreslås det, at fristen for behandling af gaveanmeldelser præciseres,

så den faktiske sagsbehandlingstid hos SKAT maksimalt kan udgøre 6 måneder. Også dette

finder SEGES meget hensigtsmæssigt for retssikkerheden, idet en relativ hurtig afklaring med

henblik på vished er vigtig i overdragelsessituationen.

Specifikke bemærkninger til de enkelte dele af lovforslaget

Bemærkning til § 1, punkt 1:

I lovforslaget, ny bestemmelse i boafgiftslovens § 1a, stk. 1, 1. punktum anføres: ”….værdien af

aktier

og virksomheder, der tilfalder en fysisk person…” Vor kursivering.

SEGES vil foreslå, at ordet ”aktier” enten erstattes af ordet ”kapitalandele” eller at det nærmere

beskrives, at der ved begrebet ”aktier” også forstås anparter mm.

_______

Videre af lovforslaget, ny bestemmelse i boafgiftslovens § 1a, stk. 1, 1. punktum fremgår følgen-

de betingelse (blandt flere) for, at der skal betales boafgift med lav sats, at personer: ”kan succe-

dere med hensyn til den fulde værdi”. Ordlyden tyder således på, at afgiftsnedsættelse forudsæt-

ter, at der

kan

succederes.

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Det er en gældende generel betingelse, at der ikke kan succederes, hvis der er tab.

Af bemærkningerne til lovforslagets enkelte bestemmelser til § 1 fremgår imidlertid, at der ses

bort fra den generelle betingelse for succession, hvorefter udlodningen ikke må medføre tab. Af

selve lovforslagets lovtekst fremgår der derimod som nævnt intet herom.

SEGES finder derfor, at lovbestemmelsens ordlyden ikke er tilstrækkelig præcis.

Det er SEGES opfattelse, at man ud fra selve lovteksten bør kunne læse og forstå, at der ikke

stilles betingelsen om fortjeneste. Vi finder, at ordlyden er misvisende og den vil efter vores op-

fattelse kunne give anledning til misforståelser og vil dermed også kunne skabe usikkerhed om-

kring fortolkning af bestemmelsens indhold.

________

Af lovforslaget, nu bestemmelse i boafgiftslovens § 1a. stk. 1, 2. punktum fremgår, at ”Hvis afdø-

de ikke har efterladt sig afkom, finder 1. pkt. tilsvarende anvendelse på aktier og virksomheder,

som tilfalder afdødes søskende og disses børn og børnebørn.”

SEGES vil opfordre til, at afgiftsnedsættelsen ved arv til søskende mv. ikke alene skal gælde

afdøde, der ikke har efterladt afkom, men også skal gælde for afdøde, der har efterladt sig afkom.

Det skal ses i lyset af, at det må være målet, at den bedst egnede person skal videreføre er-

hvervsvirksomheden, og hvis søskende eller deres børn eller børnebørn er bedst egnet og derfor

arvinger, bør det også være muligt at overdrage til dem med afgiftsreduktion, uanset at den tidli-

gere virksomhedsejer har livsarvinger.

Dette skal understøttes med, at flere virksomheder er drevet og ejet af søskende og ved den

enes død, er det ikke nødvendigvis således, at afdødes børn eller børnebørn er arving og skal

overtage driften af virksomheden. Her kan det også være længstlevende søskende, der efter

dødsfaldet skal arve og videreføre virksomheden. Målet med lovændringen .- at nedsætte afgiften

ved generationsskifte af erhvervsvirksomheder – vil også være til stede i en sådan situation og

det forhold, at afdøde efterlader sig afkom bør ikke komme generationsskiftet og virksomheden til

skade.

Ved arv til søskende skal der ud over arveafgift på 15 % betales tillægsboafgift på 25 %. Af lov-

forslaget fremgår det ikke tydeligt, hvorvidt også tillægsboafgiften nedsættes ved arv til søskende

mm i forbindelse med et generationsskifte af en erhvervsvirksomhed

_________

I lovforslagets § 1, punkt 1, ny bestemmelse i boafgiftslovens § 1a, stk. 2 anføres betingelser for

at anvende stk. 1.

Af stk. 2, nr. 2 fremgår, at:

”…afdøde eller dennes nærtstående i mindst 1 år af afdødes ejertid har deltaget aktivt i virksom-

heden eller ved i en personlig ejet virksomhed at have deltaget i driften af virksomheden i et ikke

uvæsentlig omfang eller ved i en virksomhed i selskabsform at have deltaget i selskabets ledel-

se…”

Vi bemærker os, at der er forskel i krav til deltagelse alt efter, om der er tale om en personligt ejet

virksomhed eller en virksomhed, der er selskabsejet.

Vi vil foreslå, at der stilles samme krav til deltagelse uanset ejerform. Derfor vil vi foreslå, at der

også ved personligt ejerskab stilles krav om deltagelse i virksomhedens ledelse. Som udgangs-

punkt vil ejer deltage i virksomhedens ledelse, med mindre virksomheden er bortforpagtet eller

udlejet.

Herudover finder vi, at der til betingelserne i stk. 2. bør knyttes en dispensationsmulighed. Der vil

således efter SEGES opfattelse være hensigtsmæssigt at have en dispensationsmulighed, hvis

særlige forhold taler for at dispensere for kravene.

2/7

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Behovet for dispensation kunne f.eks. opstå, hvis en virksomhedsejer dør pludseligt og inden

årskravet i § 1a, stk. 2, nr. 1 er opfyldt.

Ligeledes finder vi det hensigtsmæssigt at knytte en dispensationsmulighed til bestemmelsen om

minimum 3 års ejertid for erhververen jf. § 1a, stk. 5.

Af bestemmelsen fremgår allerede, at hvis overdragelsen sker som følge af arvingens eller lega-

tarens død, livstruende sygdom eller ved gave til en erhverver, omfattet af den i § 22, stk. 1 anfør-

te personkreds, frafalder 3 års kravet. Dette finder vi hensigtsmæssigt.

Men behovet for at kunne undgå 3 års kravet kan også opstå i andre situationer. Behov for dis-

pensationsmulighed fra 3 års kravet vil f.eks. kunne opstå, hvis en arving finder det nødvendigt af

tiltrække (yderligere) ekstern kapital ved hel eller delvist ekstern investering i arvingens virksom-

hed eller salg af erhvervsejendomme for at optimere virksomhedens drift. 3 års kravet vil således

kunne forhindre/udsætte en ellers hensigtsmæssig virksomhedsudvikling eller virksomhedstilpas-

ning til markedsforholdene.

Ses på skattefrie omstruktureringer tillægges sådanne (også) som udgangspunkt et 3 årigt ejer-

tidskrav. I sådanne sager er der en dispensationsadgang hvorved hensigtsmæssig virksomheds-

udvikling ikke udelukkes.

________

Af lovforslagets § 1, punkt 1, nye bestemmelse i boafgiftsloven § 1a. stk. 5, 3. punktum fremgår

”…sygdom eller gave til en erhverver…”

Vi foreslår at ordlyden præciseres til ”…sygdom eller hel eller delvis gave til en erhverver…”

________

Af lovforlagets § 1, punkt 1, nye bestemmelse i boafgiftsloven § 1a, stk. 5. 4. punktum fremgår

”…ikke sker vederlæggelse med andet end…”.

Vi foreslår at ordlyden præciseres til ”…ikke sker vederlæggelse for virksomheden med andet

end…”

________

Af lovforslagets § 1. punkt 1, nye bestemmelse i boafgiftsloven § 1a, stk. 7 fremgår, at: ”Har

overdragelsen af et aktiv omfattet af stk. 1 medført et skattemæssigt tab, der kan udnyttes af

boet, modregnes den i 2. punkt anførte procentsats af aktivets værdi i skatteværdien af tabet ved

opgørelsen af boets skattepligtige indkomst.”

SEGES må advokere for, at denne passus udgår af lovforslaget, idet vi finder bestemmelsen

uhensigtsmæssig. Som argumentation kan vi henvise til følgende enkle eksempel:

Virksomhedsejer (afdøde/gavegiver) har tidligere købt driftsmidler for 1 mio. kr. Virksomhedsejer

har ikke afskrevet på driftsmidler. Virksomheden overdrages som arv/gave. Driftsmidlernes mar-

kedsværdi udgør 600.000 kr. på tidspunktet for generationsskiftet.

Virksomhedsejer opnår dermed et tab på 400.000 kr.

Hvis boet/gavegiver kan udnytte tabet nedsættes skatteværdien af tabet i boet/hos gavegiver.

Havde boet/gavegiver derimod tidligere, f.eks. året før, udløst tabet via afskrivning, ville der ikke

blive tale om en nedsættelse af skatteværdien.

Det bør efter SEGES opfattelse være fradragsmæssigt uden betydning, om tab (afskrivning) fra-

trækkes i årene forud for generationsskiftet eller i generationsskifteåret.

Et tab er ”blot” et udtryk for, at der er opstået et tab i ejertiden f.eks. fordi der er afskrevet et min-

dre beløb end værdifaldet eller fordi værdien af fast ejendom er faldet. Der er ikke tale om skatte-

tænkning i forbindelse med overdragelsen.

3/7

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Bemærkning til § 1, punkt 8:

Efter boafgiftslovens § 23 indsættes § 23a som en ny bestemmelse. Flere steder i § 23a (stk. 5

enfine og stk. 6 enfine) henvises til dele af den nye bestemmelse i § 1a.

SEGES vil opfordre til, at bestemmelserne skrives fuldt ud i § 23a i stedet for at henvise til § 1a.

Dette vil lette forståelsen af bestemmelsen af § 23a.

Ovenstående bemærkninger vedr. lovforslagets § 1, punkt 1 er også gældende for punkt 8 i det

omfang ordlyden er den samme i den nye bestemmelse i boafgiftslovens §§ 1a og 23 a.

Særligt har vi dog en bemærkning til § 23a, stk. 1 sidste punktum. Heraf fremgår: ”Hvis gavegiver

ikke har afkom, finder 1. pkt. tilsvarende anvendelse på aktier og virksomheder, som tilfalder af-

dødes søskende og disses børn og børnebørn.”

Gaver til søskende og disses børn eller børnebørn er ikke omfattet af gaveafgiftsreglerne med er

indkomstskattepligtige. Vi finder det uklart, hvorledes en gave yder i forbindelse med et generati-

onsskifte til f.eks. en søskende skal beskattes efter de foreslåede regler.

Af bemærkningen til bestemmelsen fremgår at ” Hvis gavegiver ikke har afkom, foreslå det, at

aktier og virksomheder, der tilfalder gavegivers søskende eller deres børn og børnebørn, omfat-

tes af reglerne om nedsat afgift vedrørende erhvervsvirksomheder.”

Skal dette forstås således, at gaver yder i forbindelse med generationsskifte til en søskende ikke

skal indkomstbeskattes men er omfattet af nedsættelsen til 5% gaveafgift?

Bemærkning til §§ 2, 3, 4 og 5 om justering af pengetankreglen

Lovforslaget indeholder forslag om, at kriteriet for, om der er tale om pengetankaktiver ændres.

Af den nugældende affattelse fremgår, at der er tale om pengetankaktiver, når der er tale om

”udlejning af fast ejendom eller besiddelse af kontanter værdipapirer el. lign.”

Dette foreslås som udgangspunkt ændret til ”passiv kapitalanbringelse”

Såvel efter gældende som efter de foreslåede regler er opregningen af, hvilke aktiver, der anses

for pengetankaktiver, ikke udtømmende.

Efter den gældende definition nævnes følgende pengetankaktiver ”udlejning af fast ejendom eller

besiddelse af kontanter værdipapirer” og herefter anføres ”el. lign.” hvilket gør bestemmelsen ikke

udtømmende.

Den foreslåede definition ”passiv kapitalanbringelse” er en endnu mere åben definition.

SEGES finder det retssikkerhedsmæssigt betænkeligt, at bestemmelsen om, hvad der skal anses

for passiv virksomhed i relation til pengetankreglen gøres mindre konkret og dermed mere usik-

ker. Det er SEGES opfattelse, at det klart bør fremgå af lovteksten hvilke aktiver/aktiviteter, der

anses for passiv kapitalanbringelse og dermed modsætningsvis også hvilke aktiver/aktiviteter, der

ikke medregnes som et pengetankaktiv.

SEGES vil derfor opfordre til en fast og sikker definition og dermed stil en nærmere fastlæggelse

og beskrivelse af dette forhold.

Indholdet af definitionen for pengetankaktiver kunne være:

Udlejning af fast ejendom, besiddelse af kontanter, værdipapirer, projektejendomme og ubebyg-

gede grunde. Ved udlejning af fast ejendom bortses fra

1 bortforpagtning af fast ejendom som nævnt i vurderingslovens § 33 stk. 1 og 7,

2 udlejning af fast ejendom indenfor en sambeskattet koncern, som lejer anvender i driften og

3 udlejning fra personlig ejet fast ejendom til et selskab, hvor personen ejer mindst XX…..

4/7

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Bemærkning til lovforslagets, Almindelige bemærkninger, afsnit 3.4.2.

For at sikre hurtig afklaring af værdiansættelsen ved gaveafgiftsberegningen foreslås det, at 6-

måneders fristen for Skats sagsbehandling ikke kan forlænges, men kun suspenderes.

SEGES hilser forslaget velkommen. Forslaget forbedrer retssikkerheden. Vi vil opfordre til, at

konsekvensen ved, at Skat måtte overskride fristen kort beskrives.

Generelt om definitionen af pengetankreglen

Af udkastet til lovforslag fremgår i flere sammenhænge, at begrebet ”udlejning af fast ejendom,

besiddelse af kontanter. Værdipapirer og lignende” erstattes af begrebet ”passiv kapitalanbringel-

se”.

Ved definitionen anvendes begrebet ”fast ejendom” eller ”ejendom” i stedet for udlejningsejen-

dom.

Af bemærkningerne til lovforslaget fremgår, at det er hensigten at gøre pengetankreglen ”mere

robust”. Hermed menes tilsyneladende blandt andet, at få ubebyggede grunde og ejendomspro-

jekter og lign. med under pengetankreglen.

Vi vil opfordre til, at det i lovteksten klart defineres, hvad der skal forstås ved ”passiv kapitalan-

bringelse” således at skatteyder kan indrette sig efter lovgivningen og ikke skal bære usikker-

hedsrisikoen for, om et forhold er omfattet eller ej af begrebet ”passiv kapitalanbringelse”.

Særligt har vi følgende bemærkninger til ”pengetankreglen” i forbindelse med forslag til ændringer

i relevante love, hvor pengetankreglen indgår:

Ændring i dødsboskattelovens § 29, stk. 3. 5. punktum.

”udlejningsejendomme” ændres til ”ejendomme”

Vi forstår regelsættet således, at der faktisk menes ”udlejningsejendomme dog ikke bortforpagt-

ning af fast ejendom som nævnt i vurderingslovens § 33, stk. 1 og 7.”

Herved finder vi ikke den nye affatning af ordlyden er for retvisende.

Ændring af i lov om indskud på etableringskonto og iværksætterkonto § 7, stk. 2, 2. punktum. Af

dette punktum fremgår (fortsat) at:

”Bortforpagtning af fast ejendom som nævnt i § 33, stk. 1 og 7, i lov om vurdering af landets faste

ejendomme anses ikke i denne forbindelse for virksomhed ved

udlejning af fast ejendom”

Vor

kursivering.

Bestemmelsen henviser til § 7, stk. 2, første punktum hvoraf ordene ”udlejning af fast ejendom”

tidligere fremgik men nu er erstattet af begrebet og ordene ”passiv kapitalanbringelse”. Det giver

ikke længere sammenhæng at opretholde ”udlejning af fast ejendom” i 2. punktum når ordene

”udlejning af fast ejendom” er udgået af 1. punktum.

Endvidere ses lignende problemstilling senere i bestemmelsen § 7, stk. 2. Derfor vil vi opfordre til

en reformulering af stk. 2. således at der skabes større retssikkerhed for kommende gældende

regler.

Ændring af pensionsbeskatningslovens § 15A, stk. 4, 1. punktum. Følgende agtes ændret:

”sådan aktivitet” ændres til ”fast ejendom, kontanter, værdipapirer og lignende” og ”udlejnings-

ejendomme” ændres til ”ejendomme” og ”udlejningsejendomme” ændres til ”ejendomme”.

Igen vil det være ønskeligt med en mere præcis affatning af lovbestemmelsen. Vi går herved ud

fra (men kan dog være i tvivl om), at der ved ”fast ejendom” forstås udlejning af fast ejendom dog

ikke bortforpagtning af fast ejendom som nævnt i § 33, stk. 1 og 7, i lov om vurdering af landets

faste ejendomme og der ved ”ejendomme” ligeledes forstås udlejning af fast ejendom dog ikke

5/7

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

bortforpagtning af fast ejendom som nævnt i § 33, stk. 1 og 7, i lov om vurdering af landets faste

ejendomme.

Skats mulighed for at tilsidesætte en aftalt handelspris

Af bemærkninger til lovforslaget fremgår, at det vil blive tydeliggjort i Den juridiske vejledning, at

det er Skat, der skal godtgøre, at en værdi opgjort efter aktie- og goodwill cirkulærerne ikke givet

et retvisende udtryk for handelsværdien. Som tidligere tilkendegivet finder vi dette hensigtsmæs-

sigt.

I forbindelse med overdragelse af fast ejendom finder værdiansættelsescirkulære nr. 185 af 17.

november 1982 anvendelse.

Skatteministeriet bedes bekræfte, at nærværende lovforslag ikke ændrer på den retspraksis der

foreligger, hvor en skatteyder i levende live kan støtte ret på at overdrage den faste ejendom til

en arving til seneste offentliggjorte ejendomsvurdering +/- 15% uagtet om denne værdi måtte

være et retvisende udtryk for handelsværdien eller ej.

Supplerende bemærkninger

Nedenfor er fokuseret på to punkter, der er væsentlige for Dansk Landbrug.

Punkterne er ikke umiddelbart omfattet af det fremlagte forslag til Lov om ændring af boafgiftslo-

ven og forskellige andre love men Dansk Landbrug, SEGES vil gerne opfordre til, at punkterne

overvejes i forbindelse med lovforslaget.

Afgift af gældsbreve opstået ved generationsskifte

Det har i mange år været kutyme i generationsskifter indenfor alle brancher, at udstede gælds-

breve i forbindelse med generationsskiftet. Det har bl.a. været anvendt for at ligestille arvinger

hvor alle ikke deltager i generationsskiftet, for at give forældrene et afkast at leve af efter genera-

tionsskiftet, samt for at regulere på gavens størrelse på tidspunktet for generationsskiftet.

Gældsbrevet er blevet en naturlig del af generationsskifter, uanset om der generationsskiftes

aktier eller personlig drevet virksomhed. Det er derfor vores opfattelse, at lovforslaget bør tage

stilling til hvordan de forventede nedsættelser af gaveafgiften indvirker på gældsbrevene.

Det er vores holdning, at det bør være uden betydning, om generationsskiftet finansieres helt via

gave eller via gave og gældsbrev. Det er i begge tilfælde forhold der opstår i forbindelse med

generationsskiftet og bør derfor vurderes og behandles ens.

Det er ligeledes vores holdning, at en gave skal afgiftsberigtiges på det tidspunkt hvor gaven

gives. Det betyder, at hvis der f.eks. overdrages en virksomhed i 2016 via gave og gældsbrev,

der eftergives i 2018, så skal gaven afgiftsberigtiges i 2016 med 13 pct., mens gældsbrevet skal

afgiftsberigtiges i 2018 med 7 pct.

Eksempel

Hvis der i 2016 overdrages en virksomhed til 1 mio. kr. via fuld gave, skal der betales 130 t.kr. i

gaveafgift.

Hvis der i 2016 overdrages en virksomhed til 1 mio. kr. via gældsbrev, skal der betales 150 t.kr. i

gaveafgift, som vi tolker reglerne i lovforslaget.

Vores forslag er, at hvis der overdrages en virksomhed til 1 mio. kr. via gave på 200 t.kr. og

gældsbrev på 800 t.kr, som senere eftergives f.eks. i 2018, bør der betales 26 t.kr. i gaveafgift i

2016 og 56 t.kr. i gaveafgift i 2018.

Der er ikke taget hensyn til bundgrænse for gave i eksemplet.

6/7

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Hvis der ikke tages hensyn til gældsbreve i den endelige lovændring, er der stor risiko for, at der,

i stedet for at fremme generationsskifter, sker en opbremsning af generationsskifter indtil afgiften

er samt mest muligt ned, så en større del af berigtigelsen kan ske via gave.

Udvidelse af successionskredsen

Der er i lovforslaget fremsat en mulighed for, at hvis overdrager ikke har børn, kan der overdra-

ges med succession og evt. lav gaveafgift til søskende og deres børn eller børnebørn. Ovenfor er

argumenteret for, at denne mulighed også bør være til stede, selvom overdrager har børn.

Personkredsen, der kan succedere er ”børn, børnebørn, søskende, søskendes børn, søskendes

børnebørn eller en samlever…”, jf. kildeskattelovens § 33. Svigerbørn er ikke omfattet af succes-

sionskredsen.

Dansk Landbrug har i mange år forsøgt at få svigerbørn med i successions- og evt. gavekredsen,

idet svigerbørnene kan være mere naturlige arvtagere til virksomheden end overdragers egne

børn.

Vi vil derfor foreslå, at personkredsen for succession udvides til også at omfatte svigerbørn.

Overdragelse til svigerbørn med succession i avancer kan skattemæssigt løses allerede nu, ved

at der overdrages med succession til barnet, som derefter kan videreoverdrage til ægtefællen

(svigerbarn). Der er dog tale om to overdragelser, så hvis der f.eks. overdrages fast ejendom,

skal der betales to gange tinglysningsafgift, ligesom der er to gange udgift til rådgiver.

Det er vores holdning, at denne uhensigtsmæssighed bør løses ved den endelige udformning af

loven.

Venlig hilsen

René Moody Nielsen

Chefkonsulent, Jura & Skat

Anna Boel

Chefkonsulent, Jura & Skat

+45 8740 5113

+45 2326 3280

[email protected]

7/7

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Dato

Side

13. januar 2017

1 af 4

Skatteministeriet

Nicolai Eigtveds Gade 28

1402 København K

Høringssvaret er sendt elektronisk til

[email protected]

Høring af udkast til forslag til lov om ændring af boafgiftsloven og forskellige andre love,

j.nr. 15-3179726

Landbrug & Fødevarer takker for muligheden for at afgive bemærkninger til udkast til forslag til lov

om ændring af boafgiftsloven og forskellige andre love, som er sendt i høring den 16. december

2017.

Vores bemærkninger fremgår nedenfor, og vi vedlægger desuden tekniske bemærkninger fra vores

rådgivningscenter, SEGES.

Generelle bemærkninger

Landbrug & Fødevarer ser overordnet meget positivt på forslaget om nedsættelse af bo- og

gaveafgiften ved generationsskifte af erhvervsvirksomheder.

Bo- og gaveafgiften udgør et betydeligt kapitaldræn ved generationsskifte af både små og store

virksomheder, og det er helt afgørende for muligheden for at bevare familieejerskabet, at afgiften

nedsættes. Landbrug & Fødevarer deler i øvrigt regeringens ambition om på længere sigt helt at

afskaffe bo- og gaveafgiften i forbindelse med generationsskifte.

Den foreslåede model for nedsættelsen er på mange punkter fornuftig og udtryk for en god

afvejning af behovet for at indføre værnsregler uden at kompromittere de positive effekter af

nedsættelsen.

Landbrug & Fødevarer har et par forslag til forbedring af dele af udkastet, så det skaber optimale

vilkår for generationsskifter, samtidig med at risikoen for misbrug minimeres:

Håndtering af gældsbreve

Ved afgrænsningen af aktiver omfattet af den nedsatte bo- og gaveafgift er det vigtigt at tage højde

for gældsbreve.

Mange generationsskifter finansieres ved udstedelse af et gældsbrev fra fx søn til far, således at

der sker en glidende overdragelse af erhvervsvirksomheden. Den familieinterne finansiering

fungerer som et vigtigt og nødvendigt hjælpemiddel til gennemførelse af mange generationsskifter.

Landbrug & Fødevarer mener derfor, at man fra lovgivers side bør anerkende, at sådanne

gældsbreve kan udgøre en del af et generationsskifte af en erhvervsvirksomhed, så længe en

skatteyder kan dokumentere denne forbindelse. En sådan dokumentation fra skatteyderens side

kan fx fremgå af selve gældsbrevet og evt. tilhørende aftaledokumenter.

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Side 2 af 4

Ved långivers død eller ved eftergivelse af restgælden på gældsbrevet vil der ske en

formueovergang, og det er først på dette tidspunkt, at en eventuel bo- eller gaveafgift skal udmåles.

Bo- og gaveafgiften bør derfor på dette tidspunkt udmåles på baggrund af, at aktivet (gældsbrevet)

er en del af et generationsskifte, og på baggrund af den gældende afgiftssats for generationsskifte

af erhvervsaktiver på tidspunktet for dødsfaldet/eftergivelsen.

Værdiansættelse

Nedsættelsen af bo- og gaveafgiften trådte i stedet for en genindførelse af formueskattekursen, der

ligesom nedsættelsen af afgiften ville have bidraget positivt til rammerne for generationsskifte af

danske virksomheder.

Landbrug & Fødevarer mener, der er behov for øget forudberegnelighed og forbedret retssikkerhed

i forhold til værdiansættelse af erhvervsvirksomhederne – både personligt ejede virksomheder og

virksomheder i selskabsform.

Det er derfor positivt, at udkastet til lovforslag lægger op til, at

”det er SKAT, der skal godtgøre, at

en værdi opgjort efter aktie- og goodwillcirkulæret ikke giver et retvisende udtryk for

handelsværdien”.

Ligeledes er det positivt, at

”et skøn over værdien […] for mindre virksomheder

uden væsentlige immaterielle aktiver som altovervejende hovedregel kan ske efter aktie- og

goodwillcirkulærerne, der har været gældende siden 2000”.

At en skærpet bevisbyrde i tilfælde af fravigelse af cirkulærerne helt tydeligt pålægges SKAT, vil

være med til at give virksomhedsejerne tryghed i forbindelse med generationsskifte. Denne tryghed

bør dog også komme ejere af større virksomheder til gode, således at disse også kan gøre brug af

cirkulærerne. Hvis ikke cirkulærernes anvendelsesområde udvides i forhold til lovforslagets

nuværende ordlyd, bør man som minimum præcisere , hvornår der er tale om ”mindre

virksomheder uden væsentlige immaterielle aktiver”.

Samtidig bør det allerede nu klarlægges, hvilke præciseringer, man forventer af foretage i Den

Juridiske Vejledning i forhold til SKATs pligt til at godtgøre, at en værdi opgjort efter aktie- og

goodwillcirkulærerne ikke giver et retvisende udtryk for handelsværdien. Det er et væsentligt

element i lovforslaget, og detaljerne kan vise sig at være betydningsfulde.

Landbrug & Fødevarer antager desuden, at man ikke med lovforslaget har til hensigt at ændre på

den gældende retstilstand i forhold til anvendelsesområdet for værdiansættelsescirkulæret fra 1982

i tilfælde af overdragelse af personligt ejet fast ejendom. Vi anmoder derfor venligst

Skatteministeriet om at bekræfte, at dette er tilfældet, også i den nuværende situation, hvor

ejendomsvurderingerne fra 2011 og 2012 videreføres over en længere årrække.

Personkredsen

Landbrug & Fødevarer anser det for meget positivt, at nedsættelsen af bo- og gaveafgiften også

omfatter generationsskifte til søskende og søskendes børn. Dette vil have stor betydning for mange

familier, hvor den nærmeste overtager af virksomheden ikke er de direkte arvinger.

Det er imidlertid ærgerligt, at forslaget begrænser denne mulighed til tilfælde, hvor overdrageren er

barnløs. Landbrug & Fødevarer forstår godt, at de fleste tilfælde, hvor søskende eller søskendes

børn er nærmest til at overtage virksomheden, vil være tilfælde, hvor overdrageren er barnløs. Men

det kan også blot skyldes, at overdragerens egne børn ikke har lysten og/eller kvalifikationerne til at

overtage ejerskabet af virksomheden.

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Side 3 af 4

Landbrug & Fødevarer vil derfor opfordre til, at muligheden gøres tilgængelig for alle familier.

Landbrug & Fødevarer forstår desuden lovforslagets bestemmelser således, at nedsættelsen af

boafgiften ved generationsskifte til søskende og søskendes børn kun gælder den almindelig

boafgift på 15 pct., jf. bemærkningerne til § 1. Ved generationsskifte til søskende og søskendes

børn vil der således fortsat – ud over den nedsatte almindelige bo- og gaveafgift – skulle betales

tillægsboafgift på 25 pct., jf. boafgiftslovens § 1, stk. 2.

Landbrug & Fødevarer mener grundlæggende, at søskende og søskendes børn bør ligestilles med

øvrige nære arvinger, på samme måde som der er ligestilling i de almindelige successionsregler.

Søskende og søskendes børn bør derfor undtages fra tillægsboafgiften og kun betale den nedsatte

boafgift.

Det er desuden uklart, hvad der gælder i gavetilfælde. Her fremgår det af bemærkningerne til § 1,

nr. 8, at søskende og søskendes børn i dag skal betale almindelig indkomstskat, hvis de modtager

gaver, men at de fremover

”omfattes af reglerne om nedsat afgift vedrørende

erhvervsvirksomheder”.

Landbrug & Fødevarer tolker dette således, at søskende og søskendes

børn i disse tilfælde kun skal betale nedsat gaveafgift. I så fald taler dette for, at afgiftspligten ved

dødsfald bør være den samme, således at der også i disse tilfælde kun skal betales almindelig

nedsat boafgift, og ikke tillægsboafgift.

Landbrug & Fødevarer anmoder venligst om, at Skatteministeriet præciserer retsstillingen på disse

punkter.

Samtidig foreslår Landbrug & Fødevarer, at svigerbørn inkluderes i kredsen af personer, der kan

overtage en erhvervsvirksomhed med succession/nedsat bo- og gaveafgift. Rent teknisk kan

svigerbørn i dag modtage virksomheden ved at overdragerens barn modtager virksomheden,

hvorefter denne overdrager til ægtefællen. Dette sikrer den skattemæssige succession og den

nedsatte bo- og gaveafgift.

Der vil dog fortsat være tale om to separate overdragelser, hvorfor der skal betales

tinglysningsafgift to gange. Da tinglysningsafgiften i forbindelse med overdragelse af

erhvervsejendomme ofte kan være at betydelig størrelse, foreslår Landbrug & Fødevarer, at man

giver mulighed for en direkte overførsel.

Pengetanksreglen

Landbrug & Fødevarer ser meget positivt på, at man fortsat anerkender, at udlejning af fast

ejendom, som benyttes til landbrug, gartneri, planteskole, frugtplantage eller skovbrug, jf.

vurderingslovens § 33, stk.1 eller 7, ikke anses som udlejning af fast ejendom og derfor ikke

betragtes som passiv kapitalanbringelse. Dette har stor betydning for de mange landbrug i

Danmark, der gør brug af bortforpagtning som en sædvanlig og hensigtsmæssig måde at drive

landbrugsvirksomhed på.

Med lovforslaget ændres den gældende opremsning af aktiver, der udgør passiv kapitalanbringelse

i forhold til pengetanksreglen, til en generel samlebetegnelse benævnt

”passiv kapitalanbringelse”.

Betegnelsen ledsages i bemærkningerne af en række eksempler, der dog ikke er udtømmende.

Af hensyn til retssikkerheden for de virksomhedsejere, der ønsker at generationsskifte, ville det

være hensigtsmæssigt med en udtrykkelig og udtømmende opremsning af aktiver, der udgør

”passiv

kapitalanbringelse”

i bemærkningerne til lovforslaget. Det er således vanskeligt for borgerne

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Side 4 af 4

og rådgivere at udlede, hvilke aktiver der

”må sidestilles med de udtrykkeligt nævnte aktiver (fast

ejendom, kontanter og værdipapirer)”.

Ønskes ovenstående uddybet er I velkomne til at kontakte undertegnede.

Med venlig hilsen

Frederik Waaben

Seniorkonsulent

Erhvervspolitik, Afd. for Erhvervs- & Fødevarepolitik

D +45 3339 4678

M +45 2939 2503

E [email protected]

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Skatteministeriet

Nicolai Eigtveds Gade 28

1402 København K

Følgende er alene fremsendt pr. e-mail til

[email protected]

Vores ref. 51284

12. januar 2017

HØRING – FORSLAG TIL LOV OM ÆNDRING AF BOAFGIFTSLOVEN OG FORSKELLIGE ANDRE

LOVE (NEDSÆTTELSE AF BO- OG GAVEAFGIFTEN VED GENERATIONSSKIFTE AF ERHVERVS-

VIRKSOMHEDER) – JOURNALNUMMER 15-3179726

Skatteministeriet har den 16. december 2016 fremsendt udkast til forslag i høring vedrørende nedsættelse af

bo- og gaveafgiften ved generationsskifte af erhvervsvirksomheder. Det er meget positivt, at der endeli g bli-

ver fremsat et forslag til ændring af reglerne, således at mulighederne for at gennemføre et generationsskifte

uden for stor likvidationsbelastning for virksomhederne forbedres.

Der er dog især to forhold, som vi mener, er uhensigtsmæssige i det fre msatte lovforslag i høring. Disse vil

blive berørt i det følgende.

Ikrafttrædelse

Det fremgår af ikrafttrædelsesbestemmelserne, at lovændringen vedrørende afgiftsnedsættelsen for gaver og

arv får virkning fra 1. januar 2016. Det er naturligvis positivt, at reglerne får virkning med tilbagevirkende

kraft. Men for at sikre, at der ikke opstår en periode på 11 måneder mellem afskaffelsen af formueskatteku r-

sen og ikrafttrædelsen af de nye regler om afgiftsnedsættelse, hvor de familieejede virksomheder på ingen

måde beskyttes mod likviditetstab, bør de nye regler have virkning fra 5. februar 2015. Såfremt lovforslaget

ændres på dette punkt, stilles familieejede erhvervsvirksomheder ens, uanset om de har været tvunget til at

gennemføre et generationsskifte efter den 5. februar 2015, eller de har haft mulighed for at afvente en indtil

for nylig ukendt ikrafttrædelsesdato for indførelsen af lempeligere regler.

Da formueskattekursen blev afskaffet uden varsel den 5. februar 2015, blev de fleste generationsskifte r sat på

pause. Herefter var der livlig debat i medierne og stor usikkerhed i forhold til, hvad der ville ske på området

og med hvilket virkningstidspunkt. Skatteministeren varslede allerede senere i februar 2015, at man ville finde

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

nogle modeller, der ville sikre gennemførsel af generationsskifter ”på gode og ordenlige måder”. Senere blev

der fremsat beslutningsforslag den 21. maj 2015 (B 160) om genindførsel af formueskattereglerne, efterfulgt

af finansloven for 2016 i november 2015, hvor nedsættelse af b o- og gaveafgiften blev introduceret som det

nye alternativ til genindførslen af formueskattekursen. Det har således været meget usikkert, hvad der ville

ske på området.

De fleste virksomheder har formentlig valgt at udskyde ellers planlagte generationsskifter, mens andre har

været tvunget til at gennemføre generationsskiftet under de 22 turbulente måneder, hvor det var usikkert,

hvad der ville blive gældende ret og med hvilken virkning. Af hensyn til r etssikkerheden, bør lovforslaget

have virkning fra ophævelsen af formueskattekursen, således at de skattemæssige konsekvenser af gennemf ø-

relsen af generationsskiftet ikke er forskellige alt efter, om det blev gennemført efter 5. februar 2015 men

senest 31. december 2015 eller efter 1. januar 2016.

En sådan ikrafttrædelse bør ikke have retssikkerhedsmæssige betænkeligheder, da den er begunstigende for

skatteyderne.

Anvendelse af gældsbreve

Ved gennemførelse af generationsskifte er det sædvanligt, at generationsskiftet delvist finansieres ved brug af

gældsbreve netop for at sikre, at virksomheden ikke belastes for meget likviditetsmæssigt. Uanset de nye init i-

ativer anser vi det for realistisk, at der i et vist omfang fortsat vil være behov for at anvende gældsbreve i

forbindelse med gennemførelse af generationsskifter i fremtiden.

Den afgiftsmæssige behandling af eftergivelse af et gældsbrev opstået i forbindelse med generationsskiftet er

ikke behandlet i lovforslaget. Det bør præciseres i lovforslaget inden fremsættelsen, at en eventuel senere

eftergivelse af et gældsbrev, der er opstået i forbindelse med en overdragelse af en virksomhed, der er omfa t-

tet af afgiftsnedsættelsen, også vil være omfattet af den nævnte afgiftsnedsættelse. Den relevante afgiftssats

bør afhænge af den gældende afgiftssats på tidspunktet for overdragelsen af virksomheden. På den måde er

der ingen forskel på afgiftssatsen, uanset om gaven ydes i forbindelse overdragelsen af virksomheden, eller

den tidligere ejer af virksomheden først vælger senere helt eller delvist at afskrive gælden.

Problematikken er den samme i forhold til gældsbreve, der indgår i boet efter den tidligere ejer. Her er der

behov for præcisering af, at denne gæld skal behandles efter reglerne om boafgift ved generationsskifte af

erhvervsvirksomheder og ikke efter de almindelige satser for boafgift vedrørende alle andre aktiver, herunder

pengefordringer, som ikke nedsættes.

De nævnte præciseringer vil være i tråd med lovforslaget, idet de vil medvirke til at sikre bedre vækst - og in-

vesteringsforhold for familieejede virksomheder, da behovet for at trække likviditet ud af virksomhederne

mindskes. Det forhold, at eftergivelsen af gælden er en efterfølgende disposition, anses ikke for at være af-

gørende, idet den fortsat har stor betydning for den familieejede virksomheds likviditet, og det derfor kan

være afgørende for virksomhedens fremtidige udvikling, at en gæld eftergives for a t undgå likviditetstrækket.

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Formålet med lovforslaget i høring er at sikre bedre vilkår for de familieejede virksomheder , og det sker

bedst muligt ved at foretage de ønskede præciseringer.

Med venlig hilsen

Lundgrens Advokatpartnerselskab

Michael Amstrup

Partner, Advokat

Malene Overgaard

Advokat

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Fra:

Sendt:

Til:

Emne:

Dorte Larsen

23. januar 2017 08:28

JP-Ejendomme, Boer og Gæld

VS: Ændring af boafgiftsloven og forskellige andre love j.nr. 15-3179726

Fra:

Jacob Monberg [mailto:[email protected]]

Sendt:

20. januar 2017 16:39

Til:

JP-Lovgivning og Økonomi

Emne:

Ændring af boafgiftsloven og forskellige andre love j.nr. 15-3179726

Forslag til om ændring af boafgiftsloven og forskellige andre love er sendt i høring den 16. december

2016.

Hensynet til successionsreglerne, hvis virkning er indtræden i den skattemæssige position derved

udskydelse af avancebeskatning, og de nye regler om reduceret boafgift er at sikre generationsskifte af

aktive familieejede virksomheder kan ske med alle de positive effekter, der er knyttet hertil.

En uhensigtsmæssighed ved de eksisterende regler – som ikke repareres ved forslaget til ændring af

boafgiftsloven og forskellige andre love, som forslaget ligger – er, at generationsskifter, der

gennemføres i levende live og sikrer rettidig overgang af virksomhederne, normalt finansieres ved

udstedelse gæld, som den overtagne generation efterfølgende arver. I en sådan situation skal der betales

fuld boafgift af gælden, som er spejlbilledet af den aktive virksomhed.

Dette gælder for små- og mellemstore virksomheder, landbrug, skovbrug og andre aktive erhverv, og

for i alle tilfælde både drevet i selskabsform eller personligt ejet.

Overdragelsen i levende live er i mange situationer, det klart mest hensigtsmæssige for virksomheden,

land- eller skovbruget, fordi ledelsesskiftet kan fases ind, aktiviteten kan sikres, og arbejdspladser mv.

sikres. Vigtigt er at sikre dynamik jos ledelsen, og dette sikres bedst ved ikke at udskyde

generationsskiftet for længe af afgiftsmæssige årsager.

Det forslås således, at udvide området for reduceret boafgift til at inkludere gæld opstået ved

overtagelse af virksomhed eller aktiver, der på tidspunktet for overdragelsen og derved gældens

opståen kvalificerede til succession og lav boafgift. På denne måde gøres det skatte- og

boafgiftsmæssigt neutralt på hvilket tidspunkt generationsskiftet gennemføres, således at reelle og

forretningsmæssige hensyn kan styre generationsskifter, i stedet for boafgiftsmæssige forhold.

Med venlig hilsen / Yours sincerely

_________

Jacob Monberg

Advokat (H) | Attorney-at-law

Partner

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

dir +45 3319 3728

mob +45 2096 7737

Mazanti-Andersen Korsø Jensen

AdvokatPartnerselskab

Amaliegade 10

DK-1256 København K

Danmark

tel +45 3314 3536

mazanti.dk

Confidentiality and terms of business:

This e-mail and any attachments are confidential and maybe privileged. If you are not a named recipient, please notify the sender

immediately and do not disclose the contents to another person, use it for any purpose or store or copy the information in any medium. The

contents of any e-mail addressed to our clients and work performed by Mazanti-Andersen Korsø Jensen in general are subject to our terms

of business, which may be viewed at mazanti.dk

Med venlig hilsen / Yours sincerely

_________

Jacob Monberg

Advokat (H) | Attorney-at-law

Partner

dir +45 3319 3728

mob +45 2096 7737

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Skattefaglig Forening

Skatteudvalget

Formand:

Jesper Kiholm

Skattecenter Tønder

Pioner Allé 1

6270 Tønder

Telefon: 72 38 94 68

E-mail: [email protected]

Tønder, den 13. januar 2017

Til Skatteministeriet

Høring – forslag til lov om ændring af boafgiftsloven og forskellige andre love (Ned-

sættelse af bo- og arveafgiften ved generationsskifte af erhvervsvirksomheder) –

j.nr. 15-3179726.

SRF Skattefaglig Forening takker for det modtagne materiale og har følgende bemærknin-

ger om et forhold, der ikke ses at være taget med i lovforslaget:

Ved succession i erhvervsvirksomheder sker der ved beregning af bo- og gaveafgiften

nedsættelse af beregningsgrundlaget for den skattebyrde, som overtages af erhververen.

Der findes objektive regler herom i BAL § 13a og KSL § 33 D.

Med Landsskatterettens kendelse SKM2008.676.LSR er der indført og har udviklet sig en

administrativ og ulovhjemlet praksis for, at der ved beregning af bo- og gaveafgiften eller

indkomstskatten af en gave ved generationsskifte af erhvervsvirksomheder med succes-

sion i stedet for de objektive passivpostregler nævnt ovenfor, kan ske reduktion af bereg-

ningsgrundlaget med kursværdien af den latente skattebyrde.

SKAT har forholdt sig til en del af denne praksis i styresignal SKM2011.476.SKAT.

Skatterådet har efterfølgende besvaret spørgsmål om værdiansættelsesproblematikker i

forhold til den latente skat, ligesom Landsskatteretten ved enkelte kendelser har truffet af-

gørelse herom, samt afledte virkninger på virksomhedsskattelovens område.

De trufne administrative afgørelser viser, at der hersker stor usikkerhed og arbejdsbyrde

for såvel virksomhederne og deres rådgivere om den skabte praksis, herunder især om

kursværdien af den latente skattebyrde. Se bl.a. SKM2012.479.LSR, SKM2014.70.SR,

SM2014.751.SR, SKM2014.871.LSR, SKM2015.131.LSR og SKM2016.627.LSR.

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Skattefaglig Forening

For at sikre regelforenkling, gennemsigtighed og forudberegnelighed for virksomhederne i

forhold til værdiansættelsen ved generationsskifte skal det derfor foreslås, at den indførte

ulovhjemlede administrative praksis ophæves ved at lovgive, at nedslag for en overtaget

latent skattebyrde ved succession alene gives efter de allerede lovfæstede regler, som for

dødsboområdet har eksisteret siden kildeskattelovens indførelse i 1970 og senere på ga-

veområdet fra 1995. Dette yderligere set i lyset af de foreslåede lempelser af bo- og gave-

afgiften, hvor en individuel kursfastsættelse af udskudt skat får mindre betydning.

SRF har derudover ingen bemærkninger til lovforslaget.

Med venlig hilsen

Jesper Kiholm

Formand for SRF Skattefaglig Forenings Skatteudvalg

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Skatteministeriet

Nicolai Eigtveds Gade 28

1402 København K

Sendt elektronisk til

[email protected]

Cc:

[email protected]

22.12.16

Vækst i Generationers bidrag til høring vedrørende lov om ændring af

boafgiftsloven og forskellige andre love

Netværket Vækst i Generationer fremsender hermed vores høringssvar til Skatteministeriets lovforslag til

nedsættelsen af bo- og gaveafgiften.

Et lovforslag med betydning for 300.000 danske arbejdspladser

Nedsættelsen vil lette generationsskiftet for de ca. 23.000 virksomheder, der i de kommende ti år står over

for at skulle gennemføre et generationsskifte. Nedsættelsen bidrager dermed til at skabe vækst og sikre de

ca. 300.000 danske arbejdspladser, som bliver berørt af de kommende generationsskifter.

I februar 2015 blev den såkaldte formueskattekurs ophævet. Det var en voldsom stramning, som betød, at

et generationsskifte gik fra typisk at koste 26 procent til i nogle tilfælde at koste helt op til 40 procent eller

mere af virksomhedens egenkapital. Derfor er et generationsskifte i dag ikke altid økonomisk muligt. Om-

vendt er det blevet mere attraktivt at lukke virksomheden eller sælge den

–

ofte til en udenlandsk kapital-

fond.

Ophævelsen af formueskattekursen, som fandt sted under den tidligere regering, skabte en række proble-

mer i forhold til retssikkerhed og værdiansættelse ved generationsskifter i familieejede virksomheder. For-

slaget løser nogle, men ikke alle disse udfordringer.

Et overordnet godt lovforslag og ambitiøst regeringsgrundlag

Fra netværkets side er der stor tilfredshed med lovforslaget, som vi gerne vil rose. Lovforslaget opridser en

rimelig fornuftig model med fornuftige værnsregler. Der er dog alligevel et par problemer, som vi vil påpe-

ge.

Netværket vil også gerne benytte lejligheden til at rose regeringen for et ambitiøst og godt regeringsgrund-

lag, der lægger op til helt at fjerne generationsskifteskatten. En sådan afskaffelse vil, foruden at frigøre tu-

sindvis af virksomheder fra et ødelæggende kapitaldræn, løse de sidste problemer, der er ved den nuvæ-

rende model.

Samtidig vil vi gerne påpege, at selv i 2020, hvor bo- og gaveafgiften for erhvervsaktiver ifølge forslaget vil

være 5 procent af handelsværdien, vil skatten på generationsskifter stadig dræne virksomhederne for kapi-

tal og svække investeringerne. Virksomheder, der har en høj handelsværdi i forhold til den nuværende

egenkapital, kan blive tvunget til at lukke eller sælges.

Forslaget bør derfor ses som et første skridt i den rigtige retning mod at sikre fornuftige vilkår for generati-

onsskifter i familieejede virksomheder.

Side 1 af 5

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Retssikkerhed

Virksomhederne skal i dag forholde sig til en lang række skønselementer i forbindelse med en skattemæssig

værdiansættelse, som så ovenikøbet kun er vejledende, hvilket i sidste ende betyder, at beregningsresulta-

terne uden videre kan tilsidesættes af SKAT.

Det gør ikke kun generationsskiftet mere besværligt for både virksomheden og for SKAT, men det kan også

gøre det mere attraktivt at sælge virksomheden eller gøre det nødvendigt at skære ned på investeringerne i

en lang periode.

På den baggrund finder netværket det meget væsentligt, at regeringen står vagt om retssikkerheden i for-

bindelse med generationsskifter, så ejerfamilierne sikres forudberegnelighed og en rimelig beskyttelse

imod fejlskøn.

Vækst i Generationer ønsker, at 2000-cirkulærerne justeres, så der ved familieoverdragelser består ret til at

anvende beregningsresultatet ifølge cirkulærerne, medmindre der foreligger et konkret grundlag for at

fastslå den faktiske handelsværdi, fx et købstilbud. SKAT skal med andre ord have et særligt grundlag for at

kunne fratage de familieejede virksomheder retten til at anvende den vejledende beregningsregel.

Derfor er vi meget tilfredse med, at forslaget indebærer, at det i Juridiske Vejledning fastslås, at værdian-

sættelsen som altovervejende hovedregel skal ske efter aktie- og goodwillcirkulærerne. Samtidig indehol-

der forslaget en tydeliggørelse om, at det er SKAT, der skal godtgøre, at aktie- og goodwillcirkulærerne ikke

vil give et retvisende udtryk for handelsværdien.

Forslaget giver således ejerfamilierne en styrket retssikkerhed, men SKAT får samtidig adgang til at tilside-

sætte et beregningsresultat, hvis der er konkrete holdepunkter for, at det afviger fra handelsværdien. Det

er som udgangspunkt en rimelig balance, der tilgodeser de relevante hensyn.

Det er desuden positivt, at forslaget præciserer 6-måneders reglen for SKATs behandling af gaveanmeldel-

ser, således at 6-månedersfristen ikke kan forlænges, men kun suspenderes, hvis SKAT må vente på at få

oplysninger fra anmelderen. Denne tilføjelse styrker retssikkerheden.

De præciseringer af Juridisk Vejledning, som der ligges op til, bør dog fremlægges allerede nu, så de kan

indgå i den politiske stillingtagen og få en fast udformning. Det skyldes, at den konkrete retssikkerhed af-

hænger af de konkrete formuleringer. Det er altafgørende, at formuleringerne sikrer et fast og forudbereg-

neligt grundlag, der ikke løbende kan justeres på fra sag til sag. Kun herved sikres det, at retssikkerheden

rent faktisk styrkes.

Vi vil desuden stærkt tale imod, at værdiansættelsen efter aktie- og goodwillcirkulærerne som hovedregel

kun skal gælde for

”mindre virksomheder uden væsentlig immaterielle aktiver”.

Princippet bør gælde alle

størrelser af virksomheder, da en styrket retssikkerhed er vigtig for alle Danmarks familieejede virksomhe-

der

–

uanset størrelse.

Dertil kommer, at det citerede udsagn vil give anledning til juridiske tvister; hvornår er en virksomhed

”mindre”, og hvornår besidder den ”væsentlige” immaterielle aktiver. Det forhold, som er udtrykt i be-

mærkningerne, er unødvendigt, når der samtidig er en generel adgang til at tilsidesætte cirkulærerne, hvis

SKAT kan godtgøre, at et beregningsresultat afviger væsentligt fra handelsværdien. Derfor bør det fasthol-

des

–

som det vel er tilfældet i dag

–

at der skal tages udgangspunkt i cirkulærerne for alle typer af virksom-

heder.

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Værdiansættelse

De gældende regler for værdiansættelse af virksomhederne har stor betydning for den reelle generati-

onsskiftebeskatning. Det er derfor afgørende med klare regler for værdiansættelse, som ikke reelt

strammer muligheden for at gennemføre et generationsskifte.

I forslaget lægges der op til at fastholde de nuværende regler for værdiansættelse med et krav om, at den

skal beregnes på baggrund af virksomhedernes handelsværdi. Det vil sige en fremtidig værdi, som normalt

anvendes ved salg.

Selvom de gældende regler grundlæggende er baseret på fornuftige, teoretiske principper, er der dog sta-

dig et problem i at bruge dem til værdiansættelsen.

Reglerne rammer veldrevne og overskudsgivende små og mellemstore virksomheder særligt hårdt, da

disse må forventes at have en relativt høj handelsværdi. For den enkelte virksomhed betyder en højere

handelsværdi dog ikke en større egenkapital ved tidspunktet for betalingen af bo- og gaveafgiften.

Konkret betyder det, at generationsskiftet for mange virksomheder kan blive dyrere at gennemføre, selvom

bo- og gaveafgiften sænkes, sammenlignet med situationen før afskaffelsen af formueskattekursen. Et ge-

nerationsskifte vil som minimum betyde en kraftig nedgang i egenkapitalen, og den økonomiske nedgang

vil svække investerings- og vækstmulighederne og dermed virksomhedernes overlevelse.

Hvis vi forestillede os, at C20-selskaberne var familieejede og skulle generationsskiftes, ville det betyde, at

kun de færreste kunne drives videre som hidtil.

Tager vi fx Novo Nordisk som eksempel, så har selskabet en markedsværdi på 640 mia. kr. og en egenkapi-

tal på 41 mia. kr. Et generationsskifte ville på nuværende tidspunkt kunne betyde et kapitaldræn på 166

mia. kr., hvilket altså ville føre til en negativ egenkapital.

Forestiller vi os så, at generationsskiftet først gennemføres, når skatten er kommet ned på 5%, ville det

kunne betyde et kapitaldræn på 55 mia. kr., hvilket altså igen ville medføre en negativ egenkapital.

Det ville selvsagt være altødelæggende for fremtidige investeringer i både medarbejdere og materiel.

Eksemplet giver et godt perspektiv på, hvorfor de familieejede virksomheder i så høj grad udfordres af ge-

nerationsskifteskatten.

Vækst i Generationer har tidligere foreslået en løsning angående værdiansættelsen, der består af følgende

punkter:

1. Værdiansættelsen af en virksomheds goodwill skal afspejle de vilkår, som den gennemsnitlige fami-

lieejede virksomhed er præget af. Derfor skal goodwill sættes til en levetid på 3-5 år (svarende til

en beskatning af ca. to års overskud). 3-5 års levetid er rimeligt i en tid, hvor de fleste erhverv ople-

ver store omvæltninger og disruption.

Vi mener, at der bør vises tilbageholdenhed, således at der ikke sker beskatning på et kunstigt højt niveau.

Det skyldes ikke mindst den store uforudsigelighed, der præger den verden, både store og små virksomhe-

der opererer i.

2. Anvendelsen af markedsbaserede værdiansættelsesmetoder skal forudsætte, at der er et funge-

rende marked for handel med virksomheder som den pågældende.

Vi håber, at ministeriet vil bekræfte, at det netop er sådan, man skal forstå ministeriets bemærkninger i

lovudkastet.

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

3. SKAT bør være tilbageholdende med at anvende markedsbaserede metoder med hertil hørende

data- og dokumentationskrav i forhold til virksomheder, der ikke i forvejen er forpligtet til at pro-

ducere denne type data og dokumentation.

Vi håber, at ministeriet er enige i, at produktion af denne type data og dokumentation er en meget voldsom

byrde for virksomheder, der ikke i forvejen er forpligtet til at producere disse. Derfor mener vi, at SKAT bør

være tilbageholdende med at anvende disse metoder.

4. En markedsbaseret værdiansættelse skal opfylde de metode- og dokumentationskrav, der er fore-

skrevet i 2009-vejledningen, herunder med særlig vægt på kravet om sammenlignelighed både med

hensyn til teoretisk værdiansættelse og praktisk omsættelighed. Ved placering af de pågældende

virksomhed i et spænd, fx spænd for markedsmæssigt multipler, bør der tages rimeligt hensyn til

skønsusikkerhed.

Af lovudkastet fremgår det bl.a., at SKAT skal godtgøre, at en værdi opgjort efter aktie- og goodwillcirkulæ-

rerne ikke giver et retvisende udtryk for handelsværdien. Vi vil bede ministeriet bekræfte, at man er enig i,

at SKAT også bør tage hensyn til den praktiske omsættelighed for den enkelte virksomhed, og at der bør

tages hensyn til virksomheden i de tilfælde, hvor der er skønsusikkerhed.

5. Værdiansættelse efter aktie- og goodwillcirkulærerne bør gælde alle Danmarks familieejede virk-

somheder, da en styrket retssikkerhed en vigtigt for alle virksomhederne

–

uanset størrelse.

Disse fem forhold er væsentligt for de familieejede virksomheder, fordi de vil være afgørende for, hvor

voldsomt SKAT vil gå frem i de tilfælde, hvor værdiansættelsen er usikker.

Successionsreglerne

Vækst i Generationer er tilfredse med, at det er de nuværende og velfungerende successionsregler, som vil

danne grundlag for virksomhedernes adgang til en lavere bo- og gaveafgift ved et generationsskifte. Men vi

er kritiske over for, at der lægges op til at stramme successionsreglerne i modellen for nedsættelsen af bo-

og gaveafgiften på følgende to områder:

1. Passiv kapitalanbringelse ift. pengetanksreglen

Forslaget justerer afgrænsningen af passiv kapitalanbringelse så ubebyggede grunde, ejendomsprojek-

ter og lignende anses som værende pengetanksaktiver.

Vi frygter, at denne justering med introduktionen af

udtrykket ”passiv kapitalanbringelse” kan føre til

en glidebane, hvor det overlades til SKAT at foretage løbende stramninger uden politisk kontrol.

Det er derfor afgørende for os, at ministeriet bekræfter, at dette ikke er tilsigtet, men at justeringen

alene indføres for at afskære succession for ubebyggede grunde og ejendomsprojekter. Vi vil derfor

bede ministeriet om at bekræfte, at formålet ikke rækker videre end det, der præcist er anført.

2. Krav om involvering i ledelsen

Forslaget om at ændre i successionsreglerne indeholder også en værnsregel, som indebærer

”eller

den-

nes nærtstående i mindst 1 år af gavegivers ejertid har deltaget aktivt i virksomheden, enten ved i en

personligt ejet virksomhed at have deltaget i driften af virksomheden i et ikke uvæsentligt omfang eller

ved i en virksomhed i selskabsform at have deltaget i selskabets ledelse.”.

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Netværket anser kravet om involvering i ledelsen som helt unødvendigt, da det afgørende bør være,

om der sker generationsskifter af virksomheder med arbejdspladser. Det vil være tilfældet, uanset om

ejeren har del i ledelsen eller ej.

Kravet er et relevant værn imod tilkøb blot med henblik på succession, men når en virksomhed har væ-

ret ejet i en familie i en eller flere generationer, er der ikke længere en saglig begrundelse for kravet.

Derfor bør kravet ikke gælde virksomheder, hvor slægten besidder eller har besiddet aktiemajoriteten.

Forslaget åbner desuden op for sager mellem virksomheder og SKAT om, hvornår familien kan betrag-

tes som en del af ledelsen.

Endvidere kan kravet gøre det sværere at få ejere til at skabe plads til nye kræfter i virksomhedens le-

delse. Det er kritisabelt, da bl.a. Skatteministeriet tidligere har refereret forskningsresultater, der viser,

at det i mange tilfælde gavner virksomhedernes performance at inddrage nye kræfter udefra til virk-

somhedens daglige ledelse.

På den baggrund bør kravet om, at overdrageren skal være personligt involveret i ledelsen udgå, når

der er tale om virksomheder, der har været ejet af samme familie i en eller flere generationer.

Det gøres endvidere opmærksom på, at evt. stramninger i adgangen til succession ikke kun vil spille ind på

bo- og gaveafgiften (p.t. på 15%), men også på aktieavancebeskatningen (på 42%).

Vækst i Generationer ser frem til den videre proces frem mod vedtagelse af lovforslaget og står naturligvis

til rådighed i det omfang, ministeriet ønsker uddybning af ovenstående.

Med venlig hilsen

Peter Foss, FOSS A/S

Jakob Haldor Topsøe, Haldor Topsøe A/S

Jørgen Mads Clausen, Danfoss A/S

På vegne af netværket Vækst i Generationer

Vækst i Generationer

er et netværk med

13 af de største familieejede virksomheder

i Danmark samt mere end

60 associerede medlemmer.

De familieejede virksomheder har i generationer skabt vækst, innovation og arbejdspladser i Danmark. Netværket arbejder for at skabe de bedste

rammer for generationsskifter i Danmark.

Besøg netværkets hjemmeside

www.igenerationer.dk

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

L 183 - 2016-17 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren