Europaudvalget 2017-18
KOM (2018) 0093 Bilag 1
Offentligt
1881875_0001.png
17. april 2018
GRUND- OG NÆRHEDSNOTAT TIL
FOLKETINGETS EUROPAUDVALG
Kommissionens forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede obligationer
og om ændring af direktiv 2009/65/EC og direktiv 2014/59/EU og
Kommissionens forslag til ændring af forordning om tilsynsmæssige
krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber (CRR-
forordningen), KOM (2018) 93 og KOM (2018) 94
1. Resumé
Kommissionen har den 12. marts 2018 fremsat forslag til dels et direktiv
om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede obligationer (co-
vered bonds) og om ændring af direktiv 2009/65/EC og direktiv
2014/59/EU og dels et forslag til ændring af forordning om tilsynsmæssi-
ge krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber (CRR-forordningen).
Forslagene skal ses som en samlet pakke.
Formålet med forslagene er at skabe et fælles harmoniseret grundlag for
regulering af covered bonds i EU. Direktivforslaget specificerer kernele-
menter af covered bonds og skaber derved en definition, som kan benyttes
på tværs af den finansielle regulering i EU. Dette indebærer også, at di-
rektivet fastlægger de grundlæggende karakteristika ved covered bonds,
det særlige tilsyn med udstedelsen af covered bonds, regler om betegnel-
sen europæiske covered bonds, samt krav til kompetente myndigheder in-
den for covered bonds området. Forordningsforslaget indebærer en æn-
dring af CRR-forordningen, som skærper kravene for, hvornår covered
bonds kan opnå kapitalmæssig fortrinsbehandling.
Regeringen støtter generelt formålet om at fastlægge et fælles harmonise-
ret grundlag for regulering af covered bonds i EU. Regeringen støtter
den principbaserede tilgang i forslagene og minimumsharmoniseringen i
form af et direktiv. Det er i den forbindelse positivt, at der er fundet en
god balance mellem fleksibilitet til at rumme eksisterende nationale vel-
fungerende modeller, samtidig med at der fastlægges tilstrækkelig
stramme kriterier for udstedelsen af covered bonds, så det fortsat kan væ-
re en effektiv og stabil finansieringskilde. Regeringen finder det afgøren-
de, at det danske realkreditsystem kan bevares i sin nuværende udform-
ning. Det danske realkreditsystem har historisk vist sig som en sikker og
stabil finansieringskilde, hvorfor regeringen finder det meget positivt, at
kernelementer i det danske realkreditsystem kan genfindes i forslagene.
kom (2018) 0093 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede obligationer, tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber
1881875_0002.png
2/20
2. Baggrund
Kommissionen har den 12. marts 2018 fremsat forslag til en fælles EU-
ramme for udstedelsen og tilsynet med covered bonds (dækkede obligati-
oner, f.eks. danske realkreditobligationer).
1
Forslaget indeholder konkret:
1) Et direktiv om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede
obligationer (covered bonds), med tilhørende ændringer af UCITS-
direktivet og krisehåndteringsdirektivet (herefter direktivforslaget).
2 3
2) Et forslag til ændring af forordning om tilsynsmæssige krav til kre-
ditinstitutter og investeringsselskaber (CRR-forordningen) (herefter
forordningsforslaget).
4
Forslagene skal ses som en samlet pakke.
Direktivforslaget er fremsat med hjemmel i art. 53 og 114 i Traktat om
Den Europæiske Unions Funktionsområde (TEUF). Forordningsforslaget
er fremsat med hjemmel i art. 114 TEUF. Forslagene skal forhandles mel-
lem Rådet og Europa-Parlamentet (Parlamentet) i den almindelige lov-
givningsprocedure, jf. artikel 294 TEUF.
Forslagene indgår som del af handlingsplanen for kapitalmarkedsunionen
(CMU), som er en samlebetegnelse for en lang række tiltag på det finansiel-
le område i EU. Kapitalmarkedsunionen har til formål at skabe mere vel-
fungerende og integrerede kapitalmarkeder i EU og dermed vækst og be-
skæftigelse til gavn for borgere og virksomheder.
I dansk sammenhæng dækker termen covered bonds over følgende typer
obligationer:
Særligt dækkede obligationer (SDO) udstedt af et pengeinstitut, et
realkreditinstitut eller Danmarks Skibskredit.
Realkreditobligationer (RO) og særligt dækkede realkreditobliga-
tioner (SDRO) udstedt af et realkreditinstitut.
Kasseobligationer (KO) eller skibskreditobligationer (SO) udste-
det af Danmarks Skibskredit.
I dette notat dækker termen covered bonds over alle ovennævnte obliga-
tionstyper.
1
2
En forklaring af opbygningen af det danske realkreditsystem kan findes i bilag 1.
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/65/EF af 13. juli 2009 om samordning af
love og administrative bestemmelser om visse institutter for kollektiv investering i vær-
dipapirer (investeringsinstitutter)
3
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/59/EU af 15. maj 2014 om et regelsæt
for genopretning og afvikling af kreditinstitutter og investeringsselskaber
4
Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 575/2013 af 26. juni 2013 om til-
synsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber og om ændring af forord-
ning (EU) nr. 648/2012
kom (2018) 0093 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede obligationer, tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber
1881875_0003.png
3/20
Kommissionen har afholdt en offentlig høring om covered bonds, som løb
fra september 2015 til januar 2016. Ved Kommissionens offentlige høring
støttede den danske regering en harmonisering af covered bonds regule-
ringen i EU i form af et direktiv, der bygger på grundelementer i velfun-
gerende nationale covered bonds systemer, herunder dansk realkredit.
Den danske regering ønskede en sådan harmonisering med henblik på
kodificering af hensigtsmæssige regler vedr. eksempelvis likviditet, kri-
sehåndtering, kapitalvægtning og lignende.
Kommissionens forslag baserer sig i vid udstrækning på anbefalinger i en
rapport fra Den Europæiske Banktilsynsmyndighed (EBA), der blev offent-
liggjort i december 2016.
5
Rapporten vurderede den nuværende covered
bonds regulering på EU-niveau, herunder behovet for at ændre regulerin-
gen, så covered bonds også i fremtiden kan få den fordelagtige regule-
ringsmæssige behandling, som gælder i en række sammenhænge i dag.
6
EBA-rapporten blev sendt til Kommissionen og Det Europæiske Udvalg
for Systemiske Risici (ESRB) til brug for det videre arbejde med en even-
tuel harmonisering af covered bonds reguleringen i EU. Danmark lever i
overvejende grad op til anbefalingerne i EBAs rapport, som bl.a. indehol-
der forslag til, hvordan fremtidig harmonisering på covered bonds områ-
det kunne udmønte sig.
Hidtil har der været begrænset specifik regulering af covered bonds på
EU-niveau. UCITS-direktivet indeholder en række overordnede krav til
obligationer, og i forskellige EU-retsakter gives disse UCITS-
obligationer en tilsvarende fortrinsbehandling. Denne fortrinsbehandling
gælder for alle covered bonds. Dertil kommer, at EU-likviditetskravet for
kreditinstitutter (LCR) indeholder yderligere krav til obligationer for at
fastsætte, hvilken fortrinsbehandling, obligationerne kan opnå i LCR-
sammenhænge.
7
Ikke alle covered bonds lever op til disse LCR-krav. En-
delig indeholder CRR krav til SDOer og SDROer, som skal overholdes,
hvis investorer omfattet af forordningen skal opnå en kapitalmæssig for-
trinsbehandling.
Kommissionen foreslår, at direktivforslagets definition af covered bonds
fremover skal erstatte den relevante tekst i UCITS-direktivet, hvorved di-
rektivforslaget bliver fundamentet for reguleringen af covered bonds på
5
https://www.eba.europa.eu/-/eba-recommends-a-harmonised-eu-wide-framework-for-
covered-bonds
6
Forud for 2016-rapporten havde EBA endvidere
udarbejdet en rapport i 2014 om ”best
practice” på området i de enkelte EU-lande.
Rapporten i 2014 havde til formål dels at
afdække en række konkrete spørgsmål i relation til reguleringen og kapitalvægtningen af
covered bonds i EU, dels at kortlægge best practice i de nationale covered bonds-
reguleringer. Finanstilsynet deltog i EBAs arbejde.
7
Kommissionens delegerede forordning (EU) 2015/61 af 10. oktober 2014 om supple-
rende regler til forordning (EU) 575/2013 (CRR) for så vidt angår likviditetsdæknings-
krav for kreditinstitutter
kom (2018) 0093 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede obligationer, tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber
1881875_0004.png
4/20
EU-niveau. Det betyder samtidig, at en række EU-retsakter, herunder
CRR-forordningen og krisehåndteringsdirektivet (BRRD) fremover vil
henvise til covered bonds direktivet i stedet for UCITS-direktivet.
3. Formål og indhold
Formålet med forslagene er at skabe et fælles harmoniseret grundlag for
regulering af covered bonds i EU. Kommissionen anfører, at forslagene
vil bidrage til at udbrede brugen af covered bonds som en effektiv og sta-
bil finansieringskilde for kreditinstitutter, særligt i lande hvor covered
bonds markederne er mindre udviklede.
Forslagene bygger videre på tilgangen i EBAs rapport fra 2016. Således
omfatter forslaget et trin 1 og et trin 2 om henholdsvis et direktivforslag
og en tilpasning af CRR-forordningen. I EBAs rapport er der også en an-
befaling til et trin 3 med et sæt frivillige anbefalinger, der omfatter de
elementer, der ikke er en del af trin 1 og 2. Da anbefalinger ikke medta-
ges i en direktiv eller en forordning, er trin 3 ikke med i det endelige for-
slag.
Direktivforslaget specificerer kerneelementer af covered bonds og skaber
derved en definition, som kan benyttes på tværs af den finansielle regule-
ring i EU. Denne definition erstatter definitionen i UCITS-direktivet. Det
indebærer også at fastlægge de grundlæggende karakteristika ved covered
bonds, det særlige tilsyn med udstedelsen af covered bonds, regler om be-
tegnelsen europæiske covered bonds, samt krav til kompetente myndig-
heder inden for covered bonds området. Forordningsforslaget indebærer
en ændring af CRR-forordningen, som skærper kravene for, hvornår co-
vered bonds kan opnå kapitalmæssig fortrinsbehandling.
Nedenfor gennemgås det væsentligste indhold i direktivforslaget hen-
holdsvis ændringer i forordningen.
Direktivforslaget
Obligationsejerens rettigheder, herunder betalingsforpligtigelse ved ud-
steders konkurs
Det foreslås, at EU-landene skal fastsætte regler som sikrer, at investo-
rerne har et retskrav mod instituttet, som har udstedt de pågældende co-
vered bonds, samt at investorerne i tilfælde af instituttets konkurs eller
afvikling har en fortrinsstilling til aktiverne i kapitalcenteret (se nedenfor)
og et krav mod konkursboet. EU-landene kan desuden vælge at give in-
vestoren en fortrinsstilling mod særligt specialiserede kreditinstitutters
konkursbo. Det fremgår af direktivforslaget, at et særligt specialiserede
kreditinstitut er et institut, som udelukkende i henhold til lovgivningen
yder realkreditlån og lån til den offentlige sektor finansieret med covered
bonds. Instituttet må ikke tage imod indlån. Dette svarer til danske real-
kreditinstitutternes virksomhedsområde.
kom (2018) 0093 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede obligationer, tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber
1881875_0005.png
5/20
Et kapitalcenter er en gruppe af aktiver, som ligger til sikkerhed for nogle
nærmere angivne obligationer (covered bonds) henført til kapitalcenteret.
I kapitalcentret er derudover en vis overdækning af midler, som i Dan-
mark svarer til 8 pct. af de risikovægtede aktiver i kapitalcenteret (jf. ne-
denfor). Investorerne, som har købt covered bonds, har en særlig stilling i
forhold til kapitalcentrets aktiver. Det betyder, at investorens krav i en
konkurssituation som udgangspunkt dækkes af aktiverne i kapitalcenteret.
Hvis ikke de opnår fuld dækning i kapitalcentret, er der sikret en fortrins-
stilling eller et simpelt krav til aktiverne i konkursboet alt afhængig af in-
stituttype.
8
Det foreslås endvidere, at covered bonds ikke må forfalde ved det udste-
dende instituts afvikling eller konkurs. Obligationsinvestoren har således
kun krav på betaling af renter og afdrag, som forskrevet i obligationsbe-
tingelserne, og en konkurs ændrer ikke ved dette. Dette svarer til den nu-
værende retsstilling i Danmark.
Aktiver, som kan ligge til sikkerhed for covered bonds
Det foreslås, at der fastsættes fælles rammer på EU-niveau for de aktiver,
der kan ligge til sikkerhed for covered bonds. De pågældende aktiver skal
leve op til en række kriterier, som i praksis kendetegner fast ejendom.
Kriterierne er:
At aktiverne skal være af høj kvalitet. Herved forstås, hvad der al-
lerede i dag er omfattet af CRR artikel 129, stk. 1, hvilket indebæ-
rer lån med pant i fast ejendom (både privat og erhverv) eller pant
i skibe, eksponeringer mod kreditinstitutter i mindre omfang, samt
fordringer på stater og centralbanker. Derudover er lån til offent-
lige virksomheder omfattet. Derudover kan EU-landene tilføje el-
ler fjerne aktiver fra listen, forudsat at de har en høj kvalitet.
At instituttets krav på pantet (f.eks. en fast ejendom) er sikret
(f.eks. ved tinglysning), og at det er muligt at håndhæve kravet i
alle relevante jurisdiktioner. Formålet hermed er at have en sikker
og forudsigelig proces ved låntagers manglende betaling, således
at instituttets krav på låntager reelt er sikret. Samtidig er obligati-
onsejeren sikret ved at have en særlig stilling i forhold til krav på
de underliggende aktiver i kapitalcenteret ved et instituts eventu-
elle konkurs, jf. ovenfor.
At det er muligt at værdiansætte de underliggende aktiver til mar-
kedsværdi, hvis formål er at skabe sikkerhed om værdien af det
sikrende aktiv.
Sammensætningen af kapitalcentre
8
Kapitalcentre anvendes i nærværende notat som en fælles betegnelse for pengeinstitut-
ters registre, skibsfinansieringsinstitutters kapitalcentre og realkreditinstitutters serier
med seriereservefond eller gruppe af serier med fælles seriereservefond.
kom (2018) 0093 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede obligationer, tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber
1881875_0006.png
6/20
Det foreslås, at der fastsættes et generelt krav om at sikre en tilstrækkelig
ensartethed af de underliggende aktiver i de enkelte kapitalcentre med
særligt henblik på strukturelle egenskaber, lånets løbetid og aktivernes ri-
sikoprofil.
I Danmark er der tradition for, at udlån med pant i både privat- og er-
hvervsejendom kan ligge til sikkerhed i det samme kapitalcenter og der-
ved for alle covered bonds udstedt fra samme kapitalcenter.
Brug af derivater
Det foreslås, at der fastsættes regler om derivatkontrakter i sikkerheds-
grundlaget for covered bonds, dvs. blandt andet i hvilket omfang deriva-
ter kan anvendes som sikkerhed bag covered bonds, og hvilken kvalitet
modparten skal leve op til.
9
Derivatkontrakter skal kunne indgå i sikker-
hedsgrundlaget, hvis de lever op til en række kriterier. Blandt andet skal
de være indgået med det formål at begrænse risici, være direkte henførba-
re til et kapitalcenter, og det enkelte EU-land skal have fastsat kriterier
for, hvem der må være derivatmodpart. Det er vurderingen, at kriterierne
for brug af derivatkontrakter i sikkerhedsgrundlaget i overvejende grad
opfyldes i den gældende danske regulering. Dog vil der kunne blive be-
hov for at fastsættes yderligere krav i dansk ret til anvendelige derivat-
modparter samt til kontraktindhold som følge af direktivet.
Koncernintern fælles funding
Det foreslås, at der gives mulighed for at fastsætte nationale regler, der
sikrer muligheden for koncernintern fælles funding. Koncernintern fælles
funding indebærer, at et kreditinstitut i en realkreditkoncern udsteder co-
vered bonds til markedet på egne vegne og på vegne af et andet kreditin-
stitut i koncernen.
Denne særlige konstruktion har været mulig som følge af den hidtil gæl-
dende artikel 496 i CRR, som tillader, at et kreditinstitut udsteder særligt
dækkede obligationer med sikkerhed i andre særligt dækkede obligationer
udstedt af et koncernforbundet kreditinstitut (koncernintern fælles fun-
ding). Det betyder, at aktivet (lånet) forbliver hos det koncernforbundne
kreditinstitut og ikke overdrages til det institut, der udsteder obligationer
koncerneksternt. Kreditrisikoen på lånene forbliver i det långivende insti-
tut. Det udstedende institut får en fordring på det långivende institut.
Denne fordring er en SDO-obligation, som giver det udstedende institut
et privilegeret krav på det långivende institut (og dermed dets akti-
ver/lån).
Ordningen i direktivet erstatter den nuværende ordning i CRR, som op-
hæves med forordningsforslaget. Med direktivet stilles der krav om, at
9
Et derivat er et finansielt instrument, hvis værdi afhænger af udviklingen i det under-
liggende aktiv
eksempelvis valuta eller renter.
kom (2018) 0093 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede obligationer, tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber
1881875_0007.png
7/20
SDO-obligationen udstedt af det långivende institut skal rates AAA, hvil-
ket er et nyt krav.
Det långivende institut skal dermed have en SDO-licens og leve op til al-
le de krav, der stilles til SDO-udstedere.
Fælles funding
Det foreslås, at muligheden for at lave fælles funding med institutter uden
for koncernen bevares i den form, det kendes i Danmark i dag.
I dag har pengeinstitutter således mulighed for at sælge banklån med pant
i fast ejendom (”prioritetslån”) til realkreditinstitutter, hvis lånet lever op
til realkreditlovgivningens krav til realkreditlån. I dette tilfælde overtager
realkreditinstituttet reelt finansieringen af lånet, som sker ved, at realkre-
ditinstituttet udsteder særligt dækkede obligationer. Banken modtager et
provenu fra realkreditinstituttet i form af likvide midler som betaling for
lånet.
Forlængelse af cover bonds løbetid
Det foreslås, at EU-landene kan tillade, at der udstedes covered bonds,
hvor obligationernes løbetid under visse betingelser kan forlænges. En
sådan forlængelse af løbetiden er relevant i de situationer, hvor lånets lø-
betid er længere end løbetiden på de obligationer, der funder lånet (fleks-
lån m.v.). Det er en betingelse, at forlængelsesmuligheden er baseret på
en kontrakt eller regel, at kreditinstituttet ikke selv kan beslutte at forlæn-
ge løbetiden, og at obligationsejernes konkursretlige stilling ikke må for-
ringes ved en forlængelse.
Kravene i direktivet vurderes umiddelbart at svare til den nuværende rets-
stilling i Danmark, hvor der i 2014 blev indført lovgivning om løbetids-
forlængelse af covered bonds (”refinansieringsloven”).
Dækning
Det foreslås, at kreditinstitutter skal opfylde en række dækningskrav. Det
betyder grundlæggende, at investors krav er dækket af aktiver, hvori in-
vestor har en fortrinsstilling. Det er blandt andet et krav, at alle forpligti-
gelser knyttet til covered bonds skal være dækket af aktiverne i kapital-
centret, at beregningen af dækningen skal sikre, at den nominelle værdi af
alle aktiver i kapitalcenteret som et minimum svarer til værdien af det
nominelle beløb af de udestående covered bonds
(”nominelle krav”),
samt hvilke aktiver der kan anvendes til beregningen.
Dette vurderes overordnet at svare til den nuværende retsstilling i Dan-
mark.
Dog er det uklart, om såkaldte ”kontantlån” kan indeholdes i det
nominelle krav. Ved kontantlån konverteres kurstabet til rentebetaling.
Der er således en større obligationsmængde udstedt end nominalværdi af
lånene.
kom (2018) 0093 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede obligationer, tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber
1881875_0008.png
8/20
Likviditet
Det foreslås at indføre et likviditetskrav til institutter, der udsteder co-
vered bonds. Likviditetskravet har til formål at sikre tilstrækkelig likvidi-
tet i perioder med likviditetsstress. Likviditetskravet sikrer en likviditets-
buffer til at dække netto udgående pengestrømme fra de udstedte obliga-
tioner i de kommende 180 kalenderdage.
10
Det foreslås, at likviditetskravet ikke skal gælde for covered bonds, der er
underlagt et match-funding krav, som det er tilfældet for danske realkre-
ditobligationer, SDOer og SDROer med samme løbetid, som de realkre-
ditlån de finansierer. I sådanne tilfælde vil likviditetsrisikoen være be-
grænset, hvorfor obligationen ikke omfattes af likviditetskravet.
Der foreslås endvidere en undtagelsesmulighed for obligationsstrukturer,
hvor der eksisterer en ikke-diskretionær mulighed for at forlænge obliga-
tionens løbetid, som det f.eks. kendes fra den danske refinansieringslov.
Ved sådanne strukturer kan EU-landene tillade, at beregningen af likvidi-
tetskravet (netto udgående pengestrømme) kan baseres på den ultimative
udløbsdato for obligationen, altså den senest mulige udløbsdato efter
eventuelle forlængelser. For kortere danske realkreditobligationer, SDOer
og SDROer der finansierer længere realkreditudlån og er underlagt refi-
nansieringsloven vil dette indebære, at de kan blive betragtet som fuldt
match-fundede og dermed undtaget fra likviditetskravet.
Særligt offentligt tilsyn og cover pool monitor
Det foreslås, at EU-landene skal udpege nationale kompetente myndighe-
der, som skal sikre overholdelse af de nationale regler, som implemente-
rer det endelige direktiv. Heriblandt skal de sikre, at kreditinstitutter, som
udsteder covered bonds, registrerer alle transaktioner i forhold til deres
covered bonds program og har passende dokumentationssystemer og pro-
cesser. Det foreslås, at der fastsættes krav til det særlige offentligt tilsyn,
herunder i forhold til tilladelsesprocessen for udstedelsen af nye covered
bonds, overvågning af obligationsudstedelsen, samt krav til rapportering,
ekspertise, ressourcer og kompetencer. Kravene til det særlige offentlige
tilsyn vurderes umiddelbart opfyldt i forhold til Finanstilsynets allerede
eksisterende kompetencer og hjemmelsgrundlag.
Det foreslås derudover, at EU-landene kan udpege en såkaldt cover pool
monitor til overvågning af kapitalcentret. Dette er dog alene en valgmu-
lighed. I forlængelse heraf foreslås de krav, som der i givet fald skal stil-
les til en cover pool monitor.
10
Såfremt det udstedende institut er omfattet af andre europæiske likviditetskrav (som
LCR), kan medlemsstaterne beslutte, at covered bonds likviditetskravet ikke skal gælde
for samme periode som sådanne andre likviditetskrav. Dette er for at undgå overlappen-
de likviditetskrav.
kom (2018) 0093 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede obligationer, tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber
1881875_0009.png
9/20
En cover pool monitor anvendes ikke i Danmark, hvor alle opgaver om-
kring tilsynet med realkreditinstitutter og pengeinstitutter m.fl., der ud-
steder covered bonds, er samlet i Finanstilsynet, hvilket fortsat vil være
muligt.
Direktivforslaget fastsætter krav til tilsynet med institutter som Danmarks
Skibskredit, der er på undtagelseslisten i forhold til CRR-forordningen og
CRD (kapitalkravsdirektivet). Det er vurderingen, at Danmarks Skibskre-
dit opfylder kravene, da instituttet er underlagt hovedparten af den finan-
sielle regulering, samt er under Finanstilsynets tilsyn.
Covered bonds-register
De nationalt udpegede kompetente myndigheder skal på deres hjemme-
side oplyse om nationale regler m.v. om covered bonds, opliste kreditin-
stitutter med tilladelse til at udstede covered bonds samt opliste covered
bonds, som må anvende
betegnelsen ”European
Covered Bond”.
Der eksisterer i dag et register om SDOer og SDROer på Finanstilsynets
hjemmeside. Kravene i direktivforslaget er dog mere omfattende, end det
der er kendt i Danmark i dag.
Administrative sanktioner
Det foreslås, at der nationalt indføres administrative sanktioner, som skal
være effektive, proportionale samt præventive.
Forordningsforslaget
Forordningsforslaget indeholder ændringer til CRR-forordningen, som
indeholder de specifikke krav til covered bonds, der skal være opfyldt for
at opnå en særlig kapitalmæssig lempelse, hvis man som investor investe-
rer i covered bonds omfattet af CRR.
Det væsentligste element i disse ændringer er det nye krav om overkolla-
teral. Dvs. yderligere aktiver, der skal ligge i et kapitalcenter til overdæk-
ning af en obligationsinvestors krav mod udsteder. Fremadrettet er det
altså ikke tilstrækkeligt med et forhold nøjagtigt 1:1 mellem udstedte ob-
ligationer og underliggende aktiver. Der skal suppleres med yderligere
aktiver til at sikre mod forskellige risici ved konstruktionen. Kravet sæt-
tes generelt til 5 pct. nominelt på de udstedte obligationer. Den nationale
kompetente myndighed kan dog sætte et lavere krav om overkollateral,
hvis beregningen af overkollateralkravet er baseret på aktivernes risiko-
vægte (en risikobaseret tilgang) eller en model, hvor værdiansættelsen af
aktiver er underlagt belåningsværdien (i Danmark anvendes ikke belå-
ningsværdi, men markedsværdi). Kravet om overkollateral kan dog ikke
blive lavere end 2 pct. nominelt.
I Danmark er der i dag ikke krav om overkollateral. Derimod er der et
kapitalkrav for realkreditinstitutter, som også skal overholdes for hvert
kapitalcenter. Det danske kapitalkrav er ikke et nominelt men et risiko-
kom (2018) 0093 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede obligationer, tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber
1881875_0010.png
10/20
vægtet krav. Det betyder konkret, at det danske kapitalkrav tager højde
for hvor risikable aktiver, der er i det pågældende kapitalcenter. I dag kan
midler brugt til at opfylde det risikovægtede kapitalkrav for realkreditin-
stitutter i kapitalcentre også bruges til at dække kravet om supplerende
sikkerhed i samme kapitalcenter.
Derudover foreslås det præciseret, at lånegrænserne for lån skal være
overholdt på enkeltlåneniveau gennem hele lånets løbetid. Det betyder, at
institutterne løbende skal stille supplerende sikkerhed, hvis de ejendom-
me, som lånene har sikkerhed i, falder i værdi, og lånegrænserne derfor er
overskredet. Det er kun den del af lånet (aktivet), som overholder låne-
grænsen, der kan indgå i sikkerhedsgrundlaget for cover bonds. Dette er
allerede et krav i Danmark.
4. Europa-Parlamentets udtalelse
Europa-Parlamentet har endnu ikke udtalt sig om forslaget. Europa-
Parlamentet har dog givet udtryk for støtte til en europæisk ramme for re-
gulering af covered bonds i deres egen-initiativrapport vedtaget i juli
2017.
11
Det er derfor forventningen, at Europa-Parlamentet generelt vil
være positiv over for Kommissionens forslag.
5. Nærhedsprincippet
Kommissionen anfører, at hensigten med forslaget ikke i tilstrækkelig
grad kan opfyldes af EU-landene, hvis de handler uafhængigt af hinan-
den, da der er behov for tiltag på EU-niveau med henblik på at etablere en
fælleseuropæisk ramme for covered bonds. På den måde sikres det, at de
strukturelle karakteristika for covered bonds er ensartede på tværs af EU,
således at det er samme type produkter, som får samme fortrinsbehand-
ling. Hertil er der behov for en fælles EU-ramme med henblik på at vide-
reudvikle covered bonds i EU og støtte grænseoverskridende investerin-
ger i tråd med kapitalmarkedsunionens formål.
Det er regeringens foreløbige vurdering, at forslaget er i overensstemmel-
se med nærhedsprincippet. Det vurderes at være væsentligt at sikre en
fælleseuropæisk ramme i tråd med ovenfornævnte formål, og at dette
formål bedst kan opfyldes ved EU-regulering.
6. Gældende dansk ret
Der er i lov om finansiel virksomhed (FiL) fastsat regler om forskellige
tilladelser, f.eks. instituttilladelse, tilladelse til at udstede SDOer og
SDROer og tilladelse til fælles funding. FiL indeholder desuden sammen
med CRR den generelle kreditinstitutregulering, hvor der også er regler
om tilsyn med penge- og realkreditinstitutter, som udsteder covered
bonds. Dette regelsæt gælder både for pengeinstitutter og realkreditinsti-
tutter.
11
Europa-Parlamentets beslutning af 4. juli 2017 om vejen mod en paneuropæisk ramme
for særligt dækkede obligationer (2017/2005(INI))
kom (2018) 0093 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede obligationer, tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber
1881875_0011.png
11/20
Herudover gælder lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv.
(LRR) samt ca. 12 bekendtgørelser udstedt i medfør heraf for realkredit-
institutter.
LRR finder anvendelse på realkreditinstitutter, herunder deres realkredit-
obligationer, særligt dækkede realkreditobligationer, særligt dækkede ob-
ligationer og andre værdipapirer, og de realkreditlån, som ydes på grund-
lag heraf.
LRR og tilhørende bekendtgørelser regulerer detaljeret bl.a. sikkerheden
ved realkreditlån, f.eks. løbetider, afdragsprofiler, lånegrænser, værdian-
sættelsesregler samt mulighed for forlængelse af obligationernes løbetid,
kreditinstitutternes muligheder for at tage rente-, valutakurs-, likviditets-
og optionsrisici i kapitalcentrene, hæftelsesforhold, konkursbehandling
og tilsyn hermed.
Reguleringen af pengeinstitutters udstedelse af SDOer findes primært i
FiL, men denne henviser i et vist omfang til reguleringen for realkreditin-
stitutter, herunder i LRR og i forhold til balanceprincip, værdiansættelse
og lånegrænser. Det betyder, at der under hensyntagen til deres respektive
forretningsmodeller i vid udstrækning gælder samme regler for SDO-
udstedende pengeinstitutter og realkreditinstitutter i relation til covered
bonds. Derudover er der fastsat regler om krisehåndtering for SDO-
udstedende pengeinstitutter.
Det samme forhold er gældende for et skibsfinansieringsinstituts (Dan-
marks Skibskredit) udstedelse af obligationer, hvor der i vidt omfang i det
specifikke reguleringsgrundlag herfor henvises til pengeinstitut- og real-
kreditreguleringen.
Øvrig mere traditionel kreditinstitutregulering som kapitaldækningsreg-
ler, solvensopgørelse, regnskabsaflæggelse, ejerforhold og ledelse, virk-
somhedsområde, regler om god skik mv., tavshedspligt, midlers anbrin-
gelse, likviditet og genoprettelse fremgår af FiL og bekendtgørelser ud-
stedt i medfør heraf.
Det fælleseuropæiske likviditetskrav (LCR) gælder for både penge- og
realkreditinstitutter, og dermed også for danske udstedere af covered
bonds.
Danmarks Skibskredit er underlagt lov om et skibsfinansieringsinstitut og
bekendtgørelse om et skibsfinansieringsinstitut, som sætter hovedparten
af den finansielle regulering i kraft for instituttet.
7. Konsekvenser
Lovgivningsmæssige konsekvenser
kom (2018) 0093 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede obligationer, tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber
1881875_0012.png
12/20
Ændringen af CRR-forordningen vil finde direkte anvendelse i Danmark.
Dette kan indebære ændringen til national lovgivning, herunder bekendt-
gørelser.
Direktivet vil medføre ændringer i den gældende regulering af udstedere
af cover bonds. Det er bl.a. regler om brug af derivater, koncernintern
fælles funding, krav til dækning, likviditet og covered bonds registre, som
vil medføre ændringer i FiL og LRR med tilhørende bekendtgørelser.
Økonomiske konsekvenser
Statsfinansielle konsekvenser
Der er ikke umiddelbart statsfinansielle konsekvenser af forslaget.
Samfundsøkonomiske konsekvenser
I Danmark forventes der ikke væsentlige samfundsøkonomiske konse-
kvenser, da Danmark allerede har et velfungerende og sikkert realkredit-
system. Samlet set på EU-niveau kan forslagene få positive samfunds-
økonomiske konsekvenser i lyset af formålet om at udbrede brugen af co-
vered bonds som en effektiv og stabil finansieringskilde for kreditinstitut-
ter. Krav om overkollateral i SDO- og SDRO-kapitalcentre, hvis dette
krav bliver højere end det gældende, kan medføre øgede omkostninger
for institutterne, som alt andet lige vil medføre dyrere lån.
Erhvervsøkonomiske konsekvenser
Det må forventes, at udstedere af covered bonds vil have omkostninger i
forbindelse med omstillingen til de nye regler. Derudover kan det have
konsekvenser for udstederne, at de skal opfylde det nye krav om overkol-
lateral i SDO- og SDRO-kapitalcentre, hvis dette krav bliver højere end
det gældende krav eller ratingsselskabernes krav. Samtidig vil der alt an-
det lige være yderligere omkostninger, idet midler brugt til at opfylde det
nye krav om overkollateral ikke samtidig kan bruges til at stille supple-
rende sikkerhed, sådan som det er tilfældet i Danmark i dag.
Det er forventningen, at for nærværende vil likviditetskravet ikke finde
anvendelse på danske realkreditobligationer, da de grundlæggende opfyl-
der match-funding kravet. Covered bonds, der ikke opfylder match-
funding kravet og/eller er underlagt refinansieringsloven, vil ikke være
undtaget for likviditetskravet, og det vil således medføre et øget likvidi-
tetsbufferkrav for det udstedende institut. Det vurderes i den forbindelse,
at dette krav alene vil være gældende for pengeinstitutter og Danmarks
Skibskredit, der har tilladelse til at udstede covered bonds.
8. Høring
Forslagene har været i skriftlig høring i EU-Specialudvalget for den fi-
nansielle sektor med frist for bemærkninger den 26. marts 2018.
kom (2018) 0093 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede obligationer, tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber
1881875_0013.png
13/20
Nedenfor sammenfattes hovedindholdet af de indkomne høringssvar fra
Nationalbanken, Finans Danmark, Landbrug & Fødevarer, og Forsikring
& Pension.
Nationalbanken
Nationalbanken (NB) finder det positivt, at Kommissionen arbejder for et
mere harmoniseret marked for covered bonds baseret på ensartede kriteri-
er og standarder dog uden at gøre reglerne så strikse, at det går ud over
diversiteten i velfungerende finansieringssystemer. NB påpeger, at har-
moniseringen er en vigtig forudsætning for at skabe et fælleseuropæisk
marked for covered bonds. NB anfører dog også, at der skal skabes klar-
hed om, at principperne om løbetidsforlængelse og danske realkreditobli-
gationer kan fortsætte uændret under rammerne af den nye EU-
lovgivning. NB finder hertil, at der i direktivforslaget peges mod, at
modparter, som bruger derivater til afdækning af risici i kapitalcentre, har
andenprioritet til kapitalcentrets aktiver - efter investorer i covered bonds
- hvilket ikke vil være i overensstemmelse med den danske realkreditlov.
NB finder det overordnet set fornuftigt, at kreditinstitutter skal have
overkollateral ift. de udestående covered bonds på 2-5 pct., og at det er
positivt, at der tillades en risikobaseret tilgang. NB finder dog, at det skal
præciseres, hvordan bufferen hænger sammen med andre krav, herunder
kravet om supplerende sikkerhed.
Finans Danmark
Finans Danmark (FIDA) vurderer overordnet, at de to forslag rummer
mange positive elementer. FIDA anfører, at forslagene er et rigtig godt
udgangspunkt for etableringen af en fælles europæisk rammelovgivning
for covered bonds. Det er positivt, at der lægges op til at fastholde co-
vered bonds’ høje kvalitet ved at anerkende specifikke typer af aktiver,
der kan ligge til sikkerhed for obligationerne. Det er herudover positivt, at
en række grundlæggende egenskaber ved covered bonds anerkendes, og
at forslaget fastholder og præciserer et særligt offentligt tilsyn med udste-
dere af covered bonds. FIDA bakker derfor op om Kommissionens for-
slag, der er med til at understøtte og udbygge den stabile finansieringskil-
de, som covered bonds er.
FIDA anfører vigtigheden af at holde fast i anerkendelsen af både univer-
salbankmodellen og specialbankmodeller, herunder dansk real- og skibs-
kredit og de gode elementer, der ligger i forslagene, så covered bonds
fortsat kan være en særligt sikker og stabil finansiering af meget høj kva-
litet.
FIDA lægger vægt på, at hvis der skal stilles et krav i regulering om
overkollateral, skal det være med baggrund i et risikobaseret krav og ikke
et nominelt krav. FIDA finder det derfor positivt, at forordningsforslaget
lægger op til, at den kompetente nationale myndighed kan fastsætte kra-
vet til overdækning ud fra de faktiske risikovægte på aktiverne, dvs. en
risikobaseret tilgang. FIDA anfører, at det er særlig vigtigt for danske re-
kom (2018) 0093 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede obligationer, tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber
1881875_0014.png
14/20
alkreditinstitutter, som ikke kan tilføre overkollateral med andre pante-
breve, men må finansiere overkollateral -kravet med egen- eller frem-
medkapital.
FIDA påpeger, at forslagets definition af overkollateral-kravet i kombina-
tion med dækningskravet og forordningens krav om løbende LTV-
overholdelse for SDOer ser ud til at betyde, at udstedernes likviditetsbe-
redskab til at stille supplerende sikkerhed for SDOer bliver reduceret.
FIDA finder, at det skyldes, at de midler, der stilles som sikkerhed for
kravet om overkollateral, ikke samtidigt kan anvendes til at dække kravet
til supplerende sikkerhed. FIDA ser Kommissionens forslag på området
som en skærpelse i forhold til den gældende danske praksis.
FIDA understreger vigtigheden af, at den danske refinansieringslov aner-
kendes, så der nationalt fortsat kan gives mulighed for at udstede covered
bonds med mulighed for forlængelse af løbetiden.
FIDA fremhæver ligeledes vigtigheden af, at bestemmelserne for grand-
fathering sikrer, at covered bonds udstedt under de nuværende regler fort-
sat har status som covered bonds efter ikrafttrædelse af de nye regler.
FIDA finder hertil, at af hensyn til likviditeten i obligationerne er det
desuden vigtigt, at bestemmelserne udmøntes, så det er muligt at have
både grandfathered covered bonds og covered bonds udstedt efter den
nye regulering i samme covered bonds program eller kapitalcenter. FIDA
ser hertil gerne, at bestemmelserne om grandfathering er så fleksible, at
udsteder har mulighed for at reducere kompleksiteten og lade allerede ud-
stedte covered bonds opfylde kravene i den nye regulering, dvs. både
krav i direktivet og forordningen.
FIDA finder det positivt med adgangen til at anvende derivater i cover-
pool, og at der ikke sondres mellem koncerninterne og eksterne derivater,
samt at udsteder kan vælge at anvende symmetriske og asymmetriske de-
rivater. FIDA finder det vigtigt at holde fast i disse muligheder for at be-
nytte derivater til risikoafdækning i en cover pool. FIDA lægger vægt på,
at der ikke skal fastsættes en grænse nationalt for omfanget af derivater i
cover poolen, som direktivforslaget giver EU-landene mulighed for at gø-
re.
Landbrug & Fødevarer
Langbrug & Fødevarer (LF) påpeger i deres høringssvar, at proportionali-
tet i forhold til den nationale lovgivning er væsentligt. LF opfordrer der-
for til, at den nye lovgivning, der vil følge af direktivforslaget, ikke
kommer til at ændre på de nuværende regler for långivning inden for re-
alkreditsektoren (lånegrænser, LTV m.v.). LF ser hertil positivt på, at der
i forslaget er lagt op til, at balanceprincippet i den danske realkreditsektor
bibeholdes.
Endelig er LF betænkelige ved begrebet ”European Covered
Bonds”, hvor LF bemærker, at det f.eks. i USA er set, at når der blandes
obligationer med forskellige sikkerhedsstillelser, kan der opstå fare. LF
kom (2018) 0093 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede obligationer, tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber
1881875_0015.png
15/20
opfordrer derfor til, at det nationale system opretholdes, således at hver
obligationsudsteder fastholdes, og der ikke puljes obligationer på tværs af
eksempelvis landegrænser.
Forsikring & Pension
Forsikring & Pension (F&P) bakker op om, at Kommissionen skaber me-
re ensartede regler for udstedelse af covered bonds på tværs af landene og
derved øger grundlaget for handel med covered bonds på tværs af lande-
grænser i EU. F&P finder det vigtigt, at realkreditobligationer fortsat er
en ekstremt sikker og stabil finansieringskilde såvel som investeringsak-
tiver af meget høj kvalitet, hvilket forslagene efter F&Ps vurdering fortsat
sikrer. F&P finder, at Kommissionens forslag til direktiv og forslaget om
ændringer til CRR-forordningen er fornuftige og ikke vil have en negativ
påvirkning på det danske marked for realkreditobligationer.
9. Generelle forventninger til andre landes holdninger
EU-landene ventes generelt at støtte formålet med forslagene. Drøftelse
af emnet i Rådsarbejdsgruppen Financial Stability Committee den 12. juli
2017 viste, at der var tale om et meget vigtigt emne for EU-landene og
der var fokus på, at eksisterende velfungerende markeder ikke skal for-
styrres. Særligt EU-lande med større covered bonds markeder ventes at
have forskellige holdninger til indholdet af forslagene og udformningen
af de konkrete krav, som ventes nærmere tilkendegivet i takt med de
kommende forhandlinger.
10. Regeringens foreløbige generelle holdning
Regeringen støtter formålet om at fastlægge et fælles harmoniseret grund-
lag for regulering af covered bonds i EU.
Regeringen støtter den generelle tilgang i forslagene og minimumshar-
monisering i form af et direktiv, hvor det er positivt, at der er fundet en
god balance mellem fleksibilitet til at rumme eksisterende nationale vel-
fungerende modeller, samtidig med at der fastlægges tilstrækkeligt
stramme kriterier for udstedelsen af covered bonds, så de fortsat kan være
en effektiv og stabil finansieringskilde.
Regeringen finder generelt, at kerneelementerne i det danske realkredit-
system kan rummes af forslagene og dermed bevares, hvilket er af afgø-
rende betydning for, at det danske realkreditsystem kan bestå som hidtil.
Regeringen finder det væsentligt, at tilgangen i forslagene bygger på ba-
lancen i den eksisterende regulering, hvor der skelnes mellem de covered
bonds, som møder visse krav i direktivet, for at opnå fortrinsbehandling i
EU-regulering, og de covered bonds, som møder yderligere krav i CRR-
forordningen for at opnå en yderligere kapitalmæssig fortrinsbehandling
for kreditinstitutter.
kom (2018) 0093 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede obligationer, tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber
16/20
Regeringen finder det væsentligt, at kravene fastsættes i level 1 teksten,
hvilket også er tilfældet i Kommissionens to forslag.
Særlige konkursregler
Regeringen støtter, at der fastlægges særlige konkursregler, hvor investo-
rerne har et krav mod instituttet, som har udstedt de pågældende covered
bonds, samt at investorerne i tilfælde af instituttets konkurs eller afvikling
har en fortrinsstilling til aktiverne i kapitalcenteret og et krav mod kon-
kursboet, hvilket er i overensstemmelse med reglerne i Danmark for real-
kreditinstitutter, hvor investoren endvidere har dobbelt fortrinsstilling.
Aktiver som kan ligge til sikkerhed for covered bonds
Regeringen finder det væsentligt, at der fastlægges tilstrækkelig strikse
kriterier for, hvilke aktiver som kan ligge til sikkerhed for covered bonds,
og at disse er af høj kvalitet. Regeringen finder det derfor positivt, at man
viderefører den eksisterende tilgang i EU-reguleringen, hvor kriterierne
for aktiver af høj kvalitet er de samme, som der allerede i dag er omfattet
af CRR-forordningen artikel 129, stk. 1, heriblandt lån med pant i fast
ejendom (både privat og erhverv) eller pant i skibe. I forlængelse heraf vil
regeringen arbejde for, at denne tilgang fastholdes, og at disse aktiver
fortsat kan danne grundlag for udstedelse af SDOer.
Sammensætning af kapitalcentre
Regeringen støtter, at der fastsættes et generelt krav om at sikre en til-
strækkelig ensartethed af de underliggende aktiver i de enkelte kapital-
centre, som samtidig rummer mulighed for, at udlån med pant i både pri-
vat- og erhvervsejendom kan ligge til sikkerhed i det samme kapitalcen-
ter. Det vurderes, at danske realkreditlån er tilstrækkeligt ensartede givet,
at den risikomæssige behandling, f.eks. lånegrænser af henholdsvis pri-
vat- og erhvervskunder, er indrettet efter risikoen ved den pågældende ty-
pe kunde.
Det er endeligt vigtigt, at fordringer på kreditinstitutter og offentlige
myndigheder kan blandes med andre aktiver, da de anvendes til at skabe
fleksibilitet og fylde de enkelte kapitalcentre op, når f.eks. realkreditinsti-
tutter etablerer lån, yder forhåndslån, konverterer lån, refinansierer låne-
ne, afdækker risici med derivater og stiller supplerende sikkerhed.
I løbet af forhandlingerne bør det afklares, om beregningen af dæknings-
krav kan indeholde en konstruktion som de danske kontantlån, hvor rege-
ringen støtter, at kontantlån kan indeholdes i kravene.
Brug af derivater
Regeringen vil arbejde for, at der i løbet af forhandlingerne skabes klar-
hed om, at derivatmodparter kan være ligestillede med obligationsinve-
storer i en konkurssituation, hvilket er tilfældet i dansk ret i dag.
Fælles funding
kom (2018) 0093 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede obligationer, tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber
17/20
Regeringen støtter forpligtelsen til at fastsætte nationale regler, der sikrer
muligheden for koncernintern fælles funding. Det vurderes væsentligt at
sikre koncernintern fælles funding, som også benyttes på det danske real-
kreditmarked. Regeringen støtter ligeledes, at forslaget fastholder mulig-
heden for fælles funding med institutter uden for koncernen i den form,
det kendes i Danmark i dag.
Forlængelse af covered bonds løbetid
Regeringen finder det væsentligt, at forslaget fastholder, at EU-landene
kan tillade, at der udstedes covered bonds, hvor obligationernes løbetid
under visse betingelser kan forlænges. Regeringen støtter, at betingelser
for forlængelse af løbetider bør være afgrænsede og ikke--diskretionære.
Overkollateral
Regeringen lægger vægt på at fastholde muligheden for, at kravet om
overkollateral for SDO og SDRO kan fastsættes ud fra en risikobaseret
model. Regeringen finder, at et nominelt krav kan give incitament til en
uhensigtsmæssig kapitalanvendelse til udlån af mindre sikker karakter,
men med højere forventet afkast.
Likviditetskrav
Regeringen støtter, at likviditetskravene i forslaget tilgodeser match-
funding-strukturer og ikke skal gælde for covered bonds, der er underlagt
et match-funding krav, herunder covered bonds med løbetidsforlængelse.
Særligt offentligt tilsyn
Regeringen støtter, at der foreslås et særligt offentligt tilsyn med udste-
delsen af covered bonds og finder det positivt, at det alene er en mulighed
for EU-landene at udpege en cover pool monitor, hvor det i Danmark er
Finanstilsynet, som fører tilsyn med kapitalcentrene.
Sanktioner
Regeringen lægger vægt på, at EU-landene har valgmulighed mellem
administrative og strafferetlige sanktioner.
Overgangsbestemmelser
Regeringen støtter, at der fastsættes tilstrækkelige bestemmelser om
overgangsperioden (grandfathering) i forhold til covered bonds, som er
udstedt før dette regelsæt finder anvendelse.
kom (2018) 0093 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede obligationer, tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber
1881875_0018.png
18/20
11. Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg
Forslaget har ikke tidligere været forelagt for Folketingets Europaudvalg.
Bilag 1: Det danske realkreditsystem
Det danske realkreditsystem er af stor betydning for den danske økonomi.
Omkring 60 pct. af det samlede udlån til borgere og virksomheder i
Danmark stammer fra realkreditinstitutter. Karakteristika og kerneele-
menter i systemet er beskrevet nedenfor.
Danske realkreditinstitutter er detailreguleret i dansk lov og er desuden
omfattet af EU-regulering for kreditinstitutter. Det betyder, at realkredit-
institutterne i dag har et meget snævert forretningsområde, hvor de er
specialiserede kreditinstitutter, som finansierer lån med sikkerhedsstillel-
se i fast ejendom gennem udstedelse af obligationer. Figuren nedenfor il-
lustrerer de overordnede pengestrømme i den danske realkreditmodel.
Figur 1: Pengestrømme i det danske realkreditsystem
Hovedparten af realkreditinstitutternes forretning følger det såkaldte
match-funding-princip. Ved match-funding forstås, at der er et sammen-
fald (match) mellem pengestrømmene fra aktivet (udlånet) og passivet
(obligationen), og at betalingen fra låntager sker forinden betalingen til
obligationsejeren. Ligeledes er det klart defineret, hvilken obligation som
funder et givet lån. Match-funding sikrer transparens i realkreditsystemet
og muliggør, at låntager kan tilbagebetale deres lån til enhver tid, indtil
lånet udløber. Indfrielse kan enten ske ved kurs pari, hvor lånet kan ind-
fries til kurs 100, eller efter gældende markedspriser på de bagvedliggen-
de obligationer knyttet til lånet. Indfrielsesmulighederne afhænger i sidste
ende af lånevilkårene.
kom (2018) 0093 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede obligationer, tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber
1881875_0019.png
19/20
Et kernekrav til specialiserede danske realkreditinstitutter er balanceprin-
cippet, som stiller krav til mulighederne for at tage rente-, valutakurs-, li-
kviditets- og optionsrisici i kapitalcentrene. Balanceprincippet kræver, at
forskellene mellem betalinger fra debitorsiden til kreditorsiden og om-
vendt i et realkreditinstitut, og risiciene som følger heraf, skal minimeres
og holdes inden for strenge begrænsninger. Da der er en høj grad af
sammenfald mellem betalingsstrømme mellem lånetager og obligations-
investor i match-funding-modellen, er modellen en simpel og effektive
metode til at observere de strenge begrænsninger i balanceprincippet. På
grund af balanceprincippet er realkreditinstitutter primært udsat for kre-
ditrisiko.
Realkreditinstitutter er yderligere sikret mod kreditrisiko ved, at de kun
har tilladelse til at låne ud med sikkerhed i fast ejendom, offentlige myn-
digheder, eller mod en garanti fra offentlige myndigheder. Realkreditin-
stitutter må ikke engagere sig i andre aktiviteter, der er typiske for kredit-
institutter - eksempelvis at tage imod indlån fra kunder. Deres udlån er
begrænset af lånegrænser og detaljerede ejendomsvurderingsregler. De
maksimale lånegrænser ligger mellem 40-80 pct. af værdien af den faste
ejendom afhængigt af typen af ejendom.
Hertil begrænser den danske refinansieringslov refinansieringsrisikoen.
Refinansieringsrisiko opstår, hvis et låns løbetid er længere end løbetiden
på den bagvedliggende funding. Refinansieringsloven har to ’triggere’,
som medfører en løbetidsforlængelse af obligationerne. Der kan ske løbe-
tidsforlængelse i tilfælde, hvor en refinansieringsauktion mislykkedes, el-
ler hvis refinansieringen kun kan gennemføres med en kraftig stigning i
renten.
Realkreditinstitutter udsteder obligationer fra et kapitalcenter. Obligatio-
nerne er sikret via lån og andre aktiver, som er tilknyttet kapitalcenteret.
Et realkreditinstitut har risikobaserede kapitalkrav for hvert kapitalcenter
og for realkreditinstituttet i sin helhed. Hvert kapitalcenter er derfor kapi-
taliseret separat med adskilte konti. Nedenfor i figur 2 er kapitalcenter-
strukturen illustreret.
Figur 2: Kapitalcenterstruktur
Ligeledes findes særlige konkursregler, som sikrer en ikke-tvungen og
gradueret afvikling af realkreditinstituttet. De særlige konkursregler sik-
rer, at investorerne har en fortrinsstilling til aktiverne i kapitalcenteret og
i givet fald også et foranstillet krav mod konkursboet.
kom (2018) 0093 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede obligationer, tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber
1881875_0020.png
20/20
Det danske realkreditmarked er kendetegnet ved at have få, store institut-
ter, som i langt hovedparten af tilfældene er identificeret som nationalt
systemisk vigtige institutter (SIFI), eller indgår i en koncern, som er. I
kraft af deres status som SIFI er realkreditinstitutterne dermed underlagt
særlige krav ift. kapital, likviditet, governance, tilsyn og krisehåndtering.
Realkreditmarkedet i Danmark er et af de største i verden, både relativt til
størrelsen af den danske økonomi og i absolutte tal. Danske realkreditin-
stitutters udlån udgjorde ultimo 2017 ca. 125 pct. af Danmarks BNP i
2017. På grund af bl.a. en lang tradition for at benytte covered bonds ift.
eksempelvis likviditets- og markedsrisikohåndering er det danske real-
kreditmarked fire gange større end det danske statsobligationsmarked.
Realkreditinstitutioner har historisk oplevet meget lave tab
også i peri-
oder med økonomisk og finansielt stress på markederne. Siden 2008 har
den årlige nedskrivning på tværs af sektoren ikke oversteget 0,2 pct. af
det totale udlån. Ingen danske realkreditinstitutioner har gået konkurs og
resulteret i tab for investorerne.
Studier fra den europæiske banktilsynsmyndighed (EBA) og National-
banken viser, at danske realkreditobligationer var ligeså likvide som
AAA-ratede danske statsobligationer under den finansielle krise. Danske
covered bonds er også behandlet som aktiver af højeste kvalitet i likvidi-
tetsforordningen (LCR).
12
Strukturen for danske realkreditobligationer har sikret et marked med lav
risiko såvel som lave renter.
12
Kommissionens delegerede forordning (EU) 2015/61 af 10. oktober 2014 om supplerende regler
til forordning (EU) nr. 575/2013 for så vidt angår likviditetsdækningskrav for kreditinstitutter