Europaudvalget 2019
KOM (2019) 0292
Offentligt
2060577_0001.png
EUROPA-
KOMMISSIONEN
Bruxelles, den 27.6.2019
COM(2019) 292 final
RAPPORT FRA KOMMISSIONEN TIL EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET
om anvendelsen af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/138/EF af 25.
november 2009 om adgang til og udøvelse af forsikrings- og genforsikringsvirksomhed
(Solvens II) med hensyn til koncerntilsyn og kapitalforvaltning inden for en koncern af
forsikrings- eller genforsikringsselskaber
DA
DA
kom (2019) 0292 - Ingen titel
2060577_0002.png
I.
Indledning
Siden den 1. januar 2016, hvor Solvens II-direktivet
1
blev bragt i anvendelse, har det været en
fornuftig og solid tilsynsmæssig ramme for forsikrings- og genforsikringsselskaber i EU.
Direktivet fremmer på baggrund af hver enkelt virksomheds risikoprofil
sammenligneligheden, gennemsigtigheden og konkurrenceevnen.
Afsnit III i Solvens II-direktivet vedrører tilsyn med forsikrings- og genforsikringsselskaber i
en koncern (i det følgende benævnt "koncerntilsyn"). Direktivet anvender en innovativ
tilsynsmodel, hvor den koncerntilsynsførende spiller en nøglerolle, samtidig med at
tilsynsmyndighederne for de enkelte forsikringsselskabers vigtige rolle erkendes og bevares.
I denne rapport bedømmes fordelene ved at styrke koncerntilsyn og kapitalforvaltning inden
for en koncern af forsikrings- eller genforsikringsselskaber i overensstemmelse med artikel
242, stk. 2, i Solvens II-direktivet.
Kommissionen anmodede den 7. juni 2018 Den Europæiske Tilsynsmyndighed for
Forsikrings- og Arbejdsmarkedspensionsordninger (EIOPA) om bidrag til rapporten
2
.
EIOPA's bidrag, som blev fremlagt den 19. december 2018
3
, indgår i denne rapport.
Rapporten er opdelt i fire dele. I kapitel II analyseres tilsynspraksis og udfordringer i
forbindelse med fastlæggelsen af anvendelsesområdet for og udøvelsen af tilsynsbeføjelser
over for koncerner. I kapitel III og IV vurderes de udfordringer og den juridiske usikkerhed,
der er forbundet med beregning af koncernsolvens, koncernledelse og koncernrapportering
4
.
Endelig gives i kapitel V en kort oversigt over udviklingen inden for mægling i tilsynstvister
og forsikringsgarantiordninger, som ikke er direkte forbundet med koncerntilsyn.
En række emner behandles ikke i denne rapport. Solvens II-direktivets artikel 242, stk. 2, litra
g) og i), vedrører afviklingsrammer. Selv om Kommissionen overvåger den internationale
udvikling inden for afvikling og systemiske risici
5
, har der ikke været et bredt EU-initiativ på
dette område, siden Solvens II trådte i kraft. Artikel 242, stk. 2, litra f), omhandler ligeledes
en harmoniseret ramme for aktivers overførbarhed, insolvens og likvidationsprocedurer. Der
er i øjeblikket ingen politikudvikling på dette område, hverken på EU-plan eller på
internationalt plan.
Medmindre andet er angivet, anvender rapporten data frem til udgangen af 2017 for de 28
EU-medlemsstater.
1
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/138/EF af 25. november 2009 om adgang til og udøvelse af
forsikrings- og genforsikringsvirksomhed (Solvens II) (EUT L 335 af 17.12.2009, s. 1).
2
Jf.
skrivelsen til EIOPA
og det
detaljerede bilag.
3
Findes på
dette link.
4
Almindeligvis benævnt henholdsvis "søjle I", "søjle II" og "søjle III".
5
Jf. f.eks.
dette link.
1
kom (2019) 0292 - Ingen titel
2060577_0003.png
II.
Anvendelsesområdet for koncerntilsyn og tilsynsbeføjelser over for forsikrings-
og genforsikringskoncerner
I henhold til Solvens II skal der udøves koncerntilsyn i følgende tilfælde
6
:
Moderselskabet er et forsikrings- eller genforsikringsselskab med hovedsæde i Det
Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde (EØS), og mindst ét af de tilknyttede
selskaber er et andet forsikrings- eller genforsikringsselskab med hovedsæde i EØS
eller et tredjeland.
Koncernen omfatter et forsikrings- eller genforsikringsselskab i EØS, der er et
datterselskab, og koncernens moderselskab er enten et forsikrings- eller
genforsikringsselskab eller et forsikringsholdingselskab eller et blandet finansielt
holdingselskab
7
med hovedsæde i EØS eller i et tredjeland.
Koncernen omfatter et forsikrings- eller genforsikringsselskab i EØS, der er et
datterselskab, og koncernens moderselskab er et blandet forsikringsholdingselskab
8
.
Koncerntilsynet er i så fald begrænset til tilsyn med koncerninterne transaktioner, der
involverer et forsikrings- eller genforsikringsselskab
9
.
Ifølge de tilsynsoplysninger, der offentliggøres af nationale tilsynsmyndigheder, overvåges
omkring 350 koncerner i EU af en koncerntilsynsførende.
a. Udøvelse af koncerntilsyn, når det endelige moderselskab har sit hovedsæde i
et tredjeland
Antallet af europæiske ikke-EØS-investorers erhvervelser af europæiske forsikringsselskaber
er steget i de seneste år
10
. I henhold til Solvens II skal forsikringsselskaber tage deres
virksomhed op til fornyet overvejelse i lyset af nye kapitalkrav. Dette kan ifølge visse fagfolk
have gjort det lettere at identificere selskaber, som det er mere hensigtsmæssigt at afhænde og
erhverve, selv om der ikke foreligger endegyldige beviser herfor. EIOPA's tilsynsaktiviteter
bidrager til at overvåge denne udvikling.
I øjeblikket har ca. 200 forsikringskoncerner deres endelige moderselskab i et tredjeland.
Sådanne koncerner er underlagt koncerntilsyn i henhold til Solvens II
11
. De nationale
tilsynsmyndigheder skal forlade sig på det koncerntilsyn, der udøves af tilsynsmyndigheder i
ækvivalente tredjelande
12
, men de skal udøve direkte verdensomspændende koncerntilsyn,
hvis det endelige moderselskab har sit hovedsæde i et tredjeland, der ikke er ækvivalent
13
.
Hvis der ikke findes et konsolideret holdingselskab i EØS, skal den koncerntilsynsførende i
henhold til Solvens II-direktivet være den tilsynsmyndighed, der har godkendt forsikrings-
eller genforsikringsselskabet med den største samlede balancesum
14
.
Jf. Solvens II-direktivets artikel 213, stk. 2.
Som defineret i artikel 212, stk. 1, litra f) og h), i Solvens II-direktivet.
8
Som defineret i artikel 212, stk. 1, litra g), i Solvens II-direktivet.
9
Jf. Solvens II-direktivets artikel 265.
10
Siden 2017 har forsikringskoncerner og private kapitalinvestorer fra Kina, Japan, USA, Schweiz og Canada
f.eks. erhvervet (en del af kapitalen i) forsikringsselskaber, som er etableret i EU.
11
Jf. Solvens II-direktivets artikel 213, stk. 2, litra c).
12
Jf. Solvens II-direktivets artikel 261.
13
Jf. Solvens II-direktivets artikel 262, stk. 1.
14
Jf. Solvens II-direktivets artikel 247, stk. 2, litra b), nr. v).
7
6
2
kom (2019) 0292 - Ingen titel
2060577_0004.png
Det kan derfor være vanskeligt at udøve fuldt koncerntilsyn for det endelige moderselskab, da
det kræver adgang til oplysninger om aktiviteter uden for Unionen. Derfor giver artikel 262,
stk. 2, i Solvens II-direktivet i sådanne tilfælde tilsynsmyndighederne mulighed for at
anvende "andre metoder", der sikrer passende koncerntilsyn. Disse metoder er ikke
udtømmende beskrevet i direktivet, hvor der kun udtrykkeligt henvises til, at den
koncerntilsynsførende har mulighed for at kræve, at der etableres et forsikringsholdingselskab
i Unionen, som skal opfylde kravene til fuldt koncerntilsyn.
Der er imidlertid meget forskellig praksis for tilsyn med koncerner, hvis moderselskabet har
sit hovedsæde i et tredjeland, der ikke er ækvivalent.
På den ene side har Kommissionen i henhold til artikel 262, stk. 2, ved udgangen af 2018
modtaget adskillige anmeldelser om brug af "andre metoder" fra to nationale
tilsynsmyndigheder. I de fleste tilfælde vedrørte sådanne anmeldelser både koncerntilsyn på
europæisk plan og andre indberetningskrav vedrørende overvågning af risici hidrørende fra
forsikrings- eller genforsikringskoncernens ikke-EØS-del.
Ifølge offentliggjorte tilsynsoplysninger fører andre nationale tilsynsmyndigheder på den
anden side tilsyn med koncerner, hvis endelige moderselskaber har deres hovedsæde i
tredjelande. Ifølge EIOPA er én national tilsynsmyndighed af den opfattelse, at det er
tilstrækkeligt at kræve etablering af et holdingselskab i EØS, og at ikke-EØS-delen af
tredjelandskoncerner ikke bør indgå i koncerntilsynet. Andre nationale tilsynsmyndigheder,
der har besluttet ikke at anvende "andre metoder", anfører, at det kan være vanskeligt at
gennemføre artikel 262, stk. 2, og at de bør have mulighed for helt at undlade at udøve
verdensomspændende koncerntilsyn
15
. Sådanne tilgange er imidlertid ikke tilstrækkelige til på
passende vis at overvåge de risici, der er forbundet med ikke-EØS-delen af
tredjelandskoncerner, og det vil være tvivlsomt, om de er forenelige med Solvens II.
b. Anvendelsesområdet for koncerntilsyn og tilsyn på holdingselskabsniveau
Koncerntilsynsførende kan fra sag til sag, og hvis visse kriterier er opfyldt, beslutte ikke at
medtage et selskab i koncerntilsynet
16
(herunder koncernens endelige moderselskab). Denne
beslutning kan nogle gange føre til et totalt fravær af koncerntilsyn, hvilket kan skade
forsikringstagerbeskyttelsen og de lige vilkår.
Der er også risiko for ulige vilkår, selv om udelukkelsen af det endelige moderselskab ikke
fører til manglende koncerntilsyn, men til udøvelse af koncerntilsyn i en mellemliggende
modervirksomhed. Sådanne afgørelser om udelukkelse kan rent faktisk indebære en betydelig
kapitalfrigørelse for koncernen, hvis det endelige moderselskab ikke ejer hele kapitalen i disse
datterselskaber.
Hvis moderselskabet i en koncern er et holdingselskab, kan koncerntilsynet desuden
begrænses til indberetning af koncerninterne transaktioner, hvis den koncerntilsynsførende
finder, at moderselskabets hovederhverv ikke er at have kapitalinteresser i
15
Koncerntilsynet med koncerner, hvis moderselskaber er registreret i et tredjeland, der ikke er ækvivalent, skal
dog udøves i overensstemmelse med artikel 262 i Solvens II-direktivet.
16
Jf. Solvens II-direktivets artikel 214, stk. 2.
3
kom (2019) 0292 - Ingen titel
2060577_0005.png
forsikringsdatterselskaber
17
. Derfor vil inkonsekvente tilgange til identifikation af
holdingselskaber sandsynligvis føre til ulige vilkår i EU. Mere generelt bemærker EIOPA, at
den koncerntilsynsførendes beføjelser til at gribe ind over for holdingselskaber, som er
fastlagt i national ret, er begrænsede i visse jurisdiktioner
18
.
c. Ramme for tidlig indgriben på koncernniveau
19
Tidlig indgriben defineres af EIOPA som
"et trin, hvor et forsikringsselskabs solvens
begynder at forværres, og hvor det er sandsynligt, at forværringen af selskabets solvens
forsætter til et niveau, der ikke opfylder solvenskapitalkravet, hvis der ikke træffes
korrigerende foranstaltninger".
Tidlig indgriben på koncernniveau forudsætter, at koncerntilsynsførende får rettidige
oplysninger om en forværring af de finansielle vilkår. I henhold til Solvens II-direktivet
20
skal
det deltagende selskab i en forsikrings- eller genforsikringskoncern underrette den
koncerntilsynsførende, så snart koncernens solvenskapitalkrav overtrædes eller sandsynligvis
vil blive overtrådt i løbet af de efterfølgende tre måneder. Ifølge EIOPA har der været fire
anmeldelser i tre forskellige medlemsstater siden den 1. januar 2016 (en af disse sager
vedrører en faktisk overtrædelse af solvenskapitalkravet). Senest to måneder efter at have
konstateret, at koncernens solvenskapitalkrav ikke opfyldes, skal der forelægges en
genopretningsplan for den koncerntilsynsførende
21
. Dette var tilfældet for koncernen, som
overtrådte koncernens solvenskapitalkrav.
Selv om de ikke er udtrykkeligt omfattet, er beføjelser til tidlig indgriben i et vist omfang
indarbejdet i Solvens II. Fortsætter forværringen af et forsikringsselskabs solvens, bør de
tilsynsførende på soloniveau have beføjelse til at træffe alle nødvendige foranstaltninger for at
beskytte forsikringstagernes interesser
22
. På koncernniveau pålægger Solvens II alle nationale
tilsynsmyndigheder at vedtage de nødvendige foranstaltninger i deres egenskab af
koncerntilsynsførende, hvis koncernens solvenssituation er i fare for at blive kritisk (også selv
om koncernen opfylder alle forskriftsmæssige krav), eller når de koncerninterne transaktioner
eller risikokoncentrationerne udgør en fare for forsikrings- eller genforsikringsselskabernes
finansielle situation i koncernen
23
.
På trods af disse bestemmelser oplyser EIOPA, at blot 12 nationale tilsynsmyndigheder har
udtrykkelige beføjelser til tidlig indgriben på koncernniveau. Det vil være nødvendigt med
yderligere undersøgelser for at få afklaret, hvorfor de fleste nationale tilsynsmyndigheder ikke
17
I dette tilfælde er holdingselskabet et blandet forsikringsholdingselskab (jf. artikel 212, stk. 1, litra g), i
Solvens II-direktivet) og ikke et forsikringsholdingselskab (jf. artikel 212, stk. 1, litra f)).
18
Lignende problemer blev identificeret i banksektoren. Ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU)
2019/878 af 20. maj 2019 om ændring af direktiv 2013/36/EU indføres der en særlig godkendelsesprocedure og
direkte tilsynsbeføjelser over for visse holdingselskaber. Endvidere præciseres det ved Europa-Parlamentets og
Rådets forordning (EU) 2019/876 af 20. maj 2019 om ændring af forordning (EU) nr. 575/2013, hvilke kriterier
der skal opfyldes for at fastslå, om et finansieringsinstituts (holdingselskab) hovedaktivitet er at besidde
bankdatterselskaber.
19
Jf. Solvens II-direktivets artikel 242, stk. 2, litra a).
20
Jf. Solvens II-direktivets artikel 218, stk. 5.
21
Jf. Solvens II-direktivets artikel 218, stk. 4.
22
Jf. Solvens II-direktivets artikel 141. Denne bestemmelse finder ikke tilsvarende anvendelse på koncernniveau.
23
Jf. Solvens II-direktivets artikel 258, stk. 1.
4
kom (2019) 0292 - Ingen titel
2060577_0006.png
har beføjelse til at gribe tidligt ind på koncernniveau på trods af de eksisterende
rammebestemmelser.
I de nationale rammer, der giver de nationale tilsynsmyndigheder beføjelser til tidlig
indgriben, er de udløsende faktorer meget forskellige, fra rent kvantitative (to nationale
tilsynsmyndigheder) til rent kvalitative kriterier (to andre nationale tilsynsmyndigheder)
for
otte nationale tilsynsmyndigheders vedkommende er de udløsende faktorer både kvantitative
og kvalitative. De værktøjer til tidlig indgriben, der står til rådighed for de nationale
tilsynsmyndigheder i deres egenskab af koncerntilsynsførende, er meget forskellige fra
medlemsstat til medlemsstat: Nogle af værktøjerne er således generelt tilgængelige (f.eks. i
forbindelse med begrænsning af udbyttebetalinger), hvorimod andre kun er tilgængelige for et
begrænset antal nationale tilsynsmyndigheder (f.eks. i forbindelse med krav om salg af
datterselskaber).
III. Søjle I: beregning af koncernsolvens og tilsyn
Tilsyn med koncernsolvens indebærer overvågning af, at koncernen er i besiddelse af en
anerkendt egenkapital, der hele tiden mindst svarer til koncernens solvenskapitalkrav
24
.
Beregningen af koncernsolvensen skal som standard foretages i overensstemmelse med
metode 1 ("metode baseret på regnskabskonsolidering")
25
. I dette tilfælde beregnes både
koncernens kapitalgrundlag og solvenskapitalkravet på koncernniveau på basis af de
konsoliderede regnskaber. Mere end 90 % af de europæiske koncerner anvender
standardmetoden.
Hvis det ikke vil være hensigtsmæssigt udelukkende at anvende metode 1, kan
koncerntilsynsførende efter høring af de øvrige kompetente tilsynsmyndigheder og koncernen
beslutte at anvende enten metode 2 ("metoden med fradrag og aggregering") eller en
kombination af metode 1 og 2
26
. Inden denne afgørelse træffes, skal den
koncerntilsynsførende tage hensyn til et begrænset antal kriterier, der er anført i artikel 328 i
Kommissionens delegerede forordning (EU) 2015/35 (i det følgende benævnt "den delegerede
Solvens II-forordning")
27
. I så fald bidrager de selskaber, der ikke er omfattet af metode 1, til
koncernens kapitalgrundlag og solvenskapitalkravet på koncernniveau gennem den
forholdsvise andel af deres kapitalgrundlag og kapitalkrav på soloniveau.
I praksis og ifølge de tilsynsoplysninger, der er offentliggjort af de nationale
tilsynsmyndigheder, anvendes metoden med "fuldt" fradrag og aggregering næsten aldrig, og
de pågældende koncerners kapitalgrundlag udgør mindre end 0,9 % af det samlede
koncernkapitalgrundlag på europæisk plan.
a. Koncernens kapitalgrundlag
i. Klassificering af koncernens kapitalgrundlag
24
25
Jf. Solvens II-direktivets artikel 218.
Jf. Solvens II-direktivets artikel 220.
26
Jf. Solvens II-direktivets artikel 220.
27
Kommissionens delegerede forordning (EU) 2015/35 af 10. oktober 2014 om supplerende regler til Europa-
Parlamentets og Rådets direktiv 2009/138/EF om adgang til og udøvelse af forsikrings- og
genforsikringsvirksomhed (Solvens II) (EUT L 12 af 17.1.2015, s. 1).
5
kom (2019) 0292 - Ingen titel
2060577_0007.png
For at blive klassificeret på koncernniveau skal elementer af kapitalgrundlaget, som udstedes
af forsikrings- og genforsikringsselskaber, forsikringsholdingselskaber, blandede finansielle
holdingselskaber og accessoriske servicevirksomheder, som er datterselskaber af
moderselskabet
28
, opfylde kravene i artikel 331-333 i den delegerede Solvens II-forordning.
For at blive klassificeret på koncernniveau er det således ikke tilstrækkeligt, at elementer af
kapitalgrundlaget er klassificeret som elementer af kapitalgrundlaget på soloniveau.
Et udtrykkeligt yderligere krav er, at elementer af kapitalgrundlaget ikke må være behæftet
med byrder
29
. I praksis betyder dette, at vurderingen af behæftelsen med byrder på soloniveau
muligvis skal suppleres med en yderligere analyse på koncernniveau.
I betragtning 127 i den delegerede Solvens II-forordning anføres navnlig et eksempel på
behæftelsen med byrder i forbindelse med elementer af kapitalgrundlaget udstedt af
forsikringsholdingselskaber eller blandede finansielle holdingselskaber
30
. EIOPA
understreger, at denne betragtning skal følges ved vurderingen af, om der foreligger en
behæftelse. Nogle nationale tilsynsmyndigheder vil dog gerne have mere klarhed i en
lovbestemmelse for at sikre håndhævelsen af dette krav. EIOPA understreger endvidere, at det
ikke er klart, om principperne i betragtningen også bør finde anvendelse på moderforsikrings-
eller genforsikringsselskaber, hvis elementer af kapitalgrundlaget heller ikke må være
behæftet med byrder
31
. Nogle få nationale tilsynsmyndigheder følger allerede betragtning
127, uanset hvilken type moderselskab der er tale om.
Et yderligere krav til koncernens kapitalgrundlag
32
er, at det skal give mulighed for
annullering eller udsættelse af udlodninger
33
samt udsættelse af tilbagebetalingen eller
indløsningen
34
, såfremt der forekommer en afvigelse (eller hvis udlodningerne ville medføre
en afvigelse) fra koncernens solvenskapitalkrav og/eller minimumskapitalkrav. Det er
imidlertid uklart, om en afvigelse fra dette krav indebærer, at instrumentet under ingen
omstændigheder må anerkendes som koncernens kapitalgrundlag, også selv om det bidrager
til at dække de risici, der hidrører fra et tilknyttet forsikringsselskab.
ii. Rådigheden af koncernens kapitalgrundlag
I artikel 330, stk. 1, i den delegerede Solvens II-forordning fastlægges de kriterier, som de
nationale tilsynsmyndigheder skal tage hensyn til ved vurderingen af, om koncernens
Som defineret i artikel 1, nr. 53), i den delegerede Solvens II-forordning.
Jf. stk. 1, litra b), i artikel 331, 332 og 333 i den delegerede Solvens II-forordning.
30
"[E]lementer af kapitalgrundlaget, som udstedes af forsikringsholdingselskaber og blandede finansielle
holdingselskaber i koncernen, [bør] ikke anses for ikke at være behæftet med byrder, medmindre kravene
vedrørende sådanne elementer af kapitalgrundlaget efterstilles kravene fra alle forsikringstagere og
begunstigede i de forsikrings- og genforsikringsselskaber, som tilhører koncernen".
31
I denne forbindelse er titlen på artikel 331 i den delegerede forordning muligvis ikke i fuld overensstemmelse
med indholdet af denne artikel. Selv om titlen antyder, at denne artikel kun finder anvendelse på tilknyttede
forsikrings- eller genforsikringsselskaber, anføres det i stk. 3 i denne artikel, at den også finder anvendelse på
deltagende selskaber.
32
Jf. stk. 2, litra a), i artikel 331, 332 og 333 i den delegerede Solvens II-forordning.
33
Jf. artikel 71, stk. 1, litra i), artikel 73, stk. 1, litra g), og artikel 77, stk. 1, litra g), i den delegerede Solvens II-
forordning. Udlodninger er udbytte for egenkapitalinstrumenter og kuponbetalinger for efterstillet gæld.
Udlodninger, hvor koncernens solvenskapitalkrav ikke er opfyldt, skal kun annulleres i forbindelse med tier 1-
kapitalgrundlag.
34
Jf. artikel 71, stk. 1, litra j), artikel 73, stk. 1, litra f), og artikel 77, stk. 1, litra f), i den delegerede Solvens II-
forordning.
29
28
6
kom (2019) 0292 - Ingen titel
2060577_0008.png
kapitalgrundlag er til rådighed. En vurdering af, om koncernens kapitalgrundlag er til
rådighed, kræver indsigt i aftale- og selskabsretten i de forskellige lande, hvor koncernen
opererer. Dette skaber udfordringer for den koncerntilsynsførende, navnlig i sager med store
grænseoverskridende koncerner.
Nogle gange blandes vurderingen af, om aktiverne er til rådighed, sammen med en simpel
vurdering af aktivernes likviditet, da vurderingen af, om aktiverne er til rådighed, både
omfatter egenkapitalens evne til at absorbere alle typer tab og muligheden for at overføre
aktiver
35
. Tilsynspraksis er vidt forskellig på dette område, hvilket kan have en betydelig
indvirkning på beregningerne af koncernsolvens. Denne usikkerhed vedrører:
de metoder, der kan anvendes til at påvise muligheden for at stille kapitalgrundlaget til
rådighed inden for højst ni måneder
36
behandlingen af specifikke poster såsom afstemningsreserven (herunder den forventede
fortjeneste på fremtidige præmier og fordelen ved overgangsforanstaltningerne vedrørende
38
risikofrie rentekurver eller forsikringsmæssige hensættelser ) eller minoritetsinteresser
37
fortolkningen af bestemmelsen om, at visse elementer, der ikke er til rådighed, kan
indgå i koncernens kapitalgrundlag op til de enkelte tilknyttede forsikringsselskabers
bidrag til koncernens solvenskapitalkrav
39
.
b. Koncernens kapitalkrav
i. Anvendelse af metode 1 (metode baseret på regnskabskonsolidering)
Når metode 1 anvendes, skal koncernerne i henhold til Solvens II foretage en fuld
konsolidering af alle forsikrings- eller -genforsikringsselskaber i og uden for EØS, som er
datterselskaber af moderselskabet
40
, eller hvor de nødvendige oplysninger ikke er til rådighed,
fratrække disse selskabers bogførte værdi fuldt ud
41
. Nogle nationale tilsynsmyndigheder
mener imidlertid, at disse krav er upraktiske for store internationale koncerner, og at der bør
findes forenklede fremgangsmåder. Mere generelt kan andre forskelle i
konsolideringsstrategierne i henhold til Solvens II og IFRS skabe betydelige operationelle
vanskeligheder for koncerner
42
.
En koncerns konsoliderede solvenskapitalkrav bør tage hensyn til den samlede diversifikation
af de risici, som findes i alle forsikrings- og genforsikringsselskaberne i koncernen for
behørigt at afspejle koncernens risikoeksponering
43
. I næsten alle tilfælde, hvor metode 1
anvendes, vil koncernens solvenskapitalkrav derfor være mindre end summen af
solvenskapitalkravene på soloniveau for alle forsikrings- og genforsikringsselskaber i den
35
36
Jf. artikel 330, stk. 1, litra a) og b), i den delegerede Solvens II-forordning.
Jf. artikel 330, stk. 1, litra c), i den delegerede Solvens II-forordning.
37
Som defineret i artikel 70 i den delegerede Solvens II-forordning.
38
Jf. Solvens II-direktivets artikel 308c og 308d.
39
Nogle nationale tilsynsmyndigheder er af den opfattelse, at bidraget ikke udelukkende må dækkes af
elementer, der ikke er til rådighed.
40
Jf. artikel 335, stk. 1, litra a), og artikel 336, litra a), i den delegerede Solvens II-forordning.
41
Jf. Solvens II-direktivets artikel 229.
42
I artikel 335 i den delegerede Solvens II-forordning sondres f.eks. ikke klart mellem joint ventures og
driftsfællesskaber som defineret i IFRS 11. Dette indebærer, at et forsikringsselskab, selv om det
regnskabsmæssigt skal opgøre sin kapitalandel i et joint venture ved anvendelse af den indre værdis metode,
muligvis skal anvende pro rata-konsolidering i henhold til Solvens II (dette kræver mere detaljerede og muligvis
ikke tilgængelige oplysninger).
43
Jf. Solvens II-direktivets betragtning 101.
7
kom (2019) 0292 - Ingen titel
2060577_0009.png
pågældende koncern. Ifølge EIOPA begrænser visse koncerntilsynsførende imidlertid
diversificeringsfordelene, når de vurderer, at et forsikrings- eller genforsikringsselskabs
solvenskapitalkrav udgør en hindring for overførbarheden af dets kapitalgrundlag. En sådan
fortolkning vil have samme indvirkning på koncernsolvensen, som hvis der ikke blev taget
højde for diversificeringsfordele mellem selskaber i en bestemt koncern.
Nogle interessenter fremførte desuden, at tilgangen til beregning af koncernens konsoliderede
minimumssolvenskapitalkrav
kan
have
utilsigtede
virkninger.
Selv
om
minimumskapitalkravet på soloniveau hverken må falde til under 25 % eller overstige 45 % af
et selskabs solvenskapitalkrav
44
, er der ikke en sådan "korridor" på koncernniveau. Som følge
heraf er minimumskapitalkravet for koncernen for visse koncerner tæt på (eller endog lig
med) koncernens solvenskapitalkrav, og koncernens minimumskapitalkravprocent kan være
lavere end eller meget tæt på koncernens solvenskapitalkrav
45
. Der kan derfor være tilfælde,
hvor en koncern overtræder koncernens minimumskapitalkrav før koncernens
solvenskapitalkrav. I sådanne situationer begrænser koncernens minimumskapitalkrav de
diversificeringsfordele, som koncerner kan indregne i deres kapitalkrav.
Endelig er behandlingen af tredjelandsforsikrings- eller genforsikringsselskaber i koncernens
minimumskapitalkrav muligvis ikke tilstrækkelig klar på trods af EIOPA's retningslinjer
46
dette område.
44
Jf. Solvens II-direktivets artikel 129, stk. 3. Bemærk, at denne "korridor" ikke finder anvendelse i tilfælde,
hvor minimumskapitalkravet er lig med det absolutte minimum som defineret i direktivets artikel 129, stk. 1,
litra d).
45
Dette kan ske, fordi Solvens II pålægger strengere kriterier for anerkendelse af egenkapital til dækning af
koncernens minimumskapitalkrav. Tier 3-kapitalgrundlag og supplerende kapitalgrundlag kan ikke dække
koncernens minimumskapitalkrav, men kan dække koncernens solvenskapitalkrav.
46
Findes på
dette link.
8
kom (2019) 0292 - Ingen titel
2060577_0010.png
ii. Anvendelse af en kombination af metode 1 og 2
Når der anvendes en kombination af metoder, mener nogle få nationale tilsynsmyndigheder,
at selskaber, der er omfattet af metode 2, stadig bør bidrage til koncernens konsoliderede
solvenskapitalkrav
47
. Andre er ikke enige i denne tilgang, som vil føre til dobbelttælling af de
samme risici, da disse selskaber også bidrager til det samlede solvenskapitalkrav på
koncernniveau gennem den forholdsvise andel af deres solvenskapitalkrav på soloniveau
48
.
Såfremt metode 2 anvendes alene, er koncernens solvenskapitalkrav derimod baseret på
solvenskapitalkravet på soloniveau for de enkelte selskaber uden at eliminere koncerninterne
transaktioner (og fører således til dobbelttælling af de samme risici).
Det er endvidere usikkert, om metode 2 også kan anvendes på forsikringsholdingselskaber og
ikke kun på forsikringsselskaber. Det forudsætter imidlertid, at det sikres, at et teoretisk
kapitalkrav for sådanne selskaber beregnes på en ensartet måde i hele Unionen.
Endelig er det uklart, om metode 2 kan anvendes på delkonsolideret niveau
49
. EIOPA mener,
at metoden med fradrag og aggregering kun kan anvendes på individuelle selskaber.
iii. Koncerninterne modeller
50
I overensstemmelse med den risikoorienterede tilgang i Solvens II kan forsikringsselskaber og
-koncerner anvende interne modeller til beregning af solvenskapitalkravet i stedet for
standardformlen betinget af forudgående tilsynsmæssig godkendelse. I artikel 231 i Solvens
II-direktivet defineres koncerninterne modeller, og der fastsættes regler for, hvordan der kan
træffes en fælles beslutning om at indgive en ansøgning om anvendelse af en intern model.
Ifølge de tilsynsoplysninger, der er offentliggjort af de nationale tilsynsmyndigheder, er der
45 godkendte interne modeller
51
på koncernniveau i ti forskellige EU-medlemsstater. Generelt
er de nationale tilsynsmyndigheder af den opfattelse, at Solvens II indeholder de
foranstaltninger og sikrer den fleksibilitet, der er påkrævet for effektivt at kunne vurdere,
godkende og overvåge hensigtsmæssigheden af koncerninterne modeller.
Hvis anvendelsesområdet for en koncernintern model ikke omfatter alle tilknyttede
forsikrings- og genforsikringsselskaber (partiel koncernintern model), kan koncerner beslutte
at anvende følgende metoder på selskaber, der ikke er omfattet af den interne model:
en af de integrationsteknikker, der er fastsat i bilag XVIII til Kommissionens
delegerede forordning (EU) 2015/35 (i det følgende benævnt "den delegerede Solvens
II-forordning")
metoden med fradrag og aggregering (metode 2).
47
48
De kan anses for at bidrage til delmodulerne for koncentration af egenkapital-, valuta- og markedsrisiko.
Dette argument kan anfægtes med hensyn til valutarisiko, da der ved metode 2 ikke altid tages højde for
valutarisikoen ved et tredjelandsselskabs eller en koncerns anvendelse af en anden valuta.
49
Det forudsætter, at det er muligt at beregne et konsolideret kapitalkrav på delkoncernniveau (dvs. efter fradrag
af koncerninterne transaktioner og ved at tage højde for diversifikationseffekter mellem selskaberne i denne
delkoncern) og derefter indregne det i det aggregerede koncernsolvenskapitalkrav.
50
Jf. artikel 242, stk. 2, litra b).
51
11 komplette interne modeller eller 34 partielle interne modeller.
9
kom (2019) 0292 - Ingen titel
2060577_0011.png
Integrationsteknikkerne blev imidlertid oprindeligt udformet med henblik på at integrere risici
og ikke selskaber. Derfor afspejler anvendelsen af disse teknikker på koncernniveau ikke altid
i tilstrækkelig grad den indbyrdes afhængighed mellem virksomheder. Der kan også være
mulighed for regelarbitrage mellem anvendelsen af en integrationsteknik (som ikke kræver en
særlig godkendelsesproces) og metoden med fradrag og aggregering (som kræver
forudgående tilsynsmæssig godkendelse). Det kan være mere fordelagtigt at omfatte et
selskab ved brug af en integrationsteknik end ved brug af metoden med fradrag og
aggregering
52
, medmindre den pågældende virksomhed har sit hovedsæde i et ækvivalent
tredjeland, hvor koncernen kan have et incitament til at anvende metode 2 for at anvende
lokale regler
53
.
Endelig anfører EIOPA, at nogle koncerner udelukker visse jurisdiktioner fra
anvendelsesområdet for deres interne modeller på grund af forskellig tilsynspraksis. I
forbindelse med en fælles beslutningsproces kan den samme interne model desuden
gennemføres på forskellige måder på koncernniveau og af tilknyttede selskaber for så vidt
angår centrale aspekter såsom gennemførelsen af justeringen af den dynamiske volatilitet eller
modelleringen af risici i forbindelse med statslige låntagere. Sådanne forskelle kan påvirke
risikostyringen i koncerner.
iv. Behandling af virksomheder fra andre finansielle sektorer
Virksomheder fra andre finansielle sektorer (f.eks. kredit- og finansieringsinstitutter eller
arbejdsmarkedsrelaterede pensionskasser) bør medtages i beregningen af koncernsolvensen
gennem deres forholdsvise andel af sektorspecifikke kapitalgrundlag og kapitalkrav
54
. Både
EIOPA og de nationale tilsynsmyndigheder er af den opfattelse, at de retlige rammer ikke
klart præciserer, hvordan sådanne selskaber skal bidrage til dækning af koncernens
solvenskapitalkrav.
Det er navnlig en udfordring at vurdere kvaliteten og tilgængeligheden af den
sektorspecifikke egenkapital i lyset af Solvens II-principperne. På samme måde præciserer de
retlige rammer ikke behandlingen af sektorspecifikke kapitalbuffere og -tillæg.
Endelig fastsættes det i artikel 228 i Solvens II-direktivet, at der ved beregningen af solvensen
for en koncern, som omfatter et tilknyttet kredit- eller finansieringsinstitut eller et
investeringsselskab, er mulighed for en tilsvarende anvendelse af metode 1 eller 2 som fastsat
i bilag I til direktiv 2002/87/EF
55
. I denne artikel fastsættes det også, at metode 1 kan
anvendes, hvis den koncerntilsynsførende er
"overbevist
om niveauet for integreret ledelse og
intern kontrol for så vidt angår de enheder, der vil være omfattet af konsolideringen".
Metoderne i
direktiv 2002/87/EF fungerer imidlertid ikke rigtigt i praksis på grund af de forskellige
52
F.eks. kan minoritetsinteresser være en del af koncernens kapitalgrundlag, når der anvendes en
integrationsteknik, hvilket ikke er muligt, når metoden med fradrag og aggregering anvendes.
53
Hvis et tilknyttet forsikrings- eller genforsikringsselskab, der er omfattet ved brug af metode 2, har sit
hovedsæde i et ækvivalent tredjeland i henhold til artikel 227 i Solvens II-direktivet, kan selskabets
kapitalgrundlag og kapitalkrav fastsættes i overensstemmelse med lokale regler med henblik på beregning af
koncernsolvens.
54
Jf. artikel 335, stk. 1, litra e), og artikel 336, litra d), i den delegerede Solvens II-forordning.
55
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2002/87/EF af 16. december 2002 om supplerende tilsyn med
kreditinstitutter, forsikringsselskaber og investeringsselskaber i et finansielt konglomerat og om ændring af
Rådets direktiv 73/239/EØF, 79/267/EØF, 92/49/EØF, 92/96/EØF, 93/6/EØF og 93/22/EØF samt Europa-
Parlamentets og Rådets direktiv 98/78/EF og 2000/12/EF (EUT L 35 af 11.2.2003, s. 1).
10
kom (2019) 0292 - Ingen titel
2060577_0012.png
standarder for værdiansættelse og konsolidering i de to rammer og den manglende vejledning
i, hvordan man vurderer niveauet for integreret ledelse og intern kontrol.
IV.
Søjle 2 og 3: koncernledelse og koncernrapportering
56
a. Koncernledelse
i. Tilsvarende anvendelse på koncernniveau af bestemmelser, der finder
anvendelse på soloniveau
Ledelseskravene på koncernniveau er ikke fuldt ud fastlagt i Solvens II-direktivet. Det fastslås
derimod blot i direktivet, at en række bestemmelser, der finder anvendelse på soloniveau,
finder tilsvarende anvendelse på koncernniveau. Ifølge EIOPA er det således vanskeligere for
den koncerntilsynsførende at gennemføre sådanne bestemmelser. De vigtigste udfordringer er
følgende:
Koncernens ledelsessystem
57
. For det første er andre selskaber end
forsikringsselskaber omfattet af koncerner og derfor af koncernens ledelsessystem,
hvilket kan være en udfordring. Desuden kan der være retlig usikkerhed vedrørende
identificeringen af og det ansvar, der påhviler "administrations-, ledelses- og
tilsynsorganet" på koncernniveau
58
. Endelig kan administrations-, ledelses- og
tilsynsorganet i et selskab på soloniveau stå over for modsatrettede mål, da det både
skal sikre, at det enkelte selskabs ledelsessystem er hensigtsmæssigt, og at det er i
overensstemmelse med koncernens ledelsessystem.
Egnetheds- og hæderlighedskrav
59
, der afhænger af de nationale tilsynsmyndigheders
beføjelser til at gribe ind på holdingselskabsniveau. Anvendelsesområdet for disse
krav er efter EIOPA's opfattelse desuden uklart (administrations-, ledelses- og
tilsynsorganet og/eller de personer, der reelt driver forsikringsholdingselskabet,
og/eller de personer, der indtager nøgleposter)
60
.
Kapitaltillæg på koncernniveau
61
, navnlig i forbindelse med ledelse. Da koncernens
ledelsessystem til dels er defineret ved en henvisning til den tilsvarende anvendelse af
bestemmelser, der finder anvendelse på soloniveau, som er genstand for fortolkning,
er det vanskeligere for en koncerntilsynsførende at vurdere en væsentlig afvigelse fra
direktivet.
Disse forskellige eksempler viser, at bestemmelserne om "tilsvarende anvendelse" kan
fortolkes meget forskelligt, og at de kan gøre det vanskeligt for tilsynsmyndighederne at
håndhæve deres fortolkning af reglerne. EIOPA har udarbejdet retningslinjer for nogle af
56
57
Selv om "søjle 3" også dækker koncernens oplysningspligt, behandles dette aspekt ikke i dette kapitel.
Jf. Solvens II-direktivets artikel 246.
58
Mere præcist er "koncernens administrations-, ledelses- og tilsynsorgan" ikke defineret, og artikel 40 i Solvens
II-direktivet om administrations-, ledelses- og tilsynsorganets ansvar finder ikke tilsvarende anvendelse på
koncernniveau.
59
Jf. Solvens II-direktivets artikel 257.
60
Jf. Solvens II-direktivets artikel 257 (artiklens titel og ordlyd) og artikel 42.
61
Jf. Solvens II-direktivets artikel 233, stk. 6.
11
kom (2019) 0292 - Ingen titel
2060577_0013.png
ovennævnte spørgsmål. Nogle nationale tilsynsmyndigheder har i forbindelse med
gennemførelsen af Solvens II-direktivet i national ret også udarbejdet deres egne nationale
regler eller retningslinjer.
ii. Centraliseret risikostyring på koncernplan
62
Forsikrings- og genforsikringskoncerner er forpligtet til at indføre effektive
risikostyringssystemer og interne kontrolsystemer, der anvendes konsekvent i de enkelte
selskaber, der er omfattet af koncerntilsynet
63
. I henhold til Solvens II kan koncerner
imidlertid også ansøge om at blive omfattet af en ordning for koncerntilsyn med centraliseret
risikostyring (CRM), hvor moderselskabets risikostyringsprocedurer og interne
kontrolmekanismer også omfatter dets datterselskaber
64
. CRM-ordningen indebærer derfor
overdragelse af risikostyringsopgaver fra et tilknyttet selskab til det deltagende selskab i
samme koncern.
Ingen selskaber anvender i øjeblikket bestemmelserne om centraliseret risikostyring. Under
alle omstændigheder vil CRM-ordningen sandsynligvis ikke have nogen væsentlig
indvirkning på kapitalallokeringen internt i en koncern, da forsikrings- eller
genforsikringsselskaber stadig vil skulle opfylde kapitalkravene på soloniveau. Mere generelt
er der under de nuværende rammer ingen klar fordel for koncerner, der ansøger om at blive
omfattet af CRM-ordningen. Hvis CRM-ordningen anvendes, skal ordningerne mellem
moderselskabet og dets datterselskaber om risikostyringsprocedurer og interne outsources.
Forsikrings- og genforsikringsselskaber i koncernen vil derfor stadig skulle opfylde alle krav
til outsourcing i Solvens II og mere generelt fortsat være ansvarlige for, at deres eget
ledelsessystem er hensigtsmæssigt.
b. Rapportering af koncerninterne transaktioner,
diversifikationseffekter på koncernniveau
i. Koncerninterne transaktioner
65
En koncernintern transaktion er en transaktion, hvorigennem et forsikrings- eller
genforsikringsselskab direkte eller indirekte forlader sig på andre selskaber inden for samme
koncern eller på fysiske eller juridiske personer, der er forbundet med selskaberne inden for
den pågældende koncern ved hjælp af en "snæver forbindelse", med hensyn til opfyldelse af
en forpligtelse, aftalemæssig eller ikke-aftalemæssig og mod betaling eller gratis
66
.
Forsikrings- eller genforsikringskoncerner skal aflægge rapport til den koncerntilsynsførende
om væsentlige koncerninterne transaktioner mindst én gang årligt og om meget væsentlige
koncerninterne transaktioner så hurtigt som praktisk muligt
67
. Den koncerntilsynsførende skal
62
risikokoncentration
og
Jf. artikel 242, stk. 2, litra b). Ordningen med centraliseret risikostyring på koncernplan erstatter
Kommissionens forslag om en "ordning for koncernstøtte", som ville have gjort det muligt for koncerner at
opfylde en del af datterselskabernes solvenskapitalkrav ved at afgive et tilsagn om, at moderselskabet ville tilføre
kapital til tilknyttede forsikringsselskaber, når det var nødvendigt. Ordningen for koncernstøtte er ikke omfattet
af Kommissionens
anmodning til EIOPA om teknisk rådgivning vedrørende revisionen af Solvens II-direktivet.
63
Jf. Solvens II-direktivets artikel 246, stk. 1.
64
Jf. Solvens II-direktivets artikel 236-239.
65
Jf. Solvens II-direktivets artikel 242, stk. 2, litra c).
66
Jf. Solvens II-direktivets artikel 13, stk. 19.
67
Jf. Solvens II-direktivets artikel 245, stk. 2.
12
kom (2019) 0292 - Ingen titel
2060577_0014.png
også fastsætte den type koncerninterne transaktioner, som koncernerne under alle
omstændigheder skal rapportere om
68
.
Definitionen i direktivet af en koncernintern transaktion er muligvis ikke tilstrækkelig klar og
udtømmende. Dette fører til forskellige fortolkninger blandt både tilsynsmyndigheder og
markedsdeltagere. Det er navnlig usikkert, om holdingselskaber, accessoriske
servicevirksomheder og virksomheder fra andre finansielle sektorer skal aflægge rapport.
Selv om retningslinjer fra EIOPA kunne bidrage til at fremme tilsynskonvergens, kan der
stadig være behov for at sikre retssikkerheden ved at ændre definitionen af koncerninterne
transaktioner i Solvens II-direktivet. En klar afgrænsning af omfanget af koncerninterne
transaktioner kan også have en indvirkning på udløsningen af håndhævelsesforanstaltninger,
da tilsynsmyndighederne har beføjelse til at vedtage foranstaltninger, når de koncerninterne
transaktioner (eller risikokoncentrationerne)
"udgør en fare for forsikrings- eller
genforsikringsselskabernes finansielle situation"
69
. EIOPA har rapporteret om en sag, hvor
sådanne håndhævelsesforanstaltninger blev anvendt både på solo- og koncernniveau.
De koncerntilsynsførende følger forskellige procedurer og anvender forskellige kriterier og
tærskler for rapportering af koncerninterne transaktioner. Mens nogle tilsynsførende er af den
opfattelse, at der bør anvendes en individuel tilgang på grund af behovet for at tage hensyn til
de særlige forhold i hver enkelt koncern, mener andre nationale tilsynsmyndigheder, at der er
behov for mere harmonisering, da uhensigtsmæssige tærskler (enten for lave eller for høje)
hæmmer tilsynet med koncerninterne transaktioner, der er en integreret del af den
overordnede risikovurdering af koncerner.
ii. Risikokoncentration
70
Deltagende forsikrings- og genforsikringsselskaber, forsikringsholdingselskaber og blandede
finansielle holdingselskaber skal mindst én gang årligt aflægge rapport til den
koncerntilsynsførende om enhver væsentlig risikokoncentration
71
. Den koncerntilsynsførende
skal også fastsætte den type risici, som koncernerne under alle omstændigheder skal
rapportere om
72
.
Der er imidlertid ingen klar definition af risikokoncentrationer. I artikel 376 i den delegerede
Solvens II-forordning defineres en "væsentlig" risikokoncentration indirekte på grundlag af
dens potentielle indvirkning på koncernsolvensen eller likviditeten. Denne artikel indeholder
også en ikkeudtømmende liste over direkte og indirekte eksponering, som skal overvejes af
koncerner i forbindelse med rapporteringen af væsentlige risikokoncentrationer.
I Solvens II-direktivet skelnes der klart mellem væsentlige risikokoncentrationer, for hvilke
der skal fastsættes kvantitative tærskelværdier, og risikokoncentrationer, der skal rapporteres
om under omstændigheder og fastsættes på grundlag af "type". Mens nogle nationale
tilsynsmyndigheder følger denne sondring strengt, kombinerer andre kvantitative
tærskelværdier med kvalitative kriterier (f.eks. forskellige tærskelværdier afhængigt af
68
69
Jf. Solvens II-direktivets artikel 245, stk. 3.
Jf. Solvens II-direktivets artikel 258, stk. 1.
70
Jf. Solvens II-direktivets artikel 242, stk. 2, litra c).
71
Jf. Solvens II-direktivets artikel 244, stk. 2.
72
Jf. Solvens II-direktivets artikel 244, stk. 3.
13
kom (2019) 0292 - Ingen titel
2060577_0015.png
instrumentets rating). På nuværende tidspunkt har Kommissionen ingen dokumentation for, at
den meget varierende tilsynspraksis på dette område skader de lige vilkår.
Mere generelt identificerer EIOPA de samme udfordringer som for koncerninterne
transaktioner vedrørende fastsættelse af tærskelværdier og typer af risikokoncentrationer, der
skal rapporteres om. Nogle tilsynsførende går ind for en individuel tilgang, mens andre
nationale tilsynsmyndigheder slår til lyd for større harmonisering.
iii. Samspil mellem Solvens II og FICOD
Hvis en forsikringskoncern også er (eller tilhører) et finansielt konglomerat, der er underlagt
supplerende tilsyn i overensstemmelse med artikel 5, stk. 2, i direktiv 2002/87/EF (i det
følgende benævnt "FICOD"), kan den koncerntilsynsførende i henhold til Solvens II efter
konsultation af de øvrige kompetente tilsynsmyndigheder beslutte ikke at udøve tilsyn med
koncentrationsrisiko og/eller koncerninterne transaktioner
73
. Dette skyldes tilsvarende
indberetningskrav i FICOD
74
.
EIOPA har kun rapporteret om to sager vedrørende undladelse af tilsyn
75
. Hvis der ikke er
aftalt en tærskel, er det i henhold til FICOD kun koncerninterne transaktioner, der overstiger
5 % af konglomeratets samlede kapitalkrav, som skal indberettes. Hvis konglomeratets
forsikringsdel ikke er særlig stor i forhold til bankdelen, vil denne tærskel sandsynligvis være
for høj til i tilstrækkelig grad at dække forsikringsrelaterede transaktioner. Hvis der ikke er
indgået en aftale med banktilsynsmyndigheden om mere specifikke tærskler, har
forsikringskoncernens tilsynsførende ikke noget incitament til ikke at udøve tilsyn.
iv. Diversifikationseffekter i en koncern
76
Koncerner skal forelægge den koncerntilsynsførende oplysninger, der gør det muligt at forstå
forskellen mellem summen af solvenskapitalkravene for alle koncernens forsikrings- eller
genforsikringsselskaber og koncernens konsoliderede solvenskapitalkrav
77
. Efter EIOPA's
opfattelse indebærer manglen på harmoniserede indberetningsskabeloner vedrørende
diversificeringsfordele imidlertid, at kvaliteten og detaljeringsgraden af de oplysninger, der
forelægges for den koncerntilsynsførende, er meget varierende.
Der findes imidlertid ingen standardtilgang til vurderingen af diversificeringsfordele, der bør
tilpasses den enkelte koncerns risiko, art og kompleksitet. Nogle nationale
tilsynsmyndigheder er derfor af den opfattelse, at en fuldstændig standardiseret rapportering
og offentliggørelse af diversificeringsfordele ikke gør det muligt at beskrive den enkelte
koncerns specifikke situation korrekt.
V.
Andre emner i Solvens II-direktivets artikel 242, stk. 2, som ikke vedrører
koncerntilsyn
Jf. Solvens II-direktivets artikel 213, stk. 3.
Jf. artikel 8 og 9 i direktiv 2002/87/EF.
75
Ifølge
Joint Committee List of Financial Conglomerates,
der blev offentliggjort i 2018, er der 81 finansielle
konglomerater, hvoraf 24 er helt eller delvist undtaget bestemmelserne i FICOD.
76
Jf. Solvens II-direktivets artikel 242, stk. 2, litra d).
77
Jf. Solvens II-direktivets artikel 246, stk. 4.
74
73
14
kom (2019) 0292 - Ingen titel
2060577_0016.png
a. EIOPA's mægling i tilsynstvister
78
Ved udgangen af 2018 har der ikke været nogen sager, hvor der er blevet anmodet om
bindende mægling. EIOPA har modtaget henvendelser fra en række nationale
tilsynsmyndigheder
vedrørende
ikkebindende
mægling
i
forbindelse
med
grænseoverskridende spørgsmål. EIOPA offentliggjorde sin første udtalelse i forbindelse med
ikkebindende mægling i juni 2018
79
.
b. Forsikringsgarantiordninger
80
Situationen i Europa med hensyn til forsikringsgarantiordninger
81
er opsplittet. Nogle lande
har flere forsikringsgarantiordninger, mens andre slet ikke har nogen ordninger. Der er også
betydelige forskelle med hensyn til de brancher, der er omfattet, dækningsniveauet,
anvendelsesområdet
82
, finansieringskilderne, forsikringsgarantiordningens rolle
83
, grundlaget
for beregning af markedsdeltagernes bidrag og forsikringsgarantiordningens kapacitet til at
rejse yderligere midler, hvis der er behov herfor
84
.
VI.
Konklusion
Overordnet set har tilsynsrammen for koncerntilsyn vist sig at være robust, da der er fokus på
kapitalforvaltning og ledelse, og den giver mulighed for en bedre forståelse og overvågning af
risici på koncernniveau. På nogle områder sikrer rammen imidlertid muligvis ikke, at
koncernerne og de nationale tilsynsmyndigheder gennemfører reglerne på en ensartet måde,
hvilket kan have en potentiel indvirkning på de lige vilkår og på kapitalforvaltningsstrategier.
Som det fremgår af kapitel II, kan den divergerende gennemførelse af Solvens II om
koncerntilsyn skade forsikringstagerbeskyttelsen, afhængigt af hvordan de nationale
tilsynsmyndigheder fastlægger omfanget af tilsynet og udøver tilsyn med
moderholdingselskaber. Det understreges ligeledes, at det er vigtigt at sikre et passende tilsyn
med koncerner, hvis moderselskab har hovedsæde i et tredjeland. I lyset af de store forskelle
mellem de forskellige nationale tilsynsmyndigheders tilsynsbeføjelser er det desuden
nødvendigt at vurdere, om fastlagte beføjelser til tidlig indgriben i Solvens II er
hensigtsmæssige.
I kapitel III afdækkes den retlige usikkerhed og divergerende tilsynspraksis på forskellige
områder, som kan have en betydelig indvirkning på koncernsolvensen. Dette vedrører både
koncernens
kapitalgrundlag,
koncernens
solvenskapitalkrav
og
koncernens
minimumskapitalkrav. Brugen af koncerninterne modeller kan rejse yderligere
78
79
Jf. Solvens II-direktivets artikel 242, stk. 2, litra e).
Findes på
dette link.
80
Jf. artikel 242, stk. 2, litra h). Dette afsnit omfatter ikke de organer, der er ansvarlige for betaling af erstatning
til ofre, jf. artikel 10 i direktiv 2009/103/EF ("motorkøretøjsforsikringsdirektivet").
81
I henhold til
Europa-Kommissionens hvidbog om forsikringsgarantiordninger
fra 2010 giver
forsikringsgarantiordninger
"forbrugerne beskyttelse i sidste instans, når forsikringsselskaber ikke er i stand
til at opfylde deres kontraktlige forpligtelser. De beskytter dem således mod risikoen for misligholdelse af
fordringer, i tilfælde af at deres forsikringsselskab bliver insolvent".
82
Kun beskyttelse af forsikringstagere i hjemlandet eller udvidelse til at omfatte de værtsmedlemsstater, hvor
forsikringsselskabet er aktivt.
83
Sikre kontinuiteten i forsikringspolicer eller forsikringstagerens kompensation for tabet.
84
F.eks. ved at udstede gældsbeviser eller ved at hæve de årlige bidrag.
15
kom (2019) 0292 - Ingen titel
2060577_0017.png
problemstillinger. For det første kan en anden gennemførelse af den samme interne model på
soloniveau og på koncernniveau vedrørende centrale aspekter såsom justeringen af dynamisk
volatilitet påvirke risikostyringen i koncernen. Desuden kan en koncerns anvendelse af en
partiel intern model give anledning til regelarbitrage i forbindelse med integreringen af de
enheder, der ikke er omfattet af modellens anvendelsesområde, i koncernsolvensen.
I kapitel IV illustreres den meget vide margen for fortolkning af bestemmelserne om
koncernledelse, der i Solvens II-direktivet er generelt defineret som en tilsvarende anvendelse
af krav på soloniveau. I dette kapitel anføres ligeledes nogle af årsagerne til, at CRM-
ordningen i øjeblikket ikke anvendes af nogen koncerner. Med hensyn til søjle III-kravene
mener EIOPA og de nationale tilsynsmyndigheder ikke, at definitionen og omfanget af
koncerninterne transaktioner, der skal rapporteres om, er tilstrækkelig klart afgrænset og
udtømmende. De tilsynsførende har imidlertid forskellige holdninger til den passende grad af
harmonisering af rapporteringen af koncerninterne transaktioner og risikokoncentrationer
samt af kvantificeringen af diversifikationseffekter.
Endelig kan den meget opsplittede situation med hensyn til forsikringsgarantiordninger i
Europa, jf. kapitel V, påvirke forsikringstagerbeskyttelsen, hvilket illustreres af flere nylige
sager med konkursramte forsikringsselskaber, der opererer på tværs af grænserne. EIOPA er
på baggrund af sit debatoplæg, der blev offentliggjort i 2018
85
, ved at undersøge, om der er
behov for at arbejde hen imod en harmonisering af forsikringsgarantiordninger.
I henhold til artikel 242, stk. 2, i Solvens II-direktivet kan Kommissionens rapport ledsages af
lovgivningsforslag. I denne rapport identificeres der en række vigtige spørgsmål, som der
muligvis skal tages højde for, eventuelt ved lovgivningsmæssige ændringer. Det er dog
nødvendigt at undersøge konsekvenserne af sådanne eventuelle ændringer af bestemmelserne
nærmere. Derfor mener Kommissionen, at koncerntilsynet bør medtages i den generelle
revision af Solvens II-direktivet i 2020. Kommissionen har opfordret EIOPA til senest den 30.
juni 2020 at yde teknisk rådgivning vedrørende de problemstillinger, der er identificeret i
denne rapport, og om andre relaterede problemstillinger, som kan skade
forsikringstagerbeskyttelsen, som led i revisionen af Solvens II-direktivet i 2020
86
.
85
86
Findes på
dette link.
Jf. Kommissionens
anmodning til EIOPA om teknisk rådgivning vedrørende revisionen af Solvens II-
direktivet.
16