Europaudvalget 2021
KOM (2021) 0029
Offentligt
2325798_0001.png
EUROPA-
KOMMISSIONEN
Bruxelles, den 28.1.2021
COM(2021) 29 final
RAPPORT FRA KOMMISSIONEN TIL EUROPA-PARLAMENTET, RÅDET, DEN
EUROPÆISKE CENTRALBANK OG DET EUROPÆISKE UDVALG FOR
SYSTEMISKE RISICI
om udviklingen på EU-markedet for lovpligtige revisionsydelser til virksomheder af
interesse for offentligheden i henhold til artikel 27 i forordning (EU) nr. 537/2014
DA
DA
 kom (2021) 0029 - Ingen titel
2325798_0002.png
RAPPORT FRA KOMMISSIONEN TIL EUROPA-PARLAMENTET, RÅDET,
DEN EUROPÆISKE CENTRALBANK OG DET EUROPÆISKE UDVALG FOR
SYSTEMISKE RISICI
om udviklingen på EU-markedet for lovpligtige revisionsydelser til virksomheder af
interesse for offentligheden i henhold til artikel 27 i forordning (EU) nr. 537/2014
1.
I
NDLEDNING
Den revisionslovgivning, der blev vedtaget i kølvandet på finanskrisen, havde til formål
at forbedre den lovpligtige revision i EU ved at styrke revisorernes uafhængighed og
deres professionelle skepsis over for ledelsen af den reviderede virksomhed. I henhold til
artikel 27 i forordning (EU) nr. 537/2014
1
("forordningen") vurderes i denne rapport
udviklingen på EU-markedet for udførelse af lovpligtig revision af virksomheder af
interesse for offentligheden mellem 2015 og 2018 med fokus på:
markedskoncentration
risici som følge af kvalitetsmangler forbundet med revisionen og
revisionsudvalgenes præstation.
Medmindre andet er angivet, udgør rapporterne fra de nationale myndigheder med ansvar
for revisionstilsyn (de nationale kompetente myndigheder) den vigtigste datakilde.
Dataene vedrører hovedsagelig 2017 og 2018 og blev indsamlet i 2019 på grundlag af
udvalgte markedsindikatorer. Data fra Det Forenede Kongerige er således medtaget.
Kommissionen har udarbejdet rapporten i samarbejde med Udvalget af Europæiske
Revisionstilsynsmyndigheder (CEAOB).
Dette er den første rapport af sin art siden EU's revisionsreform (se ovenfor). Dataene var
samlet set mere nøjagtige end i 2017. Datakonsolidering på EU-plan er dog fortsat en
udfordring på grund af manglende nationale data om omsætning og indtægter, forskellige
rapporteringsperioder og forskelle i gennemførelsen af EU's revisionslovgivning.
Sammenligneligheden inden for kvalitetssikringsindikatorer udgør også fortsat en
udfordring som følge af de nationale kompetente myndigheders anvendelse af forskellige
metoder.
1
Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 537/2014 af 16. april 2014 om specifikke krav til
lovpligtig revision af virksomheder af interesse for offentligheden og om ophævelse af Kommissionens
afgørelse 2005/909/EF (EUT L 158 af 27.5.2014, s. 77).
1
 kom (2021) 0029 - Ingen titel
2325798_0003.png
2.
PÅ
EU'
S MARKED FOR LOVPLIGTIG REVISION AF VIRKSOMHEDER
AF INTERESSE FOR OFFENTLIGHEDEN
U
DVIKLINGEN
2.1.
Markedsoversigt
I henhold til forordningen gælder der specifikke krav til den lovpligtige revision af
virksomheder af interesse for offentligheden, der er defineret i revisionsdirektivet
2
, f.eks.
børsnoterede selskaber, banker, forsikringsselskaber og "nationale virksomheder af
interesse for offentligheden" udpeget af medlemsstaterne (f.eks. selskaber af væsentlig
offentlig relevans grundet arten af deres virksomhed, deres størrelse eller antallet af
ansatte).
I dette afsnit beskrives markedet for lovpligtig revision af virksomheder af interesse for
offentligheden to år efter revisionsreformen.
Færre revisorer og revisionsfirmaer i EU; færre valgmuligheder for virksomheder af
interesse for offentligheden.
Tallene viser et fald i antallet af selvstændige erhvervsdrivende i EU i forhold til 2015,
herunder et let fald i antallet af revisorer, der er ansat af og tilknyttet revisionsfirmaer
(som partnere eller på anden vis)
3
. Antallet af registrerede revisionsfirmaer i EU faldt
ligeledes, med 6 %. Andelen af revisionsfirmaer, der reviderer virksomheder af interesse
for offentligheden, ligger tæt på 4 % af alle registrerede revisionsfirmaer, hvilket er et
fald på næsten to procentpoint i forhold til 2015.
Tabel 1:
Revisorer og revisionsfirmaer registreret i EU (2015-2018)
2015
250 047
61 711
32 306
1 742
2018
Ændring
225 360
-10%
60 005
30 504
1 127
-3%
-6%
-35%
Revisorer
Revisorer ansat af eller tilknyttet revisionsfirmaer
som partnere eller på anden vis
Revisionsfirmaer
Revisionsfirmaer, der reviderer virksomheder af
interesse for offentligheden
Samtidig med at antallet af registrerede revisorer og revisionsfirmaer er gået ned, sås
også et fald i antallet af virksomheder af interesse for offentligheden, hovedsagelig på
grund af en nedgang i antallet af "nationale virksomheder af interesse for offentligheden"
som følge af, at de fleste medlemsstater har revideret deres definition af begrebet.
Antallet af lovpligtige revisioner af virksomheder af interesse for offentligheden
faldt også
med omkring en tredjedel
4
i perioden 2015--2018 (figur 1). Den største gruppe
af virksomheder af interesse for offentligheden i hele EU blev i 2018 udgjort af
børsnoterede selskaber, som tegnede sig for 44 % af det samlede antal. Den relative
2
3
4
I artikel 2, stk. 13, i direktiv 2006/43/EF.
Tallene vedrører 26 medlemsstater (ingen data fra Østrig eller Frankrig (2015)).
Referenceåret er 2018 (data for EU-28).
2
 kom (2021) 0029 - Ingen titel
2325798_0004.png
fordeling mellem kategorierne af virksomheder af interesse for offentligheden
5
varierer
fra medlemsstat til medlemsstat, men den vigtigste ændring var en nedgang på 73
procentpoint i kategorien "nationale virksomheder af interesse for offentligheden", som
var den største i 2015, men kun udgjorde 19 % af alle virksomheder af interesse for
offentligheden i 2018.
Fælles revisioner af virksomheder af interesse for offentligheden udgør kun 9 % af
de lovpligtige revisioner af virksomheder af interesse for offentligheden.
Blandt de ti
medlemsstater, der indberettede fælles revisioner
6
, havde Frankrig endnu en gang den
største andel (86 % af EU-28 samlet).
Figur 1:
Virksomheder af interesse for offentligheden og lovpligtige revisioner af
virksomheder af interesse for offentligheden, EU-28 (2015-2018)
-20%
-25%
35 000
30 000
25 275
29 254
-30%
25 000
-35%
-35%
-35%
-40%
-45%
-50%
-55%
-60%
20 000
16 418
18 921
15 000
10 000
5 000
-65%
0
-70%
Virksomheder af interesse for
offentligheden
Lovpligtige revisioner af virksomheder af
interesse for offentligheden
2015
2018
variation
Omsætningen i EU for revisionsfirmaer, der reviderer virksomheder af interesse for
offentligheden
7
, er steget med 9 %
8
i perioden 2015-2018, mens ikkerevisionsarbejde
dominerede store revisionsfirmaers indtægter.
5
6
7
8
Tallene for 2015 var baseret på definitionen af "virksomheder af interesse for offentligheden" før
revisionsreformen.
Østrig, Bulgarien, Estland, Grækenland, Spanien, Frankrig, Malta, Rumænien, Sverige og Det Forenede
Kongerige. De fleste rapporterede, at de fælles revisioner tegnede sig for mindre end 1 % af deres
lovpligtige revisioner.
Omsætningsindikatorerne i den første rapport var baseret på den tidligere EU-revisionslovgivning. I
denne rapport følger de nationale kompetente myndigheder definitionen og kravene i forordningens
artikel 13, stk. 2, litra k), som blev gennemført i 2016. I denne rapport sammenligner vi "indtægter fra
lovpligtig revision af virksomheder af interesse for offentligheden" (2018) med "honorarer for
lovpligtig revision af virksomheder af interesse for offentligheden" (2015).
I henhold til sammenlignelige data fra medlemsstaterne. Data for 2015 henviser til 25 medlemsstater
(ingen data fra Bulgarien, Spanien eller Frankrig), data for 2018 henviser til 27 medlemsstater (ingen
data fra Frankrig). Dataene er ikke er justeret for inflation. Inflationen i EU-28 (HICP) lå i gennemsnit
på 0,1 % i 2015 og på 1,9 % i 2018, se Eurostat:
https://ec.europa.eu/eurostat/web/products-
datasets/product?code=tec00118.
3
 kom (2021) 0029 - Ingen titel
2325798_0005.png
Omsætningen i EU-27
9
for revisionsfirmaer, der reviderer virksomheder af interesse for
offentligheden, lå på omkring 34 mia. EUR
10
i 2018. Data for de ti centrale
revisionsfirmaer (10KAP
11
) underbygger et skøn for omsætningen i EU-28 på omkring
40 mia. EUR. Indtægterne fra lovpligtige revisioner
12
steg med 6 %
13
til omkring 12,7
mia. EUR, hvoraf 25 % stammede fra lovpligtige revisioner af virksomheder af interesse
for offentligheden.
Tallene for omsætningen fordelt på medlemsstat varierer meget. Tyskland og Det
Forenede Kongerige udgør stadig de to største markeder (65 % af revisionsfirmaernes
omsætning i EU)
14
.
Omkring to tredjedele af omsætningen i EU for revisionsfirmaer, der reviderer
virksomheder af interesse for offentligheden, rapporteret efter firma eller på
netværksniveau, stammede fra indtægter fra ikkerevisionsydelser (fra tilladte
ikkerevisionsydelser til reviderede enheder og ikkerevisionsydelser til andre enheder
15
),
hvilket afspejler en virksomhedsdiversificering og et fokus ud over det traditionelle
revisionsarbejde.
Kun 9 % af EU's samlede omsætning hidrørte fra indtægter fra lovpligtige revisioner af
virksomheder af interesse for offentligheden. 35 % hidrørte fra lovpligtige
revisionsydelser som helhed (figur 2). Dette varierer dog på tværs af medlemsstaterne. I
syv medlemsstater
16
stammede mindre end en tredjedel af indtægterne fra lovpligtige
revisioner.
9
10
11
12
13
14
15
16
Ingen data fra Frankrig for "indtægter fra ikkerevisionsydelser" eller "samlet omsætning".
Dataene indsamlet i national valuta er blevet konverteret til euro på baggrund af de årlige
gennemsnitlige
vekselkurser
i
2018.
Kilde
Eurostat:
http://appsso.eurostat.ec.europa.eu/nui/show.do?dataset=ert_bil_eur_a&lang=en.
Baseret på listen som anført af CEAOB: Baker Tilly, BDO, EY, Deloitte, Grant Thornton, KPMG,
Mazars, Moore Stephens, Nexia og PwC.
Forordningens artikel 13, stk. 2, litra k), nr. i) og ii). Data for 27 medlemsstater (ingen data fra
Bulgarien for "indtægter fra lovpligtige revisioner").
For medlemsstater, der både fremlagde data i 2015 og 2018.
Data for 27 medlemsstater (ingen data fra Frankrig).
Forordningens artikel 13, stk. 2, litra k), nr. iii)og iv).
Cypern, Danmark, Irland, Det Forenede Kongerige, Malta, Sverige og Luxembourg.
4
 kom (2021) 0029 - Ingen titel
2325798_0006.png
Figur 2:
Indtægtsoversigt over omsætningen i EU for revisionsfirmaer, der
reviderer virksomheder af interesse for offentligheden
17
(2018)
9%
Indtægter fra lovpligtig revision af
virksomheder af interesse for
offentligheden og enheder i en koncern af
virksomheder, hvis moderselskab er en
virksomhed af interesse for
offentligheden
Indtægter fra lovpligtig revision af andre
enheder
26%
51%
Indtægter fra tilladte ikkerevisionsydelser
til reviderede enheder
14%
Indtægter fra ikkerevisionsydelser til
andre enheder
Fire nationale kompetente myndigheder
18
fra Det Europæiske Konkurrencenetværk
rapporterede, at de havde gennemført en sektorundersøgelse på revisionsmarkedet eller
en undersøgelse af kartel- eller fusionsaktiviteterne i sektoren i perioden 2015--2018. Det
Forenede Kongerige rapporterede om en undersøgelse af sit nationale marked for
lovpligtig revision
19
.
2.2.
Markedskoncentration
Medlemsstaterne fremlagde markedsdata
20
for lovpligtige revisioner af virksomheder af
interesse for offentligheden udført af "Big Four" (PwC, Deloitte, KPMG og EY), "CR4"
(de fire største revisionsfirmaer i hvert land) og "10KAP" (ti centrale revisionsfirmaer).
Vedvarende høj markedskoncentration i 2015-2018. Overordnet set var Big Four
fortsat de største revisionsfirmaer. Der ses dog ændringer i deres individuelle andele
21
.
Der er også tegn på en højere koncentration i 10KAP sammenlignet med den
foregående rapport
22
.
17
18
19
20
21
22
Ingen data fra Frankrig, Belgien, Spanien eller Litauen.
Italienske, rumænske, spanske og britiske nationale kompetente myndigheder.
https://assets.publishing.service.gov.uk/media/5d03667d40f0b609ad3158c3/audit_final_report_02.pdf.
De fleste medlemsstater baserede omsætningen på revisionsfirmaer (som defineret i artikel 2, stk. 3, i
direktiv 2006/43/EF) i modsætning til revisionsnetværket (som defineret i artikel 2, stk. 7). De
fremlagte data er tilnærmelsesvise på grund af forskellige referenceperioder.
Se også Europa-Parlamentets undersøgelse,
EU Statutory Audit Reform: Impact on costs, concentration
and competition;
https://www.europarl.europa.eu/thinktank/en/document.html?reference=IPOL_STU(2019)631057.
https://ec.europa.eu/info/publications/170907-statutory-audit-services-report_en.
5
 kom (2021) 0029 - Ingen titel
2325798_0007.png
Big Four har et oligopol
23
i 13 medlemsstater (en stigning fra 11 i 2015) og en
gennemsnitlig markedsandel i EU på 70 % af alle lovpligtige revisioner af virksomheder
af interesse for offentligheden. Kun i syv medlemsstater er disse ikke de fire største
revisionsfirmaer (figur 3).
23
CR4 = 0 % betyder fuldkommen konkurrence, 0 %<CR4<50 % går fra perfekt konkurrence til oligopol,
50 %<CR4<80 % betyder oligopol, 80 %<CR4<100 % går fra koncentreret oligopol til monopol, og
CR4 = 100 %: betyder stærkt koncentreret oligopol og endog monopol (hvis CR1 = 100 %).
6
 kom (2021) 0029 - Ingen titel
2325798_0008.png
Figur 3:
100%
Revisionsfirmaers markedsandel af antallet af lovpligtige revisioner af
virksomheder af interesse for offentligheden (2018)
90%
80%
70%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
Big Four XXX
CR4
10KAP
Big Four er endog mere dominerende med hensyn til indtægter fra lovpligtige revisioner
af virksomheder af interesse for offentligheden (figur 4). Blandt de medlemsstater, hvor
de havde en samlet markedsandel under EU-gennemsnittet, rapporterede Frankrig
24
, at
60 % af alle lovpligtige revisioner af virksomheder af interesse for offentligheden var
fælles revisioner.
24
Frankrig er den medlemsstat, der har den største andel af fælles revisioner (sammenholdt med det
samlede antal lovpligtige revisioner). Estland tegner sig for den næststørste andel (33 %), og Bulgarien
for den tredjestørste (19 %). De øvrige medlemsstater, der indberettede fælles revisioner, havde en
andel på ca. 1-3 %.
7
 kom (2021) 0029 - Ingen titel
2325798_0009.png
Figur 4:
% af lovpligtige revisioner af virksomheder af interesse for
offentligheden, % af indtægter fra lovpligtige revisioner af virksomheder
af interesse for offentligheden og % af indtægter fra revisioner af andre
enheder fordelt på medlemsstat (2018)
25
100%
90%
80%
70%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
EE DK FI SE LU IE CZ UK LV NL IT BE HU CY DE SK MT SI HREU PL AT EL FR BG LT PT ES RO
%, lovpl. rev. af virk. af int. for off.
%, indt. fra lovpl. rev. af virk. af int. for off.
%, indt. fra rev. af andre enheder
Big Four dominerer stadig markedet for lovpligtig revision af virksomheder af
interesse for offentligheden
Det samlede koncentrationsniveau for Big Four i EU
26
udtrykt i antallet af lovpligtige
revisioner af virksomheder af interesse for offentligheden faldt med ca. tre procentpoint.
I den forbindelse oplevede Deloitte et fald på næsten ni procentpoint. Big Four tegnede
sig for ca. 66 % af det samlede marked for lovpligtige revisioner af virksomheder af
interesse for offentligheden i 2018 (figur 5). Med hensyn til revisionsfirmaers samlede
omsætning
27
tegnede de sig for ca. 80 % af den samlede omsætning i EU.
25
26
27
Ingen data fra Litauen, Spanien eller Rumænien for Big Four-markedsandelen. Data fra Portugal var af
tekniske årsager ikke blevet behandlet og skal ajourføres i den næste rapport.
Data fra 25 medlemsstater (ingen data fra Spanien, Frankrig eller Rumænien).
Som omhandlet i artikel 13, stk. 2, litra k), i forordningen.
8
 kom (2021) 0029 - Ingen titel
2325798_0010.png
Figur 5:
10KAP's markedsandel
28
af antallet af lovpligtige revisioner af
virksomheder af interesse for offentligheden (2018)
Alle andre
revisionsfirmaer
22%
RSM
1%
Baker Tilly
1%
Nexia
1%
Grant Thornton
3%
BDO
4%
Mazars
4%
EY
13%
Deloitte
14%
KPMG
18%
PwC
19%
Big Four dominerer markedet for lovpligtig revision af virksomheder af interesse for
offentligheden med over 90 % af de samlede indtægter.
På markedet for lovpligtig revision af andre enheder tegner Big Four sig for en andel på
næsten 70 %. De har også en samlet markedsandel på ca. 85 % inden for segmenter, der
ikke er relateret til revisionsarbejde (tilladte ikkerevisionsydelser til reviderede enheder
og ikkerevisionsydelser til andre enheder) (figur 6).
28
Baseret på de samlede tal pr. medlemsstat som angivet i de nationale rapporter og en analyse foretaget
af undergruppen for markedsovervågning.
9
 kom (2021) 0029 - Ingen titel
2325798_0011.png
Figur 6:
Markedsandele i EU for revisionsfirmaer, der reviderer virksomheder af
interesse for offentligheden inden for hvert markedssegment, indtægter
(2018)
3%
5%
13%
5%
17%
11%
12%
4%
11%
100%
90%
80%
15%
70%
60%
50%
20%
23%
13%
22%
17%
23%
18%
22%
18%
33%
40%
30%
20%
23%
28%
19%
10%
0%
25%
Lovpligtig revision af
virksomheder af interesse
for offentligheden
PwC
EY
Lovpligtig revision af
andre enheder
Deloitte
Tilladte
ikkerevisionsydelser
Ikkerevisionsydelser
KPMG
Resterende 10 firmaer
Alle andre firmaer
10
 kom (2021) 0029 - Ingen titel
2325798_0012.png
Big Four eller deres netværk
29
afleder en betydelig del (ca. 70 %) af indtægterne fra
ikkerevisionsydelser
30
hidrørende fra revisionskunder og ikkerevisionskunder.
Situationen varierer på tværs af medlemsstaterne.
Den anslåede EU-indtægtsstruktur viser, at Big Four genererer næsten 30 %
31
af deres
indtægter gennem revisionspraksis og en høj procentdel (næsten 60 %) gennem
ikkerevisionsarbejde, navnlig ikkerevisionsydelser til andre enheder.
2.3.
Risici som følge af kvalitetsmangler
De fleste nationale kompetente myndigheders rapportering om kvalitetssikring vedrørte
inspektionscyklusser på et år, hovedsagelig i 2018, dog med forskellige start- og
slutdatoer. Syv nationale kompetente myndigheder indberettede data hidrørende fra
treårige inspektionscyklusser. I denne rapport gør vi brug af CEAOB's definition af fund.
Dette stemmer overens med definitionen som brugt af International Forum of
Independent Audit Regulators (IFIAR)
32
. Grundet behovet for at udøve et fagligt skøn i
forbindelse med fortolkningen af medlemsstaternes kategorisering af data vedrørende
kvalitetsmangler er det vanskeligt at aggregere oplysningerne og drage generelle
konklusioner på EU-plan.
Antallet af kontrollerede revisionsdossierer for virksomheder af interesse for
offentligheden faldt med 25 %, samtidig med at antallet af lovpligtige revisioner af
virksomheder af interesse for offentligheden faldt med 35 % (som følge af ændringer i
medlemsstaternes definition af "virksomheder af interesse for offentligheden"). På trods
af det lavere antal inspektioner af revisionsopgaver vedrørende virksomheder af interesse
for offentligheden synes der at have været mere fokus på revisionsopgaver vedrørende
virksomheder af interesse for offentligheden sammenlignet med den samlede mængde
revisionsinspektioner i perioden 2015-2018.
Afsnittet om kvalitativ vurdering nedenfor er baseret på data fra nationale
markedstilsynsrapporter og en CEAOB-analyse
33
. Det omhandler to hovedområder:
mangler og
afbødning og systematisk risikoanalyse.
De hyppigst fremhævede problemer er (som også i 2017) mangler i revisionsfirmaernes
interne kvalitetskontrolsystemer (herunder manglende tilstrækkeligt revisionsbevis og
29
30
31
32
33
Nogle medlemsstater indberettede indtægter på revisionsfirmaniveau. Andre indberettede indtægterne
på netværksniveau.
Nogle myndigheder med ansvar for revisionstilsyn melder om udfordringer i forbindelse med målingen
af ikkerevisionsydelser til andre enheder, da disse ydelser leveres uden for revisionsfirmaet.
Data fra 24 medlemsstater (der mangler delvis data for Belgien, Frankrig og Litauen). Dataene fra
Portugal er af tekniske årsager ikke blevet behandlet.
Ifølge IFIAR viser inspektionsfundene i forbindelse med revisioner af virksomheder af interesse for
offentligheden mangler i revisionsprocedurer, der tyder på, at revisionsfirmaet ikke har opnået et
tilstrækkeligt og passende revisionsbevis til at underbygge sin erklæring. Det betyder dog ikke
nødvendigvis, at disse regnskaber også er behæftet med væsentlige fejl.
CEAOB's analyse er baseret på revisionsinspektionsfund som rapporteret af medlemsstaterne i
2017/2018 i den database, der føres af CEAOB's undergruppe for inspektion. Databasen blev analyseret
for at identificere emner, der fremmer dialogen mellem revisionsfirmaer/standardsættere og CEAOB,
og for at advare inspektørerne om højrisikoområder. Fokus lå på forekomsten af fund fra ISA'er,
kvalitetskontrol og etik.
11
 kom (2021) 0029 - Ingen titel
2325798_0013.png
manglende tilstrækkelig revisionsdokumentation). Tilsynsmyndighederne vil fortsat
have fokus på disse.
De vigtigste fælles fund med hensyn til
interne kvalitetskontrolsystemer
vedrører:
revisorers eller revisionsfirmaers medarbejderes etik og uafhængighed
34
kvalitetssikringskontrol af det arbejde, der er udført
35
manglende eller uhensigtsmæssig overvågning af reviderede højrisikoenheder og
manglende revisionsbevis og revisionsdokumentation.
Med hensyn til inspektionerne af
dossierer vedrørende revisionsopgaver hvad angår
virksomheder af interesse for offentligheden
identificerede de nationale kompetente
myndigheder fælles fund inden for følgende hovedområder:
risikovurdering
36
relevans og stikprøvetagning
37
intern kontrolprøvning
38
revisionskvalitet og -bevis og
grupperevisioner.
Dette stemmer overens med de fem internationale revisionsstandarder (ISA'er) i forhold
til de områder, der i CEAOB's analyse er identificeret som dem, hvor der gøres de fleste
fund (over 60 % af alle revisionsfund fra 22 nationale kompetente myndigheder i
CEAOB-databasen):
revisorens svar på vurderede risici (ISA 330)
39
revisionsbevis (ISA 500)
40
revision af regnskabsmæssige skøn, herunder regnskabsmæssige skøn over
dagsværdi, og relaterede oplysninger (ISA 540)
41
34
35
36
37
38
39
40
F.eks. uhensigtsmæssig vurdering og godkendelse af ikkerevisionsydelser og uhensigtsmæssig kontrol
af personalets uafhængighed.
F.eks. manglende overholdelse af de vigtigste lovkrav, uhensigtsmæssig dokumentation for
gennemgangen, ineffektiv kvalitetssikringskontrol af det arbejde, der er udført, og uhensigtsmæssig
udvælgelse af personale, der udfører kvalitetssikringskontrol af arbejdet.
F.eks. utilstrækkelig forståelse af den reviderede enhed og dens omgivelser, utilstrækkelig forståelse af
ledelsens risikovurderings- og -identifikationsproces.
F.eks. mangler i den metode, der anvendes til at fastsætte relevansen, manglende passende begrundelse
for udvælgelsen af stikprøvestørrelse.
F.eks. uhensigtsmæssig dokumentation for centrale interne kontroller, utilstrækkelig afprøvning af IT
og andre interne kontroller.
F.eks. manglende udformning og gennemførelse af passende revisionsprocedurer med henblik på at
imødegå risikoen på påstandsniveau, herunder passende indregning, måling og præsentation af
transaktioner, kontosaldi og oplysninger. Fund vedrørende manglende gennemførelse af tilstrækkelige
revisionsprocedurer til at drage konklusioner om effektiviteten af de prøvede kontroller og manglende
tilstrækkelig kontrol af de indtægter, der er indregnet i regnskaberne.
F.eks. er IT fortsat et område, der giver anledning til bekymring, da revisorerne ikke i tilstrækkelig grad
har afprøvet de IT-systemer, som enheden anvender til at udarbejde de finansielle oplysninger og opnå
tilstrækkeligt revisionsbevis for nøjagtigheden og fuldstændigheden af de oplysninger, som enheden har
udarbejdet, og som anvendes til revisorernes formål.
12
 kom (2021) 0029 - Ingen titel
2325798_0014.png
identifikation og vurdering af risici for væsentlig fejlinformation gennem
forståelse af enheden og dens omgivelser (ISA 315)
42
og
særlige overvejelser
—
revision
komponentrevisors arbejde (ISA 600)
43
.
af
koncernregnskaber,
herunder
De fleste nationale kompetente myndigheder har indført afbødende og afhjælpende
foranstaltninger for at afhjælpe de identificerede fund. De fleste
revisionstilsynsorganer rapporterede imidlertid, at der ikke blev anvendt sanktioner
som følge af fundene, og rapporterede ingen systemiske risici. Generelt vedrører
fundene og sanktionerne ikke samme rapporteringsperiode (det tager nogen tid at
undersøge og pålægge sanktioner).
En tredjedel af medlemsstaterne fremlagde ingen oplysninger om gentagne fund (dvs. de
samme fund identificeret i de samme revisionsfirmaer inden for tidligere
kontrolcyklusser) eller anførte, at der ikke var blevet gjort gentagne fund.
De mest almindelige rapporterede områder for
afbødning og risikoanalyse
var:
etik og uafhængighed
risikovurdering og kvalitetssikringskontrol af det arbejde, der er udført
analyse af det interne kontrolsystem og kvalitetssikringskontrol af det arbejde, der
er udført og
målinger af dagsværdi og procedurer for svig.
Handlingsplaner for afhjælpende foranstaltninger og analyse af de grundlæggende
årsager er blandt de mest almindelige opfølgningsforanstaltninger. Ikke alle fund giver
anledning til sanktioner, og 60 % af de nationale kompetente myndigheder gav udtryk
for, at de ikke havde pålagt nogen sanktioner. Nogle revisionstilsynsorganer fremsatte
anbefalinger til revisionsfirmaerne med gennemførelsesfrister.
Niveauet for og målingen af
systemiske risici
44
er fortsat forskelligartet. De fleste
nationale kompetente myndigheder identificerede ingen systemiske risici. Fire
rapporterede om systemiske mangler på nationalt plan, men anførte, at fundene ikke
tilsammen kunne føre til, at et revisionsfirma skulle lukke. I CEAOB's analyse blev det
rapporteret, at de nationale kompetente myndigheder samarbejder med og udfordrer
revisionsfirmaer gennem tilsynskollegier og plenarmøder i undergruppen for inspektion.
41
42
43
44
F.eks. undladelse af i tilstrækkelig grad at anfægte ledelsens værdiansættelsesmodeller (herunder input)
og rimeligheden af de vigtigste antagelser, der anvendes til at udarbejde skønnene, og manglende
identifikation af utilstrækkelige eller ufuldstændige oplysninger om regnskabet.
F.eks. revisorens manglende opnåelse af en passende forståelse af enheden og dens omgivelser og
manglende passende identifikation og vurdering af centrale væsentlige risici.
F.eks. ufuldstændige instrukser til komponentrevisoren, manglende drøftelser med komponentrevisorer
om det planlagte eller udførte arbejde, komponentrevisorer, der ikke giver tilstrækkelig detaljerede
oplysninger, når de rapporterer tilbage til koncernrevisoren, og koncernrevisorens manglende
evaluering af komponentrevisorens udførte arbejde og manglende hensyntagen til de fund,
komponentrevisorerne har rapporteret.
Forordningens artikel 27, stk. 1, litra a), henviser til risici som følge af en høj forekomst af
kvalitetsmangler hos en revisor eller et revisionsfirma, herunder systemiske mangler inden for et
revisionsnetværk.
13
 kom (2021) 0029 - Ingen titel
2325798_0015.png
2.4.
Revisionsudvalgenes præstation
De tilgængelige data giver ikke mulighed for en samlet vurdering af
revisionsudvalgenes præstation i betragtning af de forskellige tilgange hvad angår
tilsynet fra revisionsudvalgenes side på tværs af medlemsstaterne og det forhold, at de
fleste oplysninger er baseret på udvalgenes selvevaluering. De nationale kompetente
myndigheder har imidlertid gjort fremskridt med hensyn til at indsamle oplysninger og
etablere forbindelser med revisionsudvalgene.
I henhold til artikel 39 i revisionsdirektivet
45
skal selskaberne oprette revisionsudvalg
(der findes omkring 6 400
46
af sådanne udvalg), og i henhold til forordningens artikel 27,
stk. 1, litra c), skal de nationale kompetente myndigheder overvåge revisionsudvalgenes
præstation. Revisionsudvalgene er typisk oprettet som et selvstændigt udvalg eller et
udvalg under et tilsyns-/administrationsorgan og spiller en central rolle i
virksomhedsledelsesmodellen, navnlig for større virksomheder af interesse for
offentligheden. De samarbejder med forskellige aktører, internt (f.eks. ledelsen, tilsyns-
og administrationsorganer) og eksternt (f.eks. eksterne revisorer, aktionærer og
tilsynsmyndigheder).
Tilsynsorganerne fik oplysninger fra revisionsudvalgene gennem forskellige kanaler.
F.eks. blev der sendt et målrettet CEAOB-spørgeskema
47
til en række udvalgte
revisionsudvalg på tværs af medlemsstaterne. Da dette imidlertid indebar
revisionsudvalgenes selvevaluering, har undersøgelsen sine begrænsninger med hensyn
til fortolkningen af dataene.
Revisionsudvalgene er underlagt de nationale kompetente myndigheders tilsyn i 21
medlemsstater.
EU-lovgivningen specificerer ikke de nationale kompetente myndigheders tilsynsopgaver
over for revisionsudvalgene. Der forekommer store forskelle mellem medlemsstaterne
med hensyn til, hvilken myndighed der er ansvarlig for at føre tilsyn og samarbejde med
dem. Som oftest deler de nationale kompetente myndigheder ansvaret med det nationale
finanstilsyn.
De nationale kompetente myndigheder samarbejder med revisionsudvalgene under deres
jurisdiktion på forskellig vis. De fleste gør det hovedsagelig gennem
undersøgelser/spørgeskemaer, dialog og workshopper, webinarer og konferencer.
CEAOB-spørgeskemaet
48
viste, at der er behov for mere tilsyn med
revisionsudvalgenes samarbejde med eksterne revisorer, tilrettelæggelse af
45
46
47
48
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF af 17. maj 2006 om lovpligtig revision af
årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, om ændring af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF
og om ophævelse af Rådets direktiv 84/253/EØF (EUT L 157 af 9.6.2006, s. 87).
Data fra 19 medlemsstater. Blandt de resterende medlemsstater fører fem ikke direkte tilsyn, mens fire
ikke har fremlagt data.
Formålet med spørgeskemaet var at vurdere overholdelsen af kravene i revisionslovgivningen og
etablere forbindelser mellem de nationale kompetente myndigheder og revisionsudvalgene. 25
medlemsstater (undtagelserne var Estland, Ungarn og Slovakiet) medtog deres konsoliderede svar i
deres nationale rapporter. I alt modtog 2 770 revisionsudvalg i 26 medlemsstater spørgeskemaet, og
svarprocenten lå på ca. 60 %.
Størrelsen af den stikprøve, som de enkelte nationale kompetente myndigheder har udvalgt, varierer
betydeligt i EU sammenlignet med antallet af virksomheder af interesse for offentligheden i hver
medlemsstat.
14
 kom (2021) 0029 - Ingen titel
2325798_0016.png
udbudsprocedurer, godkendelse af leveringen af tilladte ikkerevisionsydelser og
registrering af betalte gebyrer.
Tilbagemeldingerne viser, at de vigtigste krav til revisionsudvalgenes sammensætning og
kompetencer
49
, deres uafhængighed og samarbejde med administrations- og
tilsynsorganet samt tilsynet med revisionsfunktionen er opfyldt.
Resultaterne viser imidlertid, at udvælgelsesprocessen for revisionsudbud er en
udfordring for revisionsudvalgene
—
svarene på dette område viser enten en manglende
overholdelse af revisionslovgivningen eller en manglende forståelse af, hvordan den skal
anvendes.
Proceduren for udvælgelse af revisorer
Revisionsudvalgene er ansvarlige
50
for proceduren for udvælgelse af revisorer. Omkring
87 % mener rent faktisk, at de lever op til deres ansvar. 75 % af de virksomheder af
interesse for offentligheden, der gik videre med udbuddet, opfordrede to til syv
revisionsfirmaer til at deltage. 16 % sendte opfordringen til at deltage i et udbud til kun
én, selv om der i henhold til forordningens artikel 16, stk. 2, som minimum skal sendes
opfordringer til at deltage i udbudsproceduren til to.
Desuden er der en sammenhæng mellem antallet af revisionsfirmaer, der opfordres til at
deltage i et udbud, og det antal, der endeligt afgav et tilbud. Omkring 55 % af
revisionsudvalgene oplyste, at to eller tre revisorer (revisionsfirmaer) generelt afgav et
tilbud efter udbudsproceduren. Analysen af svarene viste imidlertid, at 19 % af
revisionsudvalgene kun modtager ét troværdigt tilbud.
Halvdelen af revisionsudvalgene udtalte, at udbudsproceduren giver mulighed for
deltagelse i udvælgelsesproceduren for firmaer, der modtog mindre end 15 % af deres
samlede honorarer fra virksomheder af interesse for offentligheden i medlemsstaten i det
foregående kalenderår. Disse revisionsudvalg forstår måske ikke fuldt ud forordningens
artikel 16, stk. 3, eller anvender den muligvis ikke.
49
50
Artikel 39, stk. 6, litra a), i direktiv 2006/43/EF.
Forordningens artikel 16, stk. 3.
15
 kom (2021) 0029 - Ingen titel
2325798_0017.png
Samarbejde med den eksterne revisor
Revisionsudvalgene er ansvarlige for at kontrollere revisionsfirmaets uafhængighed og
revisionskvaliteten,
herunder
godkendelse
af
tilladte
ikkerevisionsydelser,
51
udbudsprocedurer og udvælgelse af den eksterne revisor . Omkring halvdelen
bekræftede, at revisoren (eller et medlem af dennes netværk) afgav et tilbud om levering
af tilladte ikkerevisionsydelser
52
. 80 % udtalte, at de ikke behandlede anmodninger om
levering af ikkerevisionsydelser i overensstemmelse med forordningens artikel 5, stk. 4.
4 % førte ikke tilsyn med de honorarer, der var betalt til revisoren.
3.
K
ONKLUSIONER
Denne rapport indeholder en beskrivelse af udviklingen på markedet for lovpligtig
revision af virksomheder af interesse for offentligheden mellem 2015 og 2018. Den giver
nogle foreløbige oplysninger om virkningerne af revisionsreformen og peger på mulige
områder, hvor der kan foretages yderligere vurdering. En sådan vurdering bør tage
hensyn til de seneste skandaler, der involverer højt profilerede virksomheder i hele EU
(f.eks. Carillion, Thomas Cook og Wirecard). Disse skandaler kan underminere
revisorfagets omdømme og investorernes tillid.
De vigtigste resultater i rapporten er følgende:
1) Vedvarende høj koncentration, idet Big Four stadig dominerer markedet for
lovpligtig revision af virksomheder af interesse for offentligheden i de fleste
medlemsstater
Big Fours dominerende position i de fleste medlemsstater kombineret med den høje
andel af indtægter fra ikkerevisionsarbejde kan påvirke deres uafhængighed, niveauet
af revisionshonorarer og revisionskvaliteten. Risikoen forværres af de afhjælpende
foranstaltninger, der skal lette revisionsfirmaernes interessekonflikter med hensyn til
virksomheder af interesse for offentligheden (f.eks. rotationskrav, forbudte
ikkerevisionsydelser, loft over tilladte ikkerevisionsydelser osv.), som yderligere kan
reducere valgmulighederne hvad angår revisorer eller revisionsfirmaer for
virksomheder af interesse for offentligheden på markedet.
Kommissionen vil derfor være særlig opmærksom på i tæt samarbejde med de
nationale kompetente myndigheder og CEAOB at overvåge, hvordan de nye regler
påvirker konkurrencen på markedet for revision af virksomheder af interesse for
offentligheden. Desuden vil den vurdere, hvordan mulighederne i henhold til
forordningen påvirker de nationale markeder og de lige konkurrencevilkår i EU.
De nationale kompetente myndigheder opfordres til at lukke datahuller (f.eks. om
indtægter fra ikkerevisionsydelser osv.) for at forbedre tilsynet med
markedsudviklingen og koncentrationsanalysen.
2) Vurderingen af kvalitetsmangler er fortsat udfordrende
De kvalitetsproblemer, der oftest opstår på EU-plan, er fortsat:
mangler i revisionsfirmaernes interne kvalitetskontrolsystemer
51
52
Forordningens artikel 4, stk. 2, artikel 39, stk. 6, litra e), i direktiv 2006/43/EF, forordningens artikel 6,
stk. 2, litra b).
Forordningens artikel 5, stk. 4.
16
 kom (2021) 0029 - Ingen titel
manglende eller uhensigtsmæssig overvågning af reviderede højrisikoenheder
og
manglende revisionsbevis og revisionsdokumentation.
Kvaliteten af vurderingerne kan styrkes ved at øge konvergensen for
revisionsbranchen i EU for så vidt angår typer af tilsynsforanstaltninger, afhjælpende
opfølgningsforanstaltninger og pålagte sanktioner.
På baggrund af disse resultater vil Kommissionen evaluere EU's revisionslovgivning
og vurdere mulighederne for at forbedre sammenhængen i kvalitetssikrings-,
undersøgelses- og sanktionsordningerne i medlemsstaterne. Den vil også vurdere
behovet for at gøre inspektionsrapporterne (herunder en beskrivelse af det arbejde,
der er udført som led i inspektionen) lettere tilgængelige for offentligheden eller i det
mindste for revisionsudvalgene. Dette kunne omfatte digitalisering eller yderligere
mærkning af rapporter for at lette adgangen.
Den foruddefinerede kategorisering af fund, der blev anvendt i forbindelse med
kvalitetssikringsindikatorerne i den anden rapport, forbedrede vurderingen af de data,
som de nationale kompetente myndigheder fremlagde. Ikke desto mindre bør de
nationale kompetente myndigheder gøre mere for at:
sikre konvergens i fortolkningen af fund og kategorier
identificere effektive kvalitetsindikatorer med henblik på at forbedre målingen
af revisionskvaliteten og
forbedre evalueringen og fortolkningen af systemiske risici.
Det bekræftes i rapporten, at de samme problemer opstår gentagne gange og derfor
synes at være strukturelle. Kommissionen vil samarbejde med CEAOB for at finde
frem til foranstaltninger, der kan forbedre situationen.
3) Forskellige tilsynstilgange i EU udfordrer de nationale kompetente myndigheders
vurdering af revisionsudvalgenes præstation
De fleste revisionstilsynsmyndigheder har samarbejdet med revisionsudvalgene
under deres jurisdiktion. De nationale kompetente myndigheder styrkede deres viden
om revisionsudvalgenes arbejde, navnlig gennem CEAOB-spørgeskemaet, som var
baseret på selvevaluering. Dette gav imidlertid kun begrænset indsigt i
revisionsudvalgenes præstation.
Kommissionen vil vurdere mulighederne for at forbedre de nationale kompetente
myndigheders evne til at føre tilsyn med revisionsudvalgene. Den vil også analysere,
hvordan revisionsudvalgenes uafhængige rolle i udvælgelsesprocessen og tilsynet
med revisoren kan styrkes. Den har arbejdet sammen med CEAOB om at lette
dialogen mellem revisionsudvalgene og de nationale kompetente myndigheder,
navnlig gennem seminarer eller konferencer. Den vil evaluere, hvordan et sådant
samarbejde kan fremmes yderligere.
For at lette en mere detaljeret vurdering af revisionsudvalgenes funktion og
effektivitet opfordres de nationale kompetente myndigheder til at inddrage flere
revisionsudvalg på nationalt plan og at udbygge deres forståelse af, hvordan
udvalgene fungerer og træffer beslutninger.
Kommissionen vil fortsat føre tilsyn med markedshændelser. Nogle nationale
kompetente myndigheder iværksætter undersøgelser og gennemgange af deres nationale
revisionsmarkeder for at indsamle flere oplysninger om mulige svagheder på markedet.
17
 kom (2021) 0029 - Ingen titel
Da nogle af de problemområder, der er identificeret i rapporten, kan være af relevans i
Wirecardsagen, vil Kommissionen drøfte med CEAOB, hvilke erfaringer der skal drages
i lyset af denne sag.
Endelig har Kommissionen iværksat en undersøgelse for at vurdere virkningerne af EU's
revisionslovgivning på markedet for lovpligtig revision. Resultaterne af undersøgelsen og
denne rapport vil indgå i en evaluering af EU's revisionsramme med henblik på at
undersøge dens effektivitet med hensyn til at forbedre gennemsigtigheden,
revisionskvaliteten og konkurrencen på revisionsmarkedet, navnlig for virksomheder af
interesse for offentligheden. I evalueringen undersøges den økonomiske krises virkninger
på revisionssektoren som følge af covid-19-pandemien endvidere.
18