kom (2023) 0177 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat vedr. yderligere udvidelse og opgradering af anvendelsen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret

Europaudvalget 2022-23 (2. samling)
KOM (2023) 0177 Bilag 1
Offentligt

GRUND- OG NÆRHEDSNOTAT TIL

FOLKETINGETS EUROPAU DVALG

Kommissionens forslag til direktiv om ændring af direktiv

2009/102/EF og (EU) 2017/1132 for så vidt angår yderligere udvidelse

og opgradering af anvendelsen af digitale værktøjer og processer in-

den for selskabsret, KOM (2023) 177.

Nyt notat.

Resumé

Kommissionen præsenterede den 29. marts 2023 forslag til direktiv om æn-

dring af direktiv 2009/102/EF og (EU) 2017/1132 for så vidt angår yderli-

gere udvidelse og opgradering af anvendelsen af digitale værktøjer og pro-

cesser inden for selskabsret.

Formålet med forslaget er bl.a. at bidrage til et mere integreret og digitali-

seret indre marked ved at udvide tilgængelige data i de nationale virksom-

hedsregistre og sammenkoblingen mellem de nationale registre gennem

Business Registers Interconnection System (BRIS).

Forslaget skal øge tilgængeligheden og pålideligheden af selskabsoplysnin-

ger i selskabsregistre og BRIS og brugen heraf i grænseoverskridende situa-

tioner.

En vedtagelse af direktivforslaget vil medføre behov for lovændringer. For-

slaget forventes på foreliggende grundlag desuden at medføre væsentlige

statsfinansielle konsekvenser, ligesom forslaget potentielt også kan medføre

væsentlige erhvervsøkonomiske omkostninger.

Regeringen støtter generelt forslag, der gør det nemmere for virksomheder

at etablere sig på tværs af EU’s indre marked.

Regeringen støtter formålet

om et mere integreret og digitaliseret indre marked ved at øge gennemsigtig-

heden gennem brug af digitale værktøjer, forbedre pålideligheden af virk-

somhedsdata og skabe tillid mellem medlemslandenes registre og myndighe-

der.

Regeringen finder det vigtigt, at forslaget ikke medfører administrative byr-

der for virksomheder, der ikke er proportionale med formålet, herunder at

der ikke pålægges flere virksomhedstyper indberetningskrav, som ikke står

mål med hensynet bag kravene.

kom (2023) 0177 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat vedr. yderligere udvidelse og opgradering af anvendelsen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret

Baggrund

Udviklingen i digitalisering og teknologi har grundlæggende ændret, hvordan

selskabsregistre opererer, og hvordan selskaber og myndigheder interagerer

med hinanden.

For at understøtte den digitale omstilling har Kommissionen den 29. marts

2023 fremsat et forslag til direktiv om yderligere udvidelse og opgradering af

anvendelsen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret. Forsla-

get har til hensigt at bidrage til et mere integreret og digitaliseret indre marked

ved at udvide tilgængelige data i de nationale virksomhedsregistre og sam-

menkoblingen heraf gennem BRIS. Dansk sprogversion blev modtaget den

14. april 2023.

Forslaget bygger oven på eksisterende direktiver, der udgjorde de første

skridt i forhold til at fremme digitale værktøjer og procedurer inden for sel-

skabsretten.

Formålet med forslaget er at øge gennemsigtigheden for virksomheder på det

indre marked gennem brug af digitale værktøjer, forbedre pålideligheden af

virksomhedsdata og skabe tillid mellem medlemslandenes registre og myn-

digheder. Forslaget har også til formål at afskaffe og reducere formelle pro-

ceskrav i forbindelse med brugen af virksomhedsoplysninger i grænseover-

skridende situationer, som f.eks. når en virksomhed skal have verifcieret of-

ficielle dokumenter. Dertil skal forslaget gøre det lettere at oprette dattersel-

skaber og filialer i andre medlemslande bl.a. ved, at selskaberne kun skal re-

gistrere oplysninger i ét medlemsland (det såkaldte

”engangsprincip”).

For-

slaget søger at reducere de samlede administrative byrder for virksomheder

og andre interessenter i grænseoverskridende situationer og gøre det lettere

for SMV'er at ekspandere på tværs af EU.

EU-selskabslovgivningen indeholder allerede harmoniserede oplysningskrav

om kapitalselskaber, men visse data (f.eks. om selskabers hovedkontor og

hovedvirksomhed samt koncerner) er stadig ikke tilgængelige på EU-plan og

kun sjældent i medlemslandenes registre. Der findes heller ingen oplysninger

på EU-plan om andre enheder, f.eks. interessentskaber og kommanditselska-

ber, som spiller en vigtig rolle i mange medlemslandes økonomier.

Kravet om gennemsigtighed betyder også, at selskabsoplysninger skal være

pålidelige. Interessenter, myndigheder og offentligheden skal kunne stole på,

at oplysningerne om virksomheder er korrekte, ajourførte og pålidelige, så de

kan anvende dem til erhvervsmæssige formål, administrative procedurer eller

retssager. EU-selskabslovgivningen omfatter kun delvise minimumsstandar-

der for forudgående kontrol. Alle medlemslande foretager i et vist omfang

forudgående kontrol af selskabsdokumenter og -oplysninger, men de natio-

nale procedurer er forskellige. Dette fører ofte til utilstrækkelig tillid til de

kom (2023) 0177 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat vedr. yderligere udvidelse og opgradering af anvendelsen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret

registrerede selskabsoplysninger fra andre medlemslande. Med dette forslag

vil Kommissionen indføre krav om forebyggende kontrol af bl.a. stiftelses-

dokumenter med henblik på at sikre, at formelle krav er opfyldt.

Retsgrundlaget for forslaget er artikel 50 og 114 i Traktat om Den Europæi-

ske Unions Funktionsmåde (TEUF).

Formål og indhold

Formålet med forslaget er at opgradere den digitale EU-selskabslovgivning.

Forslaget sigter især mod at øge gennemsigtigheden for virksomheder i EU

gennem øget tilgængelighed af virksomhedsoplysninger på EU-plan og at

muliggøre grænseoverskridende brug af pålidelige data om virksomheder.

Forslagets hovedindhold vedrører følgende:

•

Øge mængden af selskabsoplysninger, der er tilgængelig i selskabs-

registre og/eller BRIS

•

Forbedre pålideligheden af selskabsoplysninger

•

Muliggøre direkte anvendelse af selskabsoplysninger, der er tilgæn-

gelige i selskabsregistre, blandt andet i forbindelse med grænseover-

skridende aktiviteter.

Interessentskaber og kommanditselskaber

Oplysninger om interessentskaber og kommanditselskaber bliver allerede re-

gistreret i nationale selskabsregistre. Det foreslås at harmonisere oplysnings-

kravene for disse virksomhedstyper for at sikre, at de samme grundlæggende

oplysninger bliver offentliggjort i selskabsregistrene i alle medlemslande og

bliver gjort tilgængelig gennem BRIS.

Det foreslås bl.a., at interessentskaber og kommanditselskaber skal registrere

oplysninger om deltagernes indskud i virksomheden, og at kommanditselska-

ber skal registrere oplysninger om kommanditisterne

Virksomhederne skal

også registrere deres hovedkontor og hovedvirksomhed, hvis det er placeret

uden for Danmark.

Information om koncerner samt hovedkontor/hovedvirksomhed

Det foreslås, at kapitalselskaber skal registrere selskabets hovedkontor og ho-

vedvirksomhed, hvis det er placeret uden for Danmark.

Det foreslås også, at harmonisere oplysningskravene til koncerninformation

eksempelvis identifikation af et moderselskab og dets datterselskaber. Både

grænseoverskridende og indenlandske koncerner i EU vil blive inkluderet for

at give samme gennemsigtighed over for tredjeparter. Det foreslås, at det

øverste moderselskab skal registrere oplysninger om koncernen, herunder

navn og virksomhedsform for hvert datterselskab, i hvilket land datterselska-

ber er registreret og datterselskabets placering i koncernstrukturen fastlagt på

grundlag af kontrol.

kom (2023) 0177 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat vedr. yderligere udvidelse og opgradering af anvendelsen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret

Er det øverste moderselskab underlagt lovgivning i et tredjeland, skal det

mellemliggende moderselskab offentliggøre oplysningerne om datterselska-

berne samt navnet på det øverste moderselskab, og hvor det er registreret.

Der skal ikke registreres information om datterselskaber, hvis koncernen be-

står af kun to selskaber og datterselskabet er omfattet af direktivet om enkelt-

mandsselskaber med begrænset ansvar (Direktiv 2009/102/EC).

Ovenstående information skal udveksles mellem medlemslandene og gøres

gratis tilgængelig gennem BRIS.

Sikring af troværdige oplysninger i selskabsregistre

Det foreslås, at medlemslandene skal sikre, at der er retvisende data i sel-

skabsregistrene, herunder at kapitalselskaber, interessentskaber og komman-

ditselskaber indberetter ændringer af dokumenter og oplysninger i registret.

Det foreslås også, at indføre en frist for denne indberetning. Virksomheder

skal desuden bekræfte én gang årligt, at oplysningerne om virksomheden i

registret er ajourførte, og registrene skal offentliggøre den dato, hvor virk-

somheden bekræftede eller ajourførte oplysningerne.

Forebyggende kontrol

Det foreslås også, at der for kapitalselskaber, interessentskaber og komman-

ditselskaber indføres krav om forebyggende kontrol bl.a. af stiftelsesdoku-

ment og vedtægter ved selskabets stiftelse og senere ændringer. Hvis en virk-

somhed ikke har et stiftelsesdokument, finder kontrollen anvendelse på de

dokumenter, der indeholder de samme oplysninger som stiftelsesdokumen-

tet. Det foreslås, at kontrollen som minimum skal sikre, at de formelle krav

til stiftelsesdokumenter er opfyldt, og at selskabskapitalen er indbetalt.

Fritagelse for legalisering og tilsvarende formalitet

Det foreslås, at udskrifter af fremlagte dokumenter, bekræftede kopier heraf,

administrative dokumenter og bekræftede oversættelser undtages fra enhver

form for legalisering eller lignende formaliteter, så længe de opfylder be-

stemte minimumskrav vedrørende dokumentets oprindelse. Det foreslås des-

uden, at der indføres en procedure for kontrol af dokumenternes oprindelse,

hvis medlemslandene har begrundet tvivl om dokumenters oprindelse og

ægthed.

”Engangsprincippet”

ved oprettelse af datterselskaber og filialer

Det foreslås

et ”engangsprincip”

for kapitalselskaber, interessentskaber eller

kommanditselskaber, der stifter et selskab eller etablerer en filial i et andet

medlemsland, så de ikke må anmodes om at fremlægge oplysninger eller do-

kumenter, som allerede er indberettet om virksomheden til det nationale re-

kom (2023) 0177 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat vedr. yderligere udvidelse og opgradering af anvendelsen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret

gister. Medlemslandene skal sikre, at registret i det medlemsland, hvor sel-

skabet stiftes, kan hente relevante dokumenter og oplysninger via BRIS om

det stiftende selskab.

Fælles EU-selskabscertifikat

Det foreslås desuden, at medlemslandene skal kunne udstede et EU-selskabs-

certifikat, og at dette skal accepteres i alle medlemslande som fuldgyldigt be-

vis for virksomhedens stiftelse. Certifikatet skal kunne indhentes i papirform

eller elektronisk form efter ansøgning til det pågældende register eller gen-

nem BRIS.

Digital EU-fuldmagt

Det foreslås også, at virksomheder skal kunne anvende en digital EU-fuld-

magt til at bemyndige en person til at repræsentere virksomheden. Den digi-

tale EU-fuldmagt udarbejdes og tilbagekaldes i overensstemmelse med nati-

onale krav. Disse krav skal som minimum omfatte kontrol af identitet, rets-

og handleevne og bemyndigelse til at repræsentere selskabet for den person,

der udsteder fuldmagten.

Europa-Parlamentets udtalelser

Europa-Parlamentet er medlovgiver på forslaget. Europa-Parlamentet har

endnu ikke fastlagt sin holdning til Kommissionens forslag.

Nærhedsprincippet

Det overordnede mål med direktivforslaget er at sikre et velfungerende indre

marked ved at lette adgang til og anvendelse af selskabsoplysninger i græn-

seoverskridende situationer. EU-Kommissionen anfører, at der er stor mer-

værdi ved at handle på EU-plan, fordi udfordringen med at tilgå selskabsop-

lysninger digitalt på tværs af grænserne i EU ikke kan løses på nationalt ni-

veau. Udfordringerne er af grænseoverskridende karakter, særligt på grund

af forskelle i de nationale lovgivninger. Medlemslandene er ikke i stand til i

tilstrækkelig grad at løse disse problemer alene.

For at øge omfanget af tilgængelige selskabsoplysninger på EU-plan gennem

BRIS er der behov for en koordineret indsats for at sikre, at alle medlems-

lande har dataene i deres selskabsregistre. Dataene skal desuden være tilgæn-

gelige i et sammenligneligt og flersproget format centralt på EU-plan gennem

registersammenkoblingssystemet. Dette system findes allerede og er operati-

onelt på EU-plan. På samme måde er der behov for en koordineret indsats for

at sikre, at der foretages fælles kontrol af selskabsoplysninger, inden de ind-

føres i nationale selskabsregistre. Det har til formål at forbedre deres påli-

delighed og gøre det lettere at anvende dem i grænseoverskridende situati-

oner. For at muliggøre grænseoverskridende anvendelse af selskabsoplys-

ninger, herunder anvendelsen af

”engangsprincippet”,

er det desuden nød-

vendigt at fjerne hindringer i grænseoverskridende situationer. På samme

kom (2023) 0177 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat vedr. yderligere udvidelse og opgradering af anvendelsen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret

måde kan merværdien ved at kæde registersammenkoblingssystemerne på

EU-plan sammen også kun opnås gennem en EU-indsats.

Regeringen er enig i EU-Kommissionens vurdering og finder, at forslaget

er i overensstemmelse med nærhedsprincippet.

Gældende dansk ret

I Danmark er data om kapitalselskaber offentligt tilgængelig i Det Centrale

Virksomhedsregister (CVR) og

–

for så vidt angår en del af denne data

–

gjort

tilgængelig gennem BRIS på den europæiske e-Justice portal.

Danske kapitalselskaber skal registrere selskabets hjemsted, som er den

adresse i Danmark, hvor selskabet kan kontaktes. I henhold til europæisk sel-

skabsteori har der udviklet sig to hovedretninger i relation til hjemsted

–

re-

gistreringsteorien og hovedsædeteorien. Der er ikke udtrykkeligt taget stilling

til dette i EU-retten, hvorfor det er op til de enkelte medlemslande at beslutte,

hvilken teori der er afgørende for registrering og anerkendelse af juridiske

enheder i det pågældende medlemsland. Danmark anvender i dag en hybrid

mellem de to teorier.

CVR giver mulighed for at følge et selskabs ejerkæde i det omfang, at reg-

lerne om legale og/eller reelle ejere finder anvendelse.

Data om eventuelle datterselskaber vil fremgå af moderselskabets årsrapport

for de virksomheder, som er omfattet af regnskabsklasse C, samt for de stats-

lige aktieselskaber og virksomheder, som har kapitalandele, gældsinstrumen-

ter eller andre værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et

EU/EØS-land, der er omfattet af regnskabsklasse D. Denne data vil derfor

være offentligt tilgængelig nationalt.

I Danmark er data om interessentskaber og kommanditselskaber offentligt

tilgængelig i CVR.

Interessentskaber og kommanditselskaber, hvori henholdsvis interessenterne

og komplementarerne er kapitalselskaber eller selskaber med en tilsvarende

retsform, er forpligtede til at være registreret i CVR. Det samme gælder for

interessentskaber og kommanditselskaber, hvori henholdsvis interessenterne

og komplementarerne er interessentskaber eller kommanditselskaber, i hvilke

henholdsvis interessenterne og komplementarerne er kapitalselskaber eller

selskaber med en tilsvarende retsform.

Øvrige interessentskaber og kommanditselskaber kan være registreret i med-

før af skatte- eller afgiftsmæssig lovgivning, eller have en grundregistrering

som følge af bestemmelserne om registrering af reelle ejere og bekendtgø-

kom (2023) 0177 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat vedr. yderligere udvidelse og opgradering af anvendelsen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret

relse om registrering og offentliggørelse af oplysninger om ejere i Erhvervs-

styrelsen. CVR indeholder i dag kun begrænsede oplysninger om disse virk-

somheder.

Det er uklart, om forslaget medfører en retsevneregistrering for alle interes-

sentskaber og kommanditselskaber.

Konsekvenser

Lovgivningsmæssige konsekvenser

En vedtagelse af direktivforslaget vil medføre behov for lovændringer, her-

under ændringer af selskabsloven, hvor der bl.a. vil skulle indføres regler om

registrering af datterselskaber, samt et selskabs hovedkontor og hovedvirk-

somhed, hvis det er placeret uden for Danmark.

I lov om visse erhvervsdrivende virksomheder vil der bl.a. skulle indføres

regler om registrering af oplysninger om deltagernes indskud i interessent-

skaber og kommanditselskaber, om kommanditisterne og om virksomhedens

hovedkontor og hovedvirksomhed, hvis det er placeret uden for Danmark.

Økonomiske konsekvenser

Statsfinansielle konsekvenser

Forslaget forventes at medføre væsentlige statsfinansielle konsekvenser,

idet forslaget medfører omkostninger for Erhvervsstyrelsen i form af til-

pasning af eksisterende, statslige it-systemer samt drift og vedligehold

heraf. Forslaget medfører også en udvidelse af registersammenkoblingssy-

stemet (BRIS), hvilket tilsvarende kræver, at der implementeres ændringer

i Erhvervsstyrelsens it-systemer.

Dertil udestår der konsolidering af konsekvenser for Skatteforvaltningen,

herunder om forslaget vil medføre administrative omkostninger såsom it-

tilpasninger i Skatteforvaltningens systemer mv.

I den forbindelse bemærkes det, at Skatteforvaltningen i øjeblikket gen-

nemfører en række store, komplekse it-udviklingsprojekter, som de kom-

mende år lægger beslag på Skatteforvaltningens it-udviklingskapacitet.

Eventuel it-understøttelse skal derfor prioriteres sammen med andre højt

prioriterede it-udviklingsopgaver i Skatteforvaltningen. De enkelte it-op-

gaver vil skulle prioriteres inden for Skatteministeriets rammer og it-ud-

viklingskapacitet. Disse rammer forventes fastsat i forbindelse med en

forventet kommende flerårsaftale for skattevæsenet.

Forslaget vil blive analyseret nærmere med henblik på at kortlægge de

statsfinansielle konsekvenser. Det bemærkes, at de afledte nationale udgif-

ter som følge af EU-retsakter som udgangspunkt skal afholdes inden for de

kom (2023) 0177 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat vedr. yderligere udvidelse og opgradering af anvendelsen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret

berørte ministeriers eksisterende bevillingsramme jf. budgetvejledningen

bestemmelse 2.4.1.

Samfundsøkonomiske konsekvenser

Forslaget kan generelt have positive samfundsøkonomiske konsekvenser,

i det omfang det understøtter udveksling af oplysninger på tværs af med-

lemslandene om virksomheder i Danmark såvel som i EU, da det bliver

lettere for virksomheder at operere på tværs af grænser.

Erhvervsøkonomiske konsekvenser

Det er på nuværende tidspunkt ikke muligt at kvantificere direktivforsla-

gets administrative konsekvenser, da de vil afhænge af det videre forhand-

lingsforløb samt udformningen af konkrete danske retsakter ved dets im-

plementering.

Baseret på Kommissionens konsekvensanalyse af forslaget forventes det

dog indledningsvis, at forslaget potentielt kan medføre væsentlige er-

hvervsøkonomiske omkostninger i form af omstillingsomkostninger for

virksomhederne. Det skyldes, at der foreslås yderligere indberetningskrav

for kapitalselskaber, herunder at datterselskaber samt hovedkontor og ho-

vedvirksomhed, hvis dette er placeret uden for Danmark, skal registreres i

CVR. Forslaget medfører endvidere nye indberetningskrav for interessent-

skaber og kommanditselskaber, herunder oplysninger om deltagernes ind-

skud i virksomheden samt oplysninger om kommanditisterne.

Omvendt forventes forslaget også at potentielt at kunne medføre væsent-

lige administrative lettelser for virksomheder, der enten etablerer eller i

forvejen har datterselskaber og filialer i øvrige EU-lande, som fremover vil

have lettere ved at finde harmoniseret information om forretningspartnere,

potentielle kunder m.v.

En endelig vurdering, og eventuel kvantificering, af forslaget administra-

tive konsekvenser vil finde sted, når forslaget implementeres i dansk lov.

Andre konsekvenser og beskyttelsesniveauet

Forslaget ventes ikke at ændre på beskyttelsesniveauet.

Høring

Forslaget har været i skriftlig høring i EU-Specialudvalget for konkurrence-

evne, vækst og forbrugerspørgsmål med frist for bemærkninger den 20. april

2023.

Der er alene indkommet høringssvar fra Dansk Industri (DI), som sammen-

fattes nedenfor.

kom (2023) 0177 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat vedr. yderligere udvidelse og opgradering af anvendelsen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret

Dansk industri (DI) bifalder, at direktivet har til formål at udnytte den tekno-

logiske udvikling til at skabe et mere integreret, digitaliseret og gnidningsfrit

indre marked i forhold til registrering af selskabsoplysninger og ikke mindst

anvendelse af allerede registrerede oplysninger på tværs af grænserne i EU.

Dansk Industri (DI) bakker op om forslagets fokus på væsentligt at reducere

formaliteterne ved anvendelsen af selskabsoplysninger i grænseoverskri-

dende situationer. Dette har i mange år været meget byrdefuldt for danske og

europæiske virksomheder og har været en praktisk begrænsning for grænse-

overskridende ekspansion især for SMV'er. Den anslåede reduktion af virk-

somhedernes administrative byrder på 437 mio. EUR per år er særdeles til-

trængt i en tid, hvor fokus fra lovgiverne

–

ikke mindst i EU

–

i en årrække

har ligget andetsteds.

Dansk Industri (DI) bemærker, at nogle af Kommissionens forslag vil forøge

de administrative byrder

–

eller på anden måde være uhensigtsmæssige for

virksomhederne - uden en åbenlys god grund, og anbefaler regeringen, at der

ses kritisk på disse elementer.

Ifølge Kommissionen skal forslagets formål opnås ved at:

1. øge pålideligheden af selskabsoplysninger

2. øge mængden af selskabsoplysninger, der er tilgængeligt grænse-

overskridende

3. muliggøre direkte anvendelse af selskabsoplysninger, der er tilgæn-

gelige i selskabsregistre, i forbindelse med grænseoverskridende ak-

tiviteter og situationer

4. øge mængden af selskabsoplysninger, der er tilgængelig i de natio-

nale selskabsregistre

Dansk Industri (DI) bakker op om pkt. 2 og 3 og bemærker, at pålideligheden

af selskabsoplysninger (pkt. 1) naturligvis skal være høj, men mener, at Dan-

mark allerede har indrettet sig på en hensigtsmæssig måde, som det bør sik-

res, at forslaget ikke griber forstyrrende ind i med øgede administrative byr-

der som den primære konsekvens. Dansk Industri (DI) er kritisk over for be-

hovet for at øge mængden af selskabsoplysninger, der er tilgængelig i de na-

tionale selskabsregistre (pkt. 4), og peger generelt i stedet på at forbedre den

grænseoverskridende transparens af de eksisterende nationale selskabsoplys-

ninger (pkt. 2). En øget mængde obligatoriske registreringspligter på natio-

nalt plan vil skabe øgede administrative omkostninger og bør derfor ikke in-

troduceres, medmindre der kan dokumenteres et overbevisende og proporti-

onalt behov herfor. Dansk Industri (DI) bemærker samtidig, at EU-krav til,

hvad der skal oplyses i de nationale registre (pkt. 4), adskiller sig grundlæg-

gende fra især pkt. 2 og 3 ved ikke at fokusere på et grænseoverskridende

element. Dette gør, at der bør stilles større krav til dokumentationen for hen-

sigtsmæssigheden af forslagene under pkt. 4, jf. EU’s proportionalitets-

nærhedsprincipper.

kom (2023) 0177 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat vedr. yderligere udvidelse og opgradering af anvendelsen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret

Dansk Industri (DI) støtter, at de selskabsoplysninger, som er registreret i de

nationale registre, og som deles i EU, er pålidelige. Det bemærkes dog, at der

allerede i dag er EU krav i det pågældende direktiv om ”preventive

admini-

strative or judicial control at the time of formation of the company” for så

vidt angår kapitalselskaber. Det findes derfor uklart, hvilke skærpelser, der

præcist er lagt op til i den foreslåede art. 10, og hvilke konsekvenser

–

nogen

–

det vil have for den intelligente, digitale kontrol, der i dag sker i

Danmark.

Dansk Industri (DI) bemærker, at Erhvervsstyrelsens nuværende digitale og

risikobaserede kontrol kan fortsætte, så kontrollen mest effektivt rammer

svindlerne uden at medføre unødvendige byrder for lovlydige virksomheder.

Dette udgør efter Dansk Industris (DI) opfattelse et kerneelement i Erhvervs-

ministeriets nuværende vigtige mål om en enkel og effektiv erhvervsregule-

ring. Det kan potentielt medføre store administrative byrder og få væsentlige

negative konsekvenser for danske virksomheder, hvis der ændres herpå.

Dansk Industri (DI) anser den foreslåede forenkling af formaliteter i forbin-

delse med grænseoverskridende aktiviteter for det potentielt største praktiske

fremskridt i EU’s

selskabsretlige regulering i årtier. Af samme grund anses

dette for at være forslagets klare kerneelement, som regeringen bør lægge stor

vægt på bliver gennemført.

Danske virksomheder

– ikke mindst SMV’er

- vil have stor gavn af de fore-

slåede forenklinger, der bygger på en bedre anvendelse af de digitale mulig-

heder og bedre indbyrdes interaktion mellem myndigheder. Det gælder både

introduktion af et EU-selskabscertifikat (art. 16b) og en digital EU-fuldmagt

(art. 16c), fritagelse for legalisering mv. (art. 16d), undtagelse for oversæt-

telse (art. 16f), samt udvidelse af once-only princippet (art. 13g og 28a). Be-

stemmelsen om safeguards, når der er begrundet tvivl om ægtheden af et do-

kument, er god og proportional (art. 16e).

Dansk Industri (DI) bemærker, at der er stor forskel på (ad 2) EU-regulering

der sikrer, at nationale selskabsoplysninger også er lettilgængelige på tværs

af grænserne i EU via BRIS-samarbejdet, og (ad 4) yderligere EU-regulering

af hvilke selskabsoplysninger, der skal være tilgængelige nationalt.

Dansk Industri (DI) bemærker, at det er førstnævnte, der er behov for EU-

fokus på, og hvor der i dag mangler transparens. Der er et stort uudnyttet

potentiale, for der er masser af registrerede selskabsinformationer og doku-

menter, som i dag er lettilgængelige nationalt, men som fortsat ikke er lettil-

gængelige på tværs af grænserne. Dansk Industri (DI) støtter derfor de ele-

menter i direktivforslaget, som fokuserer på at forbedre den grænseoverskri-

dende transparens af selskabsoplysninger og dokumenter, der allerede er til-

gængelige i de nationale registre.

kom (2023) 0177 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat vedr. yderligere udvidelse og opgradering af anvendelsen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret

Dansk Industri (DI) er skeptisk over for pkt. 4. Der er allerede harmoniserede

EU-krav til hvilke selskabsoplysninger om kapitalselskaber, der skal være

offentligt tilgængelige i de nationale selskabsregistre. Dansk Industri (DI)

stiller spørgsmålstegn ved, om der er behov for at udvide disse oplysnings-

krav.

Dansk Industri (DI) er kritisk over for forslaget om, at EU indfører en obli-

gatorisk selskabsretlig registrering af alle interessentskaber og kommandit-

selskaber. Det vil drastisk ændre den nationale regulering af interessentska-

ber og kommanditselskaber, især ved at indføre en retsevneregistrering, og

vil formentlig samtidig medføre store administrative byrder, som ikke er or-

dentligt analyseret i Kommissionens konsekvens-analyse. Forslaget i dets nu-

værende udformning forekommer på den baggrund ugennemtænkt og upro-

portionalt.

Dansk Industri (DI) bemærker, at der bør arbejdes for en anden model for

interessentskaber og kommanditselskaber, f.eks.:

1) Den foreslåede regulering gøres valgfri for (alle) interessentskaber og

kommanditselskaber, således at de valgfrit kan opnå fordelene ved

EU-selskabscertifikat, Digital EU-fuldmagt, fritagelse for legalise-

ring mv., jf. pkt. 3. Selv i denne model forekommer det dog unødven-

digt og uproportionalt at EU påtvinger medlemslandene, at registre-

ringen skal være en retsevneregistrering.

2) Den foreslåede regulering gøres kun obligatorisk for interessentska-

ber og kommanditselskaber, hvor samtlige interessenter hhv. kom-

plementarer er kapitalselskaber. Dette ville sikre sammenhæng med

regnskabsdirektivets art. 1, stk. 1, litra b, og årsregnskabslovens § 3,

stk. 1, nr. 2. Heller ikke i denne model forekommer det dog nødven-

digt/proportionalt, at EU kræver en retsevneregistrering.

Generelle forventninger til andre landes holdninger

Der er på nuværende tidspunkt ikke nærmere kendskab til alle EU-landes

holdninger til forslaget.

10.

Regeringens foreløbige generelle holdning

Regeringen støtter overordnet Kommissionens forslag samt formålet med

forslaget om et mere integreret og digitaliseret indre marked ved at øge gen-

nemsigtigheden for virksomheder gennem brug af digitale værktøjer, for-

bedre pålideligheden af virksomhedsdata og skabe tillid mellem medlems-

landenes registre samt myndigheder.

Regeringen støtter også formålet om at lette grænseoverskridende adgang til

og anvendelse af selskabsoplysninger i grænseoverskridende situationer. I

forlængelse hermed finder regeringen det positivt, at der foreslås et

”engangs-

princip”

i forbindelse med etablering af selskaber i andre medlemslande, da

kom (2023) 0177 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat vedr. yderligere udvidelse og opgradering af anvendelsen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret

det vil sikre, at virksomheder ikke skal indberette de samme oplysninger til

myndigheder i forskellige lande.

Regeringen finder det imidlertid vigtigt, at forslaget ikke medfører upropor-

tionale administrative byrder for både staten virksomheder, herunder blandt

andet, at der ikke pålægges flere virksomheder indberetningskrav, som ikke

står mål med hensynet bag kravene. Regeringen finder derfor, at der bør

fremlægges en anvendelig konsekvensanalyse, som kan belyse de forventede

afledte omkostninger i Danmark, idet regeringens endelige stillingstagen af-

venter en nærmere vurdering af de statsfinansielle, samfunds- og erhvervs-

økonomiske konsekvenser.

Regeringen støtter generelt forslag, der fjerner hindringer for udøvelsen af

grundlæggende frihedsrettigheder såsom etableringsfriheden.

11.

Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg

Forslaget har ikke tidligere været forelagt for Folketingets Europaudvalg.