L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Erhvervsudvalget 2023-24
L 107 Bilag 1
Offentligt

2. ordførernotat om forslag til lov om ændring af årsregn-

skabsloven, revisorloven og flere andre love (gennemførelse

af EU-direktiv om virksomheders bæredygtighedsrapporte-

ring og om forhøjelse af størrelsesgrænser i regnskabsdirek-

tivet)

1. Indledning

Et udkast til forslag til lov om ændring af årsregnskabsloven, revisorloven

og flere andre love (gennemførelse af EU-direktiv om virksomheders bæ-

redygtighedsrapportering og om forhøjelse af størrelsesgrænser i regn-

skabsdirektivet) har i perioden fra den 13. oktober 2023 til den 24. novem-

ber 2023 (42 dage) været sendt i høring hos en række myndigheder, orga-

nisationer m.v.

Udkastet til lovforslag blev den 13. oktober endvidere sendt til erhvervsud-

valget til orientering.

Herudover blev udkastet til lovforslag offentliggjort på Høringsportalen

den 13. oktober 2023.

2. Generelle mærkninger

Nedenfor gengives de væsentligste punkter i de indkomne høringssvar om

udkastet til lovforslag.

Erhvervsministeriets bemærkninger til høringssvarene, herunder om der er

foretaget ændringer i anledning af høringssvarene, er skrevet med kursiv.

Under pkt. 3 er det opsummeret, hvilke ændringer der er foretaget i forhold

til det udkast, som har været i offentlig høring. Her omtales også ændringer,

som ikke har baggrund i modtagne høringssvar, men er foretaget på Er-

hvervsministeriets egen foranledning.

2.1.

Generel opbakning til bæredygtighedsrapportering

Certificerende Organers Forum (COF), Danske Handicaporganisationer,

Dansk Erhverv, Dansk Industri, Danske Rederier, Finans Danmark, F&P,

FSR – danske revisorer, Institut For Menneskerettigheder, Komitéen for

god Fondsledelse, Landbrug & Fødevarer, Lederne, Marine Ingredients,

Nasdaq og Novo Nordisk Fonden m.fl. udtrykker i deres høringssvar gene-

rel opbakning til formålet med reglerne i direktivet om virksomheders bæ-

redygtighedsrapportering og implementeringen i dansk lovgivning.

De nævnte organisationer støtter generelt standardisering af bæredygtig-

hedsrapporteringskrav med henblik på at skabe transparens, så finansiering

og investeringer kan allokeres i en bæredygtig retning for at understøtte den

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

2/53

bæredygtige omstilling, og samfundet generelt kan få adgang til sammen-

lignelige og troværdige oplysninger om bæredygtighed.

De nævnte organisationer bemærker, at arbejdet med bæredygtighedsrap-

portering er vigtigt for arbejdet med den bæredygtige omstilling, og at øget

og harmoniseret bæredygtighedsinformation er centralt for at nå målet i

EU’s initiativ for bæredygtig økonomi.

Kommentar

Erhvervsministeriet har notereret sig opbakningen til formålet med reg-

lerne om virksomheders bæredygtighedsrapportering efter standardise-

rede oplysningskrav og støtten til implementering af reglerne i dansk lov-

givning.

2.2.

Direktivnær implementering

ATP, Danske Rederier, Dansk Industri, Finans Danmark, Landbrug & Fø-

devarer, Nasdaq og Kromann Reumert bemærker, at lovforslaget bør im-

plementeres direktivnært og tekstnært iht. bæredygtighedsdirektivets ord-

lyd for at undgå fortolkningstvivl, overimplementering og sikre danske

virksomheder lige konkurrencevilkår ift. virksomheder i andre EU-lande

og globalt.

Nasdaq anfører, at det er vigtigt at mindske forskellene mellem nationale

rapporteringsregler i EU især i naboregioner som de nordiske lande. I glo-

bal sammenhæng er harmonisering vigtig og bør være en prioritet for EU

og Danmark for at reducere omkostningerne og kompleksiteten for multi-

nationale virksomheder, samt for ikke at miste international konkurrence-

evne. I den henseende støtter Nasdaq en direktivnær implementering af

CSRD.

ATP og Landbrug & Fødevarer finder det centralt, at der sker en skarp og

direktivnær implementering i dansk ret, så reglerne i Danmark kommer til

at svare til reglerne i de andre EU-lande for at sikre lige konkurrencevilkår

for virksomheder på tværs af EU. ATP forventer derfor, at implementerin-

gen vil være tæt på direktivets indhold (direktivnær), og at eventuelle afvi-

gelser fra direktivet vil blive klart angivet i bemærkningerne til lovforsla-

get, både hvad angår anvendelsesområdet og detaljerne i rapporteringskrav

samt processer for virksomheder og revisorer – især hvis disse indebærer

strengere regler for danske virksomheder.

Danske Rederier og Landbrug & Fødevarer noterer sig, at det fremgår, at

der er tale om minimumsimplementering, mens Dansk Industri kvitterer

for, at direktivnær implementering i vid udstrækning er tilgodeset med det

lovforslag, som er sendt i høring, ligesom FinansDanmark tilslutter sig, at

der lægges op til en direktivnær minimumsimplementering af CSRD.

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

3/53

Kommentar

Med lovforslaget er der tale om en direktivnær implementering af CSRD.

Lovforslaget viderefører den eksisterende generelle praksis på regnskabs-

området fsva. de erhvervsdrivende fonde og andelsselskaber, jf. dog neden-

for. Det betyder, at selvom de ikke er omfattet af EU’s regnskabsregler,

inkluderes de i implementeringen. Denne tilgang vurderes hensigtsmæssig,

idet erhvervsdrivende fonde og andelsselskaber ikke er EU-regulerede,

hvorfor det er overladt til medlemslandene, hvordan de skal reguleres.

Samtidig stiller det virksomhederne lige.

Derudover lægges der i lovforslaget op til at afklare mulighed for, at uaf-

hængige udbydere kan afgive erklæring om virksomhedernes bæredygtig-

hedsrapportering, jf. nedenfor.

2.3.

Vejledning og dialog

Danske Advokater, Danske Handicaporganisationer, Dansk Erhverv,

Dansk Industri, FinansDanmark, F&P, FSR – danske revisorer, Landbrug

& Fødevarer, Lederne, Marine Ingredients, Nasdaq og Kromann Reumert

understreger i deres høringssvar, at der er et stort behov for vejledning fra

Erhvervsstyrelsen og Finanstilsynet om de kommende regler til de omfat-

tede virksomheder. Det påpeges, at reglerne om virksomheders bæredyg-

tighedsrapportering er omfattende, komplekse og på flere områder vanske-

ligt tilgængelige for virksomhederne. Det fremhæves, at CSRD er en ny og

stor opgave for rigtig mange virksomheder, og i forlængelse af implemen-

teringen af CSRD følger et behov for implementeringsstøtte til virksomhe-

derne, herunder vejledning. Der er behov for adgang til vejledning til alle

virksomheder uanset størrelse. Det fremhæves samtidig, at vejledningsar-

bejdet bør ske i et samarbejde mellem Erhvervsstyrelsen og Finanstilsynet,

som er ressortmyndigheder.

F&P anfører, at vejledning bør henvende sig til både de finansielle virk-

somheder og de ikke-finansielle virksomheder, og at det i den forbindelse

er centralt, at forskellene mellem de finansielle og de ikke finansielle virk-

somheder forklares.

Der peges i høringssvarene både på behovet for generel vejledning fx ift.

nøglebegreber og krav til rapportering samt på behovet for mere specifik

vejledning fx ift. revisoropgaver, hvordan man opgør antallet af medarbej-

dere med handikap uden at komme i konflikt med lovgivningen (herunder

forskelsbehandlingsloven), integreret rapportering, værdikædebegrebet og

dobbelt væsentlighedsanalysen mm.

F&P, Finans Danmark og FSR – danske revisorer anfører desuden, at det i

forbindelse med den nationale vejledningsindsats er centralt, at det respek-

teres, at der er tale om EU-regulering, og at fortolkning heraf vil skulle ske

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

4/53

igennem EU-Kommissionen og EFRAG, så ”level playing field” på tværs

af EU-landene bevares.

Amnesty, Dansk Industri, Lederne, Landbrug & Fødevarer, F&P og FSR –

danske revisorer fremhæver behovet for fortsat dialog fremadrettet, og

Landbrug & Fødevarer opfordrer til, at Partnerskab for bæredygtighedsrap-

portering, som Erhvervsministeriet har nedsat, fortsætter og er med til at

følge implementeringen og vurdere behov for vejledning. F&P kvitterer for

den tætte involvering af erhvervsorganisationer og for arbejdet i Regn-

skabsrådet og Partnerskabet for bæredygtighedsrapportering og anfører, at

man ser et behov for at fastholde et tæt samarbejde.

Lederne anfører, at man formoder, at direktivet vil kunne mærkes gennem

hele erhvervslivet, og der bør skabes større kendskab til direktivets krav,

indhold og muligheder. Det kan ske gennem kanaler som brancheforenin-

ger, erhvervsorganisationer og diverse styrelser og statslige erhvervsind-

satser. Lederne er selv opmærksomme på udfordringen og forsøger at på-

tage sig et kommunikationsansvar over for Ledernes egne medlemmer. Le-

derne anmoder om, at det tages op til overvejelse, om der skal afsættes

midler, der er målrettet mindre virksomheders indirekte pålagte CSRD-re-

laterede indsatser.

FSR – danske revisorer opfordrer til at prioritere at opdatere vejledningerne

til de bekendtgørelser, der ændres som følge af implementeringen af CSRD

– eksempelvis uafhængighedsvejledningen, erklæringsvejledningen og

vejledning om obligatorisk efteruddannelse af godkendte revisorer. Opda-

teringerne bør være på plads, når lovgivningen træder i kraft, og FSR til-

kendegiver, at man gerne bidrager til dette arbejde.

Dansk Erhverv understreger behovet for stillingtagen og klare udmeldinger

til virksomhederne fra relevante myndigheder i forhold til implementering

og fortolkning af CSRD og tilhørende regelsæt samt efterfølgende tilsyn.

Der bliver behov for en høj grad af pragmatisme og forståelse fra både

myndigheder og virksomheder for at sikre en så smidig og smertefri imple-

mentering som muligt. Der er generelt behov for fokus på uddannelse, vi-

den og kompetencer om ESG.

Kommentar

Der er på finansloven for 2024 afsat særlige midler til en vejledningsind-

sats i Erhvervsstyrelsen, så styrelsen kan hjælpe virksomheder med de nye

omfattende rapporteringskrav. Erhvervsministeriet er således enig i, at be-

hovet for vejledning er stort. Erhvervsstyrelsen prioriterer og har i de kom-

mende år særlig fokus på vejledning af de virksomheder, der bliver omfattet

af de kommende krav om bæredygtighedsrapportering og fokus på at

hjælpe virksomhederne med at forstå reglerne. Erhvervsstyrelsen har også

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

5/53

fokus på behovet for løbende at følge, understøtte og formidle den vejled-

ning, der vil komme fra bl.a. EFRAG, så den gøres anvendelig og relevant

for de danske virksomheder. Vejledningsarbejdet vil foregå i et tæt samar-

bejde mellem Erhvervsstyrelsen og Finanstilsynet.

Inddragelse af eksterne interessenter vil være en rød tråd i vejledningsind-

satsen og det øvrige arbejde med implementeringen af CSRD. Det skal sik-

res, at indsatsen i videst muligt omfang hviler på de omfattede virksomhe-

ders behov, og at andre aktører understøtter vejledningen af virksomhe-

derne. Derfor vil eksterne interessenter fortsat blive inddraget – både bi-

lateralt og via fx Partnerskabet for bæredygtighedsrapportering, Regn-

skabsrådet og Revisorrådet.

Erhvervsstyrelsen arbejder desuden med vejledning målrettet de indirekte

påvirkede små og mellemstore virksomheder (SMV’er) og med konkrete

programmer og værktøjer, der kan understøtte SMV’erne i deres bæredyg-

tige omstilling. På Virksomhedsguiden.dk kan de ikke-omfattede virksom-

heder finde relevante informationer som fx vejledninger, ordbog med de

vigtigste begreber, trin-for-trin guide til due diligence og ansvarlig virk-

somhedsadfærd, viden om OECD’s retningslinjer og lovkrav samt viden

om miljømærker og cirkulære forretningsmodeller, tilskud og sparrings-

muligheder samt cases. Indsatserne på Virksomhedsguiden understøttes af

1:1 vejledning til SMV’er i de tværkommunale Erhvervshuse, som findes i

hele landet.

Endelig er der fokus på, at mange virksomheder som noget nyt bliver om-

fattet af taksonomiforordningens regler fra regnskabsår, der starter 1. ja-

nuar 2025, idet CSRD indebærer, at anvendelsesområdet bliver udvidet

betragteligt, hvorfor de virksomheder, der bliver omfattet af bæredygtig-

hedsrapportering efter CSRD, også skal rapportere efter taksonomiforord-

ningen parallelt hermed.

2.4.

Kontrol, tilsyn og håndhævelse

Institut for Menneskerettigheder noterer, at der ikke foreslås ændringer af

bestemmelser om Erhvervsstyrelsens kontrol (§§159-161) som følge af de

udvidede rapporteringsforpligtelser. Institut for Menneskerettigheder frem-

hæver vigtigheden af kontrol og finder det afgørende, at Erhvervsstyrelsen

afsætter eller tilføres de nødvendige økonomiske og faglige ressourcer til

meningsfuldt at kunne kontrollere og undersøge bæredygtighedsrapporte-

ringernes overholdelse af lovgivningen, herunder de mange indholdsmæs-

sige og tekniske krav fra den delegerede retsakt. Institut for Menneskeret-

tigheder anbefaler, at lovforslaget (i §§151-161) specificerer styrelsens or-

ganisering og ressourcer på området, samt hvorledes kontrol fsva. bære-

dygtighedsrapportering implementeres.

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

6/53

Institut for Menneskerettigheder noterer sig videre, at der i lovforslaget

ikke indføres klageadgang eller lignende kanaler for eksterne, herunder ret-

tighedshavere og deres repræsentanter (fx fagforeninger) med henblik på

at adressere mangelfulde eller urigtige bæredygtighedsoplysninger, ”green-

washing” mm. Institut for Menneskerettigheder anbefaler, at en klagead-

gang ang. virksomheders bæredygtighedsrapportering oprettes, eller at lov-

forslaget som minimum refererer til det nationale kontaktpunkt NCP Dan-

mark, som en kanal for klager ang. virksomheders bæredygtighedsrelate-

rede indvirkninger samt til klagemuligheder i forbindelse med grøn/etisk

markedsføring under markedsføringsloven, herunder forbrugerombuds-

manden.

Nasdaq bemærker, at det er vigtigt, at både tilsyn og håndhævelse af kra-

vene er ens i alle medlemsstater for at skabe lige konkurrencevilkår. Lige-

ledes bemærkes, at proportionalitet er vigtig i forhold til håndhævelse og

tilsyn. Der bør derfor tages særlige hensyn til børsnoterede små og mellem-

store virksomheder (SMV’er). I modsat fald risikeres det, at den admini-

strative byrde ved reglerne bliver for stor sammenlignet med at være uno-

teret SMV.

FSR – danske revisorer bemærker, at selv med indfasningsbestemmelser

må det forventes, at mange virksomheder, også de helt store, kan få van-

skeligheder ved at opnå et fuldt ud tilfredsstillende niveau i bæredygtig-

hedsrapporteringen i de første år. Der henstilles derfor til, at Revisortilsynet

gives mandat til at vise hensyn til omfanget og kompleksiteten af lovæn-

dringen, så der i højere grad kommunikeres om observationer – individuelt

eller ved offentligt notat - end der gives påtaler og påbud i de første 2-3 år.

Denne forhåbning gælder også, for så vidt angår Erhvervsstyrelsens og Fi-

nanstilsynets regnskabskontrol. Efter FSRs opfattelse er den vigtigste op-

gave for staten i de første år at vejlede virksomheder og revisorer mest mu-

ligt frem for at bruge ressourcerne på at finde dem, som har haft svært ved

at komme 100 pct. i mål i første forsøg.

Dansk Erhverv opfordrer til, at både tilsyn og håndhævelse af de nye regler

i CSRD sker proportionalt og ses i forhold til de udfordringer og vanskelige

betingelser, som nogle virksomheder allerede befinder sig i, og andre virk-

somheder kommer til at stå overfor. Det anføres, at danske virksomheder

allerede nu arbejder hårdt på at forberede sig på de kommende regler om

bæredygtighedsrapportering. Det er afgørende for implementeringen af

CSRD og formålene bag lovgivningen, at bæredygtighedsrapportering ikke

alene bliver betragtet som en complianceopgave. Reglerne må ikke virke

konkurrenceforvridende, hvis myndigheder i andre lande ikke fører tilsyn

og håndhæver på samme niveau som i Danmark.

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

7/53

Kommentar

Erhvervsministeriet bemærker, at der er tale om en direktivnær implemen-

tering, og CSRD fastlægger ikke særlige kontrolregler ift. virksomheders

bæredygtighedsrapportering, herunder ift. klagemuligheder.

Kontrol med virksomhedernes bæredygtighedsrapportering er et direktiv-

krav for de virksomheder, der er omfattet af gennemsigtighedsdirektivet –

det vil sige børsnoterede virksomheder. Disse regler gælder på tværs af

EU. For de øvrige omfattede virksomheder er der ikke EU-krav om en sær-

lig kontrol. Det følger af årsregnskabsloven, at Erhvervsstyrelsen har

hjemmel til at føre kontrol med virksomhedernes årsrapporter. For de om-

fattede finansielle virksomheder vil det være Finanstilsynet, der har hjem-

mel til at føre kontrol.

Hjemmel til, at Erhvervsstyrelsen fører kontrol med virksomhedernes års-

rapporter, er indeholdt i årsregnskabsloven i dag, og der indføres ikke nye

kontrolbestemmelser. Hjemmel til, at Finanstilsynet fører kontrol med virk-

somhedernes årsrapporter, er indeholdt i § 344, stk. 1, i lov om finansiel

virksomhed, § 213, stk. 1, i lov om kapitalmarkeder, § 161, stk. 1 og 2 i lov

om investeringsforeninger m.v., § 219, stk. 1, i lov om fondsmæglerselska-

ber og investeringsservice- og aktiviteter, og § 259, stk. 1 og § 262.

Som det fremgår ovenfor, er der fokus på vejledning af de virksomheder,

der bliver omfattet af reglerne om virksomheders bæredygtighedsrappor-

tering.

3. Bemærkninger til de enkelte punkter

3.1.

3.1.1.

Bemærkninger tværgående emner

Uafhængige udbydere af erklæringsydelser

Certificerende Organers Forum, Dansk Erhverv, Dansk Industri, Landbrug

& Fødevarer og Nasdaq udtrykker generelt en positiv holdning til forslaget

om, at Erhvervsministeriet vil fremsætte lovforslag om udnyttelse af direk-

tivets option for så vidt angår tilladelse af, at uafhængige erklæringsudby-

dere kan afgive erklæringen om bæredygtighedsrapportering. Udnyttelse af

optionen anses for positivt, da det vil øge konkurrencen til gavn for det

danske erhvervsliv.

FSR – danske revisorer anerkender risikoen for høj markedskoncentration,

men peger på, at dette skyldes de omfattende regler for revisorer. De fore-

slår en sanering af disse regler for bedre at adressere problemet.

Certificerende Organers Forum, Dansk Industri og Landbrug & Fødevarer

anser det for uhensigtsmæssigt, at optionen om tilladelse af uafhængige er-

klæringsudbydere ikke allerede er udnyttet i lovforslaget, da det risikeres,

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

8/53

at manglen på revisorer forøges. Dertil anføres det, at en senere gennemfø-

relse af denne option, giver revisorerne en konkurrencemæssig fordel for

så vidt angår erklæringer om bæredygtighedsrapportering.

Certificerende Organers Forum og Dansk Industri efterspørger, at lov-

forslaget indeholder en konkret hjemmel for tilladelse af uafhængige er-

klæringsudbydere, ligesom de foreslår en tidsfrist for implementeringen af

denne option. Dette vil, ifølge Certificerende Organers Forum, motivere

certificeringsvirksomheder til at investere i kompetencer.

Alle organisationerne understreger vigtigheden af, at revisorer og erklæ-

ringsudbydere er underlagt de samme krav og vilkår for at sikre tillid til og

kvalitet i bæredygtighedsrapporteringen. Desuden påpeger Certificerende

Organers Forum, at de nuværende regler om valg af revisor kan skabe en

konkurrencefordel for revisorer, hvilket bør revurderes.

Certificerende Organers Forum anfører også, at uafhængige erklæringsud-

bydere, som er godkendt i medlemsstater, hvor optionen er implementeret,

bør kunne operere i Danmark. De påpeger ligeledes, at erhvervslivet besid-

der verificerede bæredygtighedsdata, og loven bør anerkende disse oplys-

ninger, som er verificeret af akkrediterede tredjeparter. Derudover foreslår

de, at gensidig anerkendelse af erklæringer afgivet af akkrediterede erklæ-

ringsudbydere skal inkluderes og defineres i loven.

Endelig foreslår Certificerende Organers Forum, at ansvaret for bæredyg-

tighedserklæringer afgivet af uafhængige udbydere skal placeres på virk-

somhedsniveau, dvs. hos den juridiske person

Kommentar

I de almindelige bemærkninger til lovforslaget, specifikt i afsnittet "Erklæ-

ring om bæredygtighedsrapportering" under punkt 2.4.2, fremgår det, at

Erhvervsministeriet vil fremsætte lovforslag om at tillade uafhængige ak-

krediterede erklæringsudbydere til at afgive erklæringen bæredygtigheds-

rapportering. Af de bemærkningerne fremgår:

”I forbindelse med evaluering af revisorloven i 2021 blev det konstateret,

at der er en stor koncentration på danske marked for revision af virksom-

heder af interesse for offentligheden […]. Det fremgår også af bæredygtig-

hedsdirektivet, at der er en risiko for yderligere koncentration af revisions-

markedet, som kan være en trussel for revisorernes uafhængighed og øge

honorarerne, herunder for afgivelse af erklæring om bæredygtighed.

På denne baggrund henviser Erhvervsministeriet til, at virksomhederne

bør tilbydes et bredere udvalg af udbydere af erklæringsydelser.

Der er imidlertid tale om et helt nyt marked, og der er derfor behov for en

nærmere afklaring af kravene til akkreditering hos DANAK og fastlæggelse

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

9/53

af de rammevilkår og krav, der skal gælde for de uafhængige erklærings-

udbyderes adgang til at afgive erklæringer om bæredygtighedsrapporte-

ring.

Erhvervsministeriet vil iværksætte det afklarende arbejde vedrørende etab-

lering af en akkrediteringsordning […]. Erhvervsministeren vil herefter

fremsætte lovforslag om udnyttelsen af ovenstående option, hvorefter er-

klæring om bæredygtighedsrapportering også vil kunne afgives af uaf-

hængige udbydere af erklæringsydelser.”

Erhvervsministeriet er opmærksom på de mange forhold, der skal afklares

i forbindelse med udnyttelsen af optionen om tilladelse af uafhængige er-

klæringsudbydere i bæredygtighedsdirektivet. På den baggrund og fordi

det medfører åbning af et nyt marked, kan et præcist tidspunkt for imple-

menteringen af optionen ikke fastsættes.

Erhvervsministeriet har allerede indledt det forberedende arbejde i samar-

bejde med DANAK, som er det kompetente organ til at akkreditere uaf-

hængige erklæringsudbydere. Formålet med at udnytte optionen er at

undgå yderligere markedskoncentration inden for revisionsbranchen ved

at tilbyde virksomheder et bredere udvalg af udbydere for bæredygtigheds-

rapportering. Det er et krav i bæredygtighedsdirektivet, at uafhængige ud-

bydere skal underlægges krav svarende til kravene, der følger af revisorlo-

ven, og de mange forhold, der skal afklares, skal være på plads førend et

lovforslag, der tillader uafhængige erklæringsudbydere, kan fremsættes.

Det fremtidige arbejde frem mod udarbejdelse af et lovforslag vil naturlig-

vis involvere et tæt samarbejde med relevante interessenter.

3.1.2.

Oversættelser

Dansk Industri, F&P og Lederne bemærker, at oversættelserne af de euro-

pæiske standarder for bæredygtighedsrapportering er utilfredsstillende, og

organisationerne fremhæver vigtigheden af høj kvalitet i oversættelserne

og af korrekte danske oversættelser.

Dansk Erhverv, Dansk Industri, Finans Danmark, FSR – danske revisorer

og F&P henviser til lovforslagets § 99 a, stk. 6, 2. pkt., hvor det fremgår,

at hvis der henvises til internationale retningslinjer, protokoller eller lig-

nende vedrørende bæredygtighedsrapportering i bæredygtighedsstandar-

derne, vil disse være gældende, uanset at de ikke foreligger på dansk. De

nævnte organisationer anfører, at der er et behov for danske oversættelser

af disse internationale standarder, retningslinjer, protokoller mm. for at

undgå sproglige barrierer og fejlfortolkninger, når danske virksomheder

skal udarbejde deres bæredygtighedsrapportering.

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

10/53

Kommentar

Erhvervsministeriet er enig i vigtigheden af høj kvalitet i oversættelser af

EU-retsakter til forskellige sprogversioner, herunder til dansk. Det er des-

værre ikke kun den danske oversættelse af de ikke-sektorspecifikke bære-

dygtighedsstandarder, der er mangelfuld.

Erhvervsministeriet er således meget opmærksom på, at der er udfordrin-

ger forbundet med den danske oversættelse af bæredygtighedsstandar-

derne. Erhvervsstyrelsen har i flere omgange haft kontakt til Kommissio-

nen herom og gjort Kommissionen opmærksom på, at det er Kommissio-

nens opgave at sikre retvisende sprogversioner. Erhvervsstyrelsen er fort-

sat i dialog med EU-Kommissionen om oversættelserne af de europæiske

standarder for bæredygtighedsrapportering for at højne kvaliteten.

I forhold til internationale retningslinjer, protokoller eller lignende vedrø-

rende bæredygtighedsrapportering, der henvises til i bæredygtighedsstan-

darderne, fremgår det af lovforslaget, at de er gældende, uanset at disse

ikke foreligger på dansk, og de vil ikke fra dansk side blive oversat til brug

for virksomhedernes bæredygtighedsrapportering. Baggrunden er, som det

fremgår af bemærkninger til forslaget, at en oversættelse vil kunne medføre

risiko for fejl og regeldiskrepans. Erhvervsministeriet bemærker, at lig-

nende bestemmelser kendes fra for eksempel søfartsområdet og transport-

området.

3.1.3.

Ikrafttrædelse

Advokatsamfundet, Danske Advokater, Dansk Erhverv og Kromann Reu-

mert udtrykker bekymring for og anser det for retssikkerhedsmæssigt be-

tænkeligt, at loven træder i kraft 1. juli 2024 og skal gælde for regnskabs-

året, der begynder 1. januar 2024 eller senere, hvorefter de omfattede virk-

somheder med lovforslaget dels skal forholde sig til og dels skal forberede

sig på ganske omfattende forpligtelser – førend det endelige indhold af lov-

grundlaget er kendt, og førend lovforslaget træder i kraft.

Advokatsamfundet peger på, at virksomheder eksempelvis allerede for

regnskabsåret 2024 vil skulle indsamle nødvendige data for at kunne fore-

tage rapportering i 2025 uanset, at loven på dette tidspunkt endnu ikke er

behandlet eller vedtaget af Folketinget, idet det fremgår af lovforslaget, at

det forventes fremsat for Folketinget i februar 2024, og dermed vil lov-

forslaget så meget desto mindre endnu ikke være trådt i kraft. Reelt får

lovforslaget således virkning, inden det er vedtaget.

Advokatsamfundet anfører videre, at efter lovforslaget skal virksomheder,

som er forpligtet til at udarbejde bæredygtighedsrapportering, lade bære-

dygtighedsrapporteringen forsyne med en erklæring om bæredygtigheds-

rapporten, samt at erklæringen skal afgives af en revisor, som i henhold til

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

11/53

revisorloven er godkendt til at afgive erklæringer om bæredygtighedsrap-

portering. For Regnskabsklasse D-Virksomheder vil erklæringen skulle af-

gives i 2025. Forinden skal revisorer, som ønsker at kvalificere sig til at

afgive en sådan erklæring, skulle uddannes og godkendes hertil. Kravene

til revisorers uddannelse (eller efteruddannelse) er ved at blive fastlagt i

bekendtgørelser, som er sendt i høring samtidig med lovforslaget. Der er

derfor behov for, at kravene til revisorers uddannelse og efteruddannelse

fastlægges snarest muligt for at sikre klarhed over kravene og give virk-

somheder omfattet af lovforslaget, herunder især Regnskabsklasse D-Virk-

somheder, mulighed for i samarbejde med revisor at drøfte og tilrettelægge

indsamling af data mv. Det skaber retlig usikkerhed for virksomhederne, at

dette forhold ikke er på plads før lovforslagets stipulerede virkning fra

regnskabsåret 2024.

FSR – danske revisorer bemærker, at ifølge bæredygtighedsstandarderne

kræves bæredygtighedsoplysninger for sammenligningsåret ikke i det før-

ste år, virksomheden anvender standarderne. FSR forventer, at de fleste

virksomheder har visse oplysninger – men ikke alle oplysninger – for sam-

menligningsåret efter gældende ret, som kan anvendes i bæredygtigheds-

rapporteringen for det første regnskabsår, for de datapunkter, der skal op-

lyses baseret på den dobbelte væsentlighedsvurdering foretaget i henhold

til standarderne. FSR opfordrer til, at det fremgår af lovbemærkningerne,

hvorvidt en virksomhed må rapportere de oplysninger, den har for sam-

menligningsåret, selvom virksomheden vælger at anvende undtagelsesmu-

ligheden for nye oplysninger, som er indeholdt i bæredygtighedsstandar-

derne.

FSR - danske revisorer påpeger endelig, at de forhøjede størrelsesgrænser

har virkning for regnskabsår, der begynder 1. januar 2024 eller senere.

Sammenholdt med kravet om at være over/under grænserne to år i træk

opfordrer FSR til, at Erhvervsministeriet udarbejder en overgangsløsning

for de virksomheder, der rykker op i regnskabsklasse for regnskabsåret

2023 efter de gældende regler, men igen rykker ned i regnskabsklasse for

regnskabsåret 2024, når lovforslaget vedtages som forventet, hvormed så-

danne virksomheder kan undgå at rapportere i en højere regnskabsklasse i

et enkelt år.

Kommentar

De virksomheder, der bliver omfattet af kravene om bæredygtighedsrap-

portering fremadrettet kan med fordel allerede nu forberede sig på de kom-

mende rapporteringskrav. De bæredygtighedsstandarder, som virksomhe-

derne skal rapportere efter ud fra en dobbelt væsentlighedsvurdering, er

således vedtaget.

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

12/53

Reglerne om virksomhedernes bæredygtighedsrapportering vil imidlertid

først få reel betydning for de første virksomheder i forbindelse med udar-

bejdelsen af årsrapporten/ledelsesberetningen ved udgangen af 2024 eller

senere med henblik på offentliggørelse af årsrapporten 1. januar 2025 eller

senere. Det vil sige efter lovens ikrafttræden. Man vil således fx ikke kunne

straffes efter bestemmelsen i lovforslagets § 1, nr. 47 før lovens ikrafttræ-

den eller for handlinger begået før lovens ikrafttræden.

Der er i lovforslaget indsat en bestemmelse, hvorefter virksomhederne har

mulighed for at vælge en revisor til at afgive erklæring om bæredygtigheds-

rapportering, selvom pågældende revisor ikke på valgtidspunktet er god-

kendt til at afgive erklæring om bæredygtighedsrapportering. Det er en be-

tingelse, at vedkommende senest den 1. oktober 2024 opfylder betingel-

serne for at kunne afgive erklæring om bæredygtighedsrapportering. I

modsat fald vil virksomheden skulle vælge en anden revisor, der opfylder

betingelserne for at kunne afgive erklæringen. Der er herved taget hensyn

til, at reglerne for at blive godkendt til at afgive erklæring om bæredygtig-

hedsrapportering først er endeligt fastlagt i forbindelse med lovens ikraft-

træden.

Behovet for en overgangsløsning for de virksomheder, der rykker op i regn-

skabsklasse for regnskabsåret 2023 efter de gældende regler, men igen ryk-

ker ned i regnskabsklasse for regnskabsåret 2024 er bortfaldet, idet de nye

størrelsesgrænser får virkning for regnskabsår, der starter fra 1. januar

2023, jf. nedenfor.

Endelig bemærkes, at spørgsmålet om brug af sammenligningsår i bære-

dygtighedsrapporteringen for det første regnskabsår vedrører et specifikt

teknisk forhold, som bedst adresseres i vejledning fra myndigheder frem

for i lovbemærkningerne.

3.2.

3.2.1.

Bemærkninger til ændringer af årsregnskabsloven

Størrelsesgrænser

92-gruppen anfører, at de ikke finder det hensigtsmæssigt, at muligheden

for at forhøje beløbsgrænserne for små virksomheder udnyttes fuldt ud,

hverken for opnåelsen af formålet med CSRD eller for de små- og mellem-

store virksomheder selv. Det anbefales, at scope for virksomhedernes stør-

relse ikke ændres til mindre ambitiøse mål, som vil gøre det sværere at sikre

bedre forhold for mennesker og miljø verden over.

Dansk Industri er enige i forhøjelsen af størrelsesgrænserne, men mener, at

den øvre grænse for små virksomheder henholdsvis for små koncerner bør

udnyttes fuldt ud som følge af regnskabsdirektivet, der gør det muligt for

medlemslande, der ikke benytter euro, at forhøje beløbet omregnet til euro-

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

13/53

kursen med 5 %. Konkret foreslår Dansk Industri, at grænserne i § 1, nr. 2

forhøjes til en balancesum på 58 mio. kr. og en omsætning på 116 mio. kr.

Landbrug & Fødevarer bemærker, at CSRD er særligt byrdefuld for de min-

dre virksomheder og er derfor positive over for den justering af størrelses-

grænserne, der lægges op til. Af hensyn til lempelse af de administrative

byrder for især små og mellemstore virksomheder foreslår Landbrug & Fø-

devarer, at også grænserne i årsregnskabslovens § 135 stk. 1, forhøjes med

25 %. Desuden foreslår organisationen beløbsgrænsen for balancesum, jf.

årsregnskabsloven § 135, stk. 2, hævet til 55 mio. kr. således, at der bliver

overensstemmelse med den foreslåede ændring af størrelsesgrænsen for ba-

lancesum i § 7, stk. 2, nr. 1, litra a, der ligeledes forhøjes til 55 mio. kr.

Nasdaq bemærker, at lovforslaget lægger op til forhøjelse af størrelses-

grænser for mikro- små og mellemstore virksomheder i lyset af Kommis-

sionens forhøjelse af størrelsesgrænserne med 25 %, begrundet i de seneste

års inflation. Det er vigtigt, at en sådan justering af størrelsesgrænserne

gennemføres ens på tværs af EU-landene for at skabe lige konkurrencevil-

kår

Kommentar

Forhøjelse af størrelsesgrænserne vil betyde, at flere virksomheder ændrer

regnskabsklasse og derved kan rapportere efter mindre omfattende regn-

skabskrav, herunder også i forhold til bæredygtighedsrapportering. Det er

Erhvervsministeriets opfattelse, at forhøjelsen af størrelsesgrænserne bør

udnyttes fuldt ud for at skabe de bedste vilkår for virksomhederne, så dan-

ske virksomheder ikke stilles dårligere end andre virksomheder i EU. Regn-

skabsdirektivets mulighed for at forhøje størrelsesgrænser med 5 % for

medlemslande, der ikke benytter euro, er anvendt ved forslagets omregning

fra EUR til DKK. Det bemærkes, at denne mulighed kun gælder ved om-

regning af størrelsesgrænserne for mellemstore og store virksomheder og

ikke ved omregning for små virksomheder og små koncerner.

Størrelsesgrænserne vedrørende revision m.v. af årsrapporten er fastsat

uafhængig af regnskabsdirektivets størrelsesgrænser. Bestemmelserne om

revision blev senest ændret i 2022 i forbindelse med gennemførelsen af en

bred politisk aftale om det fremadrettede behov for revision. Forhøjelse af

regnskabsdirektivets størrelsesgrænser giver således ikke anledning til æn-

dring af størrelsesgrænserne vedrørende revision m.v. af årsrapporten.

Erhvervsministeriet bemærker desuden, at ikrafttrædelsestidspunktet æn-

dres fra 1. juli 2024 til 1. juni 2024, samt at virkningstidspunktet for de nye

størrelsesgrænser er ændret til regnskabsår, der starter den 1. januar 2023

eller senere. Ændringen er foretaget på Erhvervsministeriets egen foran-

ledning og er en implementering af en option i det delegerede EU-direktiv

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

14/53

om forhøjelse af størrelsesgrænser i regnskabsdirektivet, der giver mulig-

hed for, at de nye størrelsesgrænser kan gælde allerede for regnskabsår,

der starter 1. januar 2023.

3.2.2.

Ledelsespåtegning

FSR – danske revisorer bemærker, at udkastet indeholder en bestemmelse

for virksomheder i regnskabsklasse D, hvorefter ledelsen i ledelsespåteg-

ningen skal erklære, at en eventuel bæredygtighedsrapportering er udarbej-

det i overensstemmelse med de i § 99 a, stk. 6, eller § 107 e nævnte stan-

darder, samt at der ikke er foreslået indsat et tilsvarende krav til ledelses-

påtegningen for øvrige regnskabsklasser. FSR – Danske Revisorer mener,

at ledelsen i alle virksomheder, der er enten omfattet af eller frivilligt væl-

ger at udarbejde en bæredygtighedsrapportering efter § 99 a, i ledelsespå-

tegningen skal erklære sig om bæredygtighedsrapporteringen. Dette i lyset

af den foreslåede pligt til at forsyne en lovpligtig bæredygtighedsrapporte-

ring med en erklæring.

Kommentar

Den foreslåede bestemmelse, hvorefter ledelsen i virksomheder i regn-

skabsklasse D skal erklære, at en eventuel bæredygtighedsrapportering er

udarbejdet i overensstemmelse med de i § 99 a, stk. 6, eller § 107 e nævnte

standarder er en implementering af ændring til gennemsigtighedsdirekti-

vet. CSRD stiller ingen krav til erklæring fra ledelsen i øvrige virksomhe-

der. For øvrige virksomheder gælder årsregnskabslovens § 9, stk. 1, nr. 1,

fortsat, hvilket medfører, at ledelsen skal erklære sig om, hvorvidt årsrap-

porten er aflagt i overensstemmelse med lovgivningens og eventuelle stan-

darders krav samt eventuelle krav i vedtægter eller aftale. Da bæredygtig-

hedsrapporteringen indgår som en del af ledelsesberetningen, vil ledelsen

således også (indirekte) erklære sig herom.

3.2.3.

Anvendelsesområde

Dansk Erhverv, Dansk Industri, Komiteen for God Fondsledelse, Kromann

Reumert, Landbrug & Fødevarer og Nasdaq bemærker, at visse virksom-

hedsformer, herunder erhvervsdrivende fonde og andelsselskaber også om-

fattes af kravene til bæredygtighedsrapportering, selv om disse ikke er om-

fattet af CSRD.

Landbrug & Fødevarer ønsker at bidrage til den grønne omstilling og kan

følge høringsbrevets argumentation for, at andelsselskaberne, der i mange

tilfælde er betydelige aktører på deres respektive markeder, må være om-

fattet af reguleringen.

Nasdaq understreger vigtigheden af ens regler i hele EU for så vidt angår

anvendelsesområdet for bæredygtighedskravene og Landbrug & Fødevarer

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

15/53

opfordrer til, at der udføres et nabotjek relateret til, om andre lande inklu-

derer andelsselskaber i deres implementering af CSRD og særligt vurderer

betydningen for de administrative byrder.

Uddelinger

Dansk Erhverv, Dansk Industri, Komiteen for God Fondsledelse og Kro-

mann Reumert er enige i lovforslagets almindelige bemærkninger, hvoraf

det fremgår, at erhvervsdrivende fondes uddelinger betragtes som en resul-

tatdisponering, så uddelinger og modtagerne heraf ikke er omfattet af kra-

vene til bæredygtighedsrapportering.

Undtagelsesmulighed

Komiteen for God Fondsledelse anfører, at der både i erhvervsfondsloven

og årsregnskabsloven i dag er bestemmelser, som tager højde for, at der er

væsentlige forskelle mellem erhvervsdrivende fonde med direkte erhvervs-

drift og erhvervsdrivende fonde, hvor erhvervsdriften er indirekte, dvs.

fonde, hvor aktiviteterne i selve fonden primært er de almennyttige eller

almenvelgørende uddelinger, herunder f.eks. de særlige koncernregnskabs-

undtagelser i årsregnskabslovens § 111, som netop undtager erhvervsdri-

vende fonde uden direkte erhvervsdrift fra at aflægge koncernregnskab.

Komitéen mener, at denne tilgang til reguleringen af de erhvervsdrivende

fonde også bør gælde ved implementeringen af CSRD og foreslår derfor,

at der indføres en særlig undtagelse for moderfonde uden erhvervsdrift,

som medfører, at sådanne moderfonde ikke skal rapportere om bæredyg-

tighed, i det omfang den underliggende dattervirksomhed rapporterer om

bæredygtighed for koncernen i sit koncernregnskab. Komiteen foreslår, at

der indføres en særlig undtagelse for erhvervsdrivende fonde uden direkte

erhvervsdrift, som minder om den foreslåede undtagelse for dattervirksom-

heder i lovudkastet, men hvor det er dattervirksomheden i stedet for fonden,

som udarbejder bæredygtighedsrapporteringen for koncernen (hvor fonden

er udeladt).

Danske Advokater og Kromann Reumert anbefaler, med henblik på at

sikre, at CSRD ikke overimplementeres for danske erhvervsdrivende

fonde, at det tydeliggøres, at en erhvervsdrivende fond med flere dattersel-

skaber, der individuelt forpligtes til at aflægge bæredygtighedsrapportering

efter årsregnskabsloven, er berettiget til at opsummere, sammenlægge og

henvise til datterselskabernes underliggende bæredygtighedsrapporterin-

ger.

Kromann Reumert bemærker, at undtagelserne i den nuværende årsregn-

skabslovs § 111, stk. 2 og stk. 3, om koncernregnskabspligt for de erhvervs-

drivende fonde bør udvides til at omfatte en tilsvarende undtagelse for bæ-

redygtighedsrapportering for fondskoncerner, således at en modervirksom-

hed, som er en fondskoncern (en "moderfond"), kan undlade at udarbejde

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

16/53

bæredygtighedsrapportering for koncernen, hvis moderfonden har flere

dattervirksomheder, og en af disse udarbejder et koncernregnskab og en

bæredygtighedsrapportering for koncernen, hvori den erhvervsdrivende

moderfond er udeladt, og bæredygtighedsrapporteringen i øvrigt overhol-

der kravene i årsregnskabsloven til bæredygtighedsrapportering.

Kromann Reumert fremhæver, at hvis den erhvervsdrivende fond selvstæn-

digt omfattes af reglerne om bæredygtighedsrapportering (for fonden), vil

fonden fortsat skulle udarbejde bæredygtighedsrapportering for fonden.

Ifølge proportionalitetsprincippet i artikel 29b i CSRD skal omfattede virk-

somheder ikke indhente oplysninger fra SMV'er i deres værdikæde, der

rækker ud over de oplysninger, der skal fremlægges i henhold til standar-

derne for bæredygtighedsrapportering for børsnoterede SMV'er. Det fore-

slås, at proportionalitetsprincippet reflekteres i lovforslaget og bemærknin-

gerne hertil i forhold til koncernforhold (og ikke alene værdikædeforhold),

idet det vil reducere uklarhed om, hvorvidt ikke-børsnoterede SMV'er i en

koncern indirekte bliver fuldt ud omfattet af bæredygtighedsdirektivet via

deres koncernrapportering, og idet afklaringen ligeledes vil understøtte en

mere ensartet implementering af bæredygtighedsdirektivet i Danmark.

Kromann Reumert finder, at en tydeliggørelse af ovennævnte punkter - hvis

den formuleres tilstrækkeligt bredt - ligeledes vil være til gavn for andre

erhvervsdrivende virksomheder, der skal aflægge bæredygtighedsrapporte-

ring på koncernniveau for en række forskelligartede datterselskaber i for-

skellige sektorer og geografier og medvirke til, at bæredygtighedsdirektivet

ikke overimplementeres for så vidt angår danske erhvervsdrivende fonde.

Dansk Erhverv foreslår, at bæredygtighedsrapportering ikke skal kræves i

fondsregnskabet (altså for selve fonden). Bæredygtighedsrapportering skal

med i koncernregnskabet, hvis fonden aflægger koncernregnskab (og der-

med ikke benytter én af undtagelserne). Denne redegørelse bør omfatte alle

enheder i koncernen med undtagelse af den erhvervsdrivende fond, jf. prin-

cippet herom i årsregnskabslovens § 114, stk. 2, nr. 4. Ovenstående model

indebærer således, at et selskab kan henvise opad til fondens regnskab,

både hvad angår koncernregnskabspligten og den konsoliderede ESG-re-

degørelse. Det skal i øvrigt nævnes, at såfremt en fond vælger at henvise

nedad til en underliggende konsolideret ESG-redegørelse, skal den natur-

ligvis fritages fra at udarbejde en sådan.

Dansk Industri finder, at de erhvervsdrivende fonde, tilsvarende den gæl-

dende årsregnskabslovs § 111, skal kunne undlade at udarbejde bæredyg-

tighedsrapportering for den samlede koncern, og anbefaler at der indarbej-

des bestemmelser om at kunne undlade bæredygtighedsrapportering, der

svarer til bestemmelserne i § 111 om at kunne undlade at udarbejde kon-

cernregnskab.

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

17/53

Novo Nordisk Fonden m.fl. bemærker, at bæredygtighedsdirektivet ikke er

udmøntet med tanke på modervirksomheder i form af erhvervsdrivende

fonde eller holding-/investeringsselskaber uden egen operationel aktivitet.

Sådanne holdingselskaber (enten som datterselskab til en erhvervsdrivende

fond eller som selvstændigt selskab) vil i det tilfælde skulle foretage en

omfangsrig konsolideret bæredygtighedsrapportering på vegne af samtlige

virksomheder i investeringsporteføljen, hvor selskabet har bestemmende

aktieposter, men ikke er en del af den daglige ledelse. Samtidig spænder

investeringsporteføljerne bredt fra små startups til internationale virksom-

heder og på tværs af meget forskellige selskaber og virkningsområder.

Alene i Novo Nordisk Fonden og Novo Holdings tilfælde vil det betyde en

konsolideret bæredygtighedsrapportering for 18 selskaber. Udbyttet for

den enkelte læser af en konsolideret årsrapportering på tværs af den er-

hvervsdrivende fonds, eller holdingselskabs, datterselskaber og koncerner,

som ikke indgår i værdikæde med hinanden, vil være minimal, idet rappor-

teringen vil være en opsummering på tværs af meget forskellige selskaber

uden nogen merværdi for interessenter ift. den rapportering, som de enkelte

selskaber eller koncerner særskilt laver.

Novo Nordisk Fonden m.fl. foreslår, at erhvervsdrivende fonde og holding-

selskaber i årsrapporten angiver, hvordan fonden/holdingselskabet som en-

gagerede ejere håndterer bæredygtighedsindvirkninger gennem ejerandele

i driftsselskaber samt investeringsportefølje i henhold til bæredygtigheds-

direktivet, og henviser til datterselskabernes og eventuelt også investe-

ringsporteføljens underliggende bæredygtighedsrapporteringer i henhold

til bæredygtighedsdirektivet.

Kommentarer

Årsregnskabsloven indeholder i dag mulighed for, at erhvervsdrivende

fonde kan undlade at lave koncernregnskab, selv om de opfylder de almin-

delige betingelser herfor (de har dattervirksomheder, koncernen er af en

vis størrelse etc). Bestemmelsen er indeholdt i årsregnskabslovens § 111.

Her overlades opgaven med at udarbejde et koncernregnskab til én af dat-

tervirksomhederne. Denne udarbejder så koncernregnskab for den sam-

lede erhvervsmæssige aktivitet – dvs. alle dattervirksomheder, mens fonden

udeholdes. Dette er en bestemmelse som er rettet direkte mod de erhvervs-

drivende fonde.

Erhvervsministeriet foreslår på baggrund af de modtagne høringssvar, at

der indføres en særlig undtagelse i årsregnskabslovens § 99, stk. 12, for de

store erhvervsdrivende fonde, som alene fungerer som moderfonde. Und-

tagelsen vil medføre, at en erhvervsdrivende fond, som benytter koncern-

regnskabsundtagelserne i årsregnskabslovens § 111, stk. 2 eller 3, og der-

med ikke deltager direkte eller indirekte i erhvervsaktiviteterne i koncer-

nen, vil være fritaget fra at udarbejde bæredygtighedsrapportering, hvis en

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

18/53

dattervirksomhed udarbejder bæredygtighedsrapportering i dattervirk-

somhedens ledelsesberetning eller koncernens ledelsesberetning.

Herved opnås to mål. Der skal fortsat rapporteres om bæredygtighed for

den erhvervsdrivende koncern. Der skal derimod ikke rapporteres om bæ-

redygtighed i den del (fonden), som ikke udøver erhvervsaktivitet, men som

alene har en udpegning af ledelsen i de erhvervsdrivende virksomheder

samt en uddelingsaktivitet.

For så vidt angår holdingvirksomheder er disse direkte omfattet af direkti-

vets krav om koncernrapportering, som er direktivnært implementeret i

lovforslaget. Det er ifølge direktivet ikke tilladt for en holdingvirksomhed

at henvise til dattervirksomheders og eventuelt investeringsporteføljens un-

derliggende bæredygtighedsrapporteringer.

Erhvervsministeriet har ikke fundet anledning til at foretage et nabotjek ift.

om andre EU-lande inkluderer andelsselskaber i implementeringen af

CSRD, da implementeringen følger den generelle danske praksis på regn-

skabsområdet.

3.2.4.

Krav til ledelsesberetningen

Institut for Menneskerettigheder anbefaler, at teksten i § 99 nyt stykke 2

bringes i overensstemmelse med tilgangen for virksomheder, der afgiver

bæredygtighedsrapportering efter § 99 a og foreslår ’oplysninger vedrø-

rende miljø- og personaleforhold’ erstattet med ’oplysninger vedrørende

miljømæssige og sociale faktorer herunder personalemæssige spørgsmål

samt spørgsmål vedrørende respekt for menneskerettighederne’.

FSR – danske revisorer genkender kravet fra regnskabsdirektivets artikel

19, som er genindsat i stk. 2, som et krav, der i mange år har været et sup-

plerende oplysningskrav for store virksomheder om finansielle og ikke-fi-

nansielle nøgleresultatindikatorer, som er relevante for at forstå virksom-

hedens udvikling, resultat og finansielle stilling, herunder vedrørende

miljø- og personaleforhold. Organisationen beder om nærmere vejledning

i lovbemærkningerne til det forventede omfang af oplysninger om miljø-

og personaleforhold, hvis undtagelsen i § 99 a, stk. 7, har til hensigt at

lempe byrderne for dattervirksomheder.

FSR – danske revisorer finder det uklart, om virksomheder kun skal oplyse

om ikke-indregnede immaterielle nøgleressourcer, eller om oplysningskra-

vet gælder alle immaterielle nøgleressourcer, uanset om de er indregnet i

balancen eller ej og anmoder om præcisering heraf i lovbemærkningerne.

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

19/53

Kommentar

Den foreslåede lovtekst i § 99, stk. 2 er en implementering af regnskabsdi-

rektivets artikel 19, stk. 1, 3. afsnit, som omtaler miljø- og personalefor-

hold. Direktivbestemmelsen nævner ikke menneskerettigheder.

Det har været Erhvervsministeriets vurdering, at den foreslåede genind-

sætning af § 99, stk. 2, i årsregnskabsloven, var nødvendig, da store dat-

tervirksomheder, der anvendte undtagelsesbestemmelsen i § 99 a, dermed

fejlagtigt blev undtaget dette oplysningskrav. Erhvervsministeriet har vur-

deret dette på ny og konkluderet, at store dattervirksomheder, der anvender

undtagelsesbestemmelsen i § 99 a, ifølge direktivet vil være undtaget fra at

give oplysninger svarende til den foreslåede § 99, stk. 2, fordi dattervirk-

somheden vil være indeholdt i den konsoliderede bæredygtighedsrapporte-

ring. Som konsekvens heraf vil den foreslåede genindsætning af § 99, stk.

2, blive fjernet.

Det er desuden Erhvervsministeriets vurdering, at immaterielle nøgleres-

sourcer både omfatter ressourcer, der er indregnet i regnskabet, og res-

sourcer der ikke er indregnet i regnskabet. Dette vil blive præciseret nær-

mere i lovbemærkningerne.

3.2.5.

Bæredygtighedsrapportering (§§ 99 a og 128)

FSR – danske revisorer beder Erhvervsministeriet give en tydelig tilkende-

givelse i lovbemærkningerne om, hvorvidt årsregnskabsloven kræver, at

hele ledelsesberetningen, inklusive bæredygtighedsrapporteringen, skal in-

deholde en retvisende redegørelse for alle de forhold, som beretningen om-

handler, jf. § 11, stk. 1.

Bæredygtighedsrapportering – Struktur og indhold

FSR – danske revisorer finder, at bestemmelsen i § 99 a er meget omfat-

tende, hvor særligt stk. 7-11 er meget komplekse og svære at læse og anbe-

faler derfor, at bestemmelsen indsættes i et særskilt kapitel om bæredygtig-

hedsrapportering. Foreningen bemærker desuden, at § 99 a er svær at læse,

og at det i nogen grad skyldes, at der anvendes betegnelser fra den officielle

oversættelse af bæredygtighedsdirektivet, der ikke ligger lige for at forstå.

Dansk Industri bemærker, at man lovgivningsteknisk har ønsket at indar-

bejde direktivets ordlyd omkring indholdet af bæredygtighedsrapportering

på trods af, at dette indhold netop er udfyldt af de europæiske rapporte-

ringsstandarder (delegerede retsakter) på samme måde som de internatio-

nale regnskabsstandarder udfylder regnskabskravene for virksomheder i

regnskabsklasse D. Indarbejdelsen af den fulde direktivtekst kan skabe for-

tolkningsudforinger, når den ikke er ordret og gør generelt loven længere

og sværere at læse.

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

20/53

Kromann Reumert anfører, at direktivet bør implementeres tekstnært i hen-

hold til bæredygtighedsdirektivets ordlyd for at undgå fortolkningstvivl og

overimplementering.

92-gruppen, Amnesty International Danmark, Danske Advokater, FSR –

danske revisorer og Kromann Reumert m.fl. har bemærkninger til den spe-

cifikke ordlyd af dele af § 99, stk. 2.

92-gruppen finder, at paragraffer, hvor der henvises til virksomhedernes

arbejde med og indvirkning på klima- og miljøspørgsmål, herunder biodi-

versitet, bør justeres, så de korrekte og relevante internationale aftaler og

konventioner nævnes og de tilsvarende eller relaterede danske nationale

målsætninger og handlingsplaner medtages. Som eksempel vedrørende

klima foreslås, at den danske klimalov nævnes i forlængelse af Paris-afta-

len, og de steder, hvor der henvises til miljø, bør konkretiseres, at der er

internationale aftaler, såsom Kunming-Montreal Global Biodiversity

Framework (GBF), samt danske handleplaner, herunder den kommende

danske Biodiversitetslov.

FSR – danske revisorer finder, at den foreslåede tekst i § 99 a, stk. 2, nr. 1,

litra c, er meningsforstyrrende, idet der mangler en del af teksten fra direk-

tivet og sætningsopbygningen er ændret, hvormed det forstås, at virksom-

hedens planer er inden for FN’s rammekonvention om klimaændringer,

hvor det rettelig forstået er ”Parisaftalen”, der er indgået under FN’s ram-

mekonvention.

Amnesty International Danmark og 92-gruppen finder det problematisk, at

lovudkastet ikke gør det obligatorisk for virksomhederne at beskrive deres

due diligence-procedurer, kun dem som er gennemført af virksomheden

med hensyn til bæredygtighedsspørgsmål og anbefaler, at det gøres obliga-

torisk for virksomhederne at beskrive deres due diligence processer i over-

ensstemmelse med FN’s og OECD’s standarder for ansvarlig virksomheds-

adfærd.

92-gruppen finder det positivt, at der henvises til FN’s vejledende princip-

per for menneskerettigheder og erhvervsliv (UNGP), men mener, at det er

vigtigt, at dansk lovgivning også refererer til de vigtige og nyligt reviderede

retningslinjer fra OECD. 92-gruppen anbefaler, at der i teksten både refe-

reres til overensstemmelsen med FN’s og OECD’s retningslinjer.

Danske Advokater og Kromann Reumert anser det for væsentligt, at om-

fattede virksomheder har kendskab til omfanget af begrebet ”værdikæde”

med henblik på at sikre korrekt dataindsamling og omfanget af rapporte-

ringsforpligtelsen og anbefaler derfor en tydeliggørelse af begrebets ind-

hold og omfang.

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

21/53

Amnesty International Danmark finder det problematisk, at det ikke næv-

nes, hvad der menes med bæredygtighedsspørgsmål og anbefaler, at det

gøres obligatorisk at rapportere om aktuelle negative indvirkninger på men-

neskerettigheder, miljø og klima mv. i overensstemmelse med FN’s og

OECD’s internationale standarder for ansvarlig virksomhedsadfærd, samt

at det bør tydeliggøres, hvad der menes med bæredygtighedsspørgsmål.

92- gruppen anbefaler, at virksomhedens negative påvirkning og de risici,

som virksomheden skaber, for menneskerettigheder, miljø og klima, bør

være baseret på en analyse med en risikobaseret tilgang for at reflektere

formålet med CSRD og gennemføres i overensstemmelse med FN’s og

OECD’s internationale standarder for ansvarlig virksomhedsadfærd.

92- gruppen og Amnesty International Danmark anbefaler, at der stilles

krav om redegørelse for emner, som er fravalgt, og som virksomheden væl-

ger ikke at rapportere om, samt årsagerne hertil.

Skadesklausul

Amnesty International Danmark og 92-gruppen finder skadesklausulen i

§ 99 a, stk. 5, problematisk i forhold til formålet om at fremme rapportering

om samfundsansvar. Organisationerne finder, at loven allerede giver de

omfattede virksomheder rigelig med fleksibilitet og undtagelser med hen-

syn til, hvad de skal rapportere om. Organisationerne anbefaler, at skades-

klausulen fjernes, da undtagelsesbestemmelsen ikke er et krav, men blot en

option for medlemsstaterne.

Koncernrapportering

92-gruppen og Amnesty International Danmark finder, at hver enhed i en

koncern bør redegøre for sit arbejde hvad angar bæredygtighedsforhold,

̊ ̊

især enheder i forskellige lande. Det er ikke nok, at redegørelsen foregar pa

koncernniveau, da det ikke i tilstrækkelig grad giver de mennesker, medar-

bejdere og lokalsamfund, som kan blive eller som bliver pavirket negativt

af virksomheders/datterselskabers aktiviteter, mulighed for at blive inddra-

get i vigtige beslutninger, der vedrører dem selv og deres lokalsamfund.

Organisationerne anbefaler, at det gøres obligatorisk for alle enheder i kon-

cernen at redegøre for og rapportere om deres arbejde med bæredygtig-

hedsforhold.

FSR – danske revisorer ser behov for præciseringer i forhold til undtagelsen

i stk. 7, 3. pkt., når en modervirksomhed i et tredjeland medtager oplysnin-

ger for koncernen i sin konsoliderede bæredygtighedsrapportering, som er

udarbejdet efter EU’s rapporteringsstandarder eller standarder, der vurde-

res ligeværdige hermed.

FSR – danske revisorer bemærker, at der foreslås en overgangsregel, hvor-

efter en dattervirksomhed med en modervirksomhed i et tredjeland frem til

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

22/53

6. januar 2030 kan pege på en konsolideret bæredygtighedsrapportering ud-

arbejdet af en anden dattervirksomhed i EU, og som omfatter alle moder-

virksomhedens dattervirksomheder i EU omfattet af bæredygtighedsdirek-

tivet. Det bemærkes, at det står uklart, om den for modervirksomheden sub-

konsoliderede bæredygtighedsrapportering skal indgå i årsrapporten for

den dattervirksomhed i EU, der udarbejder den, eller om den kan offentlig-

gøres som en særskilt bæredygtighedsrapport, som alle de omfattede dat-

tervirksomheder kan pege på. Det fremgår desuden ikke, om den for mo-

dervirksomheden sub-konsoliderede bæredygtighedsrapportering skal

være forsynet med en erklæring, og i så fald i hvilket land erklæringsafgiver

kan være godkendt til at afgive erklæring på bæredygtighedsrapportering.

FSR – danske revisorer finder det uklart, om § 114 kun finder anvendelse

på koncernregnskabet, eller om bestemmelsen også kan anvendes på den

konsoliderede bæredygtighedsrapportering.

FSR – danske revisorer finder det vanskeligt at anvende § 128 til den kon-

soliderede bæredygtighedsrapportering, idet EU’s standarder kan anvise

andre metoder til konsolidering af bæredygtighedsoplysninger end meto-

der, der skal anvendes til koncernregnskabet. Desuden kan det være mere

hensigtsmæssigt for en modervirksomhed at beskrive bæredygtighedsfor-

hold for koncernens segmenter, når disse har aktiviteter inden for forskel-

lige sektorer, hvor det ikke er nødvendigt for forståelsen af koncernens ind-

virkninger, risici og muligheder at konsolidere alle oplysninger for hvert

segment, som om koncernvirksomhederne var en virksomhed.

FSR – Danske revisorer opfordrer til i § 128, stk. 2, at fjerne henvisningen

til § 99 a og i stedet indsætte en ny § 128 b med bestemmelser for den

konsoliderede bæredygtighedsrapportering.

Finans Danmark bemærker, at CSRD alene stiller krav om en bæredygtig-

hedsrapportering fra modervirksomheder af store koncerner, hvilket bør re-

flekteres indledningsvist i bestemmelsen, der bør formuleres således: ”Mo-

dervirksomheden i store koncerner skal oplyse, hvilke…”. Herudover fo-

rekommer henvisningen til artikel 29a, stk. 8, i CSRD frem for til den rele-

vante danske regulering, ikke at være tilstrækkelig. Direktivbestemmelsen

fordrer netop indarbejdelse i national regulering for at få retsvirkning.

FSR – danske revisorer bemærker, at den foreslåede tekst i stk. 4 ikke giver

mening for dem og ikke stemmer overens med stk. 4 i regnskabsdirektivets

artikel 29a. Det begrundes i, at den foreslåede tekst kun udtrykker det ene

perspektiv efter det dobbelte væsentlighedsprincip, nemlig det finansielle,

mens stk. 4 i artikel 29a udtrykker begge perspektiver. Der bør ses på for-

holdsordene og eventuelt sætningsopbygningen i lovteksten samt lovbe-

mærkningen.

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

23/53

Danske Advokater anbefaler, at omfanget af årsregnskabslovens § 128, stk.

4, præciseres yderligere i bemærkningerne eller i tilhørende vejledning,

herunder især forståelsen af, hvornår det er relevant at rapportere på bety-

delige forskelle, samt omfanget af denne forpligtelse til rapportering.

Kromann Reumert finder, at lovforslaget indeholder begrænset vejledning

til, hvordan "betydelige forskelle" skal forstås, og hvordan "alt efter hvad

der er relevant" skal forstås. I bemærkningerne til bestemmelsen anføres to

eksempler, hvor bestemmelsen kunne være relevant. Henset til, at et af de

væsentlige hensyn med direktivet og lovforslaget er at skabe større trans-

parens og sammenlignelighed af virksomheders bæredygtighedsrapporte-

ring og gøre bæredygtighedsrapporteringen mere troværdig og anvendelig,

bemærkes det, at der er brug for yderligere vejledning, herunder især for-

ståelsen af, hvornår det er relevant at rapportere på betydelige forskelle.

FSR – danske revisorer finder, at det bør tilføjes, at § 107 e finder tilsva-

rende anvendelse på den konsoliderede bæredygtighedsrapportering.

Frivillig rapportering

Landbrug & Fødevarer bemærker årsregnskabslovens generelle krav om

tilvalg fra en højere regnskabsklasse, hvorefter virksomheden skal følge

disse regler systematisk og konsekvent og foreslår, at små og mellemstore

virksomheder, der frivilligt vælger at udarbejde bæredygtighedsrapporte-

ring kan udarbejde en begrænset bæredygtighedsrapportering tilpasset den

konkrete virksomhed. Eksempelvis ved at indføre samme mulighed for alle

små og mellemstore virksomheder om begrænset bæredygtighedsrapporte-

ring som foreslået i ny § 107 e for små og mellemstore børsnoterede virk-

somheder.

FSR – danske revisorer finder, at der er behov for en række præciseringer

vedrørende frivillig rapportering for virksomheder, der ikke er omfattet af

årsregnskabslovens § 99 a, men som vælger frivilligt at afgive visse oplys-

ninger baseret på de europæiske rapporteringsstandarder (ESRS) eller lig-

nende standarder, herunder hvorvidt de frivillige oplysninger kan betegnes

som bæredygtighedsoplysninger, og hvorvidt virksomheder, der ikke er

omfattet af § 99 a, men aflægger en bæredygtighedsrapportering uden for

årsrapporten efter GRI, ISSB eller lignende standarder, kan henvise til

denne fra årsrapporten.

Kommentar

Da bæredygtighedsrapporteringen skal indgå i ledelsesberetningen, er den

også omfattet af de generelle krav til ledelsesberetningen. Det er derfor

Erhvervsministeriets vurdering, at bæredygtighedsrapporteringen er om-

fattet af kravet om en retvisende redegørelse for de forhold, som beretnin-

gen omhandler, og at denne redegørelse skal være "afbalanceret". Dette

tilføjes i lovbemærkningerne til § 99 a.

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

24/53

Erhvervsministeriet har ønsket at gengive direktivets ordlyd vedrørende

indholdet af bæredygtighedsrapporteringen i lovforslaget for at sikre en

direktivnær implementering, men har i ganske få tilfælde valgt at tilpasse

lovteksten, med henblik på at gøre den lettere at læse. Dette selvom de spe-

cifikke oplysningskrav fremgår af europæiske bæredygtighedsstandarder.

Den direktivnære implementering medfører også, at Erhvervsministeriet

ikke ønsker at tilføje yderligere til lovteksten, som ikke fremgår af direkti-

vet, herunder stille yderligere krav til virksomhederne i form obligatoriske

krav om due diligence eller kræve redegørelse for emner, som virksomhe-

den vælger ikke at rapportere om.

Den foreslåede skadesklausul i årsregnskabslovens § 99 a, stk. 5, er en

videreførelse af gældende ret. Det er korrekt, at skadesklausulen er en med-

lemsstatsoption og ikke er obligatorisk at implementere. Det er Erhvervs-

ministeriets vurdering, at en manglende implementering af skadesklausu-

len vil stille danske virksomheder ringere end øvrige virksomheder i EU,

ligesom det ikke er Erhvervsministeriets vurdering, at bestemmelsen i prak-

sis giver udfordringer.

Erhvervsministeriet har valgt en direktivnær implementering af reglerne

om konsolideret bæredygtighedsrapportering. Dette medfører, at datter-

virksomheder i en koncern kan undlade at rapportere med henvisning til

den konsoliderede bæredygtighedsrapportering, der skal omfatte moder-

virksomheden og dattervirksomhederne i koncernen, da der ifølge direkti-

vet ikke er krav om, at alle enheder i koncernen rapporterer om deres ar-

bejde med bæredygtighedsforhold.

Til spørgsmålene til den særlige overgangsregel, hvorefter en dattervirk-

somhed med modervirksomhed i et tredjeland, kan lade en dattervirksom-

hed i EU foretage en konsolideret bæredygtighedsrapportering, vurderer

Erhvervsministeriet, at denne konsoliderede rapportering skal foretages i

overensstemmelse med reglerne for konsolideret bæredygtighedsrapporte-

ring i årsregnskabslovens § 128. Det medfører, at den skal indgå i moder-

virksomhedens ledelsesberetning, ligesom den efter Erhvervsministeriets

vurdering skal forsynes med en erklæring om bæredygtighedsrapporterin-

gen. Dette er præciseret i lovbemærkningerne.

Erhvervsministeriet har i overensstemmelse med hidtidig praksis vurderet

det hensigtsmæssigt at fastholde den nuværende struktur på § 128, og der-

med indarbejdet kravene til konsolideret bæredygtighedsrapportering i den

eksisterende § 128. Det anses ikke for nødvendigt at indsætte en ny bestem-

melse, der regulerer forholdet.

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

25/53

Ift. den rejste problemstilling vedrørende det dobbelte væsentlighedsper-

spektiv i § 128, stk. 4, er Erhvervsministeriet enig i den rejste betragtning

og har foretaget en mindre justering af lovteksten.

Erhvervsministeriet bemærker, at de virksomheder, der skal omfattes af

konsolideret bæredygtighedsrapportering, svarer til de virksomheder, der

er omfattet af koncernregnskabet i overensstemmelse med national defini-

tion af en koncern. Det betyder også, at koncernvirksomheder, der udehol-

des af konsolideringen efter årsregnskabslovens § 114 tilsvarende vil

skulle udeholdes af den konsoliderede bæredygtighedsrapportering.

Ift. henvisningen til direktivets artikel 29a, stk. 8, i årsregnskabslovens

§ 128, stk. 3 fremfor til den relevante danske regulering, har Erhvervsmi-

nisteriet vurderet det nødvendigt, at der henvises til direktivet. Dette skyl-

des, at det ikke er sikkert, at alle dattervirksomheder er danske, og derfor

er der tilsvarende behov for henvisning til selve direktivet. Erhvervsmini-

steriet har præciseret dette i lovforslaget

Erhvervsministeriet bemærker, at § 107 e ikke finder anvendelse på den

konsoliderede bæredygtighedsrapportering, da den særlige standard for

børsnoterede SMV’er kun finder anvendelse på koncernniveau. Det medfø-

rer, at en børsnoteret SMV, som er modervirksomhed i en stor koncern,

omfattes af kravene om konsolideret bæredygtighedsrapportering i § 128.

Erhvervsministeriet anerkender, at reglerne rejser en række praktiske

spørgsmål til koncernrapporteringen, som rejst af høringsparterne. Som

følge heraf foretages enkelte præciseringer af lovbemærkningerne, mens

andre af de rejste spørgsmål vil blive adresseret i efterfølgende vejledning.

Årsregnskabsloven indeholder en generel mulighed for tilvalg af regler fra

en efterfølgende regnskabsklasse, så længe det sker systematisk og konse-

kvent, jf. årsregnskabslovens § 7, stk. 6. Dette gælder naturligvis også for

bæredygtighedsrapportering. Derudover er frivillig rapportering, herun-

der bæredygtighedsrapportering, ikke reguleret i årsregnskabsloven, men

vil blive behandlet i en efterfølgende vejledning.

3.2.6.

Mangfoldighed

Dansk Erhverv påpeger, at der er opstået tvivl om, hvorvidt CSRD skal

anses for at falde ind under "anden særlig lovgivning eller bestemmelse,"

idet det hidtil har været antaget, at kravet om afrapportering af (procent-

andelen) af medarbejdere med handicap ville være underlagt restriktioner i

henhold til Helbredsloven. Denne tvivl rejser spørgsmålet om, hvorvidt

Helbredsloven fortsat vil finde anvendelse inden for handicapområdet i for-

bindelse med virksomhedernes dataindsamling, hvorfor en præcisering af

dette forhold efterspørges.

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

26/53

Danske Handicaporganisationer betragter det som positivt, at ”handicap”

inkluderes til oplistningen af eksempler på mangfoldighedsaspekter, som

redegørelsen kan indeholde, men foretrækker, at lovteksten i ændringsfor-

slaget følger formuleringen i de citerede lovbemærkninger og undlader at

inkludere "f.eks." i formuleringen.

92-gruppen finder det utilstrækkeligt, at bestemmelsen om virksomheders

redegørelse for mangfoldighedspolitikker udelukkende omfatter virksom-

hedens ledelse og ikke inkluderer øvrige niveauer i virksomheden. Desu-

den anbefaler 92-gruppen, at kravet om redegørelse for virksomhedens

mangfoldighedspolitikker udvides til at omfatte alle enheder inden for en

koncern.

Kommentar

Den foreslåede ændring i årsregnskabslovens § 107 d, der implementerer

artikel 20, stk. 1, litra g, adskiller sig fra kravene til bæredygtighedsrap-

portering i årsregnskabslovens § 99 a. I denne bestemmelse skal virksom-

heder redegøre for deres politikker, mål, og resultater vedrørende mang-

foldighed, hvilket ikke omfatter rapportering ifølge bæredygtighedsstan-

darderne (ESRS) eller oplysninger om andelen af medarbejdere med han-

dicap. Erhvervsministeriet vurderer, at bestemmelsen om virksomheders

redegørelse for mangfoldighed ikke vil føre til konflikter med Helbredslo-

ven.

Specifikt kræver bestemmelsen, der følger "følg-eller-forklar" -princippet,

at virksomheder kun behøver at inkludere politikker om ledelsens kønssam-

mensætning i deres redegørelse. Andre aspekter af mangfoldighed, såsom

handicap (tilføjet gennem CSRD), er blot eksempler og ikke obligatoriske

at inkludere. Direktivet bruger formuleringen "såsom [...]" for disse ekstra

aspekter, hvorfor brugen af "f.eks." i § 107 d, stk. 4, vurderes at være i tråd

med en direktivnær implementering.

Direktivbestemmelsen kræver kun redegørelse for det øverste ledelsesni-

veau i store virksomheder af interesse for offentligheden. En udvidelse af

kravet om redegørelse for mangfoldighedspolitikker til også at omfatte an-

dre koncernenheder eller virksomhedsniveauer, ville være en overimple-

mentering af direktivets krav.

Erhvervsministeriet bemærker desuden, at størrelsesgrænserne i § 107 d,

stk. 1 ændres som konsekvens af de forhøjede størrelsesgrænser i det dele-

gerede EU-direktiv om forhøjelse af størrelsesgrænser i regnskabsdirekti-

vet. Ændringen er foretaget på Erhvervsministeriet egen foranledning.

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

27/53

3.2.7.

Tredjelandsvirksomheder

Advokatsamfundet, Danske Advokater og Kromann Reumert anfører, at

det fremgår af forslaget til årsregnskabslovens § 137 k, stk. 1, at visse dat-

tervirksomheder, hvor den øverste modervirksomhed er placeret uden for

EU/EØS på koncernniveau, skal udarbejde en bæredygtighedsrapport på

vegne af den øverste modervirksomhed, medmindre den øverste moder-

virksomhed allerede har udarbejdet en rapport, der opfylder lovforslaget

krav. I forlængelse heraf fremgår det af forslaget til § 137 k, stk. 5, at le-

delsen i den pågældende dattervirksomhed, har et kollektivt ansvar for efter

bedste overbevisning og evne at sikre, at bæredygtighedsrapporten er ud-

arbejdet og indsendt efter reglerne i årsregnskabsloven. Det påpeges, at

dette ikke svarer til den sædvanlige beskrivelse af ledelsesorganers ansvar

i dansk ret.

Danske Advokater og Kromann Reumert anfører, at ansvarsgrundlaget for

ledelsen er uklart, herunder er det uklart, hvordan et kollektivt ansvar vil

blive håndhævet for virksomheder, og hvorvidt de enkelte ledelsesmedlem-

mer vil blive underlagt et solidarisk ansvar. Videre anføres det, at det er

uklart, hvordan formuleringen ”efter bedste overbevisning og evne” vil

blive forstået i praksis, og at udtrykket ikke er et sædvanligt begreb i dansk

erstatningsret. Det bør fremgå klart, hvad der forstås herved, så ledelsen på

forhånd er klar over, hvilken ansvarsnorm, der kan forventes anvendt, eller

om der bør anvendes sædvanlige ansvarsbestemmelser, som kendes fra an-

den dansk selskabsretlig lovgivning, herunder selskabsloven for så vidt an-

går kapitalselskaber. Hvis hensigten er et ansvarsgennembrud for de en-

kelte ledelsesmedlemmer, bør det fremgå udtrykkeligt af lovbestemmel-

serne, at loven herved skærper den almindelige ledelsesansvarsnorm.

Danske Advokater og Kromann Reumert bemærker endelig, at der ikke ses

at være taget stilling til, hvorvidt det kollektive ansvar omfattes af erstat-

ningsansvarslovens § 25.

Kommentar

De foreslåede bestemmelser om udarbejdelse af bæredygtighedsrapporter

for tredjelandsvirksomheder, er rettet mod visse dattervirksomheder og fi-

lialer med hjemsted i EU, hvis øverste modervirksomhed er etableret uden

for EU/EØS. Det vil derfor være den pågældende dattervirksomheds eller

filials ledelse, som har ansvar for udarbejdelsen og indsendelsen af bære-

dygtighedsrapporten. Erhvervsministeriet erkender, at den direktivnære

formulering om, at ledelsen har kollektivt ansvar for bæredygtighedsrap-

porten, fremstår uklar og kan føre tvivl om den tilsigtede ansvarsnorm. Det

vurderes overflødigt at medtage forslagets formulering for så vidt angår

”kollektivt ansvar”, da bestemmelsen ikke sigter mod en realitetsændring

af ledelsesansvaret for virksomheder. Ledelsen i en omfattet dattervirksom-

hed vil have det overordnede ansvar for virksomhedens anliggender her-

under også for, om virksomheden overholder kravene i den til enhver tid

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

28/53

gældende lovgivning. Efter de gældende regnskabsregler har ”hvert” med-

lem af en virksomheds ledelse ansvar for overholdelse af reglerne i års-

regnskabsloven. Erhvervsministeriet vurderer, at en eksplicit angivelse af

ledelsens ansvar i denne sammenhæng kan skabe uklarhed om reglerne,

ligesom det ikke er et krav i direktivet. Denne tilgang til ledelsesansvar for

redegørelser vedrørende tredjelandsvirksomheder med dattervirksomhe-

der i EU, er desuden overensstemmende med implementeringen af lignende

bestemmelser i årsregnskabsloven.

Erhvervsministeriet anerkender, at formuleringen i direktivet om, at ledel-

sen af en dattervirksomhed eller en filial skal handle "efter bedste overbe-

visning og evne", er usædvanlig i regnskabsreguleringen og kræver bidrag

til fortolkning.

3.2.8.

Placering af bæredygtighedsrapporteringen

Dansk Erhverv udtrykker bekymring for, at det forhold, at redegørelsen

skal fremgå af ledelsesberetningen, kan medføre mindre fleksibilitet. Det

er vurderingen, at reglernes udformning kan give udfordringer ift. at bibe-

holde en integreret årsrapport, som er koncis og overskuelig og en generel

bekymring for, at årsrapporten bliver for omfattende, lang og for informa-

tions-”over-load”. Dansk Erhverv foreslår derfor, at der bliver udarbejdet

vejledningsmateriale målrettet virksomheder mhp. at sikre brug af integre-

ret rapportering.

Nasdaq støtter forslaget om, at bæredygtighedsrapporten skal udgøre en del

af ledelsesberetningen i stedet for at være en separat, supplerende beretning

til årsrapporten eller være placeret på en hjemmeside, som der henvises til

i ledelsesberetningen, for at sikre opmærkning af bæredygtighedsrapporte-

ringsoplysninger som strukturerede data.

Danske Rederier mener, at den eksisterende valgfrihed til at placere bære-

dygtighedsdata i en supplerende beretning til årsrapporten eller på selska-

bets hjemmeside og så henvise hertil i ledelsesberetningen stadigvæk skal

kunne eksistere for selskaberne.

Amnesty International Danmark mener, at det skal gøres obligatorisk for

virksomhederne, at ledelsesberetningen ud over at indgå i årsrapporten

også skal offentliggøres på virksomhedens hjemmeside.

Kommentar

Det fremgår eksplicit af direktivet, at bæredygtighedsrapporteringen skal

kunne identificeres tydeligt i ledelsesberetningen ved hjælp af et særskilt

afsnit i denne. Det er derfor ikke muligt at videreføre den hidtidige fleksi-

bilitet, hvorefter virksomheden har haft mulighed for at placere oplysnin-

gerne i en supplerende beretning eller på virksomhedens hjemmeside. De

standarder, som virksomhederne ifølge direktivet skal rapportere efter

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

29/53

(ESRS), indeholder dog visse muligheder for at placere oplysningerne på

en anden måde end foreskrevet af direktivet, hvis en række betingelser

overholdes.

Erhvervsministeriet bemærker, at bæredygtighedsrapporteringen fremover

vil indgå i ledelsesberetningen i virksomhedens årsrapport, som offentlig-

gøres på cvr.dk. Det vurderes derfor ikke, at det vil være nødvendigt at

stille krav om, at virksomhederne offentliggør deres ledelsesberetning på

deres hjemmeside.

3.3.

3.3.1.

Bemærkninger til ændringer af revisorloven

Godkendelse til at afgive erklæring om bæredygtigheds-

rapportering

FSR – danske revisorer anfører, at udkastene til love og bekendtgørelser

omtaler ”andre bæredygtighedsrelaterede opgaver”, fx som grundlag for

erfaring ved indstilling til prøven som bæredygtighedsrevisor og som krav

til kvalitetskontrollanter og opfordrer Erhvervsministeriet til klart at defi-

nere, hvad ”andre bæredygtighedsrelaterede opgaver” kan indebære.

Derudover ser foreningen et behov for, at erfaringskravet om i mindst 8

måneder efter det fyldte 18. år at have deltaget i udførelse af erklæringsop-

gaver om bæredygtighedsrapportering eller andre bæredygtighedsrelate-

rede opgaver uddybes.

Amnesty International Danmark finder det problematisk, at det ikke nær-

mere fremgår, hvilke elementer der skal indgå i efteruddannelsen for at re-

visorer, der inden den 1. januar 2026 er godkendt som statsautoriserede

eller registrerede revisorer, kan godkendes til at afgive erklæringer om bæ-

redygtighedsrapportering via efteruddannelse.

Amnesty International Danmark og 92-gruppen anbefaler, at efteruddan-

nelsen skal have fokus på FN’s og OECD’s retningslinjer for ansvarlig

virksomhedsadfærd og på OECD’s sektorvejledninger og cases om virk-

somheders negative indvirkninger på menneskerettigheder, klima og miljø,

og at eksterne eksperter såsom NCP Danmark, OECD’s eksperter pa an-

svarlig virksomhedsadfærd, NGO’er mv. løbende konsulteres mht. kvalite-

ten af efteruddannelse af revisorer og eksaminerne for godkendte revisorer.

Institut for Menneskerettigheder hilser overordnet de foreslåede ændringer

omkring godkendelse til at afgive erklæringer om bæredygtighedsrappor-

tering velkomne. Instituttet anfører, at det vil være afgørende, at kompe-

tence omkring menneskerettigheder og standarder for virksomheders re-

spekt for menneskerettigheder (FNs Vejledende Principper for Menneske-

rettigheder og Erhverv og OECDs Retningslinjer for multinationale selska-

ber bliver en central del af efteruddannelsen, for at revisorer kan godkendes

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

30/53

til at afgive erklæring om bæredygtighedsrapportering via efteruddannelse,

da kravene i den delegerede retsakt i høj grad er afledt af disse standarder.

Instituttet anbefaler, at fokus på standarder indenfor ansvarlig virksom-

hedsadfærd og respekt for menneskerettighederne sikres i de af Erhvervs-

styrelsen nærmere fastsatte krav til efteruddannelsen.

Certificerende Organers Forum (COF) anfører, at CSRD fastlægger nogle

ret overordnede krav til faglige kompetencer i form af nogle krav om efter-

uddannelse og eksamen, som er videreført i lovforslaget. COF bemærker,

at med mindre det nærmere er fastlagt andre steder, så fremstår disse krav

meget overordnede. COF noterer i den forbindelse, at bl.a. efteruddannel-

sesbekendtgørelsens § 2, stk. 2, lægger op til, at det faglige niveau for så

vidt angår traditionelle revisionsopgaver skal være på et passende niveau

og hvis muligt og relevant på masterniveau. Det samme bør gøre sig gæl-

dende for så vidt angår bæredygtighedsdata og -informationer. COF finder

det bekymrende, når kompetencekravene ikke defineres nærmere. COF an-

befaler derfor, at der i lovgivningen fastlægges specifikke kompetencekrav,

og at niveauet skal flugte med de krav, der gælder for det finansielle, f.eks.

masterniveau. For så vidt angår eksamen og eksamensudvalget anfører

COF, at der bør gælde samme kompetencekrav for disse, og at man bør

sikre, at den relevante bredde i forhold til bæredygtighedsaspekter er re-

præsenteret.

Kommentarer

Lovforslagets regler for at blive godkendt til at afgive erklæringer om bæ-

redygtighedsrapportering er en direktivnær gennemførelse af kravene i re-

visordirektivet. Indholdet af den nye prøve i bæredygtighedsrapportering

og kravene til indholdet af den efteruddannelse, der giver adgang til god-

kendelse, er fastsat i henholdsvis udkast til ændret bekendtgørelse om ek-

samener m.v. for godkendte revisorer og udkast til ændret bekendtgørelse

om obligatorisk efteruddannelse af godkendte revisorer. I overensstem-

melse med kravene i revisordirektivet skal prøven i bæredygtighedsrappor-

tering og efteruddannelsen for at blive godkendt via efteruddannelse om-

fatte emnerne 1) Juridiske krav og standarder for udarbejdelse af årlig og

konsolideret bæredygtighedsrapportering, 2) Bæredygtighedsanalyse, 3)

Due dilligence-procedurer for så vidt angår bæredygtighedsspørgsmål og

4) Juridiske krav og standarder for erklæring om bæredygtighedsrappor-

tering.

Formuleringen af kravet om 8 måneders praktisk erfaring for at kunne ind-

stille sig til prøven i bæredygtighedsrapportering svarer til den gældende

formulering om krav til praktisk erfaring for at kunne indstille sig til revi-

soreksamen og har ikke hidtil givet anledning til spørgsmål. Efter den fo-

reslåede bestemmelse skal personen således i en periode på mindst 8 må-

neder have deltaget i udførelse af erklæringsopgaver i bæredygtighedsrap-

portering eller andre bæredygtighedsrelaterede opgaver. Der er ikke tale

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

31/53

om, at vedkommende i perioden udelukkende skal deltage i sådanne opga-

ver. Der er således ikke noget til hinder for, at den praktiske erfaring inden

for bæredygtighedsrapportering m.v. opnås samtidig med den praktiske er-

faring inden for revision, som er et krav for at indstille sig til revisoreksa-

men. Revisordirektivet definerer ikke nærmere, hvad der skal forstås ved

”andre bæredygtighedsrelaterede opgaver”. Andre bæredygtighedsrelate-

rede opgaver vil skulle forstås som andre opgaver vedrørende bæredygtig-

hedsrapportering end erklæringsopgaver om bæredygtighedsrapportering.

Det kan f.eks. omfatte rådgivning om bæredygtighedsrapportering og assi-

stance med udarbejdelse af bæredygtighedsrapporteringer. Det vil endvi-

dere kunne omfatte assistance og rådgivning til virksomheder, der skal rap-

portere bæredygtighedsoplysninger til virksomheder, der skal udarbejde

bæredygtighedsrapportering. Bemærkningerne til bestemmelsen vil blive

suppleret med disse eksempler på andre bæredygtighedsrelaterede opga-

ver.

Kravene til efteruddannelse med henblik på godkendelse til afgivelse af er-

klæringer om bæredygtighedsrapportering er fastsat i udkast til bekendt-

gørelse om obligatorisk uddannelse af godkendte revisorer. Det er direkte

fastsat i bekendtgørelsen, at efteruddannelsen skal være på et passende

fagligt niveau og hvis muligt og relevant på masterniveau. Der gælder så-

ledes samme krav til det faglige niveau, som kræves til den gældende efter-

uddannelse, som revisorer er omfattet af for at opretholde godkendelsen.

Den skriftlige prøve i udførelse af erklæringsopgaver om bæredygtigheds-

rapportering afholdes af FSR – danske revisorer, som også i dag afholder

revisoreksamen. FSR – danske revisorer er således ansvarlige for at udar-

bejde prøver, der opfylder lovgivningens krav, herunder inddragelse af ek-

sperter i det omfang, det er nødvendigt. Eksamensudvalget fastsætter bl.a.

retningslinjer for indholdet af eksamener og prøver for revisorer og ret-

ningslinjer for eksaminatorer og censorer ved FSR – danske revisorers af-

holdelse af eksamener og prøver for revisorer, som skal godkendes af Er-

hvervsstyrelsen. Disse retningslinjer vil blive ajourført, så de også omfatter

prøven om udførelse af erklæringsopgaver om bæredygtighedsrapporte-

ring. Eksamensudvalgets sammensætning vurderes at besidde tilstrække-

lige kompetencer til at fastsætte retningslinjer for prøven, herunder at prø-

ven dækker alle relevante emner inden for bæredygtighedsrapportering og

erklæring om bæredygtighedsrapportering.

Koncernrevision/erklæring om konsolideret bæredygtig-

hedsrapportering

FSR - danske revisorer mener ikke, at placeringen af den nye § 17 a passer

ind som foreslået og opfordrer til, at bestemmelsen inkl. overskriften pla-

ceres efter § 23, som ny § 23 a. Foreningen fremhæver endvidere, at be-

stemmelsen er meget svær at forstå og opfordrer Erhvervsministeriet til at

3.3.2.

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

32/53

omskrive bestemmelsen. Foreningen anerkender, at den nuværende formu-

lering i vidt omfang bygger på den danske oversættelse af direktivets artikel

27, som dog i sig selv er vanskelig at forstå. Foreningen fremhæver, at sær-

ligt omfanget af gennemgangen af komponentrevisorernes arbejde og sid-

ste afsnit i stk. 1 om levering af supplerende materiale er uklart med hensyn

til, hvad revisor bl.a. skal indhente og omfanget heraf. Foreningens fortolk-

ning af den engelske direktivtekst er, at der er tale om, at komponentrevisor

skal bekræfte, at relevant dokumentation kan overdrages til koncernrevisor.

Det mener foreningen ikke kan læses ud af den danske bestemmelse og

anfører, at lovbemærkningerne til bestemmelsen heller ikke tydeliggør

ovenstående.

Bemærkninger

Revisorlovens §§ 16 og 17 indeholder regler om revisors virksomhed, her-

under at opgaverne skal udføres i overensstemmelse med god revisorskik.

God revisorskik indebærer bl.a., at revisor skal udføre en revision efter de

internationale revisionsstandarder, i den udstrækning, de ikke strider mod

dansk lovgivning i øvrigt, herunder ISA 600 om særlige overvejelser ved

revision af koncernregnskaber. Den foreslåede bestemmelse er en præci-

sering af kravene til revisor ved udførelse af revision af koncerner, herun-

der erklæringer om konsolideret bæredygtighedsrapportering, og det fin-

des derfor naturligt, at bestemmelsen indsættes i forlængelse af §§ 16 og

17.

Kravene til dokumentation, herunder dokumentation af andre revisorers og

revisionsvirksomheders samtykke til at videregive relevant dokumentation

med henblik på koncernrevisionen, svarer i al væsentlighed til de gældende

regler, som ikke hidtil har givet anledning til væsentlige spørgsmål. Det

bemærkes endvidere, at det allerede fremgår af lovbemærkningerne, at

”revisor vil skulle indhente samtykke fra de pågældende revisorer og revi-

sionsvirksomheder om videregivelse af den nødvendige dokumentation, når

koncernrevisor skal udføre koncernrevisionen. Gives samtykket ikke, må

revisor ikke anvende den pågældendes arbejde, men må i givet fald selv

udføre de nødvendige revisionshandlinger med henblik på at opnå tilstræk-

keligt og egnet revisionsbevis vedrørende indregningen og målingen mv. i

koncernregnskabet.”

3.3.3.

Revisors fratræden

FSR – danske revisorer anfører, at revisor efter revisorlovens § 18, stk. 2,

kan fratræde sit hverv til enhver tid, medmindre fratræden strider mod god

revisorskik, hvilket ikke er ikke gentaget i § 18 a vedrørende fratræden,

hvor revisor er valgt til at afgive erklæring om en virksomheds bæredyg-

tighedsrapportering. Dette stiller foreningen sig undrende over for. For-

eningen spørger endvidere, om det er et bevidst valg, at den fratrædende

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

33/53

revisor, når denne er valgt til at afgive erklæring om bæredygtighedsrap-

portering, ikke skal oplyse om grundene til sin fratræden, men alene give

adgang til alle relevante oplysninger. Endelig henviser foreningen til be-

mærkningerne til den foreslåede § 18 a, hvor det fremgår, at ”Den fratræ-

dende revisor har ikke pligt til at henvende sig til den tiltrædende revisor,

men hvis den tiltrædende revisor henvender sig med anmodning om adgang

til oplysningerne, indtræder den fratrædende revisors pligt til at give den

tiltrædende revisor adgang til alle relevante oplysninger.” Foreningen an-

fører, at en fratrædende revisor ikke nødvendigvis er vidende om, hvilken

revisionsvirksomhed der overtager en opgave om erklæring om bæredyg-

tighedsrapportering, hvorfor det ikke er praktisk, at bemærkningerne foku-

serer på den fratrædende revisors mulighed for at henvende sig til den til-

trædende revisor. Den nuværende affattelse af bestemmelsen kan dermed

risikere at føre til en situation, hvor den fratrædende og tiltrædende revisor

ikke har mulighed for at udveksle de relevante oplysninger. Foreningen op-

fordrer derfor Erhvervsministeriet til at sikre en så ensartet ordlyd af §§ 18

og 18 a som muligt og til at ændre ovenstående afsnit i bemærkningerne til

§ 18 a.

Bemærkninger

Lovforslagets bestemmelse om fratræden af revisor, der er valgt til at af-

give erklæring om bæredygtighedsrapportering, er en direktivnær gennem-

førelse af kravet i revisordirektivet.

Efter revisorlovens § 16 skal en revisor udføre erklæringsopgaver med sik-

kerhed, herunder erklæringsopgaver om bæredygtighedsrapportering i

overensstemmelse med god revisorskik. Uanset at det ikke fremgår direkte

af bestemmelsen, kan en revisor, der er valgt til at afgive erklæring om

bæredygtighedsrapportering, derfor til enhver tid fratræde hvervet, med-

mindre fratræden er i strid med god revisorskik.

Den foreslåede bestemmelse giver en tiltrædende revisor, der skal afgive

erklæring om bæredygtighedsrapportering, en ret, men ikke pligt til at an-

mode en fratrædende revisor om alle relevante oplysninger om den virk-

somhed, som erklæringen vedrører, og om den seneste erklæring om bære-

dygtighedsrapportering for denne virksomhed. Bemærkningerne til be-

stemmelsen vil blive præciseret i overensstemmelse hermed, herunder så

det tydeligt fremgår, at den fratrædende revisor ikke har pligt til at rette

henvendelse til den tiltrædende revisor.

3.3.4.

Lovpligtig kvalitetskontrol

Institut for Menneskerettigheder anfører, at det er afgørende for en me-

ningsfuld kontrol af revision af bæredygtighedsrapportering efter de nye

standarder, at Erhvervsstyrelsen afsætter eller tilføres økonomiske og fag-

lige ressourcer. Disse ressourcer er nødvendige for at sikre kvalitetskontrol

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

34/53

af revisorernes arbejde med bæredygtighedsrapportering og disses overhol-

delse af lovgivningen, herunder på det menneskeretlige område i overens-

stemmelse med den delegerede retsakt.

FSR - danske revisorer bemærker, at det er uklart, om en revisionsvirksom-

hed, som afgiver erklæringer på bæredygtighedsrapporteringer, bliver om-

fattet af PIE-kvalitetskontrollen. Det er FSR’s opfattelse, at markedet for

erklæringer om bæredygtighedsrapportering vil være mere attraktivt for de

små og mellemstore revisionsvirksomheder, som ikke i øvrigt er PIE-revi-

sionsvirksomheder, hvis de ikke bliver omfattet af PIE-kvalitetskontrollen

ved at afgive en erklæring om bæredygtighedsrapportering på en PIE-virk-

somhed. FSR ønsker, at Erhvervsministeriet bekræfter, at en erklæring på

bæredygtighedsrapportering ikke medfører, at en ikke-PIE-revisionsvirk-

somhed bliver en PIE-revisionsvirksomhed. FSR gentager et tidligere

fremført synspunkt om, at det er konkurrenceforvridende, at en revisions-

virksomhed, der har en enkelt PIE-kunde, bliver underlagt PIE-kvalitets-

kontrol på samtlige erklæringsopgaver. FSR mener, at dette burde ændres,

så al kvalitetskontrol på non-PIE-området følger de samme regler.

Kommentar

Finansiering af Erhvervsstyrelsens drift af kvalitetskontrol af revisions-

virksomhedet er gebyrfinansieret. Der opkræves et årligt gebyr fra alle

godkendte revisorer, der er tilknyttet en godkendt revisionsvirksomhed.

Derudover afholder den revisionsvirksomhed, der er blevet kvalitetskon-

trolleret de direkte udgifter til kvalitetskontrollen af revisionsvirksomhe-

den. Regeringens økonomiudvalg har godkendt, at der tilføres yderligere

årsværk til Erhvervsstyrelsens tilsyn af revisorer og revisionsvirksomhe-

der, herunder kvalitetskontrol, som følge af de nye opgaver med tilsyn af

revisors erklæringer på bæredygtighedsrapporteringen.

Revisionsvirksomheder, som udfører lovpligtig revision af årsregnskaber

og konsoliderede regnskaber for virksomheder af interesse for offentlighe-

den (PIE virksomheder), er omfattet af PIE-forordningen

og dermed for-

ordningens bestemmelser om kvalitetskontrol (PIE kvalitetskontrol). Afgi-

velse af erklæringer på bæredygtighedsrapporteringer er ikke lovpligtig

revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber. Revisionsvirksom-

heder, som ikke i øvrigt er omfattet af PIE-forordningen, men alene afgiver

erklæringer på bæredygtighedsrapporteringer for en PIE virksomhed, vil

ikke være omfattet af forordningens bestemmelser om PIE kvalitetskontrol.

Med andre ord vil en ikke-PIE-revisionsvirksomheds afgivelse af en erklæ-

ring på bæredygtighedsrapportering for en PIE virksomhed ikke medføre,

at revisionsvirksomheden bliver defineret som en PIE-revisionsvirksom-

hed.

Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) Nr. 537/2014 af 16. april 2014 om specifikke

krav til lovpligtig revision af virksomheder af interesse for offentligheden og om ophævelse af

Kommissionens afgørelse 2005/909/EF

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

35/53

Hvornår en revisionsvirksomhed er underlagt PIE kvalitetskontrol og om-

fanget af en kvalitetskontrol er ikke omfattet af lovforslaget. Det bemærkes

dog, at Erhvervsstyrelsen er den ansvarlige myndighed for kvalitetskontrol

af revisionsvirksomheder, uanset om det er en PIE revisionsvirksomhed el-

ler en ikke-PIE revisionsvirksomhed. Der anvendes den samme stikprøve-

model for udvælgelse af erklæringsopgaver i både PIE og ikke-PIE revisi-

onsvirksomheder. Udvælgelse af erklæringsopgaver sker på baggrund af

en procentsats af afgivne erklæringer gennem revisionsvirksomheden det

seneste år. Denne stikprøvemodel blev indført i 2020 for at sikre, at der er

proportionalitet i udvælgelsen af erklæringsopgaver. I modellen er der ta-

get højde for, at nogle PIE revisionsvirksomheder bliver kvalitetskontrol-

leret oftere end øvrige revisionsvirksomheder. Set over en 6-årig periode

er det den samme procentsats for alle revisionsvirksomheder, som efter

EU-reglerne skal kvalitetskontrolleres inden for en given periode. Gen-

nemgang af en Ikke-PIE erklæringsopgave foretages efter de samme ret-

ningslinjer og arbejdsprogram, uanset om gennemgangen foretages som

led i en PIE kvalitetskontrol eller en Ikke-PIE kvalitetskontrol.

3.3.5.

Sanktioner mv.

Institut for Menneskerettigheder bemærker, at lovændringen indarbejder

forpligtelser omkring bæredygtighedsrapportering direkte i lovens anven-

delsesområde, herunder som en del af en revisor forpligtelser på området.

Instituttet anfører, at det derfor er relevant at sikre Revisornævnets kompe-

tence til at håndtere sager, der måtte omhandle bæredygtighedsrapporte-

ring, herunder på det menneskeretlige område. Instituttet anbefaler derfor,

at § 43 revideres, så kompetence i relation til bæredygtighedsrapportering,

herunder menneskerettigheder og erhverv, kræves blandt de 8 medlemmer,

der repræsenterer regnskabsbrugerne eller i tillæg hertil.

FSR – danske revisorer bemærker, at det foreslås at indsætte et nyt punkt 2

i § 44, stk. 3, hvorefter Revisornævnet kan nedlægge forbud mod, at en

revisor i op til tre år kan ”udføre erklæringsopgaver om bæredygtigheds-

rapportering eller underskrive erklæringer om bæredygtighed”. Ordene

”udføre eller underskrive” giver anledning til forvirring, idet det ikke er

muligt at underskrive uden at udføre, men det er muligt at udføre uden at

underskrive. Det, mener FSR er for vidtgående. FSR finder, at det er uklart,

hvad der i det hele taget menes med ”erklæringer om bæredygtighed”.

FSR – danske revisorer bemærker, at forslaget til § 47 d indebærer, at ken-

delser om midlertidig frakendelse af en godkendt revisors ret til at virke

som sådan efter revisorlovens § 44, stk. 5, offentliggøres på Revisornæv-

nets hjemmeside. FSR anbefaler, at Erhvervsministeriet arbejder med det

sproglige i bestemmelsen, så den ikke kan misforstås. FSR mener derud-

over, at Revisornævnet alene bør offentliggøre kendelser, hvor Revisor-

nævnet har fundet betingelserne til stede for en midlertidig frakendelse.

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

36/53

FSR bemærker, at en offentliggørelse af kendelser, hvor Revisornævnet

ikke har fundet betingelserne til stede for en midlertidig frakendelse, po-

tentielt kan være til skade for den pågældende revisors omdømme og anser

det for irrelevant for sagens videre afgørelse at kommunikere en sådan ken-

delse til offentligheden. FSR finder desuden, at det bør indskrives i bestem-

melsen, at offentliggjorte kendelser om midlertidig frakendelse straks skal

fjernes fra Revisornævnets hjemmeside, hvis en domstol underkender næv-

nets frakendelse, samt når Revisornævnet har truffet sin endelige afgørelse

af sagen.

Kommentarer

Revisornævnet består af 1 formand, som skal være dommer, og mindst 16

medlemmer, hvoraf 8 skal være godkendte revisorer, og 8 skal være repræ-

sentanter for regnskabsbrugerne. Det er et krav, at mindst 2 af de medlem-

mer, der repræsenterer regnskabsbrugerne skal have ledelseserfaring fra

virksomheder af interesse for offentligheden. Baggrunden for et særskilt

krav om ledelseserfaring er, at Revisornævnet udover at behandle klager

over revisorers og revisionsvirksomheders tilsidesættelse af deres pligter

kan behandle klager over, at virksomheder af interesse for offentligheden

eller medlemmer af sådanne virksomheders øverste ledelsesorgan eller re-

visionsudvalg har tilsidesat pligter, som de er pålagt i henhold til revisor-

lovgivningen. Der stilles ikke i øvrigt krav til særlige kompetencer ved be-

handling af klager over revisorers tilsidesættelse af deres pligter, f.eks. af-

hængig af, om der er tale om en klage over revisionen af en børsnoteret

virksomhed eller klage over revisionen af en bank eller af et forsikringssel-

skab. Revisornævnet er således kompetent til at kunne vurdere, hvorvidt

revisorer overholder de pligter, de er pålagt i forbindelse med afgivelse af

erklæringer, herunder klager over revisorers erklæringer om bæredygtig-

hedsrapportering.

Efter de gældende regler kan Revisornævnet nedlægge forbud mod, at en

revisor kan udføre eller kontrollere udførelsen af en revision. Den foreslå-

ede bestemmelse om, at Revisornævnet også vil kunne nedlægge forbud

mod, at en revisor kan udføre erklæringsopgaver om bæredygtighedsrap-

portering eller underskrive erklæringer om bæredygtighed er utilsigtet

mere vidtgående end det gældende forbud mod at udføre revision m.v. Be-

stemmelsen vil derfor blive ændret, så den svarer til forbuddet mod udfø-

relse af revision.

Revisornævnet skal efter lovforslaget offentliggøre kendelser, hvor der er

truffet afgørelse i sager om imidlertid frakendelse af en revisors godken-

delse. Det fremgår af den foreslåede bestemmelse, at alene kendelser, hvor

Revisornævnet midlertidigt har frakendt en revisor godkendelsen, skal of-

fentliggøres med oplysning om identiteten på den pågældende revisor.

Kendelser, hvor Revisornævnet ikke har fundet grundlag for midlertidigt at

fratage en revisor godkendelsen, offentliggøres således uden oplysning om

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

37/53

identiteten. Sådanne kendelser er imidlertid også vigtige af hensyn til gen-

nemsigtighed omkring praksis på området. Det fremgår endvidere af for-

slaget, at kendelser om midlertidig frakendelse af en revisors godkendelse

skal anonymiseres, når Revisornævnet har truffet endelig afgørelse i sagen.

Et krav om helt at fjerne kendelsen fra Revisornævnets hjemmeside vil

skabe mindre gennemsigtighed om praksis. Det fremgår af bestemmelsen,

at kendelser, der indbringes for domstolene, skal indeholde oplysninger om

status for og resultatet af indbringelsen for domstolene. Dette svarer til

bestemmelserne vedrørende Revisornævnets offentliggørelse af andre ken-

delser, og der ses ikke begrundelse for at have forskellige regler på områ-

det.

3.3.6.

Anerkendelse af erklæringer fra andre erklæringsudby-

dere

Certificerende Organers Forum (COF) anfører, at det i lovforslaget speci-

fikt bør angives, at der i udgangspunktet skal ske en anerkendelse af rele-

vante erklæringer og certifikater, når disse er givet under nationale eller

internationalt anerkendte ordninger, og når den afgivne erklæring eller cer-

tifikat er afgivet under akkreditering. COF påpeger, at der uden specifik

hjemmel hertil er stor risiko for, at erhvervslivet vil opleve, at deres certi-

ficeringer er værdiløse i kontekst af bæredygtighedsrapporten, og at de vil

ende med at blive pålagt ekstraomkostninger og mere bøvl.

Kommentarer

Efter revisorloven skal en erklæring med sikkerhed, herunder erklæringer

om bæredygtighedsrapportering, underskrives af den eller de revisorer,

der er valgt til at udføre opgaven. Hvor en revisionsvirksomhed er valgt,

skal erklæringen underskrives af den eller de revisorer, der har forestået

og har det endelige ansvar for opgaven. Afgivelse af revisionspåtegninger

og andre erklæringer med sikkerhed, herunder erklæringer om bæredyg-

tighedsrapportering, er således et personligt ansvar.

Det er derfor afgørende, at det til enhver tid er overladt til revisors profes-

sionelle vurdering, i hvilket omfang revisor helt eller delvist kan lægge ar-

bejde udført af andre revisorer, af personer omfattet af akkrediteringsord-

ninger eller øvrige eksperter til grund i forbindelse med opnåelse af bevis

i forbindelse med varetagelsen af opgaven. I modsat fald risikerer revisor

at stå til ansvar for utilstrækkeligt arbejde udført af andre.

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

38/53

3.4.

Bemærkninger til ændringer af selskabsloven m.v.

3.4.1.

Ledelsens opgaver og inddragelse af lønmodtagerrepræ-

sentanter

Advokatrådet bemærker, at bestemmelsen som foreslået er uklart formule-

ret og bør præciseres. Forslag til mulig ændring af bestemmelsen:

”Direktionen i et kapitalselskab, der er omfattet af årsregnskabslovens §

99 a, skal sikre, at selskabets lønmodtagerrepræsentanter underrettes, og

drøfter relevante oplysninger og midlerne til at fremskaffe og verificere

bæredygtighedsoplysninger. Afgiver lønmodtagerrepræsentanterne på

denne baggrund en udtalelse, skal direktionen have modtaget denne skrift-

ligt på en af kapitalselskabets oplyst elektronisk adresse, senest 4 uger efter

drøftelsen, jf. 1. pkt.”

FSR – danske revisorer bemærker, at formuleringen til selskabslovens

§ 118 a, stk. 1, ikke er tydelig med hensyn til, at direktionen skal drøfte

relevante oplysninger og midlerne til at fremskaffe og verificere bæredyg-

tighedsoplysninger med løn-modtagerrepræsentanter. I lighed med formu-

leringen i lovbemærkningerne foreslår FSR at indsætte "med disse", så lov-

teksten lyder: "... og skal med disse drøfte…".

FSR – danske revisorer foreslår, at selskabslovens §§ 115 - 118 justeres, så

det bliver tydeligere, at ledelsen også skal have fokus på bæredygtigheds-

forhold, idet FSR antager, at bæredygtighedsrapporteringen efter årsregn-

skabslovens § 99 a er omfattet af bogføringslovens definition af regnskabs-

materiale. Dermed gælder visse af bogføringslovens regler om opbevaring

mv. FSR opfordrer Erhvervsministeriet til at overveje, om selskabsloven

og bogføringsloven er tilstrækkeligt tydelige med hensyn til at sikre regi-

streringer, kontrolspor, revisionsspor mv. for bæredygtighedsrapporterin-

gen.

Kromann Reumert bemærker, at det i den foreslåede § 118 a fremstår unø-

digt uklart, hvem selskabets ”lønmodtagerrepræsentanter” er, når der hen-

ses til, at selskabsloven allerede indeholder adskillige informations- og hø-

ringsforpligtelser i relation til medarbejdere, herunder når der er tale om

selskaber, der indgår i en koncern. Det fremhæves, at CSRD artikel 1, nr. 4

alene angiver, at virksomhedens ledelse skal underrette "arbejdstagerre-

præsentanterne på behørigt niveau". Kromann Reumert finder det oplagt at

præcisere og følge samme fremgangsmåde som anvendt i selskabslovens §

279 a, der refererer til lov om information og høring af lønmodtagere eller

lov om europæiske samarbejdsudvalg afhængig af omstændighederne og

på den måde bedre sikre, at det er de relevante lønmodtagere, der høres.

Kromann Reumert finder også, at det klart bør fremgå, om det er EU-sam-

arbejdsudvalget, der skal høres, hvis der er et sådant, og om bæredygtig-

hedsrapporteringen foretages på koncernniveau på vegne af datterselskaber

beliggende inden for EU. Derudover bemærkes, at en reference til de

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

39/53

nævnte love vil sikre relevant regulering af tavshedsforpligtelser, som det

nuværende forslag ikke indeholder bestemmelser om. Endeligt finder Kro-

mann Reumert, at det bør præciseres, at der bør være tale om "rimelige"

midler, som kapitalselskabet skal stille til rådighed for at fremskaffe og ve-

rificere bæredygtighedsoplysninger. Det bemærkes, at tilsvarende betragt-

ninger gør sig gældende i forhold til lovforslagets § 5, nr. 2, om ændringer

til lov om erhvervsdrivende fonde.

Institut for Menneskerettigheder bemærker, at den nuværende beskrivelse

af drøftelser med lønmodtagerrepræsentanter i § 3 punkt 2 (§ 118 a) ikke i

tilstrækkelig grad indfanger meningen med CSRD. Det findes problema-

tisk, idet dialogen med lønmodtagerrepræsentanter netop har til hensigt at

skabe dialog om rapporteret data med henblik på at sikre kvaliteten heraf.

Det bør sikres, at meningen fra CSRD artikel 1, nr. 4, om ændring af regn-

skabsdirektivets artikel 19a, stk. 5, og artikel 29a, stk. 6, indfanges i den

danske implementering. Instituttet anbefaler følgende sproglige tilretning:

”[…] lønmodtagerrepræsentanter underrettes og skal drøfte relevante bæ-

redygtighedsoplysninger og midlerne til at samt hvorledes disse er frem-

skaffet og verificeret.” Institut for Menneskerettigheder finder, at samme

ændring bør konsekvensrettes i § 42, stk. 5, i forhold til erhvervsdrivende

fonde. I den nuværende danske oversættelse af direktivets

”means of

obtaining and verifying sustainability information”

går meningen delvist

tabt. Det anbefales i tillæg, at de afsnit af lovudkastet, der omhandler ’løn-

modtagerrepræsentanter’ tydeliggør, at dette begreb indbefatter fagforenin-

ger.

Kommentarer

Selskabslovens §§ 115-118 indeholder generelle bestemmelser om ledel-

sens opgaver afhængigt af, hvilken ledelsesmodel selskabet benytter sig af.

Det vurderes, at der ud over den foreslåede § 118 a ikke er behov for at

indføre specifikke regler i selskabsloven omkring ledelsens opgaver med

fokus på bæredygtighed.

Ordlyden af den foreslåede bestemmelse i selskabslovens § 118 a vil blive

tilpasset, så den i højere grad stemmer overenens med bæredygtighedsdi-

rektivet.

Det fremgår af lovbemærkningerne, at de repræsentanter, der vil skulle

underrettes, og med hvem bæredygtighedsoplysninger vil skulle drøftes på

lønmodtagernes vegne, er lønmodtagernes ordinære repræsentanter. Har

kapitalselskabet etableret et samarbejdsudvalg eller lignende organ, vil

udvalgets medlemmer, der repræsenterer lønmodtagerne, kunne anses for

lønmodtagerrepræsentanter, og samarbejdsudvalget vil derfor kunne være

forum for en drøftelse mellem kapitalselskabets ledelse og selskabets løn-

modtagere. Det vurderes på den baggrund, at det er tilstrækkeligt beskre-

vet, hvem selskabets lønmodtagerrepræsentanter er.

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

40/53

3.4.2.

Valg af revisor til at afgive erklæring om bæredygtigheds-

rapporteringen

Dansk Erhverv bemærker, at det er uklart, om lovforslaget medfører, at den

revisor, der skal afgive erklæring om bæredygtighedsrapporteringen, skal

vælges særskilt på en generalforsamling, eller om den revisor, der vælges

til revision af regnskabet, med dette valg også kan udføre erklæringsopga-

ven, såfremt vedkommende opfylder kvalifikationskravene.

Dansk Industri anbefaler, at både de almindelige bemærkninger og rele-

vante specifikke bemærkninger udbygges, således at det klart fremgår, at

der kan være tale om to forskellige revisorer/revisions-virksomheder, samt

at (om) der er tale om to særskilte valg af revisorer på generalforsamlingen

i de virksomheder, der vælger at anvende samme revisor/revisionsvirksom-

hed til begge opgaver.

Gorrissen Federspiel bemærker, at det bør tydeliggøres, om der skal fore-

tages separat valg af en revisor til bæredygtighedsrapportering i tillæg til

valg af en revisor til at foretage den lovpligtige revision – uanset om samme

revisor varetager begge opgaver. Det vil være hensigtsmæssigt at tydelig-

gøre, at der kan foretages valg af én revisor til begge opgaver, og at dette

valg rent praktisk kan foretages som ét valg på generalforsamlingen. Det

bør i så fald fremgå af forslaget til generalforsamlingen, at revisor foreslås

valgt til at varetage begge opgaver. Det fremstår unødvendigt at skulle fo-

retage to separate valg.

Kommentar

Generalforsamlingen vil til hvervet vedrørende erklæringsopgaven om sel-

skabets bæredygtighedsrapportering kunne vælge samme revisor, som er

valgt til at revidere selskabets årsregnskab, eller en anden revisor. Det kan

dog præciseres i lovbemærkningerne, at der ikke nødvendigvis skal foreta-

ges separat valg af en revisor til bæredygtighedsrapportering i tillæg til

valg af en revisor til at foretage den lovpligtige revision, men at der skal

tages konkret stilling til, at den valgte revisor både skal revidere selskabets

årsregnskab og udarbejde en erklæring om selskabets bæredygtighedsrap-

portering.

3.5.

Bemærkninger til den finansielle lovgivning

3.5.1.

Anvendelse i den finansielle sektor

Amnesty International og 92-gruppen bemærker, at den finansielle sektor

udgør en meget vigtig drivkraft for virksomheder, når det handler om bæ-

redygtighed, og at det derfor er vigtigt, at den finansielle sektor også selv

omfattes af lovkravene. Amnesty International og 92-gruppen anbefaler, at

også den finansielle sektor og herunder institutionelle investorer omfattes

af lovkravene.

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

41/53

Kommentar

Som følge af bæredygtighedsdirektivet udvides anvendelsesområdet for

omfattede virksomheder i regnskabsdirektivet til også at omfatte forsik-

ringsselskaber i den i artikel 2, stk. 1, i Rådets direktiv 91/674/EØF an-

vendte betydning og kreditinstitutter, som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 1,

i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 575/2013, uanset

deres retlige form, forudsat at der er tale om store virksomheder eller små

og mellemstore virksomheder, undtagen mikrovirksomheder, som er virk-

somheder af interesse for offentligheden som defineret i regnskabsdirekti-

vets artikel 2, nr. 1, litra a.

Alternative investeringsfonde (AIF’er) og UCITS er undtaget artikel 19a,

29a og 29d om bæredygtighedsrapportering i medfør af artikel 1, stk. 4, i

regnskabsdirektivet, jf. artikel 1, nr. 1 i bæredygtighedsdirektivet.

Med lovforslaget vil pengeinstitutter, realkreditinstitutter, investeringsfor-

valtningsselskaber, finansielle holdingselskaber, forsikringsselskaber, for-

sikringsholdingvirksomheder, fondsmæglerselskaber og fondsmæglerhol-

dingvirksomheder, m.fl. blive omfattet af kravet om bæredygtighedsrappor-

tering, såfremt de i øvrigt opfylder kriterierne herfor. For så vidt vil den

finansielle sektor, herunder institutionelle investorer, blive omfattet af kra-

vet om bæredygtighedsrapportering. Anvendelsesområdet for bæredygtig-

hedsrapportering implementeres direktivnært i den finansielle lovgivning

og vil således ikke blive udvidet i forhold til bæredygtighedsdirektivet.

Som det fremgår af bemærkningerne til lovforslaget er de generelle regler

om årsrapport og revision for finansielle virksomheder, som er omfattet af

bæredygtighedsdirektivet, indarbejdet i henholdsvis lov om finansiel virk-

somhed, jf. lovbekendtgørelse nr. 406 af 29. marts 2022 med senere æn-

dringer, lov om fondsmæglerselskaber og investeringsservice og –aktivite-

ter, jf. lov nr. 1155 af 8. juni 2021 med senere ændringer og lov om forsik-

ringsvirksomhed i tværgående pensionskasser, livstidsforsikringsselskaber

og skadeforsikringsselskaber m.v., jf. lov nr. 718 af 13. juni 2023 (lov om

forsikringsvirksomheder).

Implementeringen af de detaljerede krav til bæredygtighedsrapporterin-

gen, herunder nærmere regler om indhold og form, vil blive indarbejdet i

Finanstilsynets regnskabsbekendtgørelser (bekendtgørelse nr. 281 af 26.

marts 2014 om finansielle rapporter for kreditinstitutter og fondsmægler-

selskaber m.fl. og bekendtgørelse nr. 460 af 2. maj 2023 om finansielle

rapporter for forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser med se-

nere ændringer), der også i dag indeholder reglerne for redegørelse om

samfundsansvar. Dette sikrer konsistens ved, at de mere detaljerede regn-

skabsregler for relevante finansielle virksomheder findes samlet ét sted, i

overensstemmelse med gældende praksis på området.

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

42/53

3.5.2.

Digital indberetning

Dansk Industri (DI) kan tilslutte sig den principielle tilgang, hvorefter virk-

somheder, som skal aflægge bæredygtighedsrapportering, fremover skal

indberette den fulde årsrapport i ét fælles format. DI gør dog samtidig op-

mærksom på, at udarbejdelsen af den europæiske XBRL-bæredygtigheds-

taksonomi ikke kan forventes at være klar til brug for årsrapporterne for

2024. Endvidere gør DI opmærksom på den øgede byrde ved opmærkning

af oplysninger i årsrapporter. DI foreslår derfor, at forholdet vedrørende

den potentielt manglende taksonomi beskrives i bemærkningerne til det en-

delige lovforslag, og at der så vidt muligt tages stilling til den danske hånd-

tering heraf. DI påpeger endvidere et behov for, så tidligt som muligt, at få

en klar udmelding om, hvorledes virksomhederne skal forholde sig til op-

mærkning af oplysningerne i bæredygtighedsrapporteringen, så de kan til-

rettelægge rapporteringsprocessen samt deres systemer herefter. Endelig

påpeger DI, at Erhvervsstyrelsen bør vejlede om, hvordan virksomheder

skal forholde sig, hvis den tekniske indberetningsløsning eller taksonomien

ikke fungerer som tiltænkt.

Kommentar

Reglerne om formatet for årsrapporter og andre regnskabsdokumenter er

for den finansielle sektors vedkommende fastsat i bekendtgørelse om ind-

beretning til og offentliggørelse af årsrapporter m.v. i Erhvervsstyrelsen

for virksomheder omfattet af regnskabsregler fastsat ved eller i henhold til

lovgivningen for finansielle virksomheder. Finanstilsynet er i gang med at

opdatere bekendtgørelsen, så den blandt andet inkluderer de af CSRD be-

stemte krav til opmærkning af ledelsesberetningen i iXBRL-format. I den

forbindelse findes det mest hensigtsmæssigt at udbrede dette krav til hele

årsrapporten, således at hele årsrapporten udarbejdes som ét sammenhæn-

gende dokument i ét format, på samme måde som på årsregnskabslovens

område. Bekendtgørelsen forventes at blive sendt i høring i første kvartal

af 2024.

Opdateringen af formateringskravene vil øge anvendeligheden af årsrap-

porten for regnskabsbrugere, og mindske risikoen for fejl i årsrapporterne,

og dermed potentielt mindske byrden for finansielle virksomheder i form af

påtaler og påbud fra myndighederne. Det vurderes samlet set, at fordelene

herved opvejer ulemperne i form af øgede udgifter for virksomhederne,

herunder da ensretningen af rapporteringsformatet understøtter formålet

med bæredygtighedsdirektivet.

Erhvervsministeriet anerkender, at behovet for vejledning er stort. Der er

på finansloven for 2024 afsat særlige midler til en vejledningsindsats i Er-

hvervsstyrelsen, så styrelsen kan hjælpe virksomheder med de nye omfat-

tende rapporteringskrav. Vejledningsarbejdet vil foregå i et tæt samar-

bejde mellem Erhvervsstyrelsen og Finanstilsynet.

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

43/53

Finansielle virksomheder, som skal aflægge bæredygtighedsrapporter, for-

ventes at skulle opmærke årsrapporten både ved anvendelse af en national

taksonomi, som Finanstilsynet vil udvikle i samarbejde med Erhvervssty-

relsen, og ved anvendelse af ESRS-taksonomierne. Den nationale takso-

nomi forventes færdiggjort i slutningen af 2024 således, at virksomhederne

kan anvende den ved rapporteringen fra 1. januar 2025 for regnskabsår,

som begynder 1. januar 2024 eller senere. Med hensyn til ESRS-taksono-

mierne kan det bemærkes, at virksomhederne til en begyndelse vil skulle

anvende de ikke-sektorspecifikke standarder. Disse vil ligeledes kunne an-

vendes til rapporteringen fra 1. januar 2025 for regnskabsår, som begyn-

der 1. januar 2024 eller senere. Når de sektorspecifikke standarder vedta-

ges, vil disse tillige skulle anvendes.

Opstår der tekniske problemer i forbindelse med indberetningen af årsrap-

porten, eller opstår der tekniske problemer ved anvendelse af taksonomien,

vil Finanstilsynet efter en konkret vurdering kunne dispensere fra bekendt-

gørelsens formatkrav. Det forudsættes som udgangspunkt, at de tekniske

problemer ikke kan tilskrives indberetteren.

3.6.

Bemærkninger til økonomiske og administrative konse-

kvenser for erhvervslivet mv.

Danske Rederier, Dansk Erhverv, Dansk Industri, FH, Landbrug & Føde-

varer, Lederne og SMVdanmark peger på de meget betydelige omkostnin-

ger for erhvervslivet forbundet med implementeringen af CSRD i dansk

lovgivning.

Danske Rederier henstiller til, at implementeringsarbejdet bør understøtte

værdiskabende rapportering, sammenhæng mellem standarder og med de

regler, der allerede gælder for det finansielle område, og at der alene bør

være tale om minimumsimplementering. Dansk Erhverv anfører særligt, at

man er bekymret for de ekstraordinært høje økonomiske konsekvenser for

erhvervslivet. Efterlevelsen af de nye regler bliver ressourcekrævende, og

det er afgørende, at man fra de danske myndigheders side har størrelse og

omfang af de økonomiske konsekvenser for øje, når de nye regler bliver

implementeret, og når der skal føres tilsyn.

Dansk Industri peger bl.a. på, at målingen

ligger på linje med det forsigtige

skøn, som de tidligere har lavet og understreger behovet for dels at sikre en

smidig og direktivnær implementering og dels behovet for at forenklinger

og reduktion i de administrative byrder generelt – og på rapporteringsom-

rådet specifikt.

Landbrug & Fødevarer understreger, at de store udgifter

viser vigtigheden af, at der skabes konkurrence om de konsulentydelser,

der må formodes at komme til at udgøre størstedelen af virksomhedernes

udgifter. Lederne anfører, at det på baggrund af de høje omkostninger er

afgørende, at direktivets implementering i danske virksomheder også bliver

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

44/53

værdiskabende for virksomheden. På den måde kan udgifterne snarere ses

som en investering i virksomhedens bæredygtighed, noget som kan give

virksomheden attraktive muligheder

Dansk Erhverv og Lederne peger på det store behov for vejledning og un-

derstøttelse af de virksomheder, som bliver omfattet af de nye krav om bæ-

redygtighedsrapportering, mens Dansk Metal, FH og SMVdanmark særligt

fremhæver behovet for indsatser, der kan understøtte de SMV’er, der ikke

er omfattet af reglerne, men som skal levere data og oplysninger til de om-

fattede virksomheder, hvor de indgår i de omfattede virksomheders værdi-

kæder. Dansk Metal fremhæver mulighederne for automatisk digital rap-

portering, og SMVdanmark peger på, at der vil være meget store potentielle

besparelser ved at vente med at implementere reglerne til automatisk er-

hvervsrapportering kan understøtte bæredygtighedsrapporteringen. FH pe-

ger på behovet for et løft af den information og de redskaber, der findes på

Virksomhedsguiden og de SMV-rettede erhvervsstøtteprogrammer.

Dansk Industri anfører, at målingen understreger

behovet for, at der sker

forenklinger og reduktion i de administrative byrder generelt – og på rap-

porteringsområdet specifikt – og anbefaler, at der fra dansk side arbejdes

for at sikre dette, ligesom de generelt finder, at netop genbrug af data er et

vigtigt element. Konkret peges på manglende sammenhæng til fx Kommis-

sionens forslag om ESG-rating. Dansk Industri finder, at der er behov for

et 360-graders eftersyn af andre rapporteringsforpligtelser – og herunder

rapporteringsforpligtelser der udspringer fra andre ressortministerier – med

henblik på at fjerne dobbeltrapportering og strømline eksisterende rappor-

teringer, så der skabes sammenhæng til de nye, omfattende rapporterings-

krav efter CSRD.

Det Grønlandske Departement for Erhverv, Handel, Råstoffer, Justitsom-

rådet og Ligestilling bemærker, at såfremt grønlandske virksomheder også

indgår i de omfattede virksomheders leverandørkæder, vil disse virksom-

heder også blive påvirket af CSRD. Det fremgår dog ikke af beregningerne,

hvor stor denne påvirkning forventes at blive for Grønlands virksomheder.

Amnesty International Danmark anbefaler, at der i lige så høj grad sættes

fokus på de positive konsekvenser for erhvervslivet som de negative ved

øgede lovkrav om bæredygtighed og ansvarlig virksomhedsadfærd.

F&P og Landbrug og Fødevarer opfordrer til, at der gives en mere detaljeret

gennemgang af den samlede måling af de erhvervsøkonomiske konsekven-

ser for Partnerskabet for bæredygtighedsrapportering samt Regnskabsrå-

det.

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

45/53

Finans Danmark bemærker, at de, uden indsigt i den bagvedliggende rap-

port og beregninger, ikke har grundlag for at vurdere de opgjorte omkost-

ninger og dermed ikke grundlag for at give bemærkninger. De bemærker i

den forbindelse, at omkostningerne for de finansielle virksomheder fore-

kommer at være undervurderede. F&P opfordrer til, at omkostningerne ved

taksonomiforordningen specificeres yderligere, samt at det specificeres,

hvilken andel af de erhvervsøkonomiske konsekvenser, som kan henføres

til forsikrings- og pensionsvirksomheder. FSR – Danske revisorer beklager

tilsvarende, at det ikke har været muligt at få flere oplysninger om, hvordan

de økonomiske byrder er opgjort. Organisationen undrer sig især over de

anførte omkostninger for revisorbranchen. Institut for menneskerettigheder

anbefaler, at det i lovudkastet beskrives, hvordan de erhvervsøkonomiske

konsekvenser er beregnet, eventuel usikkerhed hermed samt kontekstuel

information.

Landbrug & Fødevarer finder, at målingen er ganske overfladisk ift. sit de-

taljeniveau, idet den kun omfatter store virksomheder, der er direkte om-

fattet af reguleringen, og ser samtidig gerne beregningerne specificeret, så

det er muligt at vurdere, hvad der er medtaget, og hvad der er udeladt. Or-

ganisationen bemærker, at målingen bør indeholde en opgørelse af, hvad

implementeringen betyder ift. ekstra byrder for virksomhedstyper der ikke

er direkte omfattet af CSRD, herunder andelsvirksomheder.

FH støtter op om, at der udarbejdes en separat vurdering af konsekvenserne

for SMV’erne, ligesom F&P opfordrer til at denne måling foretages hur-

tigst muligt. SMVdanmark opfordrer til, at der gennemføres og offentlig-

gøres en evaluering af lovens samlede erhvervsøkonomiske byrder og om-

kostninger for små og mellemstore virksomheder gennem AMVAB-meto-

den. Dansk Erhverv er desuden bekymret for byrderne ved de kommende

sektorspecifikke standarder, som EFRAG er ved at udarbejde, og som ikke

er omfattet af målingen.

FSR – Danske revisorer finder høringsfristen uacceptabelt kort. F&P be-

mærker ligeledes, at det, grundet den ultrakorte høringsfrist, alene har væ-

ret muligt at komme med umiddelbare bemærkninger til målingen af de

erhvervsøkonomiske konsekvenser. Landbrug & Fødevarer bemærker til-

svarende, at en høringsperiode på 5 dage er for kort tid til at indhente til-

strækkelig viden hos deres medlemsvirksomheder.

Kommentar

De nye regler om virksomhedernes bæredygtighedsrapportering er helt es-

sentielle for den bæredygtige omstilling og for at nå klimamålene. De nye

krav om bæredygtighedsrapportering kræver dog en omfattende omstilling

for mange virksomheder, både store og små, derfor vil regeringen sætte ind

på flere fronter, for at lette byrderne for erhvervslivet.

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

46/53

Målingen af de forventede administrative konsekvenser viser meget tyde-

ligt, at reglerne samtidig medfører en stor og kompleks omstilling for virk-

somhederne, og at de også fremadrettet kommer til at bruge mange kræfter

på at løfte opgaven med at rapportere efter CSRD. Dertil kommer, at stør-

stedelen af de virksomheder, som nu skal rapportere efter CSRD, også vil

blive omfattet af den eksisterende taksonomiforordning og taksonomifor-

ordningen er i sig selv et omfattende regelsæt. Endelig vil rigtig mange små

og mellemstore virksomheder forventes at skulle levere data til deres kun-

der og samarbejdspartnere. De kommer til at opleve nye omkostninger,

men de kan også få en konkurrencefordel, hvis de dokumenterer deres bæ-

redygtighed.

Erhvervsministeriet bemærker, at man vil sætte ind på flere fronter for at

lette byrderne for erhvervslivet. Erhvervsministeriet har således stort fokus

på vejledning både til de omfattede virksomheder og til SMV’erne, jf. afsnit

2.3 ovenfor om vejledning og dialog. I forhold til tilsyn med reglerne om

virksomhedernes bæredygtighedsrapportering henvises til afsnit 2.4 om

kontrol, tilsyn og håndhævelse.

I Europa arbejder Erhvervsministeriet målrettet for at gøre opmærksom

på, at byrderne for virksomhederne skal nedbringes. Der er bl.a. taget di-

rekte kontakt til ministerkollegaer i andre medlemslande og emnet er senest

bragt op på Konkurrenceevnerådsmøde i december 2023. Erhvervsmini-

steriet arbejder for, at bæredygtighedsrapporteringen skal være digital og

automatiseret, så det bliver så let som muligt at indsamle, håndtere og dele

data i værdikæder for at kunne rapportere. Med indsatsen ”Digitale

Grønne Produktdata” vil Erhvervsstyrelsen bygge videre på erfaringerne

med "Automatisk Erhvervsrapportering" og tage første skridt i en langsig-

tet indsats for ”Automatisk bæredygtighedsrapportering". Implementerin-

gen af CSRD vil dog ikke afvente dette. CSRD skal være implementeret i

dansk ret senest 6. juli 2024.

Flere høringssvar peger på, at uden indsigt i og dokumentationen af den

gennemførte måling kan man ikke kan afgive et fyldestgørende høringssvar

eller man forbeholder sig retten til at vende tilbage med yderlige bemærk-

ninger, når grundlaget er lagt frem. Der peges i høringssvarene på forskel-

lige ønsker til yderlig segmentering – fx på segmenter af virksomheder, ka-

tegorier af omkostninger og geografi. Erhvervsministeriet skal bemærke,

at efter vanlig praksis vil de faktiske byrdemålinger, som er gennemført,

blive offentliggjort, når lovforslaget er vedtaget.

I forhold til de børsnoterede SMV’er, som bliver omfattet af kravene om

bæredygtighedsrapportering, skal Erhvervsministeriet bemærke, at det

ikke har været muligt at indregne omkostninger til dataindhentning/be-

handling for ca. 50 direkte omfattede børsnoterede SMV’er. Det bliver mu-

ligt, når SMV-standarden vedtages af Kommissionen forventelig medio

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

47/53

2024. Det er forventningen, at de omfattede SMV’er vil vælge at rapportere

efter denne standard, der således vil skulle danne grundlag om

omkostningsberegningen.

I forhold til de virksomheder, som ikke omfattes af CSRD, men som indgår

i de omfattede virksomheders leverandørkæder (herunder et stort antal

SMV’er), er forventningen, at de også vil blive påvirket af CSRD, da de

skal levere oplysninger til de omfattede virksomheders rapportering. For-

ventningen er, at denne effekt vil være væsentlig for de berørte virksomhe-

der, men det er endnu ikke muligt at estimere disse konsekvenser. Dette

forventes først muligt, når Kommissionen forventeligt medio 2024 vedtager

SMV-standarden (for de omfattede børsnoterede SMV’er), som sætter ram-

men for, hvilke krav der vil blive stillet ned i leverandørkæderne.

Afslutningsvis skal bemærkes, at høringsfristen blev fastsat under hensyn-

tagen til den videre lovproces.

4. Lovforslaget i forhold til lovudkastet

I forhold til det udkast til lovforslag, der har været i offentlig høring, inde-

holder det fremsatte lovforslag følgende indholdsmæssige ændringer:

•

§ 2, nr. 37, er ændret, så nedlæggelse af forbud mod at udføre af erklæ-

ringsopgaver om bæredygtighedsrapportering svarer til det gældende

forbud mod at udføre eller kontrollere udførelsen af en revision.

Bemærkningerne til § 2, nr. 37, er tilpasset, og det er præciseret, at for-

buddet ikke er til hinder for, at revisor deltager i et erklæringsteam, hvor

en anden revisor forestår og har det endelige ansvar for opgaven.

§ 12 er ændret, så ikrafttrædelsestidspunkt ændres fra 1. juli 2024 til 1.

juni 2024. § 13, stk. 2, er tilsvarende ændret, ligesom virkningstids-

punktet for de nye størrelsesgrænser i § 13, stk. 2 er ændret til 1. januar

2023. Ændringen er foretaget på Erhvervsministeriet egen foranled-

ning.

§ 1, nr. 26 er indsat som konsekvens af det delegerede direktiv om for-

højelse af størrelsesgrænser. Ændringen er foretaget på Erhvervsmini-

steriets egen foranledning.

§ 1, nr. 20 er ændret som følge af, at den foreslåede stk. 2, ikke blev

vurderet nødvendig at implementere. Det skyldes, at de virksomheder,

som ville blive omfattet af denne bestemmelse, kan undlade at give op-

lysningerne, fordi de også er omfattet krav om bæredygtighedsrappor-

tering.

§ 1, nr. 22 er ændret, som følge af den foreslåede undtagelse for er-

hvervsdrivende fonde, hvorefter erhvervsdrivende fonde, der undlader

at udarbejde koncernregnskab efter § 111 stk. 2 eller § 111, stk. 3, er

undtaget fra at udarbejde bæredygtighedsrapportering, hvis dattervirk-

somheden opfylder oplysningskravene i sin konsoliderede bæredygtig-

hedsrapportering.

•

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

48/53

•

§ 1, nr. 41 er ændret, så det ikke længere fremgår af bestemmelsen, at

ledelsens ansvar i dattervirksomheder omfattet af § 137 k, er kollektivt.

Dette vil skabe overensstemmelse med tidligere implementering af lig-

nende bestemmelser om ledelsesansvar for redegørelser vedrørende

tredjelandsvirksomheder med dattervirksomheder i EU. Lovbemærk-

ningerne er tilsvarende konsekvensrettet.

Herudover er der foretaget ændringer af sproglig, redaktionel og lovteknisk

karakter.

5. Hørte myndigheder og organisationer m.v.

Nedenfor følger en alfabetisk oversigt over hørte myndigheder og organi-

sationer m.v.

Ud for hver høringspart er det ved afkrydsning angivet, om der er modtaget

høringssvar, og om høringsparten i givet fald har haft bemærkninger til ud-

kastet til lovforslag.

Oversigten omfatter herudover interessenter, som ikke er blandt de hørte

myndigheder, organisationer m.v., men på egen foranledning har sendt be-

mærkninger til udkastet til lovforslag. Sådanne interessenter er i oversigten

markeret med *.

Høringspart

Hørings- Bemærk- Ingen

Ønsker

svar mod- ninger

bemærk- ikke at af-

give hø-

taget

ninger

ringssvar

92-gruppen

Advokatrådet, Advokat-

samfundet

Akademikernes Centralor-

ganisation

Amnesty International

Danmark

Arbejderbevægelsens Er-

hvervsråd

Arbejdsmarkedets Tillægs 1

Pension (ATP)

Bryggeriforeningen

Bureau Veritas

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

49/53

Centralorganisationens

Fællesudvalg

CEPOS

Cereda

Certificerende Organers

Forum (COF)

CONCITO

Copenhagen Business

School

CSR Forum

DANAK

Danish Venture Capital and

Private Equity Association

Danmarks Nationalbank

Danmarks Naturfrednings-

forening

Danmarks Restauranter og

Cafeer

Danmarks Skibskredit A/S

Danmarks Statistik

Danmarks Tekniske Uni-

versitet

Dansk Aktionærforening

Dansk Arbejdsgiverfor-

ening

Dansk Ejendomsmægler-

forening

Dansk Erhverv

Dansk Industri

Dansk Initiativ for Etisk

Handel

Dansk Investor Relations

Forening – DIRF

Dansk Iværksætterforening

Dansk Mode & Textil

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

50/53

Dansk Standard

Danske Advokater

Danske Arkitektvirksomhe-

der

Danske Forsikringsfunktio-

nærers Landsforening

Danske Handicaporganisa- 1

tioner*

Danske Maritime

Danske Rederier

Danske Regioner

Datatilsynet

De Samvirkende Købmænd

Den Danske Aktuarfor-

ening

Den Danske Dommerfor-

ening

Den Danske Finansanalyti-

kerforening

Den Danske Fondsmægler-

forening

Det Kooperative Fællesfor-

bund

Det Nationale Netværk af

Virksomhedsledere

Det Økonomiske Råds Se-

kretariat

Domstolsstyrelsen

EG Eksportkreditfonden

Fagbevægelsens Hovedor-

ganisation

Finans Danmark

Finansforbundet

Finansforeningen

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

51/53

Finanssektorens Arbejdsgi- 1

verforening

First North

Folkekirkens Nødhjælp

Forbrugerrådet

Force Technology

Foreningen af Interne revi-

sorer

Foreningen Danske Revi-

sorer

Forsikring & Pension

FSR – danske Revisorer

Færøernes departement

Garantifonden for indsky-

dere og investorer

Gorrissen Federspiel*

Green Power Denmark

Grønlands Selvstyre

IDA - Ingeniørforeningen i

Danmark

Institut for Menneskeret- 1

tigheder

IT-branchen

IT-Universitetet

Komiteen for god Fondsle- 1

delse

Komiteen for god Sel-

skabsledelse

Kommunale Tjenestemænd

og Overenskomstansatte

Kommunekredit

Kommunernes Landsfor-

ening (KL)

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

52/53

Kristelig Arbejdsgiverfor-

ening, Kristelig Fagbevæ-

gelse

Kromann Reumert*

Kuratorforeningen

Københavns Universitet

Landbrug & Fødevarer

Landsdækkende Banker

Landsorganisationen i Dan-

mark

Ledernes Hovedorganisa- 1

tion

Liberale Erhvervs Råd

Lokale Pengeinstitutter

Lønmodtagernes Dyrtids-

fond

Marine Ingredient*

Mellemfolkeligt Samvirke

Miljømærkning Danmark

Nasdaq*

Novo Nordisk Fonden & 1

Novo Holding, Lundbeck-

fonden, LEO Fonden, Mc-

Kinney Møllers fond for al-

mene formål, Møller Hol-

ding, LEGO Fonden,

Kirkby*

OXFAM IBIS

Red Barnet

Rigsadvokaten

Rigsombuddet på Færøerne

Rigsrevisionen

Roskilde Universitetscenter

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

53/53

Rådet for bæredygtigt byg-

geri

SEGES

SMV Danmark

Statsadvokaturen for Sær-

lig Økonomisk og Interna-

tional Kriminalitet

Syddansk Universitet

Telekommunikationsindu-

strien i Danmark

UN Global Compact

Verdens Skove

Virksomhedsforum for So-

cialt Ansvar

Værdipapircentralen

WWF

Aalborg Universitet

Aarhus BSS

Aarhus Universitet