L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Skatteudvalget 2023-24
L 5 Bilag 1
Offentligt

3. oktober 2023

J.nr. 2022 - 13403

Til Folketinget

–

Skatteudvalget

Til udvalgets orientering vedlægges høringsskema samt de modtagne høringssvar vedrø-

rende forslag til lov om en ekstraskat for visse koncernenheder.

Jeppe Bruus

/ Søren Schou

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

A.P. Møller Fonden,

Bitten & Mads Clau-

sens Fond, Carlsbergfon-

det, Egmont Fonden,

Lauritzen Fonden,

LEO Fondet, Lund-

beckfonden, Poul Due

Jensens Fond, William

Demant Fonden

Fondene ønsker, at fleksibiliteten

i direktivet udnyttes, så der tages

et passende hensyn til den danske

fondsmodel. De pågældende

fonde finder det vigtigt at sikre li-

gebehandling mellem fonde ved

implementeringen, hvilket skal

understøtte, at den fremtidige ad-

ministration af regelsættet fører til

både rimelige og forudsigelige re-

sultater.

Fondene er bekymrede for, at im-

plementeringen af direktivet risi-

kerer at udløse en væsentlig og

utilsigtet beskatning af de danske

erhvervsdrivende fonde, hvilket

vil være til skade for modtagerne

af fondenes almenvelgørende og

almennyttige uddelinger og det

danske samfund.

Der er i direktivet meget begrænset

mulighed for at tage særlige hensyn

til de danske fonde. De vil dog være

undtaget fra reglerne, hvis de efter

direktivet kan anses for en nonpro-

fitorganisation. Ved udformningen

af bemærkningerne til lovforslaget er

det i videst muligt omfang søgt ud-

dybet, hvilke aktiviteter mv. fondene

kan have og samtidig opfylde betin-

gelserne for at blive anset som en

nonprofitorganisation. Fondene har

individuelle forhold og må på den

baggrund vurdere, om de opfylder

betingelserne, og/eller om der er be-

hov for at justere fondens aktivite-

ter, fundats mv.

Fondene støtter overordnet den

tilgang, som er angivet i lovforsla-

get, herunder:

- at en dansk almenvelgørende

erhvervsdrivende fond kan

anses som en nonprofitorga-

nisation, såfremt den foreta-

ger uddelinger, der medfører,

at den de facto ikke betaler

indkomstskat.

- at formueforvaltning, der ud-

gør investeringer i eksempel-

vis porteføljeaktier, obligatio-

ner mv. eller passiv deltagelse

i transparente enheder, der

investerer i eksempelvis ejen-

domme, infrastrukturprojek-

ter, vindmøller eller lignende,

er tilladte supplerende

Det bemærkes, at investeringer i

transparente enheder, der er selv-

stændige juridiske personer, fx

P/S’er og K/S’er, i forhold til mini-

mumsbeskatningsloven skal anses

for selvstændige enheder, som skal

bedømmes selvstændigt. Disse enhe-

der kan evt. være undtagne enheder

efter lovforslagets § 2, stk. 1, nr. 7

eller 8. Lovforslagets bemærkninger

er justeret i overensstemmelse her-

med.

Side 2 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

aktiviteter for en nonprofitor-

ganisation.

Fondene foreslår, at følgende ty-

deliggøres:

§ 3, nr. 11, litra a, og tilhørende

bemærkninger formulerer et krav

om, at enheden udelukkende dri-

ves for at opfylde de i bestemmel-

sen oplistede formål og nævner,

at dette vil bero på en konkret

vurdering herunder af enhedens

formål, fundats mv. Det bemær-

kes, at danske fonde ikke efter

praksis bliver vurderet på deres

formål eller fundats i forhold til,

om de er almenvelgørende. Afgø-

rende efter dansk skattepraksis er

derimod de konkrete uddelinger

og deres opfyldelse af hhv. al-

menvelgørende eller almennyttige

formål. Det bør derfor præciseres

i bemærkningerne, at vurderingen

i relation til lovforslaget skal base-

res på den faktiske aktivitet såle-

des, at det er indhold frem for

formalia, der bliver afgørende.

Det fremgår af bestemmelsen, at

fonden skal være etableret og drives

udelukkende til opfyldelse af de vel-

gørende formål. Der er således tale

om et dobbelt krav. Det er således

ikke tilstrækkeligt, at fonden faktisk

udelukkende uddeler til almenvelgø-

rende formål.

Den skal også være etableret således,

at den udelukkende kan uddele til al-

menvelgørende formål. Dette vil

ikke være tilfældet, hvis fundatsen

muliggør uddelinger til ikke-velgø-

rende formål.

Fondene mener, at det bør præci-

ses, at den danske vurdering og

praksis omkring begrebet almen-

nyttige/almenvelgørende formål

kan indeholdes i lovforslagets

ordlyd.

Begrebet almenvelgørende i reglerne

om minimumsbeskatning er ikke

nødvendigvis fuldstændig sammen-

faldende med begrebet almenvelgø-

rende og almennyttige formål i

fondsbeskatningslovens § 4, stk. 1,

men det vurderes, at der vil være et

meget betydeligt overlap mellem de

to begreber. Hvis der er fradrag for

uddelingen efter fondsbeskatnings-

loven, vil der derfor som hovedregel

også være tale om et velgørende

Side 3 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

formål efter minimumsbeskatnings-

reglerne.

Fondene vurderer derudover, at

ordlyden

”udelukkende”

er i

modstrid med de øvrige krav for

at opfylde undtagelsen og dermed

misvisende som betingelse. De

pågældende fonde anbefaler der-

for at nedtone dette krav eller

præcisere, at det i litra d angivne

om erhvervsmæssig aktivitet, her-

under ejerskab af en underlig-

gende koncern og deraf ofte føl-

gende forpligtelse til at under-

støtte denne virksomhed og for-

mueforvaltning, ikke anses som

manglende opfyldelse af litra a.

Det, der skal vurderes i lovforslagets

§ 4, nr. 11, litra a (tidligere § 3, nr.

11, litra a), er, om enheden er etable-

ret og drives udelukkende til opfyl-

delse af de velgørende formål. Der

kan ikke ændres på, at uddelingsfor-

målet udelukkende skal være velgø-

rende. Dette forhindrer dog ikke, at

fonden kan have et aktivitetsformål,

som angiver, at det skal eje en un-

derliggende koncern. I forbindelse

med ejerskabet vil fonden kunne va-

retage almindelige aktionærinteres-

ser. Der henvises i øvrigt til kom-

mentarerne til FSR

–

danske reviso-

rers bemærkninger.

Fondene mener, at det herunder

bør præciseres, at fondes ved-

tægtsmæssige uddelinger ikke vil

diskvalificere fra undtagelsen af,

at litra b er opfyldt.

Ved vurderingen af betingelsen i

lovforslagets § 4, nr. 11, litra b (tidli-

gere § 3, nr. 11, litra b) vurderes, om

næsten hele indkomsten er fritaget

for indkomstskat. Hvis vedtægts-

mæssige uddelinger ikke er fradrags-

berettigede efter fondsbeskatnings-

loven, vil det efter omstændighe-

derne kunne medføre, at betingelsen

i litra b ikke er opfyldt.

Fondene mener, at det ligeledes

bør præciseres, at positiv skatte-

pligtig indkomst med henblik på

at opnå credit-lempelse for uden-

landske kildeskatter mv. vedrø-

rende visse finansielle indtægter

fra udlandet heller ikke er diskva-

lificerende for, om fonden anses

som en nonprofitorganisation, og

at det således rummes inden for

Betingelsen i litra b medfører, at

fonden skal være skattefritaget af

næsten hele indkomsten i den juris-

diktion, hvor den er hjemmehø-

rende. Udenlandske kildeskatter ind-

går derfor ikke i den vurdering. Hvis

fonden har positiv skattepligtig ind-

komst med henblik på at opnå cre-

ditlempelse for de udenlandske kil-

deskatter, vil det ikke i sig selv være

Side 4 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

at fonden de facto ikke er skatte-

betalende.

diskvalificerende. Overstiger den

danske beskatning af indkomsten

beskatningen i udlandet, således at

der betales skat i Danmark, vil

denne skattebetaling indgå i vurde-

ringen af, om næsten hele indkom-

sten er skattefritaget.

Fondene mener, at når det i § 3,

nr. 11, litra d, anføres, at enhe-

dens indkomst eller aktiver ikke

må udloddes til eller anvendes til

fordel for en privatperson eller en

ikke-velgørende enhed, så antages

det ikke at være til hinder for, at

en fond ved den almindelige skat-

temæssige ligningskontrol får sta-

tueret, at fonden har foretaget en

uddeling, som ikke anses for al-

mennyttig eller almenvelgørende

efter skattepraksis, så længe fon-

den de facto ikke er skattebeta-

lende.

Det er en betingelse i litra a, at fon-

den er etableret og drives udeluk-

kende til opfyldelse af velgørende

formål. Efter lovforslagets § 4, nr.

11, litra d (tidligere § 3, nr. 11, litra

d) kan der alene uddeles til privat-

personer og ikke-velgørende enhe-

der, hvis det er som led i udøvelsen

af fondens velgørende aktiviteter.

Det er derfor en forudsætning, at

uddelingen går til et af de i litra a op-

listede formål.

Det bemærkes, at der ikke nødven-

digvis er sammenfald mellem de vel-

gørende formål i litra a og almennyt-

tige og almenvelgørende formål i

fondsbeskatningsloven.

Fondene bemærker, at der ved

aktivitetstesten i relation til forsla-

gets § 2 om formueforvaltning

anføres, at aktiviteterne ikke må

være aktive investeringer, hvor

nonprofitorganisationen eksem-

pelvis deltager i ledelsesbeslutnin-

ger eller den løbende drift af inve-

steringssubjektet. De pågældende

fonde mener, at det bør præcise-

res, at dette ikke omfatter eksem-

pelvis bestyrelsesrepræsentation i

en enhed eller organisation, som

Fonde og deres underliggende ud-

tagne datterselskaber vil kunne vare-

tage almindelige aktionærinteresser,

herunder ved deltagelse i bestyrel-

serne i de underliggende selskaber.

Side 5 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

fonden har placeret en del af sin

porteføljeinvestering i.

Fondene bemærker, at hvis

fondsbeskatningen, herunder fon-

denes fradrag for uddelinger, for-

ringes, vil der være færre midler til

uddelinger og dermed reduceres

uddelingsniveauet.

Der er opmærksomhed på sammen-

hængen mellem fondenes beskat-

ning og uddelingsniveauet.

Dansk Erhverv (DE)

DE udtrykker sympati for lov-

forslagets bagvedliggende ambi-

tion om at ensrette det globale

skattesystem og skabe ens regler

og vilkår for virksomheder globalt

set. DE er positiv overfor, at det

fremgår direkte af lovforslaget, at

der sigtes mod en ensartet imple-

mentering på tværs af EU-med-

lemsstaterne, da det ifølge DE vil

skabe mindst mulig forstyrrelse

på EU’s indre marked.

DE er skeptisk overfor, at EU har

valgt at implementere OECD’s

regler i form af et direktiv, inden

OECD er færdig med at udforme

reglerne. DE mener, at dette risi-

kerer at medføre lovgivningsmæs-

sige uklarheder og potentielle

handels- og skattesager med ikke-

EU-lande, der ikke er enige i

EU’s foreløbige fortolkninger af

intentionerne i OECD-aftalen.

OECD-aftalen om indførelse af en

effektiv minimumsbeskatning på

mindst 15 pct. for store multinatio-

nale koncerner blev indgået i okto-

ber 2021 og forudsættes at have

virkning fra 2023. Af hensyn til den

korte implementeringstid og med

henblik på at sikre en ensartet og

konsistent implementering i EU var

det nødvendigt hurtigt at følge op på

aftalen med vedtagelsen af EU-di-

rektivet.

EU-direktivet følger nøje OECD´s

modelregler, idet EU-direktivet dog

af hensyn til EU-retten også omfat-

ter store nationale koncerner.

DE finder, at den danske imple-

mentering af EU-direktivet des-

værre tilfører et yderligere lag af

komplikationer i lovgivningen

uden samtidig at sikre den opryd-

ning i nationale regler, som vil

Lovforslaget har til formål at imple-

mentere EU-direktivet om sikring af

en global minimumsskattesats for

multinationale koncerner og store

nationale koncerner i Unionen. De

foreslåede regler sikrer, at alle store

Side 6 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

kunne retfærdiggøre projektet om

fælles regler.

multinationale og nationale koncer-

ner betaler en skat på mindst 15 pct.

Der er ikke eksisterende nationale

regler, der har det samme sigte.

DE bemærker, at organisationen

gennem hele forløbet har henstil-

let til, at direktivet implementeres

på en sådan måde i dansk ret, at

erhvervslivet ikke pålægges yderli-

gere eller strengere administrative

og økonomiske konsekvenser,

end hvad der fremgår af direkti-

vet.

Det er tilstræbt ved implementerin-

gen af direktivet, at der ikke pålæg-

ges erhvervslivet yderligere eller

strengere administrative eller økono-

miske konsekvenser, end hvad der

er påkrævet efter direktivet.

DE finder det positivt, at direkti-

vet er søgt implementeret så

tekstnært som muligt. DE finder

det desuden positivt, at der lægges

op til at anvende fælles fortolk-

ningsbidrag. DE bemærker i den

forbindelse, at det stiller høje krav

til skattemyndighederne om at

følge udviklingen tæt i de interna-

tionale fortolkningsbidrag og lade

dette afspejle i sin administrative

praksis af reglerne. I den forbin-

delse beder DE om, at det uddy-

bes, hvordan efterfølgende opda-

teringer af kommentarerne til mo-

deloverenskomsten og OECD’s

transfer pricing guidelines vil

blive implementeret i dansk ret,

særligt hvis nye vejledninger æn-

drer væsentligt ved den vedtagne

lov.

Efter gældende praksis fungerer

kommentarerne til OECD’s model-

overenskomst og OECD’s transfer

pricing guidelines som fortolknings-

bidrag til henholdsvis indgåede dob-

beltbeskatningsoverenskomster og

armslængdeprincippet i dansk ret.

Efterfølgende opdateringer af kom-

mentarerne til modeloverenskom-

sten og OECD’s transfer pricing

guidelines udgør tilsvarende et for-

tolkningsbidrag.

Det samme princip vil gøre sig gæl-

dende i forhold til fortolkningen af

minimumsbeskatningsloven.

OECD´s kommentarer til Søjle II-

reglerne vil således fungere som et

fortolkningsbidrag ved fortolknin-

gen af loven, og det samme vil gælde

for efterfølgende opdateringer af

kommentarerne.

Det vil bero på en konkret vurde-

ring, hvorvidt væsentlige ændringer

af den vedtagne

Side 7 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

minimumsbeskatningslov vil nød-

vendiggøre justeringer af lovteksten.

DE bemærker, at paragrafnøglen

giver et fint overblik over sam-

menhængen mellem de internatio-

nale regelsæt og den danske fore-

slåede minimumsbeskatningslov.

DE understreger, at de endnu

ikke fastlagte regler, eksempelvis

safe habour-reglerne, ligeledes

indføres så tekstnært som muligt,

når disse er endeligt fastlagt af

OECD. DE anmoder om, at det

oplyses, hvordan disse regler ind-

føres, og om der i denne forbin-

delse også vil være mulighed for

høring.

Det fremsatte lovforslag indeholder

en række safe harbour-regler. Reg-

lerne er baseret på de regler, der er

endeligt fastlagt af OECD, herunder

de seneste guidelines fra juli 2023.

De forenklede beregningsregler, der

skal anvendes i forbindelse med op-

gørelsen af den ene safe harbour-re-

gel, er dog endnu ikke fastsat. Lov-

forslaget indeholder derfor en be-

myndigelse for skatteministeren til at

kunne fastsætte regler om disse for-

enklede beregningsregler. Kom-

mende regler, der udmønter bemyn-

digelsen, vil blive sendt i høring på

normal vis.

DE ønsker uddybet, hvorledes

”forsknings-

og udviklingsudgif-

ter” efter den foreslåede mini-

mumbeskatningslovs § 33, stk. 7,

skal defineres, og om det vil være

regnskabsstandarden, der er ud-

slagsgivende.

DE bemærker, at ifølge DE’s

medlemsvirksomheder vil der

som oftest opstå et udskudt skat-

tepassiv på grund af forskellen i

afskrivningstidspunkterne mellem

den regnskabsmæssige og skatte-

mæssige behandling af forsk-

nings- og udviklingsudgifter. DE

vil i den forbindelse høre, om ud-

skudte skattepassiver som opstår

på grund af forskellen mellem af-

skrivningslovens § 41 og de regn-

skabsmæssige standarder vil kvali-

ficere som en ”udskudt

Det vil være den regnskabsmæssige

forståelse af enhedens egne forsk-

nings- og udviklingsomkostninger,

som finder anvendelse i forhold til

lovforslagets § 23, stk. 7, nr. 3 (tidli-

gere § 33, stk. 7, nr. 3).

Det fremgår af OECD’s kommenta-

rer til 4.4.5., litra c, at formålet med

bestemmelsen er at tage højde for, at

mange jurisdiktioner generelt giver

fradrag for forsknings- og udvik-

lingsomkostninger. Det vil derfor

give uhensigtsmæssige resultater,

hvis regnskabsprincippet om kapita-

lisering af forsknings- og udviklings-

omkostninger skulle følges.

Det er således forudsætningsvist de

forsknings- og udviklingsomkostnin-

ger, der ville kunne kapitaliseres,

som kan omfattes af bestemmelsen.

Side 8 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

skatteforpligtelse, der er en efter-

beskattet undtagelse efter periodi-

seringsprincippet”,

hvis udgiften

regnskabsmæssigt er kvalificeret

som en forskning- og udviklings-

udgift. DE mener, at dette vil give

mening, idet DE bemærker, at

man efter OECD-kommenta-

rerne ikke har til hensigt at be-

grænse fradraget for sådanne slags

udgifter grundet periodisering ud

fra virksomhedernes fortolkning

af OECD-kommentarerne.

Der vil derfor efter Skatteministeri-

ets forståelse være tale om enhedens

egne omkostninger, og ikke udgifter

til erhvervelse af immaterielle akti-

ver.

Afskrivningslovens § 41 vedrører

straksafskrivning på udgifter til er-

hvervelse af knowhow eller patent-

rettigheder. Udskudte skatteforplig-

telser som følge af straksafskrivnin-

gerne efter § 41 vil derfor være om-

fattet af hovedreglen i lovforslagets

§ 23, stk. 6 (tidligere § 33, stk. 6), om

efterbeskatning efter 5 år, hvis den

udskudte skatteforpligtelse ikke er

tilbageført eller betalt.

Administrativ byrde for virksomheder

DE mener, at man tillægger virk-

somhederne en uforholdsmæssig

stor del af byrden i forbindelse

med at indberette relevante data.

DE mener, at de byrder som virk-

somhederne pålægges med den

nye lovgivning, svarer til, at de

berørte virksomheder skal udar-

bejde en ekstra årsopgørelse med

alt, hvad det indebærer.

Det er tilstræbt ikke at pålægge virk-

somhederne yderligere byrder end

påkrævet efter direktivet.

Byrderne rammer virksomhederne ufor-

holdsmæssigt hårdt

DE mener, at virksomheder i

uforholdsmæssig grad bliver på-

lagt byrder i forbindelse med ind-

givelse af oplysninger som følge

af loven.

DE stiller sig desuden kritisk

overfor, at faste driftssteder som

følge af loven vil skulle udarbejde

Lovforslagets bestemmelser om ind-

givelse af oplysninger implementerer

direktivets tilsvarende regler. Oplys-

ningspligterne vurderes dermed ikke

at være uforholdsmæssigt byrdefulde

i forhold til direktivet.

Som det også fremgår af indled-

ningsafsnittet til det offentliggjorte

Side 9 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

et regnskab til brug for de bereg-

ninger, som hver enkel koncern-

enhed ifølge loven skal foretage.

DE påpeger i forlængelse heraf, at

det ifølge virksomhederne vil

medføre betydelige økonomiske

og administrative omkostninger,

hvis det forbliver en del af loven,

at skemaet med oplysninger om

ekstraskat (”GloBE Information

Return”) skal indeholde det, der

er lagt op til i loven.

dokument, der indeholder det af

OECD udarbejdede oplysnings-

skema med oplysninger om ekstra-

skat (GloBE

Information Return),

det tilstræbt at finde en balance mel-

lem på den ene side at sikre alle de

nødvendige oplysninger til skatte-

myndighederne, og på den anden

side at begrænse omkostningerne for

virksomhederne.

Det er vurderingen, at det ikke vil

være muligt at gennemføre en kor-

rekt implementering af direktivet,

hvis oplysningspligterne, herunder

kravene til skemaet med oplysninger

om ekstraskat, begrænses til at om-

fatte færre oplysninger, end hvad der

følger af direktivet.

I forhold til faste driftssteder frem-

går det af loven, at et fast driftssted

vil udgøre en koncernenhed, der

omfattes af regelsættet, hvis hoved-

enheden indgår i en multinational

koncern. Dette indebærer, at et fast

driftssted også vil skulle opgøre en

kvalificeret indkomst efter regelsæt-

tet. Hvis det faste driftssted ikke i

forvejen udarbejder et separat regn-

skab, vil der som følge af den fore-

slåede minimumsbeskatningslov

skulle udarbejdes et sådant separat

regnskab til brug for de beregninger,

der skal foretages som følge af mini-

mumsbeskatningsloven, jf. de almin-

delige bemærkninger pkt. 3.1.3.5.

Myndighedernes overblik over de ind-

samlede data

DE foreslår, at det løbende un-

dersøges, om alle oplysninger, der

skal angives i skemaet med

Det følger af indledningsafsnittet til

OECD’s skema

med oplysninger

om ekstraskat (GloBE

Information

Side 10 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

oplysninger om ekstraskat, er re-

levante til brug for skattemyndig-

hedernes dokumentations- og

kontrolarbejde.

Return),

at det løbende vil blive vur-

deret, om det på baggrund af myn-

dighedernes erfaringer med reglerne

efter lovforslaget er nødvendigt at

ændre i fx oplysningspligterne.

DE ønsker at høre, om skatte-

myndighederne er gearet til at

håndtere implementeringen af

reglerne i deres it-system.

Skatteforvaltningen er forberedt på

at skulle håndtere implementeringen

af minimumsbeskatningsloven.

DE mener, at det forventede tids-

forbrug på 10 minutter, når en

koncernenhed skal notificere

skattemyndighederne om, at det

ultimative moderselskab udarbej-

der og indberetter skemaet med

oplysninger om ekstraskat på

koncernenhedens vegne, er for

optimistisk.

Vurderingen af de administrative

konsekvenser for dansk erhvervsliv

er udarbejdet af Erhvervsstyrelsens

Område for bedre Regulering

(OBR) på baggrund af informatio-

ner fra Skatteministeriet og data til-

vejebragt af et udsnit af de omfat-

tede danske koncerner.

De nævnte 10 minutter vedrører

kun selve notifikationen til skatte-

myndighederne om, at moderselska-

bet foretager indberetning på vegne

af datterselskabet.

DE anfører, at der vil være bety-

delige administrative byrder for

koncerner, hvor det ultimative

moderselskab er dansk, da en væ-

sentlig del af de data, der skal an-

vendes til udfyldelsen af skemaet

med oplysninger om ekstraskat,

vil skulle indhentes hos de enkelte

datterselskaber.

Der er af hensyn til bl.a. de admini-

strative byrder i forbindelse med ud-

arbejdelsen af skemaet med oplys-

ninger om ekstraskat fastsat en op-

lysningsfrist på 15 måneder efter

den sidste dag i rapporteringsåret. I

det rapporteringsår, en virksomhed

første gang bliver omfattet af reg-

lerne i lovforslaget, vil der kunne

være et særligt behov for at sikre til-

strækkelig tid til at udfylde skemaet

med oplysninger om ekstraskat. I

dette overgangsår er oplysningsfri-

sten derfor 18 måneder.

Side 11 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Herudover er de administrative byr-

der søgt begrænset gennem lov-

forslagets ”safe harbour”-regler.

DE oplyser, at flere af DEs med-

lemmer har udtrykt ønske om, at

man fremover, ved etablering af

ny skattelovgivning, etablerer en

direkte kontakt til de relevante

styrelser, så der allerede under

lovgivningens tilblivelse etableres

en fælles forståelse for, hvordan

og hvilke datapunkter der er rele-

vante både for virksomhederne

og myndighederne.

DE mener, at en sådan proces

potentielt kunne sikre, at unød-

vendige indberetningspunkter

undgås og lette implementeringen

både for virksomhederne og myn-

dighederne gennem vidensdelin-

gen. En yderligere fordel ved en

sådan ordning vil være, at der po-

tentielt ville være færre indrappor-

teringsfejl fravirksomhederne,

hvis de allerede under opbygnin-

gen af deres systemer har mulig-

hed for at kontakte de relevante

myndigheder. Derfor håber DE,

at man også løbende i forbindelse

med udrulningen af den nye lov-

givning vil gå proaktivt til værks,

når det kommer til byrdelettelser.

Skatteforvaltningen ønsker altid at

sikre en god implementering af ny

lovgivning

–

herunder i dialog med

de berørte virksomheder.

Provenuberegning fremstår optimistisk

DE bemærker, at i forbindelse

med lovforslaget er der foretaget

en obligatorisk provenubereg-

ning. Denne viser, at den varige

effekt efter adfærd af den nye lov-

givning er et merprovenu på ca.

Regneprincipperne, der ligger til

grund for skønnet over en ekstraskat

for visse koncernenheder, fremgår

af lovforslagets almindelige bemærk-

ninger. Regneprincipperne følger de

almindeligvis anvendte i

Side 12 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

1,9 mia. kr. om året. I lovforslaget

nævnes det dog også, at denne

beregning er foretaget med bety-

delig usikkerhed. Merprovenuet

på 1,9 mia. kr. begrundes med, at

virksomheder som følge af den

nye lovgivning vil flytte deres ef-

fektive skattebetaling tilbage til

Danmark, da de ikke vil kunne

opnå en mere lukrativ beskatning

i udlandet.

DE stiller sig kritisk overfor argu-

mentationen for provenubereg-

ningen og finder, at beregnin-

gerne overvurderer det potentielle

merprovenu.

ministerierne ved ændringer i sel-

skabsskatten, herunder investerings-

adfærd og virkning på overskudsflyt-

ning ved ændringer i beskatningen,

og vil som altid være forbundet med

en vis usikkerhed men alligevel være

udtryk for en middelret vurdering.

DE bemærker, at Skatteministeri-

ets egne beregninger viser, at de

berørte virksomheder kan for-

vente udgifter på knap 700 mio.

kr. i forbindelse med etablerings-

og byrdeomkostninger som følge

af den nye lovgivning. Derudover

forventer Skatteministeriet selv at

bruge omkring 160 mio. kr. på re-

gistrering og IT i den samme peri-

ode. DE mener, at der er en reel

risiko for, at man efter at have

dækket de administrative udgifter

til både staten og virksomhederne

ender med et ganske beskedent

merprovenu for staten. DE me-

ner at som følge af de høje udgif-

ter til administration og det lille

merprovenu, bør det overvejes at

lette andre skattebyrder til fordel

for både myndigheder og virk-

somheder.

Implementering af minimumsbe-

skatningsloven indebærer i sagens

natur en del administrative omkost-

ninger både hos Skatteforvaltningen

og de berørte virksomheder. Der

forslås ikke i denne sammenhæng

kompenserende initiativer.

Side 13 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

CFC-reglerne bliver overflødiggjort

DE bemærker, at da man i 2021

indfasede de nye CFC-regler, var

formålet at værne mod, at finan-

siel indkomst mv. flyttes fra dan-

ske moderselskaber til udenland-

ske datterselskaber. Denne be-

grundelse lyder påfaldende iden-

tisk med den, som formuleres i

nærværende lovforslag.

DE mener, at de nuværende

CFC-regler bør udfases, da de i

overvejende grad bliver overflø-

diggjort med den nye lovgivning.

Samtidigt vil det sikre, at de byr-

der, som erhvervslivet og myndig-

hederne pålægges med denne nye

lovgivning, modregnes i de byr-

der, der allerede findes ved CFC-

lovgivningen. Ydermere bevirker

sammenkoblingen mellem CFC-

reglerne og minimumsbeskat-

ningslovgivningen, at indberetnin-

gen af den nye ekstra skat bliver

yderst kompleks.

Lovforslaget har til formål at imø-

degå den skadelige skattekonkur-

rence mellem landene og sikre, at de

største og mest profitable koncerner

betaler en skat på minimum 15 pct.

Det er et andet sigte end CFC-reg-

lerne, som har til formål specifikt at

sikre, at mobil indkomst ikke vilkår-

ligt kan flyttes til beskatning i andre

lande, herunder lande med en lavere

skatteprocent end i Danmark.

De danske regler om CFC-beskat-

ning udgør desuden en implemente-

ring af skatteundgåelsesdirektivets

minimumskrav til medlemsstaternes

CFC-regler, jf. Rådets direktiv

2016/1164/EU af 12. juli 2016.

DE bemærker, at CFC-beskatnin-

gen indebærer, at et dansk moder-

selskab beskattes af indkomsten

optjent i et udenlandsk dattersel-

skab, og at der gives fradrag i den

danske skat for skat betalt i udlan-

det. DE finder, at det altså kræver

en voldsom bevisbyrde for de en-

kelte virksomheder, der skal rede-

gøre for deres allerede betalte skat

og deres retmæssigt optjente fra-

drag som følge af CFC-lovgivnin-

gen. Denne problemstilling burde

i sig selv understrege, at det er ab-

solut nødvendigt at fjerne CFC-

Skatteministeriet er ikke bekendt

med, at Tyskland i forbindelse med

sin implementering af minimumsbe-

skatningsdirektivet skulle have til-

kendegivet en intention om helt at

afskaffe CFC-reglerne.

Side 14 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

reglerne, så man undgår disse

tvivlsituationer. DE bemærker, at

Tyskland allerede har meddelt, at

de agter at gøre dette.

DE henstiller derfor til, at føl-

gende formulering på side 106

ændres/fjernes:

”Det foreslås også, at der foreta-

ges ændringer i selskabsskattelo-

vens CFC-regler om nedslag i en

eventuel CFC-beskatning. I til-

fælde, hvor et dansk modersel-

skab CFC-beskattes af indkom-

sten i et datterselskab, der efter

forslaget til minimumsbeskat-

ningsloven er en lavt beskattet

koncernenhed, foreslås det, at

den danske CFC-beskatning skal

nedsættes med en eventuel ekstra-

skat, som er betalt i medfør af en

kvalificeret regel om en inden-

landsk ekstraskat i datterselskabs-

jurisdiktionen. Forslaget skal

sikre, at der ikke sker dobbeltbe-

skatning af datterselskabets ind-

komst.”

DE bemærker, at denne formule-

ring strider med det princip Skat-

teministeriet arbejder ud fra, der

betyder at minimumsbeskatnings-

loven skal fungere uafhængigt af

den øvrige danske skattelovgiv-

ning. Selv om skattegrundlaget

som udgangspunkt er forskelligt i

de to regelsæt, må det alt andet

lige undersøges, hvorvidt indfø-

relsen af så komplekse og om-

fangsrige regler giver grundlag for

at lette den administrative byrde,

Det er ved implementeringen af mi-

nimumsbeskatningsdirektivet til-

stræbt, at reglerne fastsættes i en

særskilt lov, der som udgangspunkt

skal fungere uafhængigt af skattelov-

givningen i øvrigt.

I visse situationer vil dette dog

kunne medføre en ulempe for de

omfattede koncerner. Forslaget om

at nedsætte den danske CFC-beskat-

ning med en eventuel ekstraskat,

som er betalt i medfør af en kvalifi-

ceret regel om en indenlandsk eks-

traskat i datterselskabsjurisdiktionen,

skal på den baggrund sikre, at der

ikke sker dobbeltbeskatning af dat-

terselskabets indkomst.

Side 15 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

uden at begrænse skattebasen og

det danske skatteprovenu.

Mulighed for bindende svar

DE henviser til s. 106 i lovforsla-

gets almindelige bemærkninger,

hvor det omtales, at det er fore-

slået, at et bindende svar om for-

tolkningen af minimumsskattelo-

ven ikke vil være bindende for

skattemyndighederne, hvis skatte-

myndigheder i et andet land måtte

lægge en anden fortolkning af

problemstillingen til grund. I til-

knytning hertil nævnes det, at der

foregår drøftelser i OECD-regi

om løsning af dobbeltbeskat-

ningskonflikter og muligheden

for indgåelse af bindende aftaler

mellem flere skattemyndigheder

om en fremtidig fortolkning af

reglerne.

DE finder, at dette potentielt kan

sætte virksomhederne i en penibel

retssikkerhedsmæssig situation,

hvor danske virksomheder kan

stå alene i tvivlsituationer over for

udenlandske myndigheder. Det

burde ifølge DE indskærpes i lov-

givningen, at de danske myndig-

heder også bør spille en rolle i at

sikre, at danske virksomheders

udenlandske dattervirksomheder

behandles efter OECD-reglerne.

DE ønsker derfor at advokere for

adgangen til bindende svar ved

minimumsbeskatningsloven, her-

under ved at skattemyndighe-

derne i højere grad samarbejder

Det har været ønsket, at danske

koncernenheder skulle have mulig-

hed for at anmode om bindende

svar. Da et bindende svar ikke vil

være bindende for andre landes skat-

temyndigheder, er det imidlertid

nødvendigt at begrænse den bin-

dende virkning, så det ikke vil være

bindende, såfremt et andet lands

skattemyndigheder er uenige.

Som også anført i lovforslagets be-

mærkninger er det dog forventnin-

gen, at der fremadrettet vil blive ind-

gået internationale aftaler om, hvor-

dan fortolkningsproblemer skal lø-

ses, hvor der er uenighed mellem

flere landes skattemyndigheder om,

hvordan regelsættet skal fortolkes.

Det forventes, at sådanne aftaler

også vil indebære, at Skatteforvalt-

ningen vil få en aktiv rolle i løsnin-

gen af eventuelle uenigheder om

fortolkningen, fx når danske koncer-

ner her i landet har indgivet oplys-

ninger om ekstraskat vedrørende

udenlandske datterselskaber.

Side 16 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

globalt med at sikre retssikkerhed

for skatteyderne.

Skattekontoen som indkrævningskonto

DE har gennem en længere peri-

ode fået henvendelser fra med-

lemsvirksomheder, der i skarpe

vendinger har kritiseret skatte-

kontoen. Problemer med forrent-

ning og manglende information

om udestående er blot nogle af de

mange problemer, der findes med

skattekontoen. Derfor er det

ifølge DE også ganske problema-

tisk, at det netop er denne konto,

der skal stå for betalingen af den

såkaldte ekstraskat som mini-

mumsbeskatningen medfører.

DE mener, at der som minimum

burde indføres et nyt system såle-

des, at virksomheder straks får in-

formation, når der findes et ude-

stående på kontoen.

Skattestyrelsen har til brug for udar-

bejdelsen af kommentarerne til hø-

ringssvaret oplyst følgende:

Skattekontoens overordnede formål

er, at virksomhederne skal kunne se

alle virksomhedsrettede skatter og

afgifter under én saldo i ét samlet sy-

stem med dækning efter et First in-

First out-princip og tilhørende for-

rentning af kontoens saldo. Virk-

somhederne har et ansvar for lø-

bende at orientere sig om saldoen på

deres skattekonto for at se, at der

ikke er skyldige krav. For de fleste

skatter og afgifter gælder derudover,

at virksomhederne selv angiver

grundlaget for skatter og afgifter,

som skal betales inden for de frister,

der gælder i afgiftsperioden, og som

Skattestyrelsen m.fl. løbende kom-

munikerer, blandt andet på skat.dk.

Skattestyrelsen tager DEs bemærk-

ning til efterretning, og styrelsen vil i

forbindelse med kommende opdate-

ringer af skattekontoen undersøge,

om og i så fald hvordan en sådan

ændring kan implementeres, og

yderligere løbende kommunikation

til virksomhederne kan understøttes.

DE finder det problematisk, at

den høje forrentning på kontoen

opbygger et incitament til, at virk-

somhederne betaler et udestå-

ende, selv om de ikke er enige i

det beløb, som opkræves. Disse

De generelle regler om forrentning

på skattekontoen falder uden for

dette lovforslags emneområde.

Side 17 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

problemer bør straks tages til ef-

terretning og udbedres således, at

skattekontoen kan leve op til de

retssikkerhedsidealer, der findes

indenfor dansk retspraksis.

DE anser det for positivt og be-

tryggende, at lovforslaget som

følge af dets kompleksitet inde-

holder en overgangsperiode for

de sanktioner, der følger af lov-

forslaget.

Lovforslagets overgangsbestem-

melse vedrørende sanktioner er ba-

seret på OECD’s dokument

Safe

Harbours and Penalty Relief: Global

Anti-Base Erosion Rules (Pillar Two)

20. december 2022.

Danske Advokater

Dobbeltregulering

Danske Advokater anbefaler, at

der nedsættes et ekspertudvalg

med det kommissorium at frem-

komme med anbefalinger til,

hvilke lovbestemmelser, der hen-

sigtsmæssigt kan ophæves eller

ændres som følge af forslaget om

global minimumsskat. Danske

Advokater finder, at når flere lov-

bestemmelser regulerer samme

forhold, skaber det uforudsigelig-

hed og påfører skatteyderne

unødvendige complianceomkost-

ninger.

Der kan henvises til kommentaren

til høringssvaret fra DE.

Uklare regler

Danske Advokater finder, at lov-

forslaget og direktivet indeholder

nye og uklare regler. Danske Ad-

vokater forstår, at der af samme

grund er nedsat et forum mellem

medlemsstaterne til drøftelse af,

hvorledes reglerne skal fortolkes.

Danske Advokater finder det

hensigtsmæssigt, hvis Skattemini-

steriet vil være transparente om

disse drøftelsers indhold, således

Det forventes, at der vil være en lø-

bende drøftelse af behovet for ud-

dybning/præcisering af OECD’s

retningslinjer, herunder på baggrund

af input fra de berørte lande og

brancheorganisationer.

Skatteministeriet vil vurdere grund-

laget for i retssager at forelægge præ-

judicielle spørgsmål for EU-

Side 18 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

virksomhederne bedst muligt kan

overholde reglerne i lovforslaget.

Danske Advokater opfordrer til,

at Skatteministeriet ikke vil søge

at forhindre eventuelle forelæg-

gelser for EU-Domstolen, således

at der i tilfælde af uenighed om

fortolkning skabes vished for, at

Skatteministeriets fortolkning de-

les af EU-Domstolen.

Domstolen efter samme retningslin-

jer, som gælder i forhold til andre

regler.

Danske Rederier

Generelle bemærkninger

Danske Rederier kvitterer for mu-

ligheden for at blive hørt og støt-

ter en politisk hensigt om at

værne mod skatteundgåelse og

konkurrence om at tilbyde favo-

rable selskabsskattesatser. Danske

Rederier stiller sig dog skeptiske

over for, hvorvidt de administra-

tive byrder ved lovforslaget er

proportionelle i forhold til denne

hensigt.

Danske Rederier anfører desuden,

at den globale aftale låser det dan-

ske lovforslag, og at lovforslagets

implementering byder på flere

problemer, eksempelvis i samspil-

let med EU´s indre marked. Men

da det danske lovforslag er bun-

det op på OECD´s modelregler,

finder Danske Rederier ikke, at

det er meningsfuldt af kommen-

tere på bestemmelsernes grund-

læggende indhold.

Danske Rederier finder det pro-

blematisk, at den danske imple-

mentering er så fremskreden, når

der stadig er mange uafklarede

forhold, og når der stadig er

Direktivet om minimumsbeskatning

er baseret på det sæt af modelregler

om minimumsbeskatning, som er

udarbejdet som en del af OECD-af-

talens spor 2. Der er i OECD-regi

udarbejdet omfattende kommenta-

rer til modelreglerne. Der er også

udarbejdet en eksempelsamling samt

yderligere administrativ vejledning.

Det er i direktivet eksplicit angivet,

at direktivet bør fortolkes i lyset af

de retningslinjer, der kommer fra

OECD.

Dermed vil både de eksisterende

OECD-kommentarer mv. og efter-

følgende justeringer heraf udgøre et

fortolkningsbidrag i forhold til mini-

mumsbeskatningsloven.

Det svarer i den henseende til, hvad

der gælder i relation til kommenta-

rerne til OECD’s modeloverens-

komst og OECD’s transfer pricing

guidelines. Her anvendes kommen-

tarerne og efterfølgende opdaterin-

ger heraf også som fortolkningsbi-

drag til henholdsvis indgåede dob-

beltbeskatningsoverenskomster og

armslængdeprincippet i dansk ret.

Side 19 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

igangværende drøftelser i OECD-

regi

–

herunder i forhold til ship-

pingaktiviteter - som vil kunne få

betydning for reglerne og fortolk-

ningen heraf.

Danske Rederier oplyser, at man

på den baggrund har valgt, i sam-

arbejde med den øvrige globale

shippingbranche, at sende be-

mærkninger om den tekniske for-

tolkning direkte til OECD´s se-

kretariat.

Reglerne om minimumsbeskatning

er et nyt internationalt regelsæt, hvor

en række forhold ikke er detaljeret

omtalt i de fortolkningsbidrag, som

OECD har udarbejdet. Det gælder

særligt, når de generelle regler skal

overføres på de enkelte landes sær-

egne virksomhedsstrukturer.

Det forventes, at der vil være en lø-

bende drøftelse af behovet for ud-

dybning/præcisering af OECD’s

retningslinjer. Det er både naturligt

og hensigtsmæssigt, at de berørte

lande og brancheorganisationer gi-

ver input hertil.

Indkomst fra internationale skibsfarts-

aktiviteter

Danske Rederier takker for, at der

aktivt tages stilling til et potentielt

samspil mellem lovforslaget og

eksisterende danske skatteregler

for shippingbranchen ved at im-

plementere direktivet gennem en

særskilt lov.

Danske Rederier pointerer i den

forbindelse,

at definitionen af ”in-

ternational shipping income” er af

afgørende betydning for Danske

Rederiers medlemmer, og at det

er uhensigtsmæssigt, at definitio-

nen i lovforslaget ikke til fulde

følger artikel 8 i OECD´s model-

overenskomst og global praksis

herom. Derfor er det ifølge Dan-

ske Rederier afgørende, at der i

den danske implementering ikke

skabes yderligere tvivl om defini-

tionen.

I direktivets artikel 17, stk. 1, litra a

og b, defineres den indkomst fra in-

ternational skibsfart og anerkendt

accessorisk indkomst fra internatio-

nal skibsfart, der er omfattet af und-

tagelsen vedrørende indkomst ved

internationale skibsfartsaktiviteter.

Direktivet danner rammen for im-

plementeringen, og lovforslagets §

14 (tidligere § 24) indeholder derfor

en afgrænsning, der svarer til direkti-

vets artikel 17.

Lovforslaget er på dette punkt juste-

ret, således at der i § 14, stk. 5 (tidli-

gere § 24, stk. 5), om allokering af

omkostninger, som direkte kan hen-

føres til koncernenhedens indkomst

fra internationale skibsfartsaktivite-

ter og fra anerkendte accessoriske

internationale skibsfartsaktiviteter,

er indsat en henvisning til de

Side 20 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Danske Rederier henviser til for-

muleringen af lovforslagets be-

stemmelse om undtagelse vedrø-

rende international skibsfart - lov-

forslagets § 24.

Ifølge Danske Rederier bør for-

muleringen af bestemmelsen gø-

res klarere ved konsekvent at an-

vende begrebet ”internationale

skibsfartsaktiviteter”,

eller alterna-

tivt at der i bestemmelsens stk. 5

og 6 om allokering af omkostnin-

ger i forbindelse med beregning

af nettoindkomsten henvises til

bestemmelsens stk. 1.

Danske Rederier henviser i den

forbindelse til tilgangen i

OECD´s modelregler.

skibsfartsaktiviteter, der fremgår af

bestemmelsens stk. 2 og 3, jf. også

bestemmelsen i direktivets artikel 17,

stk. 5, hvor der tilsvarende henvises

til artikel 17, stk. 1, litra a og b.

Dokumentationskrav i relation til over-

gangsbestemmelserne

Danske Rederier bemærker, at der

med lovforslaget lægges op til, at

Skatteforvaltningen kan fastsætte

yderligere dokumentationskrav i

forhold til permanente safe har-

bours samt overgangsbestemmel-

ser, herunder de såkaldte midlerti-

dige safe harbours. Danske Rede-

rier bemærker, at det var en del af

hensigten bag OECD’s udarbej-

delse af særligt de midlertidige

safe harbours, at beregningen kan

ske på lettere tilgængelige data, og

at der derfor er en formodning

om, hvad de yderligere dokumen-

tationskrav vil bestå i. Danske Re-

derier foretrækker, at Skattefor-

valtningen hurtigst muligt skaber

Der er ikke på nuværende tidspunkt

taget endelig stilling til indholdet af

den dokumentation, som skal afgi-

ves til Skatteforvaltningen. Der er

forståelse for ønsket om hurtigst

muligt at få kendskab til eventuelle

dokumentationskrav.

Side 21 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

vished om de endelige dokumen-

tationskrav.

Dansk administrativ håndtering

Danske Rederier er enig i, at mi-

nimumsbeskatningslovens defini-

tioner bør stå alene i dansk skatte-

ret, da det blandt andet muliggør,

at definitionen af det samme be-

greb kan variere på baggrund af

hvilken lov, der anvendes. Dan-

ske Rederier finder, at der dog be-

står en udfordring i, at det vil

medføre megen kompleksitet for

både skatteydere og skatteadmini-

strationen. Danske Rederier er

bekymret for, at der stadig vil fo-

rekomme parallelle fortolkninger i

Danmark og i udlandet henset til

reglernes stadig meget overord-

nede karakter, også selv hvis ad-

ministrative retningslinjer tages i

betragtning.

Det er OECD´s retningslinjer, der

globalt danner fundamentet for for-

tolkningen af regelsættet. Det frem-

går således også af direktivets præ-

ambel, at direktivet af alle medlems-

stater bør fortolkes i lyset af de ret-

ningslinjer, der kommer fra OECD.

Dette bør i udgangspunktet med-

føre, at der globalt anvendes den

samme fortolkning.

Det kan dog ikke helt afvises, at der

vil kunne forekomme forskellige

fortolkninger landene imellem.

Bl.a. for at tage højde for dette, ind-

går det i lovforslaget, at et bindende

svar om fortolkningen af mini-

mumsskatteloven ikke vil være bin-

dende for skattemyndighederne,

hvis skattemyndigheder i et andet

land måtte lægge en anden fortolk-

ning af problemstillingen til grund.

Der er tale om samme tilgang som

ved fortolkningen af OECD´s mo-

deloverenskomst og de dobbeltbe-

skatningsoverenskomster, der indgås

på basis heraf.

Kontrol og ligningsaktivitet

Danske Rederier bemærker, at der

med lovforslaget foreslås en for-

længet ligningsfrist i lighed med

hvad der gælder efter skattefor-

valtningslovens § 26, stk. 5, i

transfer pricing sager, og at lig-

ningsfristen hermed forlænges fra

Baggrunden for forslaget er, ligesom

det er tilfældet med sager omfattet af

skatteforvaltningslovens § 26, stk. 5,

at sager om ansættelse af ekstraskat

ofte vil være komplicerede, tidskræ-

vende og forudsætter udveksling af

oplysninger fra udlandet. Der vil

Side 22 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

fire til seks år. Danske Rederier

bemærker, at erfaring fra transfer

pricing området tilsiger, at Skatte-

forvaltningens eventuelle kontrol-

ler og spørgsmål dermed blot bli-

ver udskudt to år til stor ulempe

for skatteyder.

Danske Rederier antager, at der

vil være mangeartede fortolk-

ningsspørgsmål vedrørende lov-

forslagets indhold og ikke mindst

den globale fortolkning. Danske

Rederier foreslår derfor, at den

ordinære ligningsfrist i skattefor-

valtningslovens § 26, stk. 1 og 2,

skal finde anvendelse, men med

sikkerhed for at en ændring grun-

det genoptagelse i en jurisdiktion

uden for Danmark kan korrigeres

med afledt konsekvens i den dan-

ske indrapportering.

således ofte være tale om sager, som

på grund af deres karakter i praksis

kræver længere tid at behandle.

Forventning om yderligere ressourcer til

Skatteforvaltningen

Danske Rederier vurderer, at de

danske selskaber, der omfattes af

lovforslaget, ser ind i en fremtid,

hvor den hidtidige skattefunktion

skal oprustes med yderligere

kompetencer, herunder i særde-

leshed med indgående regnskabs-

forståelse. Danske Rederier anser

det som en berettiget forventning

hos sine medlemmer, at Skatte-

forvaltningen opruster med de

ressourcer og kompetencer, der

fra det offentliges side skal til for

at håndtere den omfattende admi-

nistrative øvelse, som lovforslaget

medfører.

Der er også for Skatteforvaltningen

tale om et nyt og omfattende regel-

sæt, som vil kræve ressourcer og

særlige kompetencer. Det vil der

blive taget hensyn til ved tilrettelæg-

gelsen af Skatteforvaltningens sam-

lede opgaver.

Side 23 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Værnsregler

Danske Rederier foreslår - i over-

ensstemmelse med OECD’s an-

befalinger - at Skatteministeriet

aktivt i nationalt og EU-regi, bør

arbejde for en ”oprydning” af ek-

sisterende og fremsatte værnsreg-

ler på skatteområdet. Danske Re-

derier nævner som eksempel, at

lovforslaget kompliceres markant

som følge af CFC-reglerne og en

evt. omallokering af beskatnin-

gen, der følger af heraf.

Der henvises til kommentaren til

høringssvaret fra DE.

Politisk og lovgivningsmæssig proces

Danske Rederier finder, at den

forudgående politiske proces har

været uhensigtsmæssig og byrde-

fuld samt i strid med de danske

demokratiske lovgivningsproces-

ser, idet OECD’s sekretariat i for-

bindelse med OECD-forhandlin-

gerne sendte modelreglerne i hø-

ring i brudstykker og uden den

nødvendige klarhed over regler-

nes sammenspil. Danske Rederier

anbefaler, at Skatteministeriet i

fremtidige internationale forhand-

linger, som kan ende med at

binde dansk lovgivning, kommu-

nikerer sådanne tiltag og efter-

spørger høringssvar fra relevante

danske skatteydere som led i den

globale proces (ligesom for EU-

samarbejdet).

Arbejdet med udarbejdelse af regel-

sættet om minimumsbeskatning er

foregået i et særligt internationalt

samarbejde, som i vidt omfang er

sket i OECD-regi. Det har været en

medvirkende faktor til, at 139 lande

pt. har tilsluttet sig aftalen. I forbin-

delse med arbejdet i OECD har

også en række internationale interes-

seorganisationer haft mulighed for

at give input

–

også direkte til

OECD.

Skatteministeriet har i forløbet søgt

at række ud til en række interesseor-

ganisationer, som i et eller andet

omfang bliver berørt af regelsættet.

Skatteministeriet vil også fortsat

have fokus på inddragelse af rele-

vante skatteydere i forbindelse med

det internationale arbejde.

Datatilsynet

Datatilsynet bemærker, at databe-

skyttelsesreglerne, herunder op-

lysningspligten, finder anvendelse,

når der sker behandling af

Det er uddybet i bemærkningerne, at

behandling af personoplysninger vil

skulle ske under iagttagelse af data-

beskyttelsesreglerne, herunder

Side 24 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

personoplysninger. Datatilsynet

foreslår på denne baggrund, at det

i bemærkningerne til lovforslaget

tydeliggøres, at der i forbindelse

med behandling af personoplys-

ninger kan være situationer, hvor

spørgsmålet om oplysningspligten

må overvejes.

databeskyttelsesforordningens arti-

kel 14 om oplysningspligt og databe-

skyttelseslovens § 22.

Datatilsynet forudsætter, at data-

beskyttelsesreglerne iagttages i

forbindelse med behandling af

personoplysninger foranlediget af

loven.

Databeskyttelsesreglerne, herunder

databeskyttelsesforordningen og da-

tabeskyttelsesloven, vil skulle iagtta-

ges i forbindelse med behandling af

personoplysninger foranlediget af

loven.

DI er positiv overfor, at udkastet

til lovforslaget generelt imple-

menterer direktivet uden national

overimplementering. DI bemær-

ker, at mange detaljer vedrørende

anvendelsen af reglerne fortsat

udestår og fastlægges i forhand-

linger mellem landene.

Hovedprioriteten er at få lavet et re-

gelsæt, der anerkendes som kvalifi-

ceret og opfylder direktivets krav.

Der foreligger et detaljeret regelsæt,

som kan implementeres, men der

forventes løbende drøftelser om ud-

dybning/præcisering af OECD’s

retningslinjer, herunder på baggrund

af input fra de berørte lande og

brancheorganisationer.

DI kritiserer, at høringen har væ-

ret i sommerferieperioden, særligt

henset til hvor omfattende, tek-

nisk og komplekst materialet er,

og at reglerne vil få væsentlige

konsekvenser for de berørte virk-

somheder.

Lovforslaget har været sendt i hø-

ring i seks uger. Skatteministeriet

indgår fortsat gerne i dialog med

rådgivere og brancheorganisationer

om reglernes udformning.

DI er bekymret for, hvordan de

bagvedliggende internationale

regler kommer til at fungere i

praksis. DI finder det vigtigt, at

Danmark arbejder for en fælles

Danmark vil som hidtil deltage i de

relevante fora i EU og OECD, hvor

reglerne drøftes.

Side 25 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

fortolkning af reglerne og mere

effektive procedurer til at fore-

bygge landes forskellige anven-

delse af reglerne.

DI bemærker, at den praktiske

udformning af reglerne må for-

ventes at skabe betydelige udfor-

dringer for danske virksomheder

og de danske skattemyndigheder.

DI bemærker, at en af Danmarks

største handelspartnere, USA, po-

litisk ikke har den fornødne op-

bakning til at gennemføre reg-

lerne. DI bemærker, at det kan

betyde, at de danske skattemyn-

digheder efter reglerne vil skulle

pålægge amerikanske virksomhe-

der ’ekstraskat’ vedrørende aktivi-

tet uden for Danmark, hvilket po-

tentielt kan føre til alvorlig han-

delskonflikt mv.

Skatteministeriet følger naturligvis

med i, om og hvordan reglerne ind-

føres

–

både i USA og andre lande.

Det bemærkes, at USA har været

med til at udvikle reglerne i OECD

og sammen med mere end 135 lande

har tilsluttet sig OECD-aftalen om

beskatning af den digitale økonomi.

DI bemærker, at Erhvervsstyrel-

sens Område for Bedre Regule-

ring (OBR) har opgjort, at udka-

stet til lovforslaget vil medføre

462 mio. kr. i løbende administra-

tive byrder årligt og ca. 185 mio.

kr. i administrative omstillingsom-

kostninger for erhvervslivet. DI

er kritisk overfor, at danske virk-

somheder pålægges så betydelige

nye administrative byrder og op-

fordrer derfor til, at eksisterende

danske skatteregler forenkles og

tilpasses international standard

med henblik på, at de samlede ad-

ministrative omkostninger ikke

stiger. DI bemærker, at OECD

lægger op til, at landene foretager

et eftersyn af eksisterende regler

Der henvises til kommentaren til

høringssvaret fra DE.

Side 26 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

med henblik på at afskaffe og til-

passe dem i det omfang de ikke

længere er nødvendige, fordi de

nye regler om global minimums-

beskatning overtager den funk-

tion, de hidtidige regler har haft.

DI bemærker, at implementerin-

gen af minimumsbeskatningen

har en række ganske betydelige

regnskabsmæssige konsekvenser

for de selskaber, der skal afregne

minimumsskatten. Dette omfatter

både indregningen af den aktuelle

minimumsbeskatning, udskudt

skat samt præsentationen og an-

dre oplysninger herom i regnska-

bet. DI anbefaler, at Erhvervsmi-

nisteriet involveres, således at kra-

vene til håndtering heraf bliver

indarbejdet i årsregnskabsloven

samtidig med implementeringen

af loven om minimumsbeskatnin-

gen. IASB, der udsteder de inter-

nationale regnskabsstandarder

(IFRS), har allerede indarbejdet

bestemmelser om behandlingen

af indkomstskatter i henhold til

Pillar II. DI anbefaler, at den

regnskabsmæssige behandling i de

internationale standarder imple-

menteres tilsvarende i årsregn-

skabsloven, således der sker en

ensartet behandling på dette om-

råde uanset den anvendte regule-

ring.

Der er opmærksomhed på sammen-

hængen til de regnskabsmæssige reg-

ler.

Det bemærkes, at der i det fremsatte

lovforslag foreslås en række ændrin-

ger af årsregnskabsloven, der med-

fører, at virksomhederne ved opgø-

relsen af regnskabet vil skulle und-

lade at indregne udskudte skatteakti-

ver vedrørende ekstraskatter, der er

omfattet af minimumsbeskatningslo-

ven eller et andet lands tilsvarende

regler. Reglerne skal sikre, at års-

regnskabsloven fortsat er i tråd med

de internationale regnskabsregler.

Udskudte skatter

DI bemærker, at de midlertidige

safe harbour-regler (lovforslagets

§ 71, stk. 2) ved opgørelsen af

den simplificerede effektive

Det kan bekræftes. Der kan henvises

til de specielle bemærkninger til be-

stemmelsen i § 72, stk. 4 (tidl. § 71,

stk. 2), hvoraf det fremgår, at

Side 27 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

skattesats alene synes at inkludere

betalte skatter. DI anfører, at også

udskudte skatter skal inkluderes.

anvendelsen af de aktuelle skatteud-

gifter til brug for beregningen af den

forenklede effektive skattesats vil

betyde, at også udskudte skatter vil

komme til at indgå i beregningen

Oversættelse af loven og OECD-mate-

riale

DI bemærker, at reglerne om glo-

bal minimumsbeskatning er glo-

bale regler, som skal anvendes

globalt, og som er baseret på

OECD modelregler, kommenta-

rer og andet materiale publiceret

af OECD, som udgør fortolk-

ningsgrundlaget for reglerne.

DI foreslår, at de engelske begre-

ber/oversættelser indarbejdes i

loven - enten i de enkelte lovbe-

stemmelser eller som et tillæg til

loven.

Dansk lovgivning skal (naturligvis)

være udformet på dansk, og lov-

forslaget implementerer i øvrigt EU-

direktivet, som findes i en dansk ud-

gave. Det bemærkes dog i den for-

bindelse, at lovforslaget i forhold til

høringsudkastet indeholder en række

ændringer af de anvendte udtryk.

Det har sammenhæng med, at det er

vurderet, at den danske udgave af

direktivet ikke er baseret på en kor-

rekt begrebsanvendelse.

Derudover bemærkes, at det følger

af EU-Domstolens praksis, at der

ved fortolkningen af direktivbestem-

melser også vil skulle lægges vægt

på, hvordan bestemmelserne er for-

muleret i de øvrige sprogversioner.

Hvad angår OECD’s modelregler

indeholder lovforslagets bilag 2 en

henvisning til de bestemmelser i mo-

delreglerne, som modsvarer lov-

forslagets enkeltbestemmelser. Op-

lysninger herom fremgår ligeledes af

de specielle bemærkninger til forsla-

gets bestemmelser. Hvor der måtte

være tvivl om forståelsen af udtryk

anvendt i lovforslaget, er det således

muligt at sammenligne med de til-

svarende bestemmelser i modelreg-

lerne.

Side 28 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

DI bemærker som eksempel på

sådanne uoverensstemmelser lov-

forslagets § 32, hvor et anerkendt

regnskabsbegreb ”Current Tax”

er blevet oversat til et ny fuld-

stændig ukendt begreb ”løbende

skatteudgift”.

I lovforslagets § 22, stk. 3 (tidligere §

32, stk. 3),

er ”løbende skatteudgift”

rettet til ”aktuelle skatteforpligtelse”.

DI bemærker også, at lovforsla-

gets § 33, stk. 7, nr. 1 oversætter

”cost recovery allowances on tan-

gible assets” i modelreglernes

4.4.5 / direktivets artikel 21(8)(a)

til

”Godtgørelse af

omkostninger

i forbindelse med materielle akti-

ver”.

DI bemærker, at formålet

med reglen er, at udskudte skatte-

forpligtelser alligevel kan medreg-

nes i mere end 5 år/ikke skal til-

bageføres i skatteudgiften, hvis de

hidrører fra afskrivninger på fysi-

ske aktiver mv. DI foreslår, at

reglen kan formuleres således:

”Skattemæssige afskrivninger på

materielle aktiver”.

Det er rettet i lovforslagets § 23, stk.

7, nr. 1 (tidligere § 33, stk. 7, nr. 1),

så der anvendes den af DI forslåede

formulering.

Danske fonde

DI finder det helt centralt, at det

sikres, at reglerne om global mini-

mumsbeskatning ikke skader dan-

ske erhvervsdrivende fonde. DI

har et par observationer til § 3,

stk. 11 (definition af nonprofitor-

ganisation):

DI bemærker, at lovteksten an-

vender formuleringen ”udeluk-

kende ... formål”.

DI bemærker,

at bemærkningerne anfører, at det

er et krav, at fonden udelukkende

Bemærkningerne er uddybet på

dette punkt. Erhvervsdrivende

fonde vil

–

ligesom underliggende

undtagne enheder

–

kunne drive

virksomhed med henblik på

Side 29 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

drives for at opfylde disse almen-

velgørende formål, men afskærer

samtidig ikke, at en erhvervsdri-

vende fond kan anses for en non-

profitorganisation. DI mener, at

det kunne være hensigtsmæssigt,

at lovforslagets bemærkninger ty-

deligere forholder sig til erhvervs-

drivende fonde.

besiddelse af aktiver og investerin-

ger, herunder have som formål at eje

en underliggende koncern. I den

forbindelse vil fonden kunne vare-

tage almindelige aktionærinteresser,

herunder ved deltagelse i bestyrel-

serne i de underliggende selskaber.

DI bemærker, at bemærkningerne

i princippet

”definerer” ”fritaget

for indkomstskat” som værende

ingen indkomst til beskatning i 4

ud af 5 indkomstår. DI spørger

dertil, om det vil betyde, at en gi-

ven fond kan have forskellig sta-

tus (nonprofit/ ikke nonprofit)

fra år til år baseret på seneste 5

års skatteforhold, og om det før-

ste år (2024) er baseret på histori-

ske skattebetalinger.

Fonden skal være næsten helt frita-

get for indkomstskat. Der vil være

tale om en konkret vurdering. Det

gælder også for det første år. Vurde-

ringen kan foretages over flere regn-

skabsår netop for at undgå, at en-

keltstående skattebetalinger i et en-

kelt regnskabsår medfører status-

skifte fra det ene år til det andet år.

Det er også en konkret vurdering,

om den relevante periode er fem år,

men den vil ofte være naturlig, idet

hensættelsesperioden i fondsbeskat-

ningsloven er fem år.

DI bemærker, at ifølge bemærk-

ningerne til § 2, stk. 1, nr. 7 (mini-

mum 95 pct. ejet datterselskab) er

det en betingelse, at aktiviteterne i

datterselskabet ikke er aktive in-

vesteringer ved eksempelvis delta-

gelse i ledelsesbeslutninger eller

løbende drift. DI mener, at det

kunne være nyttigt, hvis det præ-

ciseres, om en fond eksempelvis

kan have en bestyrelsespost i mi-

noritetsinvesteringer, uden at en-

heden derved anses for deltage i

den løbende drift.

Fonde og deres underliggende ud-

tagne datterselskaber vil kunne vare-

tage almindelige aktionærinteresser,

herunder ved deltagelse i bestyrel-

serne i de underliggende selskaber.

Side 30 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Andelsbeskatning

DI opfordrer til, at bemærknin-

gerne til den definition af ”Ko-

operativ”, der er indeholdt i lov-

forslagets § 30, stk. 6, nr. 3, gøres

mere konkret ved udtrykkeligt at

anføre, at den foreslåede regel vil

være relevant for enheder, der er

omfattet af de danske regler om

andelsbeskatning, jf. selskabsskat-

telovens § 1, stk. 1, nr. 3.

Høringssvaret fra Landbrug & Fø-

devarer indeholder den samme be-

mærkning. Der henvises derfor til

kommentaren til høringssvaret fra

Landbrug & Fødevarer.

Fradrag for udbytte 12 måneders-reglen

DI ønsker i forhold til bestem-

melsen i lovforslagets § 30 om en

ordning med fradragsberettigede

udbytteudlodninger at få bekræf-

tet og tydeliggjort i bemærknin-

gerne, at bestemmelsen både om-

fatter efterbetalinger og udlodnin-

ger, og dermed at den kvalifice-

rede indkomst kan nedsættes med

både efterbetalinger vedr. regn-

skabsårets leverancer til/fra an-

delsselskabet, udlodninger i form

af udbetalinger fra eksempelvis

individualiseret egenkapital (med-

lemskonti/andelshaverkonti/ejer-

konti, der er en del af andelssel-

skabets egenkapital, som er indi-

vidualiseret til en konkret andels-

haver/andelsejer, og først udbeta-

les til andelshaver/andelsejer efter

flere år eller ved ophør) og for-

rentningen af medlemskonti/an-

delshaverkonti/ejerkonti.

Høringssvaret fra Landbrug & Fø-

devarer indeholder den samme be-

mærkning. Der henvises derfor til

kommentaren til høringssvaret fra

Landbrug & Fødevarer.

DI ønsker yderligere bekræftet, at

overførsler til den individualise-

rede egenkapital (overførsler til

Høringssvaret fra Landbrug & Fø-

devarer indeholder den samme be-

mærkning. Der henvises derfor til

Side 31 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

medlemskonti/andelshaver-

konti/ejerkonti) også kan ned-

bringe den kvalificerede ind-

komst, idet det bemærkes, at

overførsler til den individualise-

rede egenkapital vedtages og ud-

betales på samme tidspunkt som

udbytte (dividende) fra et andels-

selskab.

kommentaren til høringssvaret fra

Landbrug & Fødevarer.

Desuden ønsker DI at få bekræf-

tet, at også udbytte, der udbetales

til en modtager med forskudt ind-

komstår i forhold til det udlod-

dende selskab, kan fradrages, og

dermed at nedsættelse af den kva-

lificerede indkomst ikke vil være

begrænset til de udlodninger, som

medregnes i en indkomstopgø-

relse for indkomstår, der udløber

senest 12 måneder efter udgangen

af det udloddende selskabets

regnskabsår. Dette er illustreret

med to eksempler. I begge ek-

sempler er andelsselskabets regn-

skabsperiode 1. okt. 2025 til 30.

sept. 2026. I eksempel 1 træffes

beslutning om udbytte den 15.

dec. 2026, og modtagerens regn-

skabsperiode er kalenderåret

2026. I eksempel 2 træffes beslut-

ning om udbytte den 15. jan.

2027, og modtagerens regnskabs-

periode er kalenderåret 2027.

Høringssvaret fra Landbrug & Fø-

devarer indeholder den samme be-

mærkning. Der henvises derfor til

kommentaren til høringssvaret fra

Landbrug & Fødevarer.

DI undrer sig over udformningen

af reglen i lovforslagets § 72, stk.

2. For det første fordi der ikke

ved anvendelse af overgangsbe-

stemmelserne er en begrænsning i

forhold til udlodningen senest 12

måneder efter udgangen af

Høringssvaret fra Landbrug & Fø-

devarer indeholder den samme be-

mærkning. Der henvises derfor til

kommentaren til høringssvaret fra

Landbrug & Fødevarer.

Side 32 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

regnskabsåret. For det andet fordi

nedbringelse af resultat før skat er

begrænset til juridiske personer,

da andelsejere også kan være fysi-

ske personer. Det bemærkes, at

den danske oversættelse ikke sy-

nes at være korrekt, da OECD’s

modelregler ikke begrænser an-

vendelsen til juridiske personer.

Andelsselskabers dokumentationspligt

DI mener at anvendelsen af or-

dene ”betales af modtageren” i

lovforslagets § 30, stk. 1, nr. 2, og

de tilknyttede bemærkninger er en

ukorrekt oversættelse af EU-di-

rektivets artikel 39, stk. 2, litra a,

da ”subject to tax” i selve lovtek-

sten bør oversættes til ”beregnes

for modtageren” og i bemærknin-

gerne ændres til ”skattepligtigt

hos modtageren”.

Høringssvaret fra Landbrug & Fø-

devarer indeholder den samme be-

mærkning. Der henvises derfor til

kommentaren til høringssvaret fra

Landbrug & Fødevarer.

DI mener ikke, at det kan være ri-

meligt at pålægge andelsselska-

berne den administrative byrde at

sikre dokumentation for den fak-

tiske betaling af en minimumsskat

på andelsejerniveau (hos modta-

geren). Det anføres, at det vil

være en meget omfattende op-

gave for et andelsselskab at doku-

mentere, at modtageren af udbyt-

tet faktisk beskattes med en no-

minel sats, der mindst svarer til

minimumsskattesatsen. Et andels-

selskab vil som udgangspunkt

ikke have viden om de skatte-

mæssige forhold hos ejerne, da

dette er afhængigt af beskatnings-

form og ikke mindst af de

Kravet efter lovforslagets § 20, stk.

1, nr. 1, er alene, at modtageren vil

blive beskattet af den modtagne ud-

lodning med en nominel sats på

mindst 15 pct. De relevante oplys-

ninger vil dermed alene være, hvil-

ken indkomstart udlodningen hen-

føres til i det pågældende land, og

hvad den nominelle skattesats er for

denne indkomstart. Alene hvor det

pågældende land har et skattesystem

med flere nominelle skattesatser for

den relevante indkomstart, hvoraf

en eller flere ligger under mini-

mumsskattesatsen på 15 pct., vil der

kunne opstå et behov for en nær-

mere undersøgelse.

Side 33 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

konkrete skattemæssige forhold

hos den enkelte ejer.

DI opfordrer derfor Skattemini-

steriet til at bekræfte, at den no-

minelle skattesats for modtagere

af udbytte fra andelsselskaber

omfattet af dansk beskatning sva-

rer til eller overstiger minimums-

skattesatsen.

Høringssvaret fra Landbrug & Fø-

devarer indeholder den samme be-

mærkning. Der henvises derfor til

kommentaren til høringssvaret fra

Landbrug & Fødevarer.

DI opfordrer endvidere Skattemi-

nisteriet til at udarbejde en posi-

tivliste med de lande, hvor det

med rimelighed kan forventes, at

udbetalinger vil blive beskattet

med 15 pct., således at andelssel-

skaberne ikke skal godtgøre be-

skatningen hos hver enkelt an-

delsejer.

Høringssvaret fra Landbrug & Fø-

devarer indeholder den samme be-

mærkning. Der henvises derfor til

kommentaren til høringssvaret fra

Landbrug & Fødevarer.

Andelsselskabernes anvendelse af over-

gangsbestemmelserne (safe harbour)

DI bemærker, at det af lovforsla-

gets § 71fremgår, at overgangsbe-

stemmelserne (safe harbour te-

sten) er baseret på den kvalifice-

rede land for land-rapport for

regnskabsåret, idet der ved en

kvalificeret land for land-rapport

bl.a. forstås en land for land-rap-

port, der er indberettet i overens-

stemmelse med skattekontrollo-

vens §§ 47-52.

DI spørger i den forbindelse, om

der er risiko for, at en efter skat-

tekontrollovens §§ 47-52 indbe-

rettet land for land-rapport kan

blive underlagt kontrol/revision,

som fører til en tilsidesættelse,

Høringssvaret fra Landbrug & Fø-

devarer indeholder den samme be-

mærkning. Der henvises derfor til

kommentaren til høringssvaret fra

Landbrug & Fødevarer.

Side 34 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

som igen vil medføre, at land for

land-rapporten ikke kan anvendes

til safe harbour testen.

DI bemærker, at det af lovforsla-

gets § 72, stk. 2, fremgår, at i den

situation hvor det ultimative mo-

derselskab er et andelsselskab

(omfattet af lovforslagets § 30),

vil det ultimative moderselskab

kunne anvende overgangsreglerne

i lovforslagets § 71. Imidlertid

fremgår det af lovforslagets § 72,

stk. 3, at reglerne i § 71 ikke fin-

der anvendelse for jurisdiktioner

med koncernenheder, der har

valgt af være omfattet lovforsla-

gets § 30. Dette modsiger, at et

ultimativt moderselskab, der er et

andelsselskab (omfattet af lov-

forslagets § 30) kan anvende reg-

lerne i § 71.

Høringssvaret fra Landbrug & Fø-

devarer indeholder den samme be-

mærkning. Der henvises derfor til

kommentaren til høringssvaret fra

Landbrug & Fødevarer.

DI anfører med en henvisning til

OECD’s modelregler, herunder

artikel 7.3, at det ser ud til, at arti-

kel 7.3 ikke er blevet implemente-

ret i lovforslaget, og at der fejlag-

tigt i lovforslagets § 72, stk. 3, nr.

3, er henvist til lovforslagets § 30.

DI påpeger, at dette skal rettes så-

ledes at der ikke er tvivl om, at et

ultimativt moderselskab, der er et

andelsselskab (omfattet af lov-

forslagets § 30), kan anvende reg-

lerne i lovforslagets § 71.

Høringssvaret fra Landbrug & Fø-

devarer indeholder den samme be-

mærkning. Der henvises derfor til

kommentaren til høringssvaret fra

Landbrug & Fødevarer.

Regulering af omfattede skatter for an-

delsselskaber

DI ønsker at få bekræftet, at lov-

forslagets § 30, stk. 3 skal forstås

Høringssvaret fra Landbrug & Fø-

devarer indeholder den samme

Side 35 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

således, at uagtet at den kvalifice-

rede indkomst nedsættes med

henholdsvis restbetaling til an-

delsejerne, forrentning af ejer-

konti og udlodninger i form af

udbetalinger fra eksempelvis indi-

vidualiseret egenkapital, så skal

omfattede skatter efter lovforsla-

gets kapitel 8 ikke nedsættes for-

holdsmæssigt. Det anføres, at det

ikke virker logisk at nedsætte

skatten forholdsmæssigt, da for-

mueskatten allerede efter sel-

skabsskattelovens § 14, stk. 2, er

opgjort uden henholdsvis restbe-

taling til andelsejerne, forrentning

af ejerkonti og udlodninger i form

af udbetalinger fraeksempelvis in-

dividualiseret egenkapital.

bemærkning. Der henvises derfor til

kommentaren til høringssvaret fra

Landbrug & Fødevarer.

Søfart

DI henviser til, at den globale af-

tale låser det danske lovforslag.

DI finder det således problema-

tisk, at implementeringen er så

fremskreden, når der stadig er

mange uafklarede forhold i for-

bindelse med fortolkning af reg-

lerne generelt og i særdeleshed i

forhold til shippingaktiviteter,

som fortsat er ved at blive afkla-

ret ved igangværende drøftelser i

OECD-regi. Det er således blevet

kommunikeret, at OECD-sekre-

tariatet vil udgive yderligere admi-

nistrative guidelines for behand-

lingen af ”International Ship-

ping”. Derfor er det også DI´s

opfattelse, at spørgsmål til for-

tolkning og afklaring af lovforsla-

gets § 24 om undtagelse vedrø-

rende international skibsfart bør

rettes til OECD-sekretariatet på

Der henvises til kommentaren til

Danske Rederier om fortolkning

–

og justering

–

af OECD-retningslin-

jerne.

Side 36 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

nuværende tidspunkt, da det for-

stås, at den danske lovgivning vil

blive fortolket i overensstem-

melse med disse

–

endnu ikke of-

fentliggjorte

–

guidelines.

Den danske definition af ”International

Shipping income”

DI bemærker, at definitionen af

”international shipping income”

er af afgørende betydning. DI fin-

der det overordnet uhensigtsmæs-

sigt, at definitionen ikke til fulde

følger artikel 8 i OECD´s model-

overenskomst og global praksis

herom. Derfor er det ifølge DI

også afgørende, at der i den dan-

ske implementering ikke skabes

yderligere tvivl om definitionen.

DI bemærker, at der i lovforsla-

gets § 24, dels henvises til ”ind-

komst fra international skibsfart”,

mens der andre steder i bestem-

melsen henvises til

”indkomst fra

internationale skibsfartsaktivite-

ter”.

DI er af den klare overbevisning,

at der i lovforslaget juridisk me-

nes den samme type aktiviteter,

men at der fra et praktisk per-

spektiv kan opstå forvirring. DI

anbefaler derfor en konsekvent

anvendelse af begrebet ”internati-

onale skibsfartsaktiviteter” eller

alternativt en direkte henvisning i

§ 24, stk. 5 og 6 til § 24, stk. 1, jf.

tilgangen i OECD´s modelregler.

Lovforslaget er på dette punkt juste-

ret. Der henvises til kommentaren til

høringssvaret fra Danske Rederier.

Side 37 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Dokumentationskrav i relation til over-

gangsbestemmelserne

DI påpeger, at Skatteforvaltnin-

gen efter lovforslagets § 53, stk. 6,

3. pkt., kan fastsætte dokumenta-

tionskrav til en koncernenheds

anvendelse af en ’safe harbour’

ifølge lovforslagets §§ 44 eller 71.

For at skabe de bedste forudsæt-

ninger for koncernenheder om-

fattet af lovforslaget ønsker DI, at

Skatteforvaltningen hurtigst mu-

ligt udsteder dokumentationskra-

vene.

Der er forståelse for ønsket om hur-

tigst muligt at få kendskab til de do-

kumentationskrav, Skatteforvaltnin-

gen måtte udstede. Kravene vil blive

udstedt, i takt med at de er endeligt

udarbejdet.

Udskudt skat i overgangsåret

DI bemærker, at af lovforslagets §

74 fremgår regler omkring opgø-

relse af udskudt skat i overgangs-

året, hvor koncernen for første

gang anvender reglerne om global

minimumsbeskatning.

DI bemærker, at der skal indreg-

nes alle udskudte skatteaktiver og

-forpligtelser, som er afspejlet el-

ler medtaget i alle koncernenhe-

dernes regnskaber. DI bemærker

bl.a., at udskudt skat i et årsregn-

skab som udgangspunkt alene vil

være kvalificerede estimater på

tidspunktet for aflæggelsen af

regnskabet, og at regnskabet er

baseret på skøn som kan afvige

fra år til år.

DI anmoder om at få bekræftet,

at reguleringer i efterfølgende år

til de opgjorte udskudte skatteba-

lancer ved overgangsåret, kan

medregnes/reguleres i mini-

mumsskatteopgørelsen i

Lovforslagets § 26 (tidligere § 36)

omhandler situationer, hvor en kon-

cernenhed foretager en regulering af

sine omfattede skatter for et tidligere

regnskabsår. Dette omfatter også

omfattede skatter i overgangsåret

omfattet af lovforslagets § 51 (tidli-

gere § 74).

Det kan derfor bekræftes, at regule-

ringer i efterfølgende år til de op-

gjorte udskudte skatteaktiver og ud-

skudte skatteforpligtelser ved over-

gangsåret, skal foretages efter be-

stemmelserne i lovforslagets § 26.

Det bemærkes, at det følger af lov-

forslagets § 23, stk. 4, nr. 3, og § 51,

stk. 1, at der ikke skal reguleres for

regnskabsmæssige værdireguleringer

af et udskudt skatteaktiv.

Side 38 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

efterfølgende år (i henhold til reg-

lerne i lovforslagets § 36), uanset

at disse udskudte skattebalancer

ikke har været ”afspejlet eller

medtaget i koncernenhedernes

regnskaber” (da informationen

ikke har været kendt på tidspunk-

tet for aflæggelsen af åbningsba-

lancerne).

Aktiebaseret vederlæggelse

DI bemærker, at i henhold til

regnskabsstandarden relateret til

indkomstskatter (IAS 12) skal ud-

skudte skatteaktiver relateret til

aktiebaseret vederlæggelse (endnu

ej skattemæssigt fradraget beløb)

indregnes på baggrund af det for-

ventede endelige fradrag. I situati-

oner, hvor selskabets aktiekurs er

stigende igennem optjeningsperi-

oden (vesting perioden), kan det

forventede fradrag overstige den

regnskabsmæssige omkostning og

der skal foretages opskrivning af

det udskudte skatteaktiv via egen-

kapitalen.

DI anmoder om at få bekræftet,

at en sådan opskrivning af det ud-

skudte skatteaktiv over egenkapi-

talen relateret til aktiebaseret ve-

derlæggelse ikke skal medregnes i

opgørelsen af Regulerede Omfat-

tede Skatter.

Det kan bekræftes, at den del af op-

skrivningen vedrørende aktiebaseret

aflønning, som reguleres over egen-

kapitalen, ikke skal medregnes i op-

gørelsen af regulerede omfattede

skatter.

DI bemærker, at i situationer

hvor selskabets aktiekurs er fal-

dende i løbet af optjeningsperio-

den, kan det forventede skatte-

mæssige fradrag være lavere end

den regnskabsmæssige

Side 39 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

omkostning og der skal foretages

nedskrivning af det udskudte

skatteaktiv via resultatopgørelsen.

DI anmoder om at få bekræftet,

at en sådan nedskrivning (og evt.

senere opskrivning) skal holdes

ude af opgørelsen af Regulerede

Omfattede Skatter, jf. lovforsla-

gets § 33, stk. 4, nr. 3, som angi-

ver at værdireguleringer af ud-

skudt skat skal holdes ude af op-

gørelsen af Regulerede Omfattede

Skatter.

Det kan bekræftes, at en nedskriv-

ning vedrørende aktiebaseret afløn-

ning (og evt. senere opskrivning)

skal holdes ude af opgørelsen af re-

gulerede omfattede skatter, jf. lov-

forslagets § 23, stk. 4, nr. 3 (tidligere

§ 33, stk. 4, nr. 3), som angiver, at

værdireguleringer af udskudt skat

skal holdes ude af opgørelsen af re-

gulerede omfattede skatter.

Creditlempelse for kildeskatter

DI anmoder om at få bekræftet,

at creditlempelse for kildeskatter

(som vil være indregnet i selska-

bets skatteomkostning i det om-

fang der forventes creditlempelse

og dermed have reduceret skatte-

omkostningen) skal behandles

som værende en ikkekvalificeret

refunderbar skattegodtgørelse i

henhold til reglerne om global mi-

nimumsbeskatning.

Fremførselsberettigede creditlempel-

ser for kildeskatter er en skattegodt-

gørelse, som ikke opfylder definitio-

nen på en kvalificeret refunderbar

skattegodtgørelse.

Det samlede reguleringsbeløb for

udskudt skat omfatter ikke generer-

ingen og anvendelsen af skattegodt-

gørelse såsom creditlempelser, jf.

lovforslagets § 23, stk. 4, nr. 5.

Justeringer for pensionsomkostninger

DI anmoder om at få bekræftet,

at i tilfælde hvor der er tale om en

bidragsbaseret pensionsordning

hvor der sker betaling meget kort

tid efter regnskabsårets afslutning,

vil der ikke skulle foretages regu-

lering for pensionsomkostninger i

henhold til lovforslagets § 25.

De særlige regler i lovforslagets § 15,

stk. 11 (tidligere § 25, stk. 11), ved-

rører alene ydelsesbaserede pensi-

onsordninger, hvor selskabet som

arbejdsgiver vil være retligt forpligtet

til at yde pensionsudbetalingerne og

bærer den aktuarmæssige risiko og

investeringsrisikoen ved pensions-

ordningen.

Selskabet kan helt eller delvist af-

dække forpligtelsen ved at indbetale

til en pensionsfond til sikkerhed for,

Side 40 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

at der vil være midler til rådighed til

at dække forpligtelsen. Efter de fle-

ste landes skatteregler opnås fra-

dragsretten på tidspunktet for indbe-

talingerne til fonden.

Forpligtelsen til at yde pensionen

skal indregnes i regnskabet (fx som

en omkostning i resultatopgørelsen).

Formålet med lovforslagets § 15,

stk. 11, er at fjerne denne perma-

nente forskel mellem regnskabet og

skattereglerne, således at der opnås

fradrag i takt med pensionsindbeta-

lingerne til fonden.

Det vurderes, at bestemmelsen ikke

har betydning ved bidragsbaserede

pensionsordninger, hvor selskabets

forpligtelse alene består i at indbe-

tale til pensionsinstituttet.

Koncerninterne finansieringsordninger

(Intra Group Financing arrangements)

DI anmoder om at få bekræftet,

at hvis den modtagne renteind-

tægt forøger den skattepligtige

indkomst hos den direkte og kon-

krete kreditgiver (modtager), så

vil værnsreglen i lovforslagets §

25, stk. 10, ikke finde anvendelse,

uanset at der på sambeskatnings-

niveau ikke sker en forøgelse af

sambeskatningsindkomsten, idet

den danske koncerns rentefra-

dragsbegrænsning blot reduceres.

Det kan ikke bekræftes. Det afgø-

rende vil være, om det medfører en

stigning i den skattepligtige ind-

komst hos modparten.

Rentefradragsbegrænsningsreglerne i

selskabsskattelovens §§ 11 B og 11

C opgøres på sambeskatningsniveau,

mens tynd kapitaliseringsreglen i sel-

skabsskattelovens § 11 opgøres sam-

let for de danske koncernforbundne

selskaber, jf. kursgevinstlovens § 4,

stk. 2.

Det skal derfor vurderes, om kredit-

giveren har udsigt til, at det med ri-

melighed kan forventes, at den kon-

cerninterne finansieringsordning i

Side 41 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

løbet af ordningens forventede va-

righed vil øge den højt beskattede

modparts skattepligtige indkomst,

hvilket ikke vil være tilfældet, hvis

indkomsten fx blot modregnes i

koncernens beskårne nettofinansie-

ringsudgifter efter selskabsskattelo-

vens § 11 B

Skattemæssige saldi udover normale

driftsmæssige skattemæssige underskud

efter selskabsskattelovens § 12

DI bemærker, at dansk skattelov-

givning via en lang række forskel-

lige regler har krav om opgørelse

af særlige skattemæssige saldi,

som kan have indflydelse på dan-

ske selskabers indkomstopgørelse

i givne situationer

–

eksempler

herpå:

Selskabsskattelovens § 11 B, stk.

10, § 11 B, stk. 1, § 31 A og ejen-

domsavancebeskatningslovens §

DI bemærker, at disse særlige

skattemæssige saldi ikke nødven-

digvis er indregnet i selskabets

udskudte skat, grundet at det ikke

forventes, at tabssaldiene vil blive

udnyttet inden for en overskuelig

fremtid, eller det ikke forventes,

at forbruget/reduktionen af gen-

beskatningssaldi vil medføre en

betalbar skat (baseret på regn-

skabsmæssige skøn).

DI anmoder om at få bekræftet,

at disse saldi skal indgå i selska-

bets opgørelse af udskudt skat i

overgangsåret og i efterfølgende

år, uanset at der i regnskabet ikke

I minimumsbeskatningen baseres de

omfattede skatter som udgangs-

punkt på den regnskabsmæssige op-

gørelse af alle aktuelle omfattede

skatter, der vedrører regnskabsåret.

Denne opgørelse indeholder betalte

skatter samt udskudte skatteaktiver

og udskudte skatteforpligtelser, der

er medtaget i regnskabet.

Udskudte skatteaktiver skal imidler-

tid medtages i det regnskabsår, hvor

underskuddet mv. lides. Det fremgår

derfor af lovforslagets § 23, stk. 3 og

stk. 4, nr. 3 (tidligere § 33, stk. 3 og

stk. 4, nr. 3), at udskudte skatteakti-

ver skal indregnes i tabsåret og at

der ikke skal ske efterfølgende vær-

direguleringer på udskudte skatteak-

tiver. I det regnskabsår, hvor det ud-

skudte skatteaktiv opstår, vil det ud-

skudte skatteaktiv således skulle

medregnes i de omfattede skatter,

selv om det ikke medtages i regnska-

bet som følge af, at skatteaktivet

ikke vil blive udnyttet inden for en

overskuelig fremtid, og efterføl-

gende værdireguleringer medregnes

ikke. Der foretages heller ikke værdi-

reguleringer ved opgørelsen af

Side 42 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

er indregnet et udskudt skatteak-

tiv eller en udskudt skatteforplig-

telse på disse saldi, i henhold til

lovforslagets § 33, stk. 4, (regn-

skabsmæssige værdireguleringer

på udskudt skat) og § 74 (opgø-

relse af primo udskudt skat i

overgangsåret).

udskudte skatteaktiver i overgangs-

året, jf. § 51 (tidligere § 74).

Bestemmelsen gælder dog ikke ud-

skudte skatteforpligtelser, som skal

indregnes, i det omfang skattefor-

pligtelsen bogføres.

De saldi, der udgør udskudte skatte-

aktiver, fx selskabsskattelovens § 31,

stk. 10, og ejendomsavancebeskat-

ningslovens § 6, stk. 3, skal således

indregnes i tabsåret uanset den regn-

skabsmæssige værdi.

De saldi, der udgør udskudte skatte-

forpligtelser, fx nettokurstab efter

selskabsskattelovens § 11 B, stk. 1,

og genbeskatningssaldi efter sel-

skabsskattelovens § 31 A, skal ind-

regnes, i det omfang de bogføres

regnskabsmæssigt.

DI bemærker, at ikke beskårne

nettokurstab efter selskabsskatte-

lovens § 11 B, stk. 1, fremføres til

modregning i fremtidige netto-

kursgevinster på fordringer og

nettorenteindtægter uden tidsbe-

grænsning. Hvorvidt genbeskat-

ningen forekommer, og hvorvidt

genbeskatningen konkret udløser

en yderligere skattebetaling, af-

hænger af selskabets konkrete

forhold.

DI bemærker, at den mulige

modregning i fremtidige år kan

medføre, at selskabet indregner

en udskudt skatteforpligtelse i sin

finansielle rapportering. Det kan

forekomme at det ej beskårne

nettokurstab efter

Saldoen over ikke beskårne netto-

kurstab efter selskabsskattelovens §

11 B, stk. 1, vil være en udskudt

skatteforpligtelse. Der er tale om en

forpligtelse til at fremføre ikke be-

skårne nettokurstab på fordringer til

modregning i skattepligtige nettoge-

vinster på fordringer og nettorente-

indtægter ved opgørelse af nettofi-

nansieringsudgifterne efter selskabs-

skattelovens § 11 B i efterfølgende

indkomstår.

Da der er tale om en udskudt skatte-

forpligtelse, vil den skulle medregnes

i omfattede skatter, hvis den bogfø-

res regnskabsmæssigt.

Hvis den udskudte skatteforpligtelse

bogføres, men koncernen ikke

Side 43 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

selskabsskattelovens § 11 B, stk.

1, ikke vil blive genbeskattet in-

denfor de efterfølgende 5 år.

DI anmoder om at få bekræftet,

at såfremt der ikke er forekom-

met genbeskatning af saldoen in-

denfor 5 år, skal der ikke foreta-

ges efterbeskatning af den ud-

skudte skatteforpligtelse, såfremt

selskabet har valgt at behandle

udskudt skatreguleringen som en

uudnyttet periodisering i henhold

til lovforslagets § 33, stk. 8 (uud-

nyttet periodisering).

forventer, at den udskudte skattefor-

pligtelse betales inden for de fem ef-

terfølgende regnskabsår, kan kon-

cernen vælge ikke at udnytte periodi-

seringen efter lovforslagets § 23, stk.

8 (tidligere § 33, stk. 8). Hvis dette er

valgt, vil der ikke kunne ske efterbe-

skatning efter lovforslagets § 23, stk.

6, da den udskudte skatteforpligtelse

ikke er medregnet.

DI anmoder om også at få be-

kræftet, at der ikke skal ske gen-

beskatning af en udskudt skatte-

forpligtelse relateret til ej be-

skårne nettokurstab efter sel-

skabsskattelovens § 11 B, stk. 1,

som er indregnet før overgangen

til reglerne om global minimums-

beskatning.

Det er Skatteministeriets opfattelse,

at der ikke skal ske genbeskatning af

udskudte skatteforpligtelser, når

genbeskatningen vil vedrøre et regn-

skabsår, der ligger forud for over-

gangen til reglerne om minimumsbe-

skatning.

DI bemærker, at i Skatteministeri-

ets kommentarer til § 33, stk. 6, er

der angivet et eksempel, som an-

giver, at hvis en koncernenhed i

år 0 (forståeligvis overgangsåret)

har indregnet en udskudt skatte-

forpligtelse, og denne ikke er til-

bageført i år 5, vil der forekomme

efterbeskatning.

Det er ikke en korrekt læsning af ek-

semplet. År 0 er blot det år, hvor ak-

tivet anskaffes, og er valgt med hen-

blik på, at tidsfristen udløber i år 5.

År 0 er ikke udtryk for overgangs-

året.

DI anmoder om at få redegjort

for, hvordan selskaber skal for-

holde sig til forbrug af ej beskårne

nettokurstab på fordringer efter

selskabsskattelovens § 11 B, stk.

Det er Skatteministeriets opfattelse,

at tilbageføringen eller betalingen af

udskudte skatteforpligtelser som ud-

gangspunkt vil ske efter et FIFO-

princip, således at den ældste del

Side 44 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

1, i relation til genbeskatning af

udskudte skatteforpligtelser

–

skal

forbrug af saldoen i året (grundet

nettokursgevinster på fordringer

og nettorenteindtægter) betragtes

som værende forbrug af den æld-

ste del af saldoen først, herunder

saldo fra før implementering af

reglerne om global minimumsbe-

skatning (FIFO princip), eller skal

årets forbrug betragtes som væ-

rende forbrug af saldoen som er

opstået efter implementering af

reglerne om global minimumsbe-

skatning.

anvendes først. Genbeskatningen ef-

ter lovforslagets § 22, stk. 6, vil

imidlertid kun vedrøre udskudte

skatteforpligtelser, der opstår efter

overgangen til minimumsbeskatning.

Genbeskatningsreglerne udformes

således, at tilbageføringen i første

omgang vedrører udskudte skatte-

forpligtelser opstået efter overgan-

gen.

Substansbaseret indkomstudelukkelse

DI henviser til, at det i den af

OECD offentliggjorte vejledning

i juli 2023 er angivet, at indreg-

ning af personaleomkostninger i

grundlaget for den substansbase-

rede indkomstudelukkelse er af-

hængig af hvorvidt medarbejde-

ren arbejder mere eller mindre

end 50 pct. i arbejdsgiverlandet

eller uden for arbejdsgiverlandet.

Vejledningen angiver, at i de til-

fælde, hvor medarbejderen arbej-

der mere end 50 pct. i arbejdsgi-

verlandet, så skal 100 pct. af med-

arbejderens personaleomkostnin-

ger indregnes i grundlaget for den

substansbaserede indkomstude-

lukkelse.

I de tilfælde hvor medarbejderen

arbejder mindre end 50 pct. i ar-

bejdsgiverlandet, så skal der fore-

tages fordeling på baggrund af

hvilke lande som medarbejderen

arbejder i. Medarbejdere, som

Det fremgår af bestemmelsen om

den substansbaserede indkomstude-

lukkelse i direktivets artikel 28, der

er baseret på OECD´s modelregler

artikel 5.3., at

”Undtagelser for løn-

omkostninger for en koncernenhed

svarer til 5 pct. af dens berettigede

lønomkostninger til berettigede an-

satte, der udøver aktiviteter for den

multinationale koncern eller den

store nationale koncern i den pågæl-

dende jurisdiktion, jf. lovforslagets §

30, stk. 2, 1. pkt. (tidligere § 40, stk.

2, 1. pkt.).

Undtagelsen for lønomkostninger

forudsætter, at de berettigede ansatte

udøver aktiviteter i den jurisdiktion,

hvor den pågældende koncern er

hjemmehørende, og at der ikke vil

være adgang til undtagelse for løn-

omkostninger i forhold til medarbej-

dere, der ikke udfører arbejde i kon-

cernenhedens jurisdiktion. Baggrun-

den for den substansbaserede ind-

komstudelukkelse er således en

Side 45 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

ikke arbejder i arbejdsgiverlandet,

kan ikke indregnes i grundlaget

for den substansbaserede ind-

komstudelukkelse.

DI påpeger, at Danmark allerede

har transfer pricing regler samt

principper omkring rette omkost-

ningsbærer, som medfører, at om-

kostninger skal allokeres og fra-

drages i de selskaber som medar-

bejderen udfører arbejde for

(uanset medarbejderens arbejds-

sted).

DI henviser til, at i globale virk-

somheder er det ikke usædvanligt,

at en medarbejder er juridisk an-

sat i sit hjemsteds-/opholdsland,

men at medarbejderens arbejde

udføres helt eller delvist for et

koncernselskab i et andet land. I

henhold til transfer pricing regler

skal medarbejderens omkostnin-

ger allokeres til det selskab, som

medarbejderen udfører arbejde

for.

Reglerne om allokering af perso-

naleomkostninger ved opgørelsen

af den substansbaserede ind-

komstudelukkelse forekommer

derfor efter DI´s opfattelse ikke

at være i overensstemmelse med

transfer pricing regler om alloke-

ring af omkostninger.

anerkendelse af, at reel aktivitet i et

land kan baseres på omfanget af an-

satte og materielle aktiver i landet.

Reglerne har således et andet sigte

end transfer pricing reglerne.

Som nævnt af DI har OECD i juli

2023 offentliggjort en revideret

kommentar, hvor der tages stilling til

den situation, hvor medarbejderen

både udfører arbejde i koncernenhe-

dens jurisdiktion og i andre jurisdik-

tioner, hvor koncernen har aktivite-

ter.

I den forbindelse fremgår det af

OECD`s kommentarer, at hvis mere

end 50 pct. af medarbejderens ar-

bejde udføres i den jurisdiktion,

hvor den koncernenhed, som med-

arbejderen arbejder for, er hjemme-

hørende, da vil koncernenheden

være berettiget til den fulde undta-

gelse for lønomkostninger i forhold

til denne medarbejder.

Hvis derimod 50 pct. eller mindre af

medarbejderens arbejde udføres i

koncernenhedens jurisdiktion, vil

koncernenheden kun være berettiget

til en forholdsmæssig del af undta-

gelsen for lønomkostninger i for-

hold til medarbejderen.

OECD´s kommentarer danner

grundlag for fortolkningen af regel-

sættet i de lande, der har implemen-

teret regelsættet. Det er derfor op-

fattelsen, at disse kommentarer også

skaber rammerne for den danske

implementering og fortolkningen

heraf.

Side 46 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

DI anmoder på det grundlag

Skatteministeriet om at bekræfte,

at det er korrekt forstået, at per-

sonaleomkostninger for en med-

arbejder, som er juridisk ansat i

Land X, men udfører alt sit ar-

bejde for et koncernselskab i

Land Y, og medarbejderens om-

kostningerne regnskabsmæs-

sigt/skattemæssigt indregnes hos

koncernselskabet i Land Y, da

kan omkostningerne til medarbej-

deren ikke indregnes i grundlaget

for den substansbaserede ind-

komstudelukkelse for koncernsel-

skabet i Land Y, grundet at med-

arbejderen ikke har udført sit ar-

bejde i Land Y.

DI spørger endvidere, om Skatte-

ministeriet mener, at medarbejde-

rens omkostninger kan indregnes

i grundlaget for den substansbase-

rede indkomstudelukkelse i Land

X, uanset at medarbejderens fak-

tiske arbejde ikke er relateret til

aktiviteten i Land X.

I forhold til det af DI skitserede ek-

sempel er der tale om, at alt arbejdet

udføres i Land X. Dvs. at det er

koncernselskabet i Land X, der efter

den af OECD fremlagte fortolkning

af reglerne er berettiget til at kunne

medregne de fulde lønomkostninger

ved opgørelsen af den substansbase-

rede indkomstudelukkelse.

Koncernselskabet i Land X har dog

ikke afholdt nogle lønomkostninger,

der kan medregnes, og arbejdet ud-

føres heller ikke for koncernselska-

bet i Land X.

Koncernselskabet i Land Y har af-

holdt alle lønomkostningerne, men

medarbejderen har ikke udført ar-

bejde i Land Y, og koncernselskabet

i Land Y kan derfor heller ikke med-

regne lønomkostningerne ved opgø-

relsen af den substansbaserede ind-

komstudelukkelse.

Derudover anmoder DI om, at

Skatteministeriet bekræfter, at så-

fremt personaleomkostninger er

allokeret mellem koncernselska-

ber i henhold til transfer pricing

regler, da kan en sådan fordeling

ikke lægges til grund ved opgørel-

sen af grundlaget for den sub-

stansbaserede indkomstudeluk-

kelse grundet de principper, som

OECD har fremlagt, og dermed

at opgørelsen af grundlaget for

substansbaseret

Det lægges til grund, at der med

spørgsmålet sigtes til fx en situation,

hvor koncernselskab X lejer en ansat

fra koncernselskab Y, og hvor den

ansatte udfører arbejde for X. Hvis

betingelserne for, at det vil være mu-

ligt for X at medregne lønudgifterne

til den ansatte ved opgørelsen af

grundlaget for den substansbaserede

indkomstudelukkelse, i øvrigt er op-

fyldt, vil X i en sådan situation kun

kunne medregne en andel af de løn-

udgifter, som Y afholder, når de

Side 47 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

indkomstudelukkelse vil være i

modstrid med transfer pricing

regler og princippet om rette om-

kostningsbærer.

modsvarer den løn, som faktisk ud-

betales til den ansatte, jf. fx pkt. 34 i

OECD’s kommentarer til artikel

5.3.3. i modelreglerne. Et overhead

til Y, der er betalt i medfør af almin-

delige transfer pricing principper, vil

X således ikke kunne medregne i

grundlaget for den substansbaserede

indkomstudelukkelse.

Det kan således bekræftes, at det be-

løb, der er betalt ved udlån af an-

satte mellem koncernselskaber, ikke

uden videre kan anvendes ved opgø-

relsen, selv om beløbet er fastsat ef-

ter almindelige transfer pricing-prin-

cipper.

Senere fortolkning af reglerne

DI bemærker, at reglerne om glo-

bal minimumsbeskatning er et ny-

skabende sæt regler med mange

komplekse definitioner, regler og

sammenhænge, som kræver dyb-

degående kendskab til både regn-

skabsmæssig og skattemæssig be-

handling af koncernens transakti-

oner.

Der vil med sikkerhed opstå

tvivlsspørgsmål om, hvordan reg-

lerne skal fortolkes, herunder

spørgsmål som eksterne skatte-

rådgivere ej heller vil kunne give

et klart og definitivt svar på. Så-

danne spørgsmål vil både kunne

vedrøre danske og udenlandske

koncernenheder.

DI bemærker, at i Danmark er

det muligt at anmode Skatterådet

om bindende svar, men anmoder

om, at det oplyses, hvordan det

OECD har allerede udsendt om-

fangsrige kommentarer og admini-

strative retningslinjer om fortolknin-

gen af de bagvedliggende modelreg-

ler, og der kan forventes udsendt

yderligere fortolkningsbidrag af

denne karakter i takt med, at der vi-

ser sig at være tvivl om fortolknin-

gen af regelsættet.

Som DI bemærker, vil der i Dan-

mark desuden være mulighed for at

anmode om bindende svar, ligesom

Skatteforvaltningen i overensstem-

melse med sin sædvanlige vejled-

ningspraksis vil søge at vejlede sel-

skaberne og deres rådgivere, hvor de

er i tvivl om reglernes fortolkning.

Det bemærkes, at der er tale om et

regelsæt, der overordnet vil skulle

fortolkes i overensstemmelse med

EU-direktivet og de bagvedliggende

OECD-regler, men at

Side 48 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

derudover forventes at være mu-

ligt for skatteydere at få bekræftet

fortolkningen af reglerne om glo-

bal minimumsbeskatning hos

skattemyndighederne.

Skatteforvaltningen ikke kan binde

skattemyndighederne i andre lande i

relation til fortolkningen af direkti-

vet og OECD-reglerne, jf. også den

foreslåede bestemmelse i skattefor-

valtningslovens § 25, stk. 3, 2. pkt.,

hvorefter et bindende svar om for-

tolkningen af loven ikke vil være

bindende, hvis en udenlandsk skat-

temyndighed lægger en anden vur-

dering af det pågældende spørgsmål

til grund.

DI bemærker, at der med lov-

forslaget foreslås en forlænget lig-

ningsfrist, i lighed med hvad der

gælder efter skatteforvaltningslo-

vens § 26, stk. 5, i transfer pricing

sager, og at ligningsfristen hermed

forlænges fra fire til seks år. DI

bemærker, at erfaring fra transfer

pricing området tilsiger, at Skatte-

forvaltningens eventuelle kontrol-

ler og spørgsmål dermed blot bli-

ver udskudt to år til stor ulempe

for skatteyder.

DI antager, at der vil være mange-

artede fortolkningsspørgsmål

vedrørende lovforslagets indhold

og ikke mindst den globale for-

tolkning. DI foreslår derfor, at

den ordinære ligningsfrist i skatte-

forvaltningslovens § 26, stk. 1 og

2, skal finde anvendelse, men

med sikkerhed for, at en ændring

grundet genoptagelse i en juris-

diktion uden for Danmark kan

korrigeres med afledt konsekvens

i den danske indrapportering.

Om baggrunden for den foreslåede

bestemmelse henvises overordnet til

lovforslagets bemærkninger. Som

det fremgår heraf, er der en lang

række hensyn, der begrunder beho-

vet for en forlænget ligningsfrist

vedrørende sager om ansættelse af

ekstraskatter efter minimumsbeskat-

ningsloven.

Udover de hensyn, der også gør sig

gældende for transfer pricing-sager,

er der den yderligere begrundelse for

den forlængede ligningsfrist på dette

område, at indberetningen først vil

ske 15 (eller 18) måneder efter regn-

skabsårets udløb, og at oplysnin-

gerne kan være indberettet i et andet

land og således først senere (efter

udveksling) vil være tilgængelige for

Skatteforvaltningen.

Der vurderes derfor ikke at være

grundlag for at indrette reglerne som

foreslået af DI.

Side 49 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Ny vejledning/regler fra OECD

DI bemærker, at reglerne om glo-

bal minimumsbeskatning endnu

ikke fuldt ud er færdigudviklet

hos OECD, og der er siden lov-

forslagets fremsættelse fremkom-

met yderligere materiale fra

OECD i juli 2023, og der forven-

tes at blive offentliggjort yderli-

gere materiale fra OECD i løbet

af 2. halvår 2023 førend at reg-

lerne om global minimumsbeskat-

ning forventes offentliggjort i de-

res endelige form.

DI finder det centralt, at disse til-

føjelser også implementeres i

dansk ret.

DI anmoder om, at det oplyses,

hvordan der i dansk lovgivning vil

blive taget hensyn til yderligere

materiale fra OECD, som frem-

kommer efter lovforslagets frem-

sættelse og eventuel vedtagelse af

det danske lovforslag.

Der henvises til kommentaren til

høringssvaret fra DE.

Finans Danmark

Finans Danmark bemærker, at de

ikke har haft mulighed for at sikre

grundlag for et detaljeret hørings-

svar givet terminen for høringspe-

rioden. Finans Danmark håber på

en efterfølgende proces med ud-

vekslinger angående bemærknin-

ger til lovforslaget.

Lovforslaget har været sendt i hø-

ring i seks uger. Skatteministeriet

indgår fortsat gerne i dialog med

rådgivere og brancheorganisationer

om reglernes udformning.

Finans Danmark bemærker, at

den specifikke udformning af safe

harbour–reglerne afventer drøf-

telser i OECD og derfor endnu

ikke er endeligt fastlagt. Finans

Indledningsvis bemærkes, at det

fremgår af EU-direktivet, at reglerne

om minimumsbeskatning skal finde

anvendelse for regnskabsår, der be-

gynder den 31. december 2023.

Side 50 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Danmark mener, at det således er

umiddelbart vanskeligt at gen-

nemskue omfanget af substans-

mæssige problemstillinger i rela-

tion til, om beregningsmetoder og

safe harbour-regler samlet set kan

medføre væsentlige ekstra skatte-

betalinger for koncernenheder i

kildelande, hvor den formelle sel-

skabsskattesats overstiger 15 pro-

cent. Finans Danmark er i den

sammenhæng bekymret for, at

udkastet til lovforslaget indehol-

der en ikrafttræden allerede fra og

med den 1. januar 2024.

Herudover bemærkes, at det frem-

satte lovforslag indeholder de safe

harbour-regler, som der er opnået

enighed om i OECD. Dels nogle

permanente safe harbours, dels

nogle midlertidige safe harbours.

Særligt den permanente safe har-

bour-regel i lovforslagets § 34 (tidli-

gere § 44) vil indebære, at ekstraskat-

ten vil kunne fastsættes til nul, hvis

en række tests er opfyldt. Disse tests

er baseret på nogle forenklede be-

regningsregler.

De forenklede beregningsregler er

endnu ikke fastsat. Lovforslaget in-

deholder på den baggrund en be-

stemmelse, hvorefter skatteministe-

ren bemyndiges til at fastsætte for-

enklede beregningsregler til brug for

anvendelsen af ”safe harbour”-reg-

len. Denne bemyndigelse vil give

skatteministeren mulighed for ved

bekendtgørelse at fastsætte regler,

der er i overensstemmelse med de

forenklede beregninger, der er ind-

gået international aftale om at fast-

sætte.

Finans Danmark bemærker, at

den foreslåede beregning af effek-

tive skattesatser i visse koncer-

nenheder medfører betydelige ad-

ministrative byrder for erhvervsli-

vet. Finans Danmark bemærker,

at det kan gælde, uanset at de be-

regnede skattesatser viser, at kon-

cernenheder tydeligt efterlever

Der er af hensyn til bl.a. de admini-

strative byrder i forbindelse med ud-

arbejdelsen af skemaet med oplys-

ninger om ekstraskat fastsat en op-

lysningsfrist på 15 måneder efter

den sidste dag i rapporteringsåret. I

det rapporteringsår, en virksomhed

første gang bliver omfattet af reg-

lerne i lovforslaget, vil der kunne

være et særligt behov for at sikre

Side 51 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

krav om en minimumsbeskatning

på 15 procent.

tilstrækkelig tid til at udfylde ske-

maet med oplysninger om ekstra-

skat. I dette overgangsår er oplys-

ningsfristen derfor 18 måneder.

Herudover er de administrative byr-

der søgt begrænset gennem lov-

forslagets ”safe harbour”-regler.

Finans Danmark bemærker, at

den forhøjede selskabsskat for fi-

nansielle selskaber i selskabsskat-

teloven, jf. § 17 A overses i udka-

stet til lovforslaget.

Der er indsat et afsnit i lovforslagets

almindelige bemærkninger, hvor

samfundsbidraget fra de finansielle

selskaber er omtalt.

Finans Danmark anbefaler, at

Skattestyrelsen udarbejder en vej-

ledning til fortolkning af og prak-

tisk anvendelse af reglerne, samt

gennemtænker organisering af en

mulig løbende vejledningsenhed,

eksempelvis et særskilt kontor el-

ler specifik bemanding.

OECD´s kommentarer til Søjle II-

reglerne vil udgøre et fortolkningsbi-

drag til regelsættet. Det samme vil

gælde for efterfølgende opdateringer

af kommentarerne, jf. også kom-

mentarerne til høringssvaret fra DE.

Forsikring & Pension

(F&P)

F&P bakker op om de politiske

målsætninger med direktivet om

indførelse af global minimumsbe-

skatning.

F&P finder det imidlertid helt

centralt for, at den nationale im-

plementering af direktivet bliver

en succes, at den komplekse in-

ternationale regulering foldes ud i

bemærkningerne til den nye mini-

mumsbeskatningslov, så fortolk-

ningen og anvendelsen af de nye

regler bliver så klar og tydelig som

Lovforslaget er blevet justeret og

uddybet - bl.a. på baggrund af de

modtagne høringssvar og de ret-

ningslinjer, som OECD har offent-

liggjort i juli 2023.

Side 52 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

muligt for de omfattede danske

selskaber.

F&P finder det herudover helt af-

gørende at få sikkerhed for, at alle

danske pensionsinstitutter (pensi-

onskasser, livsforsikringsselskaber

mv.), er ”undtagne enheder”, der

ikke er omfattet af reglerne om

minimumsbeskatning, og at und-

tagelserne i regelsættet også om-

fatter pensionsinstitutternes faste

driftssteder og investeringer i ac-

cessorisk servicevirksomhed som

bl.a. fast ejendom, infrastruktur

og sundheds- og plejeydelser.

I lyset af de store administrative

omkostninger, der pålægges de re-

lativt få virksomheder, som bliver

omfattet af reglerne om mini-

mumsbeskatning, er det af afgø-

rende betydning for de danske

pensionsinstitutter (der efter re-

gelsættet er undtagne enheder) at

få sikkerhed for, at de ikke allige-

vel indirekte bliver omfattet af de

yderst komplekse minimumsbe-

skatningsregler med store admini-

strative byrder til følge.

Der er i OECD’s modelregler ind-

ført særregler for pensionsinstitutter

og deres pensionsserviceenheder,

som undtager disse fra regelsættet.

Livsforsikringsselskaber, som er

etableret og driver virksomhed i

udelukkende eller næsten udeluk-

kende med henblik på at forvalte el-

ler udbyde pensionsydelser og acces-

soriske eller supplerende ydelser til

fysiske personer, kan være omfattet

af undtagelsen. Hvis livsforsikrings-

selskabet som led i et pensionspro-

dukt også tilbyder et livsforsikrings-

element, vil livsforsikringselementet

kunne være en accessorisk ydelse til

pensionsydelsen.

Vedrørende opgørelse af tærskelværdien

(§ 1)

F&P finder, at det ikke fremgår

tydeligt, hvordan ”omsætning”

skal forstås for pensionsinstitut-

ter, der jo ikke har en omsætning

som traditionelle driftsvirksomhe-

der.

F&P foreslår derfor, at dette tyde-

liggøres i bemærkningerne, så der

Efter § 161 i bekendtgørelse om fi-

nansielle rapporter for forsikrings-

selskaber og tværgående pensions-

kasser skal modervirksomheder ud-

arbejde en land for land-rapport om

indkomstskatteoplysninger i regn-

skabet, hvis koncernens samlede

bruttopræmier i to på hinanden

Side 53 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

ikke opstår usikkerhed om, hvor-

vidt omsætningsgrænsen i mini-

mumsbeskatningsloven for pensi-

onsinstitutter skal opgøres på

baggrund af bruttopræmier, årets

volatile investeringsafkast mv.

følgende regnskabsår overskrider 5,6

mia. kr. (svarende til 750 mio. euro).

Omsætningsgrænsen for pensionsin-

stitutter i minimumsbeskatningslo-

ven skal ligeledes opgøres på bag-

grund af bruttopræmier.

Vedrørende definitionen på undtagne

enheder, der ikke er omfattet af reglerne

om minimumsbeskatning

F&P bemærker, at definitionen på

et undtaget pensionsinstitut i lov-

forslagets § 3, nr. 33, litra a, i alt

væsentligt svarer til definitionen

på et ”anerkendt pensionsinsti-

tut” i OECD’s modeloverens-

komst, og som bl.a. ifølge lov-

forslaget til den netop vedtagne

lov om gennemførelse af den

dansk-franske dobbeltbeskat-

ningsoverenskomst og tilhørende

protokol (L17) omfatter både

pensionskasser og livsforsikrings-

selskaber.

F&P vil opfordre til, at livsforsik-

ringsselskaber specifikt nævnes i

lovforslagets opregning over ek-

sempler på danske pensionsinsti-

tutter, der omfattes af definitio-

nen på et ”pensionsinstitut” på

samme måde som pensionskasser

og arbejdsmarkedsrelaterede livs-

forsikringsaktieselskaber.

Det er korrekt, at anerkendte pensi-

onsinstitutter i OECD’s modelover-

enskomst omfatter både pensions-

kasser og livsforsikringsselskaber, og

at det også gælder i relation til den

nye dobbeltbeskatningsoverens-

komst med Frankrig.

Det fremgår implicit af kommenta-

rer til OECD-modelreglerne, at sel-

skaber, der sælger livsforsikring som

produkt vil være omfattet af regel-

sættet, se f.eks. kommentarerne til

pkt. 4.4.5(g). Et selskab, der driver

virksomhed med salg af livsforsik-

ringer, kan således ikke være omfat-

tet af undtagelsen fra reglerne.

Efter Skatteministeriets opfattelse

bør der ved vurderingen, af om et

livsforsikringsselskab kan omfattes

af undtagelsen, ses på aktiviteten i

selskabet

–

og ikke på, om det be-

tegnes som et livsforsikringsselskab.

Et livsforsikringsselskab, som er

etableret og driver virksomhed i

Danmark udelukkende eller næsten

udelukkende med henblik på at for-

valte eller udbyde pensionsydelser

og accessoriske eller supplerende

ydelser til fysiske personer, bør

Side 54 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

derfor kunne være omfattet af und-

tagelsen i minimumsbeskatningslo-

ven. Ligesom de kan anses for om-

fattet af begrebet pensionsinstitutter

i modeloverenskomsten.

Det vil være en forudsætning, at livs-

forsikringsselskabet udelukkende el-

ler næsten udelukkende udbyder

pensionsydelser. Hvis selskabet også

udbyder livsforsikring eller andre lig-

nende forsikringsprodukter i et om-

fang, der ikke er ubetydeligt, vil sel-

skabet ikke kunne være omfattet af

undtagelsen, medmindre forsikrings-

ydelserne er accessoriske ydelser til

pensionsproduktet. Selskabet kan i

givet fald ikke anses for næsten ude-

lukkende at udbyde pensionsydelser.

En pensionsserviceenhed (§ 3, nr. 33,

litra b)

F&P bemærker, at definitionen på

et undtaget pensionsinstitut inklu-

derer en pensionsserviceenhed, jf.

lovforslagets § 3, nr. 33, litra b.

En pensionsserviceenhed er

ifølge lovforslagets § 3, nr. 34,

litra b, en enhed, der udelukkende

eller næsten udelukkende er etab-

leret og driver virksomhed med

henblik på, at udføre aktiviteter,

som er accessoriske i forhold til

de regulerede aktiviteter, der er

omhandlet i nr. 33, litra a (pensi-

onsydelser og accessoriske ydelser

eller supplerende ydelser), forud-

sat at pensionsserviceenheden

indgår i samme koncern som de

enheder, der udøver disse regule-

rede aktiviteter.

Bestemmelserne i lovforslagets § 4,

nr. 34, litra b (tidligere § 3, nr. 34,

litra b), og § 2, stk. 1, nr. 7, litra b, er

begrundet i, at der er tale om acces-

sorisk aktivitet, som pensionsinsti-

tuttet selv kunne udøve, men som af

kommercielle eller regulatoriske år-

sager placeres i en selvstændig en-

hed.

Kravene til ejerskab er lempeligere

for pensionsserviceenheder i lov-

forslagets § 4, nr. 34, litra b (tidligere

§ 3, nr. 34, litra b), da enheden blot

skal være en del af koncernen, mens

§ 2, stk. 1, nr. 7, litra b, kræver 95

pct. ejerskab. Pensionsserviceenhe-

den skal også blot næsten udeluk-

kende drive accessorisk virksomhed

i modsætning til udelukkende for

enheder i § 2, stk. 1, nr. 7, litra b.

Side 55 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

F&P finder, at det er uklart,

hvilke aktiviteter, der kan anses

for accessoriske efter minimums-

beskatningsloven. F&P vil derfor

foreslå, at dette tydeliggøres i be-

mærkningerne til bestemmelsen,

herunder at det præciseres, at det

omfatter aktiviteter i form af ad-

ministration af uddannelse mv.

Det synes oplagt at søge inspiration i

den finansielle lovgivning, hvor ac-

cessorisk servicevirksomhed er regu-

leret i § 29, stk. 4, nr. 2, i lov om fi-

nansiel virksomhed (§ 46 i Lov om

Forsikringsvirksomhed). Det følger

heraf, at et pensionsinstitut må drive

accessorisk servicevirksomhed gen-

nem dattervirksomhed med begræn-

set hæftelse.

Definitionen af en accessorisk ser-

vicevirksomhed fremgår af artikel 1,

nr. 53, i Kommissionens delegerede

forordning 2015/35/EU af 10. ok-

tober 2014 om supplerende regler til

Europa-Parlamentets og Rådets di-

rektiv 2009/138/EF om adgang til

og udøvelse af forsikrings- og gen-

forsikringsvirksomhed (Solvens II),

hvorefter accessorisk servicevirk-

somhed er et ikkereguleret selskab,

hvis hovedaktivitet består i besid-

delse og forvaltning af fast ejendom,

administrering af databehandlings-

tjenester, sundheds- og plejeydelser

eller enhver anden lignende aktivitet

af accessorisk karakter i forhold til et

eller flere forsikrings- eller genfor-

sikringsselskabers hovedaktivitet.

Hvis enhedens virksomhed er besid-

delse af aktiver eller investering af

midler, vil enheden skulle opfylde

lovforslagets § 4, nr. 34, litra a (tidli-

gere § 3, nr. 34, litra a), eller § 2, stk.

1, nr. 7, litra a, for at kunne være en

undtagen enhed.

Vedrørende undtagne enheder efter lov-

forslagets § 2, stk. 1, nr. 7 og 8,

Side 56 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

herunder selskabsskattelovens § 3 A

selskaber

F&P antager, at pensionsinstitut-

ters 95 pct. ejede investeringer i

selskaber med begrænset hæftelse,

der ejer fast ejendom, typisk vil

være omfattet af § 2, stk. 1, nr. 7,

litra a eller b, og dermed undtaget,

forudsat at ejerkravet opfyldes, og

aktiviteterne ikke er aktive inve-

steringer, hvor pensionsinstituttet

eksempelvis deltager i den lø-

bende drift af selskabet.

F&P opfordrer til, at dette tyde-

ligt fremgår af bemærkningerne til

lovforslagets § 2, stk. 1, nr. 7. Det

er således væsentligt, at der ska-

bes sikkerhed for, at pensionsin-

stitutters investeringer i accesso-

risk servicevirksomhed, via et 95

pct. ejet selvstændigt skattesub-

jekt er en undtaget enhed efter

lovforslagets § 2, stk. 1, nr. 7, hvis

det selskab de ejer, kun besidder

faste ejendomme, vindmøller mv.,

mens driften er udliciteret til en

ekstern operatør/administrator.

I pensionsinstituttets optik er der

i sådanne tilfælde tale om passiv

kapitalanbringelse på samme

måde som investeringer i aktier

og obligationer. Dette svarer også

til beskrivelsen af sådanne inve-

steringer i lovforslagets bemærk-

ninger på s. 130, hvoraf det frem-

går, at en nonprofitorganisations

passive investeringer i eksempel-

vis ejendomme, infrastrukturpro-

jekter, vindmøller eller lignende er

at sammenligne med investeringer

En enhed, der ejer fast ejendom,

vindmøller eller lignende, og som er

ejet af et pensionsinstitut, kan være

en undtagen enhed efter enten lov-

forslagets § 4, nr. 33, litra b (tidligere

§ 3, nr. 33, litra b), (pensionsservice-

enheder) eller § 2, stk. 1, nr. 7, litra

a, når der er tale om passiv investe-

ring af midler, hvor driften er udlici-

teret til en ekstern administrator.

Dette gælder også for ejendomssel-

skaber, der som følge af selskabs-

skattelovens § 3 A skattemæssigt be-

handles som en transparent enhed

ved den danske indkomstskatteop-

gørelse. Ejendomsselskaber omfattet

af selskabsskattelovens § 3 A er sel-

skaber, der fuldt ud ejes af pensions-

institutter, der er skattepligtige efter

pensionsafkastbeskatningslovens §

1, stk. 2, og hvis aktiver for mindst

90 pct.’s vedkommende består af

fast ejendom.

I den forbindelse bemærkes, at ejen-

domsselskabets investeringer i fx

kommanditselskaber, der ejer fast

ejendom, vindmøller eller lignende, i

minimumsbeskatningslovens for-

stand anses for at være en investe-

ring i selve enheden (kommanditsel-

skabet) og ikke i de underliggende

aktiver. Dette er i modsætning til be-

handlingen i den almindelige ind-

komstbeskatning i Danmark, hvor

det anses for at være en investering i

en ideel andel af de underliggende

aktiver.

Hvis investeringen i kommanditsel-

skabet medfører, at kommanditsel-

skabet bliver en del af

Side 57 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

i porteføljeaktier eller obligatio-

ner.

pensionsinstituttets koncern, vil lov-

forslagets § 4, nr. 33, litra b, eller § 2,

stk. 1, nr. 7, litra a, kunne finde sær-

skilt anvendelse på kommanditsel-

skabet.

F&P bemærker, at kun hvis betin-

gelserne i lovforslagets § 2, stk. 1,

nr. 7, litra a eller b, ikke er op-

fyldt, vil § 3 A selskabet, som et

ejendomsinvesteringsselskab,

skulle behandles efter særreglerne

i lovforslagets kapitel 11 om inve-

steringsenheder, herunder reg-

lerne om skattemæssig transpa-

rens i § 51.

Hvis betingelserne i lovforslagets §

2, stk. 1, nr. 7, eller § 4, nr. 33, litra b

(tidligere § 3, nr. 33, litra b), ikke er

opfyldt, vil § 3 A selskabet, som et

ejendomsinvesteringsselskab, skulle

behandles som transparent. Hvis sel-

skabet er ultimativt moderselskab,

når der ses bort fra undtagne enhe-

der, vil lovforslagets § 19 (tidligere §

29) om nedsættelse af indkomsten

finde anvendelse. Særreglerne i lov-

forslagets kapitel 11 om investe-

ringsenheder, herunder reglerne om

valg af skattemæssig transparens i §

41 (tidligere § 51), finder ikke anven-

delse.

85 pct. ejede enheder af undtagne enhe-

der (§ 2, stk. 1, nr. 8)

F&P bemærker, at flere store dan-

ske pensionsinstitutter er ejet af et

holdingselskab, der enten direkte

eller indirekte i al væsentlighed er

ejet af arbejdsmarkedets parter. I

alle tilfælde er der enten forbud

mod udbytteudlodning eller en

uigenkaldelig udbyttebegræns-

ning, der medfører, at der ikke er

nogen reel indkomst i eller ud af

holdingselskabet.

Således er tre ud af de fire danske

arbejdsmarkedsrelaterede livsfor-

sikringsaktieselskaber ejet af et

selskabsskattepligtigt holdingsel-

skab, som er ejet af danske

Ifølge lovforslagets § 4, nr. 11 (tidli-

gere § 3, nr. 11), kan faglige organi-

sationer mv. være omfattet af defini-

tionen på undtagne nonprofitorgani-

sationer., hvis næsten hele indkom-

sten er fritaget for indkomstskat, og

en række andre betingelser er op-

fyldt.

Nonprofitorganisationers datteren-

heder kan være undtagne enheder,

hvis de opfylder betingelserne i lov-

forslagets § 2, stk. 1, nr. 7 eller 8.

Ifølge lovforslagets § 2, stk. 1, nr. 8,

er en enhed undtaget fra minimums-

beskatningsreglerne, hvis mindst 85

Side 58 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

arbejdsgiver-/arbejdstagerorgani-

sationer. To af disse holdingsel-

skaber er etableret med henblik

på at sikre, at koncernen også kan

varetage en række uddannelses-,

kompetenceudviklings- og bar-

selsformål for sine medlemmer

via et særskilt søsterselskab til de

arbejdsmarkedsrelaterede livsfor-

sikringsaktieselskaber (påkrævet

af regulatoriske årsager).

Det følger af lov om finansiel

virksomhed § 307, stk. 1, nr.

3/lov om forsikringsvirksomhed

§ 250, stk. 1, nr. 3, at arbejdsmar-

kedsrelaterede livsforsikringssel-

skaber ikke må udlodde udbytte

til deres ejere (dvs. holdingselska-

bet). Midlerne kan således alene

komme de forsikrede til gode, og

holdingselskabet har ikke økono-

miske beføjelser over det arbejds-

markedsrelaterede livsforsikrings-

selskab.

Det er F&P’s opfattelse, at de på-

gældende holdingselskaber

–

lige-

som de arbejdsmarkedsrelaterede

livsforsikringsaktieselskaber - er

undtaget fra minimumsbeskat-

ningsreglerne, da de pga. regule-

ringen i lov om finansiel virksom-

hed/lov om forsikringsvirksom-

hed er nonprofitforetagender, der

er ejet af arbejdsmarkedets parter.

Tilsvarende gælder eksempelvis

for et stort livsforsikringsselskab,

der er ejet af et holdingselskab,

der i al væsentlighed er ejet af ar-

bejdsmarkedets parter. Holding-

selskabet er ifølge dets vedtægter

underlagt en uigenkaldelig

pct. af enhedens værdi er ejet af

undtagne enheder og næsten hele

indkomsten hidrører fra udbytte og

egenkapitalgevinster/-tab, der er

udeladt af beregningen af den kvali-

ficerede indkomst/-tab, jf. lovforsla-

gets § 15 (tidligere § 25).

Hvis holdingselskabet ejer en andel

af det pågældende livsforsikringssel-

skab, der ikke er en porteføljeandel,

vil udbytterne og egenkapitalgevin-

sterne/-tabene være udelukket ind-

komst. Porteføljeandel er defineret

som mindre end 10 pct. af den på-

gældende enheds overskud, kapital

eller reserver eller stemmerettighe-

der.

Hvis holdingselskabet fx. ejer

mindst 10 pct. af stemmerettighe-

derne i livsforsikringsselskabet, vil

afkast på aktierne være udelukket

indkomst.

Hvis holdingselskabet ikke har ind-

komst fra livsforsikringsselskabet,

eller denne indkomst ikke udgør næ-

sten hele indkomsten for holdingsel-

skabet, kan holdingselskabet i stedet

være undtaget som følge af lov-

forslagets § 2, stk. 1, nr. 7, litra b,

om enheder, der udelukkende udfø-

rer aktiviteter i tilknytning til de akti-

viteter, der udføres af ejerne.

Side 59 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

udbyttebegrænsning på 50.000 kr.

årligt - ligesom det gælder for de

arbejdsmarkedsrelaterede livsfor-

sikringsselskaber kan midlerne så-

ledes alene komme de forsikrede

til gode.

Det er F&P’s opfattelse, at det

pågældende holdingselskab

–

lige-

som holdingselskaberne for de ar-

bejdsmarkedsrelaterede livsforsik-

ringsaktieselskaber - er undtaget

fra minimumsbeskatningsreg-

lerne, da det pga. den uigenkalde-

lige udbyttebegrænsning i vedtæg-

terne ligeledes reelt er et nonpro-

fitforetagende, der i al væsentlig-

hed indirekte er ejet af arbejds-

markedets parter.

Se bemærkningerne ovenfor.

Det

er endvidere F&P’s opfat-

telse, at holdingselskabernes evt.

datterselskaber, der administrerer

uddannelses- og barselsformål og

lignende udelukkende for med-

lemmerne af de arbejdsmarkeds-

relaterede livsforsikringsaktiesel-

skaber, falder ind under begrebet

pensionsserviceenhed i § 3, nr.

33, litra b) og § 3, nr. 34, idet

disse søsterselskaber udelukkende

udøver aktiviteter, som er acces-

soriske i forhold til de regulerede

aktiviteter, der er omhandlet i § 3,

nr. 33, litra a, og desuden indgår i

samme koncern som de enheder,

der udøver disse regulerede akti-

viteter.

Når søsterselskaberne udelukkende

udøver aktiviteter, der er accessori-

ske til pensionsaktiviteterne i form

af tillægsydelser udelukkende til de

arbejdsmarkedsrelaterede livsforsik-

ringsaktieselskabers medlemmer, vil

søsterselskaberne kunne anses for at

være pensionsserviceenheder, jf. lov-

forslagets § 4, nr. 33, litra b (tidligere

§ 3, nr. 33, litra b), og lovforslagets §

4, nr. 34, litra b (tidligere § 3, nr. 34,

litra b).

Præcisering af ”enhedens værdi” i § 2,

stk. 1, nr. 7 og 8

Side 60 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

F&P bemærker, at i lovforslagets

§ 2, stk. 1, nr. 7 og 8, er en enhed

undtaget fra regelsættet, hvis und-

tagne enheder direkte eller indi-

rekte gennem undtagne enheder

ejer mindst 85/95 pct. af enhe-

dens værdi. F&P foreslår, at det i

bemærkningerne præciseres,

hvordan de 85 pct. hhv. 95 pct.

opgøres.

Dette er præciseret i lovforslagets

bemærkninger.

Faste driftssteder arver hovedvirksomhe-

dens status

F&P bemærker, at det eksplicit

fremgår af kommentarerne i den

administrative vejledning fra

OECD i februar 2023, at et fast

driftssted af en enhed undtaget

efter artikel 1.5.2. (lovforslagets §

2, stk. 1, nr. 7, vedr. 95 pct. ejede

enheder af fritagne enheder) und-

tages som en del af den undtagne

enhed. F&P mener, at det samme

så meget desto mere bør gælde

for faste driftssteder af pensions-

institutter mv., der er undtaget ef-

ter hovedbestemmelserne i lov-

forslagets § 2, stk. 1, nr. 1-6.

Det fremgår ikke eksplicit af

OECD’s kommentarer, at faste

driftssteder til undtagne enheder

omfattet af lovforslagets § 2, stk. 1,

nr. 1-6, indgår i vurderingen af, om

enheden kan anses for at være en

undtagen enhed og i givet fald anses

for en del af den undtagne enhed.

Dette vil dog være tilfældet, herun-

der for pensionsinstituttets faste

driftssteder. Det er således hele pen-

sionsinstituttet, der er en undtagen

enhed.

F&P vil derfor opfordre til, at det

direkte kommer til at fremgå af

bemærkningerne til lovforslaget,

at § 2, stk. 1, nr. 4 (pensionsinsti-

tutter) og § 2, stk. 1, nr. 7 (95 pct.

ejede enheder af undtagne enhe-

der), at et fast driftssted af en

undtagen enhed, eksempelvis et

pensionsinstitut, også er omfattet

af undtagelsen.

Dette er præciseret i lovforslagets

bemærkninger.

Side 61 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Vedrørende regnskabsstandarder

F&P bemærker, at ifølge lov-

forslagets § 12 skal en lavt beskat-

tet koncernenheds overskydende

danske overskud til brug for op-

gørelsen af den kvalificerede in-

denlandske ekstraskat beregnes på

grundlag af regnskabsstandarden,

der anvendes i de konsoliderede

regnskaber. Det overskydende

overskud vil dog i stedet kunne

beregnes på grundlag af et regn-

skab udarbejdet efter årsregn-

skabsloven.

F&P mener, at det bør overvejes,

om der også er behov for en sær-

lig henvisning til bekendtgørelse

om finansielle rapporter for for-

sikringsselskaber og tværgående

pensionskasser, da danske pensi-

onsinstitutter og skadesforsik-

ringsselskaber ikke aflægger regn-

skab på baggrund af årsregn-

skabsloven.

Lovforslaget er ændret, så grundla-

get for beregningen af den kvalifice-

rede indenlandske ekstraskat altid vil

skulle være den regnskabsstandard,

der anvendes i det konsoliderede

regnskab for det ultimative moder-

selskab.

Ændringen er foretaget med henblik

på, at den kvalificerede indenlandske

ekstraskat vil kunne anerkendes ef-

ter safe harbour-reglen for kvalifice-

rede indenlandske ekstraskatter.

Vedrørende overgangsbestemmelser

F&P finder det uklart, hvordan

betingelserne i overgangsbestem-

melserne kan opfyldes, hvis enhe-

den ikke skal udarbejde en land

for land-rapport. Behovet for

enklere rapportering og mindre

administrative udfordringer består

jo uafhængigt af, om enheden er

forpligtet til at udarbejde en land

for land-rapport.

Betingelserne for udarbejdelse af

land for land-rapporter og for at

være omfattet af minimumsbeskat-

ningsloven synes at være ens, med-

mindre der er tale om en ren dansk

koncern. Der burde derfor kun være

få tilfælde, hvor enheder, der omfat-

tes af minimumsbeskatningsloven,

ikke allerede udarbejder land for

land-rapporter. I sådanne tilfælde

kan overgangsbestemmelsen baseres

på en land for land-rapport, som

den skulle have været udarbejdet,

Side 62 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

hvis koncernen var forpligtet til at

udarbejde en rapport.

FSR

–

danske revisorer

(FSR)

FSR bifalder tanken bag reglerne

om, at det skal modvirkes, at in-

ternationale koncerner kan redu-

cere deres globale skattebetalinger

gennem anvendelse af skattely.

FSR bemærker, at de nye regler

kan sætte beskatningssystemer ud

af kraft, hvilket kan få betydning

for større danske virksomhe-

der/koncerner, særligt i forhold

til den særlige danske erhvervs-

struktur med fondsejerskab og

andelsselskaber.

Ved udformningen af lovforslaget

har der været fokus på særlige dan-

ske regler for bl.a. fonde og andels-

selskaber.

FSR bemærker, at lovforslaget er

et ganske omfattende lovudkast

som på baggrund

af OECD’s ar-

bejde og EU-direktivet indfører et

helt nyt regelsæt for beskatning af

selskaber. FSR forudser på den

baggrund, at der vil opstå talrige

fortolkningsspørgsmål i takt med,

at reglerne skal finde deres prakti-

ske anvendelse.

Der er tale om et internationalt re-

gelsæt, som er ved at blive imple-

menteret i en lang række lande ver-

den over. Det er derfor afgørende,

at fortolkningen af regelsættet er

konsistent imellem landene.

OECD har derfor også i forbindelse

med regelsættet udgivet en række

kommentarer, som vil skulle finde

anvendelse ved fortolkningen af mi-

nimumsbeskatningsloven i de lande,

som har implementeret regelsættet.

Også senere reviderede kommenta-

rer vil kunne medvirke til at afklare

evt. fortolkningsspørgsmål.

FSR bemærker, at der er visse

sproglige uoverensstemmelser

mellem den danske sprogudgave

af direktivet og andre sprogudga-

ver, og at denne uoverensstem-

melse kan give anledning til unø-

dig fortolkningstvivl. FSR

Lovforslaget indeholder i forhold til

høringsudkastet en række ændringer

af de anvendte udtryk, der har sam-

menhæng med, at det er vurderet, at

den danske udgave af direktivet ikke

er baseret på en korrekt begrebsan-

vendelse. Derudover bemærkes, at

Side 63 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

opfordrer til, at der foretages en

sproglig ensretning af de danske

regler og begreber, så de bliver

bedre overensstemmende med

dem, der anvendes i andre lande.

FSR opfordrer også til, at der i

lovforslaget redegøres for, at defi-

nitionerne til enhver tid bringes i

overensstemmelse med OECD’s

definition, såfremt der skulle

komme nyere retningslinjer på

området fra OECD på et senere

tidspunkt, således at konsistensen

på tværs af landene sikres.

det følger af EU-Domstolens prak-

sis, at der ved fortolkningen af di-

rektivbestemmelser også vil skulle

lægges vægt på, hvordan bestemmel-

serne er formuleret i de øvrige

sprogversioner.

Hvad angår efterfølgende kommen-

tarer til OECD’s modelregler henvi-

ses til kommentarerne ovenfor.

Direktivet er vidt omfang baseret

på OECD’s arbejde, og det er

hensigten, at der løbende fra

OECD’s side vil blive udarbejdet

fortolkningsbidrag til regelsættet.

FSR finder det vigtigt, at der ved

den fremtidige fortolkning af de

danske lovregler bliver lagt vægt

på fremtidige OECD-kommenta-

rer.

Der henvises til kommentarerne

ovenfor.

FSR bemærker, at der er tale om

meget omfattende lovgivning,

som bl.a. ikke er færdiggennemar-

bejdet i OECD.

FSR opfordrer til, at der indarbej-

des en evalueringsbestemmelse.

FSR uddyber, at evalueringsgrup-

pen blandt andet bør have fokus

på de regnskabsmæssige regler,

samt ændring af dansk lovgivning,

eksempelvis i forhold til de dan-

ske CFC-regler og andre værns-

regler.

En evalueringsbestemmelse i for-

hold til den danske lov vurderes ikke

at være relevant, da den implemente-

rer et EU-direktiv og også bygger på

OECD’s modelregler. Der forventes

at ske en løbende evaluering af re-

gelsættene i både EU- og OECD-

regi.

Hvad angår bemærkningerne om

ændring af de danske CFC-regler og

andre værnsregler henvises til kom-

mentarerne til høringssvaret fra DE.

Side 64 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

FSR opfordrer til, at nærværende

EU-/OECD-lovgivning erstatter

national særlovgivning med hen-

blik på at reducere virksomheders

og rådgiveres administrative byr-

der.

Der henvises til kommentaren til

høringssvaret fra DE.

Om beskatning af almennyttige, er-

hvervsdrivende fonde i lyset af mini-

mumsbeskatningsloven

FSR vurderer, at de foreslåede

regler om minimumsbeskatning

vil kunne få den konsekvens, at

–

i hvert fald visse

–

almennyttige,

erhvervsdrivende fonde vil

komme til at betale ekstraskat.

FSR bemærker, at den kvalifice-

rede indkomst opgøres med ud-

gangspunkt i regnskabsreglerne.

FSR bemærker, at efter disse reg-

ler behandles en fonds uddelinger

som en disponering af overskud,

mens skattemæssige hensættelser

til senere uddeling ikke indregnes.

FSR bemærker, at det betyder, at

hverken uddelinger eller hensæt-

telser omkostningsføres i fondens

resultatopgørelse, hvilket igen be-

tyder, at den kvalificerede ind-

komst (opgjort efter lovforslaget)

umiddelbart vil overstige den

skattepligtige indkomst (opgjort

efter gældende regler) med et be-

løb, der svarer til summen af de

almennyttige uddelinger og hen-

sættelser i det enkelte indkomstår.

FSR bemærker, at hvis en fond

har uddelt eller hensat årets over-

skud til almennyttige formål, vil

den skattepligtige indkomst

Det er korrekt, at almennyttige er-

hvervsdrivende fonde vil kunne

komme til at betale ekstraskat som

følge af minimumsbeskatningsloven,

hvis fondene ikke opfylder betingel-

serne for at være undtagne nonpro-

fitorganisationer.

Ekstraskattens størrelse vil dog bl.a.

afhænge af de indtægter, som fon-

dene har. Hvis fondenes indtægter

fx primært er udelukkede udbytter,

dvs. udbytte af datterselskabsudbyt-

ter og af porteføljeandele, der har

været ejet i mere end et år, vil ekstra-

skatten være begrænset, da dette af-

kast ikke beskattes efter minimums-

beskatningsloven, jf. lovforslagets §

15, stk. 1, nr. 2 og stk. 3 (tidligere §

25, stk. 1, nr. 2, og stk. 3). Tilsva-

rende sker der ikke beskatning af

udelukkede egenkapitalgevinster,

dvs. gevinster på datterselskabsan-

dele, jf. lovforslagets § 15, stk. 1, nr.

3 og stk. 4 (tidligere § 25, stk. 1, nr.

3, og stk. 4).

Hvis fonden uddeler på baggrund af

sådant overskud, medfører mini-

mumsbeskatningsloven således in-

gen ekstraskat.

Side 65 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

(opgjort efter gældende regler)

være nul, og der vil derfor

–

efter

de foreslåede regler

–

ikke være

nogen ”omfattede skatter”, der

kan henføres til den ”kvalifice-

rede indkomst”. FSR mener, at

det betyder, at der vil kunne udlø-

ses ekstraskat på 15 pct. af et be-

løb svarende til de samlede al-

mennyttige uddelinger og hensæt-

telser.

Almennyttige, erhvervsdrivende fonde og

forslaget om undtagelse af nonprofitorga-

nisationer, jf. lovforslagets § 3, nr. 11

FSR mener, at ved udformningen

af de danske regler, der skal im-

plementere EU-direktivet, bør

lovgiver have for øje, at den dan-

ske fondsmodel og beskatningen

af danske fonde er særegen, og at

afgrænsningen af undtagne non-

profitorganisationer i EU-direkti-

vet og i OECD-modelreglerne

ikke er udarbejdet med den dan-

ske ordning for øje.

FSR mener derfor, det er vigtigt,

at lovforslaget udtrykkeligt rede-

gør for, at danske almennyttige,

erhvervsdrivende fonde kan være

undtaget fra minimumsbeskatnin-

gen efter bestemmelsen vedrø-

rende nonprofitorganisationer.

FSR finder det ligeledes vigtigt, at

lovforslaget nøje redegør for,

hvorledes de nærmere betingelser

for en undtagelse af nonprofitor-

ganisationer skal forstås og an-

vendes i forhold til almennyttige

erhvervsdrivende fonde.

Bemærkningerne til lovforslagets §

4, nr. 11 (tidligere § 3, nr. 11), er ud-

bygget i lyset af høringssvarene, så

de i højre grad forholder sig til den

danske fondsmodel.

Det bemærkes, at der er tale om et

nyt internationalt regelsæt, hvor en

række forhold ikke er detaljeret om-

talt i de fortolkningsbidrag, som

OECD har udarbejdet. Det gælder

særligt, når de generelle regler skal

overføres på de enkelte landes sær-

egne virksomhedsstrukturer. Reg-

lerne vil også skulle anvendes af an-

dre landes skattemyndigheder, som

kan have en anden fortolkning end

Danmark.

Side 66 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Betingelsen vedrørende kvalificerende

formål, jf. § 3, nr. 11, litra a

FSR bemærker, at en almennyttig,

erhvervsdrivende fond naturligt

vil være stiftet med et todelt for-

mål. FSR bemærker, at det således

typisk vil fremgå af fundatsen, at

en sådan fond

–

udover at uddele

til almennyttige formål

–

tillige

har til formål at eje og bevare en

kontrollerende ejerandel i en un-

derliggende driftskoncern og at

sikre og understøtte det fortsatte

ejerskab.

FSR bemærker, at et sådant er-

hvervsmæssigt formål er ikke ud-

trykkeligt nævnt i opregningen af

kvalificerende formål i § 3, nr. 11,

litra a. FSR bemærker, at det i be-

mærkningerne til § 3, nr. 11, litra

a, fremgår, at en almennyttig, er-

hvervsdrivende fonds ejerskab af

en underliggende driftskoncern

ikke udelukker, at fonden kan an-

ses for en nonprofitorganisation.

FSR bemærker, at noget tilsva-

rende følger af den nævnte

OECD-kommentar.

FSR anmoder Skatteministeriet

om at bekræfte, at en positiv angi-

velse i en fundats af et todelt for-

mål som ovenfor beskrevet

–

dvs.

et almennyttigt formål og et for-

mål vedrørende ejerskab og un-

derstøttelse af en underliggende

driftskoncern

–

ikke indebærer, at

betingelsen i § 3, nr. 11, litra a,

ikke kan anses for opfyldt.

FSR henviser til støtte herfor til,

at lovforslagets § 3, nr. 11, litra f,

Det, der skal vurderes i lovforslagets

§ 4, nr. 11, litra a (tidligere § 3, nr.

11, litra a), er, om enheden er etable-

ret og drives udelukkende til opfyl-

delse af de velgørende formål. I

fonde med et todelt formål, bør der

skelnes mellem 1) fondens aktivi-

tetsformål, dvs. hvilken aktivitet kan

udøves for at skabe overskud, og 2)

uddelingsformålet, dvs. fondens an-

vendelse af overskud og reserver til

opfyldelse af uddelingsformålet. Ud-

delingsformålet må anses for at være

udtryk for, hvad der skal opfyldes

med fondens aktivitet, og det er der-

for det relevante formål i forhold til

lovforslagets § 4, nr. 11, litra a.

Ejerskabet af den underliggende

koncern vil typisk være fondens ak-

tivitetsformål, der skal tilvejebringe

midlerne til opfyldes af fondens ud-

delingsformål. Ejerskabet vil derfor

ikke indebære, at betingelsen i lov-

forslagets § 4, nr. 11, litra a, ikke kan

anses for opfyldt.

Det fremgår i øvrigt

–

som nævnt af

FSR

– af OECD’s kommentarer, at

en nonprofitorganisation kan være

ultimativ moderenhed til en multina-

tional koncern.

Side 67 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

netop forudsætter, at en nonpro-

fitorganisation selv kan udøve er-

hvervsmæssig virksomhed. FSR

mener, at bestemmelsen således

fastsætter, at en nonprofitorgani-

sation, der driver erhvervsmæssig

virksomhed, alene kan anses for

en undtaget enhed, hvis virksom-

heden ”direkte vedrører de for-

mål, som den [nonprofitorganisa-

tionen] blev oprettet til.” FSR be-

mærker, at almennyttige, er-

hvervsdrivende fonde typisk ikke

driver erhvervsvirksomhed i eget

regi, idet virksomheden i stedet

udøves gennem datterselskaber i

en underliggende driftskoncern.

FSR bemærker, at det dog fore-

kommer, at en fond selv driver

erhvervsvirksomhed.

FSR ønsker bekræftet, at for de

tilfælde, hvor det måtte være fast-

sat i fundatsen, at en fond

–

ud-

over at uddele til almennyttige

formål

–

har til formål selv at

drive virksomhed (med henblik

på at tilvejebringe midler til den

almennyttige aktivitet), at den

blotte omstændighed, at der fin-

des en sådan positiv formålsangi-

velse, ikke i sig selv vil indebære,

at betingelsen i § 3, nr. 11, litra a,

ikke kan anses for opfyldt.

FSR henviser til støtte herfor til,

at forslaget til § 3, nr. 11, litra f,

som allerede nævnt netop forud-

sætter, at en nonprofitorganisa-

tion selv kan udøve erhvervsmæs-

sig virksomhed.

Det kan bekræftes, at en aktivitets-

formålsbestemmelse om, at fonden

kan drive erhvervsvirksomhed, ikke i

sig selv vil udelukke fonden fra at

være en nonprofitorganisation. Der

henvises dog til besvarelsen neden-

for vedr. betingelsen i lovforslagets §

4, nr. 11, litra f (tidligere § 3, nr. 11,

litra f), om i hvilket omfang, der kan

drives erhvervsvirksomhed.

Side 68 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

FSR bemærker, at det desuden

kan være angivet i fundatsen for

en almennyttig, erhvervsdrivende

fond, at fonden har til formål at

yde støtte til eksempelvis koncer-

nens medarbejdere. FSR beder

Skatteministeriet om at redegøre

for, om den blotte omstændighed,

at der i fundatsen findes en sådan

angivelse af et ikke-almennyttigt

formål, i sig selv vil indebære, at

betingelsen i § 3, nr. 11, litra a,

ikke kan anses for opfyldt (altså

også i tilfælde hvor fonden faktisk

ikke uddeler til sådanne ikke-al-

mennyttige formål).

Det fremgår af bestemmelsen, at

fonden skal være etableret og drives

udelukkende til opfyldelse af de vel-

gørende formål. Der er således tale

om et dobbelt krav. Det er således

ikke tilstrækkeligt, at fonden udeluk-

kende uddeler til almenvelgørende

formål. Den skal også være etableret

således, at den udelukkende kan ud-

dele til almenvelgørende formål.

Dette vil ikke være tilfældet, hvis

fundatsen muliggør uddelinger til

ikke-velgørende formål.

FSR bemærker, at i dansk skatte-

ret findes en omfattende praksis,

der definerer, hvad der skal anses

for almennyttige eller almenvelgø-

rende formål. Det er FSRs opfat-

telse, at baseret på OECD-aftalen

og direktivet er der ikke nødven-

digvis lighed mellem definitionen

i dansk skattepraksis og den defi-

nition, der lægges op til af

OECD/i direktivet. FSR anser

definitionen i OECD/direktivet

for at være bredere.

De to definitioner er i stort omfang

sammenfaldende, men de er ikke

nødvendigvis ens. Definitionen af

almenvelgørende og almennyttige

formål i dansk skattepraksis er rela-

tivt bred. Det er ikke muligt at kon-

kludere, om den ene eller den anden

definition er den bredeste.

FSR spørger hertil, hvorvidt en

dansk fond vil diskvalificeres som

en non-profit-organisation, hvis

fonden eksempelvis faktisk fore-

tager en uddeling til understøt-

telse af medarbejdere.

Det vil diskvalificere fonden, hvis

der kan foretages uddelinger til ikke-

velgørende formål. Der kan efter

lovforslagets § 4, nr. 11, litra d (tidli-

gere § 3, nr. 11, litra d), alene ske ud-

delinger til privatpersoner, hvis det

sker som led i udøvelsen af fondens

velgørende aktiviteter. Fonden vil

således være diskvalificeret, med-

mindre uddelingen kan anses for

Side 69 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

velgørende

–

fx som følge af, at der

er tale om en organisation, der ude-

lukkende drives til fremme af social

velfærd.

Betingelsen vedrørende fritagelse for ind-

komstskat, jf. § 3, nr. 11, litra b

FSR mener, at det ikke fremgår

tilstrækkeligt entydigt af bestem-

melsen eller af bemærkningerne

hertil, hvilke aktiviteter der skal

være fritaget for indkomstskat.

FSR bemærker, at i § 3, nr. 11,

litra a, som litra b henviser til, op-

regnes en række kvalificerende

formål, som en nonprofitorgani-

sation skal virke til opfyldelsen af,

hvis organisationen skal anses for

at være en undtaget enhed. FSR

bemærker, at ved en umiddelbar

læsning af § 3, nr. 11, litra b, må

det derfor være aktivitet med op-

fyldelse af disse formål, der er

omfattet af bestemmelsen, og

hvis indkomst derfor skal være

fritaget for indkomstskat.

FSR mener, at det imidlertid ikke

er oplagt, hvorledes sådanne ud-

delingsaktiviteter skulle generere

indkomst til nonprofitorganisatio-

nen. FSR mener, at en sådan læs-

ning samtidig vil indebære, at der

ikke gælder en betingelse om, at

indkomst fra eksempelvis er-

hvervsmæssig virksomhed

–

der

ikke er blandt de kvalificerende

formål, der er opregnet i litra a

–

skal være fritaget for indkomst-

skat.

Det er de aktiviteter, der tilvejebrin-

ger midlerne til opfyldelse af de vel-

gørende formål, som skal være frita-

get for indkomstskat. Det vil sige, at

det er næsten hele indkomsten, der

skal være fritaget for indkomstskat.

Side 70 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

FSR bemærker, at i bemærknin-

gerne til § 3, nr. 11, litra b, er det

beskrevet, at vurderingen af, om

”praktisk taget hele indkomsten”

er fritaget for indkomstskat, kan

foretages ved at sammenholde

indkomsten og beskatningen

heraf for en femårs periode. FSR

mener, at hvis indkomsten i et

regnskabsår beskattes, og hvis be-

skatningen procentuelt udgør ”en

lille del” af den samlede indkomst

hen over de fem regnskabsår, vil

betingelsen kunne være opfyldt.

FSR beder Skatteministeriet om

at beskrive, hvad der nærmere

skal forstås ved ”en lille del” som

nævnt ovenfor.

Det er ikke muligt at være meget

mere præcis end

”en lille del”. Lov-

teksten angiver, at næsten hele ind-

komsten skal være indkomstskatte-

fritaget (på engelsk

–

substantially all

of the income).

I OECD’s modelregler er udtrykket

”substantially all of” også

anvendt i

artikel 1.5.2 (b) svarende til lov-

forslagets § 2, stk. 1, nr. 8. Det frem-

går af kommentarerne, at det bety-

der hele eller næsten hele dets ind-

komst. I den forbindelse er den ind-

sat med henblik på, at enheden kan

være en undtagen enhed, selv om

den modtager et mindre beløb i

form af fx renter fra dets bankkonti.

Det er en forudsætning, at der er

tale om et ubetydeligt (insignificant)

beløb i forhold til dets samlede ind-

komst.

FSR anmoder endvidere Skatte-

ministeriet om at bekræfte, at en

fritagelse for indkomstskat som

nævnt også foreligger, når frita-

gelsen

–

som i Danmark

–

skyldes

uddelinger eller hensættelser med

fradragsadgang.

Det kan bekræftes.

Betingelsen vedrørende modtagere af ud-

lodninger, jf. § 3, nr. 11, litra d

FSR foreslår for at tydeliggøre, at

der er tre (og ikke to) undtagelser

til hovedreglen i litra d, at undta-

gelserne enten nummereres, eller

at der efter ”hvad der følger af

udøvelsen af enhedens velgø-

rende aktiviteter” indsættes et

komma. FSR foreslår, at dette

Det er korrekt, at der er tre undta-

gelser. Dette er tydeliggjort i både

lovteksten og i bemærkningerne.

Side 71 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

gælder både i forslaget til lovtek-

sten og i bemærkningerne hertil.

Betingelsen vedrørende drift af erhvervs-

mæssig virksomhed, jf. § 3, nr. 11,

litra f

FSR bemærker, at både i lov-

forslagets bemærkninger og i

OECD-kommentaren er det an-

erkendt, at en nonprofitorganisa-

tion

–

i hvert fald i en vis ud-

strækning

–

kan drive erhvervs-

virksomhed i eget regi og stadig

være undtaget fra minimumsbe-

skatningen, når virksomheden

drives for at indsamle midler. FSR

vurderer, at eksemplerne med salg

af t-shirts og drift af et konferen-

cecenter afspejler, at man i

OECD-kommentaren har haft

fokus på ”almindelige” nonprofit-

organisationer og

–

naturligt nok

–

ikke på danske almennyttige, er-

hvervsdrivende fonde.

FSR mener, at det er af stor be-

tydning for danske almennyttige,

erhvervsdrivende fonde, at der i

bemærkningerne gives yderligere

vejledning, herunder om hvornår

en erhvervsvirksomhed, der ud-

øves i fondens eget regi, kan an-

ses for direkte at vedrøre fondens

formål, og hvornår betingelsen i §

3, nr. 11, litra f, dermed kan anses

for opfyldt.

FSR henviser som eksempel til en

almennyttig, erhvervsdrivende

fond, der udøver en almennyttig

forskningsaktivitet i eget regi.

FSR anfører, at så længe forsk-

ningsaktiviteten ikke har

Det fremgår af OECD-kommenta-

rerne til bestemmelsen, at en non-

profitorganisation ikke må drive

handelsmæssig eller erhvervsmæssig

virksomhed, som ikke er direkte for-

bundet med de formål, som den

blev etableret for. Der nævnes her-

efter et eksempel, hvor en nonpro-

fitorganisation sælger t-shirts med

dets eget logo med henblik på at

skaffe midler til uddeling. I dette til-

fælde vil nonprofitorganisationen

ikke blive diskvalificeret.

I OECD-kommentarerne anføres

videre, at en enhed, der udelukkende

er dedikeret til at sælge produkter,

vil blive diskvalificeret, selv om det

uddeler sit overskud til gode formål.

Det klare udgangspunkt er således,

at fonden ikke selv kan drive er-

hvervsvirksomhed. Erhvervsvirk-

somheden skal drives i en selvstæn-

dig enhed, fx et datterselskab, som

underlægges minimumsbeskatnin-

gen. Undtagelsen er begrænset til til-

fælde, hvor der er en direkte forbin-

delse mellem erhvervsvirksomheds-

aktiviteten (salg af t-shirt med eget

logo) og det velgørende formål. Det

er ikke tilstrækkeligt, at erhvervsvirk-

somheden finansierer uddelingsfor-

målet.

En fond, der udøver forskningsakti-

vitet med henblik på kommerciel

Side 72 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

udmøntet sig i et resultat, der kan

udnyttes kommercielt, vil det ef-

ter FSRs vurdering ikke være rele-

vant at vurdere aktiviteten i for-

hold til betingelsen i § 3, nr. 11,

litra f. FSR mener, at hvis forsk-

ningsaktiviteten derimod på et

tidspunkt kan udnyttes kommer-

cielt, opstår spørgsmålet, om en

erhvervsmæssig aktivitet med ek-

sempelvis produktion kan udøves

i fondens eget regi og samtidig

opfylde betingelsen om direkte at

vedrøre de formål, som fonden

blev oprettet til at varetage. FSR

vurderer, at dette bør være tilfæl-

det. FSR hører gerne Skattemini-

steriets kommentarer hertil.

Som et andet eksempel henviser

FSR til en almennyttig, erhvervs-

drivende fond, der besidder en

fast ejendom, som dels anvendes

af fonden selv, dels udlejes til dat-

terselskaber og dels udlejes til

tredjemand. Det er FSRs opfat-

telse, at også den erhvervsmæs-

sige aktivitet, der består i udlej-

ning af dele af den faste ejendom,

bør være acceptabel.

FSR mener, at uden yderligere

vejledning vil en umiddelbar for-

tolkning af den foreslåede betin-

gelse

–

når eksemplerne vedrø-

rende en nonprofitorganisations

virksomhed med salg af t-shirts

og drift af et konferencecenter ta-

ges i betragtning

–

kunne inde-

bære, at enhver erhvervsmæssig

aktivitet bør kunne udøves, hvis

blot fondens overskud ved aktivi-

teten alene kan anvendes til al-

mennyttige uddelinger. FSR

udnyttelse i eget regi, kan ikke anses

for en nonprofitorganisation.

Fonde kan

–

ligesom underliggende

enheder omfattet af lovforslagets §

2, stk. 1, nr. 7, litra a

–

drive virk-

somhed med besiddelse af aktiver

og investering af midler. Dette ses

af, at det fremgår af begrundelsen

for nr. 7 (og nr. 8), at der er tale om

aktivitet, som fonden selv kunne ud-

øve, men som af kommercielle eller

regulatoriske årsager placeres i en

selvstændig enhed. Fonde vil således

kunne besidde passive investeringer

i fast ejendom. Derimod vil aktiv

virksomhed med udlejning af fast

ejendom medføre, at fonden ikke

kan anses for at være en nonprofit-

organisation.

Side 73 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

anfører, at når en fond således har

til formål at uddele til almennyt-

tige formål, kan det umiddelbart

være svært at se, at en erhvervs-

mæssig aktivitet, hvis overskud i

sidste ende alene kan anvendes til

uddeling netop til sådanne formål,

ikke direkte ”vedrører de formål,

som den blev oprettet til”.

FSR mener, at en sådan fortolk-

ning desuden vil have den konse-

kvens, at der ved kvalifikationen

af en almennyttig, erhvervsdri-

vende fond som en undtaget en-

hed i forhold til minimumsbe-

skatningen ikke gøres forskel på,

om en erhvervsmæssig virksom-

hed placeres i fonden selv eller i

et underliggende datterselskab.

Danske andelsselskaber, jf. lovforslagets

§ 30 om ordninger med fradragsberetti-

gede udbytteudlodninger

FSR spørger, om beløb, der over-

føres til (konsolideres på) andels-

haverkonti eller lign. (overførsel

til andelshaverkonti vil være en

del af andelsselskabets resultatdi-

sponering og andelshaverkonti vil

udgøre en del af selskabets egen-

kapital), vil blive anset som en

”kooperativ dividende”, jf. lov-

forslagets § 30, stk. 6, nr. 2, litra

En overførsel til andelshaverkonti

eller lignende indebærer ikke en ud-

lodning til medlemmerne, og ej hel-

ler at medlemmerne har et aktuelt

krav om udbetaling af indeståendet

på kontiene. En sådan overførsel vil

dermed ikke kunne anses for en ko-

operativ dividende som nævnt i lov-

forslagets § 20, stk. 6, nr. 2, litra b

(tidligere § 30, stk. 6, nr. 2, litra b).

FSR anfører, at i bekræftende fald

vil kravet efter lovforslagets § 30,

stk. 1, om overførsel til og med-

regning i den skattepligtige ind-

komst på andelshaverniveau in-

den for 12 måneder efter

En overførsel til andelshaverkonti

eller lignende vil ikke kunne anses

som en distribution til medlem-

merne, jf. ovenfor. Beløb, der over-

føres til andelshaverkonti og lig-

nende, vil dermed ikke berettige til

Side 74 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

afslutningen af andelsselskabets

regnskabsår meget sjældent blive

opfyldt

–

et krav, der ikke gælder

efter lovforslagets § 30, stk. 2, der

til gengæld kun gælder for fysiske

personer. FSR anmoder om en

redegørelse for, om dette indebæ-

rer, at beløb, der henføres til an-

delshaverkonti skal undergives in-

denlandsk ekstraskat for så vidt

angår den del, der henføres til an-

delshavere, der er organiseret som

selskaber, men ikke for fysiske

personer.

en nedsættelse af det ultimative mo-

derselskabs kvalificerede indkomst

efter lovforslagets § 20, stk. 1 eller 2.

FSR anfører, at et alternativ som

stemmer overens med dansk

praksis (SKM 2011.227 SR) er at

anse udbetalinger fra andelshaver-

konti som en

–

forsinket

–

beta-

ling for medlemsleverancer. FSR

beder i forlængelse heraf om at få

bekræftet, at der i udbetalingsåret

kan ske modregning af det beløb,

der udbetales til andelshaverne i

den kvalificerede indkomst.

Det kan bekræftes. Der kan i øvrigt

henvises til kommentaren til hø-

ringssvaret fra Landbrug & Fødeva-

rer.

FSR påpeger, at lovforslagets § 30

er ét af eksemplerne på uheldigt

ordvalg, I lovforslagets § 30, stk.

1, nr. 1 anvendes

begrebet ”inden

for forsyningsområdet”, mens der

i den engelske version af EU-di-

rektivet refereres til et ”supply co-

operative”.

Dette er ændret, således at der i lov-

forslagets § 20 (tidligere § 30) i ste-

det anvendes betegnelsen indkøbs-

kooperativ.

FSR påpeger, at efter lovforsla-

gets § 31, stk. 1, nr. 4, vil formue-

skatten, der påhviler andelsselska-

ber,

kvalificeres som en ”omfattet

skat”, og dermed vil en eventuel

Lovforslaget implementerer EU-di-

rektivet om sikring af en global mi-

nimumsskattesats for multinationale

og store nationale koncerner, idet di-

rektivet repræsenterer en opfølgning

Side 75 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

indenlandsk ekstraskat udgøre

differencen mellem andelsskatten

og grænsen op til minimumsskat-

ten. FSR anfører, at da det derfor

er sandsynligt, at andelsselskabet

og dets medlemmer fremadrettet

kommer til at betale en samlet hø-

jere skat end tilfældet er i dag, kan

det overvejes at tage hensyn hertil

gennem en nedsættelse af skatten

på andelshaverniveau, og for så

vidt angår overgangsskat en ned-

sættelse af satsen for denne, såle-

des at der ikke indenfor andels-

sektoren samlet sker beskatning

på et højere niveau end det, der

gælder for almindelige selskaber

og deres selskabsdeltagere.

på OECD-aftalen om international

beskatning. Det overordnede formål

er således at sikre, at indkomst op-

pebåret af enheder, der indgår i

store koncerner, samlet set undergi-

ves en effektiv beskatning på mindst

15 pct.

Det er anerkendt, at der kan være

behov for regler, der tager hensyn til

koncernenheder omfattet af en skat-

temæssig regulering, hvor beskatnin-

gen af enhedens resultat primært

sker hos deltagerne, således som det

fx er tilfældet med de danske regler

om andelsbeskatning. Dette har ud-

møntet sig i direktivets artikel 39 og

artikel 7.2 i OECD’s modelregler.

Bestemmelser som er udmøntet i

lovforslagets § 20.

Der indgår således med lovforslagets

§ 20 regler, der har til formål med

respekt af kravet om en minimums-

beskatning på 15 pct. at imødegå at

risikoen for en forøget beskatning.

Dette sker i form af en adgang til at

nedsætte enhedens kvalificerede ind-

komst med foretagne udlodninger til

deltagerne. Det vil sige en nedsæt-

telse af det beløb, som den effektive

beskatning skal vurderes ud fra.

Lempelsesadgangen er forbundet

med betingelser, herunder at der kun

kan ske nedsættelse med udlodnin-

ger, der er distribueret senest 12 må-

neder efter regnskabsårets afslut-

ning. Beløb, der gives nedsættelse

for, er således kun beløb, der er ud-

gået af enhedens kapitalgrundlag.

Det er opfattelsen, at der med be-

stemmelsen i lovforslagets § 20, er

Side 76 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

taget fornødent hensyn til andelssek-

toren, og dermed at der ikke er

grundlag for at lempe beskatningen

af medlemmerne.

Den substansbaserede indkomstudeluk-

kelse og safe harbour-reglen

FSR henviser til det substansbase-

rede udelukkelsesbeløb, jf. lov-

forslagets § 30, der skal indgå ved

opgørelsen af den midlertidige

safe habour regel i lovforslagets §

71, stk. 1, nr. 3.

FSR anmoder om, at det bekræf-

tes, at aktiver under opførelse (as-

sets under construction) inde-

holdt i den regnskabsmæssige

værdi af de materielle aktiver lige-

ledes kan inkluderes i definitionen

af materielle aktiver efter dette re-

gelsæt, da sådanne værdier er ud-

tryk for en aktivbase, der skal for-

rentes. Dette bør ifølge FSR lige-

ledes være tilfældet i forhold til

det substansbaserede indkomst-

udelukkelsesbeløb, jf. lovforsla-

gets § 30.

Hvis en koncern beslutter at an-

vende den substansbaserede ind-

komstudelukkelse, vil den kvalifice-

rede nettoindkomst, som opgøres

for en jurisdiktion med henblik på

opgørelse af evt. ekstraskat, skulle

nedsættes med beløbet for den sub-

stansbaserede indkomstudelukkelse.

Det fremgår desuden af overgangs-

bestemmelsen i lovforslagets § 72

(tidligere § 71) om en midlertidig

safe harbour, at ekstraskatten skal

fastsættes til nul, bl.a. hvis den mul-

tinationale eller store nationale kon-

cern har et resultat før skat i juris-

diktionen, der er lig med eller min-

dre end det substansbaserede ind-

komstudelukkelsesbeløb for koncer-

nenheder, der er hjemmehørende i

jurisdiktionen i henhold til land for

land-rapporten, som beregnet efter

reglerne i minimumsbeskatningslo-

ven, jf. § 72, stk. 1, nr. 3 (tidligere §

71, stk. 1, nr. 3).

Reglen om den substansbaserede

indkomstudelukkelse er en særlig

lempelsesregel, der skal sikre, at reg-

lerne om minimumsbeskatning ikke

finder anvendelse i de situationer,

hvor koncernen må anses for at

have en reel, væsentlig og konkret

tilstedeværelse i jurisdiktionen

–

ba-

seret på værdien af de materielle

Side 77 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

aktiver og lønomkostningerne i ju-

risdiktionen. Omfanget af ansatte og

materielle aktiver i jurisdiktionen må

således anses som udtryk for en reel

aktivitet i den pågældende jurisdik-

tion.

Det er Skatteministeriets opfattelse,

at det afgørende for medregningen

af værdien af et aktiv bør være, om

det pågældende aktiv efter den rele-

vante regnskabsstandard skal indgå

ved opgørelsen af den regnskabs-

mæssige værdi af virksomhedens ak-

tiver. Hvis der er tale om et aktiv

under opførelse, der opfylder betin-

gelserne for at blive indregnet i den

regnskabsmæssige værdi af virksom-

hedens materielle aktiver, kan det

derfor bekræftes, at aktivet kan

indgå ved opgørelsen af den sub-

stansbaserede indkomstudelukkelse.

Simplificeret omfattede skatter

FSR bemærker, at det følger af

bestemmelsen i lovforslagets § 71,

stk. 2, 2. pkt., at der ved ”simplifi-

ceret omfattede skatter” forstås

de ”betalte skatter” som rapporte-

ret i den multinationale koncerns

eller den store nationale koncerns

kvalificerede regnskaber efter eli-

minering af enhver skat, som ikke

er en omfattet skat og en usikker

skatteposition, som rapporteret i

den multinationale koncerns eller

den store nationale koncerns kva-

lificerede regnskaber.

FSR anser dette for at være i strid

med OECD’s definition af Sim-

plified Covered Taxes i OECD’s

rapport “Safe Harbours and

Der er i lovforslagets § 72, stk. 4, nr.

1 (tidligere § 71, stk. 2, 2. pkt.), ind-

sat en definition af ”forenklede om-

fattede skatter”, der svarer til

OECD’s definition af begrebet

”simplified covered taxes”.

Side 78 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Penalty Relief: Global Anti-Base

Erosion Rules (Pillar Two)”.

FSR

finder, at lovforslagets § 71, stk.

2, 2. pkt., bør tilrettes, så den sva-

rer til OECD’s forståelse af be-

grebet.

FSR anmoder desuden Skattemi-

nisteriet om at redegøre for opgø-

relsen af simplificeret omfattede

skatter henset til, at der synes at

være forskel på de to metoder,

som OECD opstiller i rapporten

Safe Harbours and Penalty Relief:

Global Anti-Base Erosion Rules

(Pillar Two). Ifølge rapporten bør

man kunne anvende: 1) Income

Tax expenses before adjusting for

uncertain tax positions, eller 2)

Income Tax Accrued plus defer-

red tax expenses, da disse ifølge

OECD bør være matematisk

identiske, jf. rapportens pkt. 22

samt den dertilhørende fodnote.

Det er FSRs opfattelse, at denne

slutning ikke nødvendigvis er kor-

rekt, da der kan være scenarier,

hvor dette ikke er tilfældet. FSR

foreslår derfor at anvende metode

nr. 1 ovenfor, da denne tager

højde for forrige års justeringer,

hvorfor den må formodes at give

det mest retvisende udtryk. Her-

udover opfordrer FSR Skattemi-

nisteriet til at udarbejde et regne-

eksempel til illustration af opgø-

relsen af simplificeret omfattede

skatter.

Samtidig beder FSR om, at det af-

klares, hvorvidt reguleringer vedr.

tidligere års skatter (såkaldte

Det er vurderingen, at OECD’s

synspunkt er korrekt, idet metode 1)

i rapporten

(”Income

Tax expenses

before adjusting for uncertain tax

positions”)

vurderes at skulle forstås

således, at der refereres til de skatte-

udgifter (aktuelle og udskudte), der

vedrører regnskabsåret, dvs. de bog-

førte skatteomkostninger vedrø-

rende regnskabsåret, herunder bog-

førte udskudte skatter.

Det er således vurderingen, at den af

OECD omtalte metode 1) ikke

–

som FSR forudsætter

–

tager højde

for tidligere års justeringer.

Det følger også heraf, at det er vur-

deringen, at reguleringer vedr. tidli-

gere

års skatter (”prior year adjust-

ments”)

ikke skal medregnes.

Side 79 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

”prior year adjustments”) skal

medregnes, eller om der kun kan

medregnes bogførte skatteom-

kostninger vedr. indkomståret,

herunder bogførte udskudte skat-

ter.

FSR opfordrer til, at der i lov-

forslaget redegøres for, at definiti-

onen til enhver tid bringes i over-

ensstemmelse med OECD’s defi-

nition, såfremt der skulle komme

nyere retningslinjer på området

fra OECD på et senere tidspunkt,

således at konsistensen på tværs

af landene sikres.

Som anført i lovforslagets alminde-

lige bemærkninger vil de bestemmel-

ser i minimumsbeskatningsloven,

der er baseret på OECD’s model-

regler, så vidt muligt skulle fortolkes

i overensstemmelse med de kom-

mentarer mv., der udgør fortolk-

ningsbidrag til modelreglerne. Der

kan i øvrigt henvises til kommenta-

rerne til høringssvarene fra DE og

DI.

Overgangssatsen

FSR finder, at i § 71, stk. 7, sidste

pkt. bør ”…17 pct. for

regn-

skabsår der begynder i 2025” æn-

dres til ”17 pct. for regnskabsår

der begynder i 2026”.

Det er korrekt. Lovforslagets § 72,

stk. 4, nr. 4 (tidligere § 71, stk. 7), er

derfor justeret i overensstemmelse

hermed.

Ansættelsen af den effektive skattesats

ved overførsel af aktiver mellem

koncernenheder

FSR henviser til, at lovforslagets §

74, stk. 3, ifølge bemærkningerne

til bestemmelsen begrænser ind-

regningen af udskudte skatteakti-

ver og udskudte skatteforpligtel-

ser i et overgangsår ved ansættel-

sen af den effektive skattesats ef-

ter lovforslagets § 74, stk. 1, for

så vidt angår koncerninterne

overførsler af aktiver til koncern-

forbundne parter, der ville have

været anset som en koncernenhed

Bemærkningerne til bestemmelsen i

lovforslagets § 51, stk. 3 (tidligere §

74, stk. 3), var ikke tilstrækkeligt

klare, og de er derfor tilrettet.

Om bestemmelsen kan i øvrigt hen-

vises til pkt. 10 i OECD’s kommen-

tarer til modelreglernes artikel 9.1.3.

Side 80 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

efter minimumsbeskatningslovens

regler, såfremt de havde været

omfattet på tidspunktet for over-

dragelsen.

FSR anmoder Skatteministeriet

om at redegøre for

–

gerne med

et regneeksempel

–

hvorledes ju-

steringen af den kvalificerede ind-

komst og omfattede skatter skal

foretages under denne bestem-

melse

Ændringer i anden lovgivning

FSR anfører, at virksomheder, re-

visorer og rådgivere har vanske-

ligt ved at indregne udskudt skat i

årsregnskabet på grund af de fo-

reslåede regler i minimumbeskat-

ningsloven.

FSR bemærker, at hvis der ikke

lovgives om en midlertidig undta-

gelse, er der stor risiko for, at der

udvikles forskellige fortolkninger

af den regnskabsmæssige standard

(IAS 12).

I de internationale regnskabsmæs-

sige standarder (IAS) er der indar-

bejdet en midlertidig undtagelse

til reglerne om at indregne og of-

fentliggøre udskudt skat i forbin-

delse med Pillar II indkomstskat-

ter, og International Accounting

Standard Board (IASB) har i den

forbindelse tilkendegivet, at de

mener den midlertidige undta-

gelse bør være et obligatorisk krav

i alle Pillar 2 aftalelande.

Lovforslaget er justeret, således at

der i lovforslagets § 79 indgår en

række ændringer af årsregnskabslo-

ven som foreslået af FSR.

Ændringerne medfører, at virksom-

hederne ved opgørelsen af regnska-

bet vil skulle undlade at indregne

udskudte skatteaktiver vedrørende

ekstraskatter, der er omfattet af mi-

nimumsbeskatningsloven eller et an-

det lands tilsvarende regler.

Reglerne skal sikre, at årsregnskabs-

loven fortsat er i tråd med de inter-

nationale regnskabsregler.

Side 81 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

FSR foreslår, at der indarbejdes

en sådan midlertidig undtagelse i

årsregnskabsloven

KPMG Acor Tax

KPMG Acor Tax bemærker, at

der er tale om et omfattende re-

gelsæt, hvor der i OECD-reglerne

og direktivet også er en række

uklarheder. Lovforslaget i høring

har også en række uklarheder.

KPMG Acor Tax anbefaler, i det

omfang Skatteministeriet ikke har

en klar opfattelse af reglernes for-

tolkning, at der søges afklaring

med OECD, da der er et behov

for ensartet fortolkning blandt de

implementerende jurisdiktioner.

KPMG Acor Tax beder Skattemi-

nisteriet om at indikere opfattel-

sen baseret på det til dato tilgæn-

gelige materiale.

Det er korrekt, at der er tale om et

omfattende internationalt regelsæt,

hvor en række forhold ikke er detal-

jeret omtalt i fortolkningsbidragene,

som OECD har udarbejdet. Dette

gælder særligt, når de generelle regler

skal overføres på de enkelte landes

særegne virksomhedsstrukturer.

Det forventes, at der vil være en lø-

bende drøftelse af behovet for ud-

dybning/præcisering af OECD’s

retningslinjer med henblik på at

opnå en ensartet fortolkning blandt

de implementerende jurisdiktioner.

Kan en undtaget enhed udgøre en kon-

cernenhed

KPMG Acor Tax anmoder om at

få bekræftet, at minimumsbeskat-

ningsloven skal fortolkes i over-

ensstemmelse med OECD’s mo-

delregler, for så vidt angår at en

undtaget enhed ikke kan udgøre

en koncernenhed.

KPMG Acor Tax bemærker, at

der synes at være uoverensstem-

melse mellem OECD’s modelreg-

ler artikel 1.3.3 og direktivet. Af

modelreglerne fremgår, at en kon-

cernenhed ikke omfatter en und-

tagen enhed, mens denne bestem-

melse er udeladt i direktivet.

Direktivet om minimumsbeskatning

er baseret på det sæt af modelregler,

som er udarbejdet som en del af

OECD-aftalens spor 2. Det fremgår

endvidere eksplicit af direktivet, at

det bør fortolkes i lyset af de ret-

ningslinjer, der kommer fra OECD.

Det kan derfor bekræftes, at mini-

mumsbeskatningsloven skal fortol-

kes i overensstemmelse med

OECD’s modelregler. Når

det frem-

går af lovforslagets § 2 og direktivets

artikel 2, stk. 3, at loven ikke finder

anvendelse på undtagne enheder

(bortset fra opgørelsen af

Side 82 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Dette bliver særligt relevant, for

så vidt angår transparente enhe-

der, hvis indkomst i henhold til

OECD-reglernes 3.5.1.(b) alloke-

res til Constituent Entity-owners

svarende til § 28, stk. 4 om alloke-

ring til koncernenhedsejere.

KPMG Acor Tax vil høre, om en

undtagen enhed efter Skattemini-

steriets opfattelse kan udgøre en

koncernenhedsejer.

KPMG Acor Tax bemærker, at af

hensyn til at direktivet i præam-

belteksten skriver, at det er reg-

lerne, som de er udformet i

OECD, der skal implementeres,

er det formentlig hensigten, at en

undtaget enhed ikke kan udgøre

en koncernenhed. Det samme

fremgår af Rådets offentlige do-

kumenter som en del af direkti-

vets tilblivelseshistorie.

KPMG Acor Tax vil høre, om

Skatteministeriet er af den opfat-

telse, at indkomst ikke kan alloke-

res fra gennemløbsenheder til

undtagne enheder, der er kon-

cernforbundne med gennemløbs-

enheden.

KPMG Acor Tax anbefaler i be-

kræftende fald, at dette tydeliggø-

res.

omsætningsgrænsen i § 1), skal det

fortolkes i overensstemmelse med

OECD’s modelreglernes

artikel

1.3.3., således at en undtagen enhed

ikke omfattes af begrebet ”en kon-

cernenhed”.

Det medfører, at en transparent en-

heds regnskabsmæssige nettoind-

komst eller -tab efter lovforslagets §

18, stk. 4 (tidligere § 28, stk. 4), allo-

keres til enhedens koncernenheds-

ejere, når den transparente enhed

ikke er det ultimative moderselskab.

Det bemærkes, at det følger af kom-

mentarerne til artikel

3.5. i OECD’s

modelregler pkt. 221, at den transpa-

rente enhed skal anses for at være

det ultimative moderselskab i for-

hold til artikel 3.5.1(c), hvis den ville

være ultimativt moderselskab uden

undtagne enheders kontrollerende

ejerskab, hvorfor lovforslagets § 18,

stk. 5 (tidligere § 28, stk. 5), finder

anvendelse.

Er et fast driftssted

omfattet som ”und-

taget enhed”

KPMG Acor Tax vil høre, om et

fast driftssted efter Skatteministe-

riets opfattelse kan aflede

Det er korrekt, at det ikke fremgår

eksplicit af OECD’s kommentarer,

at faste driftssteder til undtagne en-

heder omfattet af lovforslagets § 2,

Side 83 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

kvalifikationen som ’undtaget en-

hed’ direkte fra moderenheden.

KPMG Acor Tax bemærker, at

hverken OECD’s modelregler el-

ler direktivet tager eksplicit stilling

til, hvorledes et fast driftssted af

en undtaget enhed skal vurderes.

Det fremgår alene af en admini-

strativ vejledning fra OECD fra

februar 2023, hvorledes faste

driftssteder af afledte undtagne

enheder (omfattet af lovforslagets

§ 2, stk.1, nr. 7) skal behandles;

aktiviteten i det faste driftssted ta-

ges her i betragtning ved vurde-

ringen af hovedenheden kan kva-

lificeres som afledt undtaget en-

hed. Tilsvarende bør gøre sig gæl-

dende for undtagne enheder ge-

nerelt.

stk. 1, nr. 1-6, anses for en del af

den undtagne enhed. Det fremgår

heller ikke, om aktiviteten i det faste

driftssted indgår i vurderingen af,

om enheden kan anses for at være

en undtagen enhed.

Begge dele vil dog være tilfældet.

Det er således hele enheden, inkl. fa-

ste driftssteder, der er en undtagen

enhed, og aktiviteten i det faste

driftssted indgår i vurderingen af,

om enheden opfylder betingelserne

for at være en undtagen enhed.

En fond, der fx driver aktiv er-

hvervsmæssig virksomhed i et fast

driftssted, vil således ikke opfylde

betingelsen for at være en nonprofit-

organisation, jf. lovforslagets § 4, nr.

11, litra f.

Aktivitet i skattemæssigt transparente

enheder

KPMG Acor Tax vil høre, om

Skatteministeriet er enig i, at akti-

vitet udført af andre koncernen-

heder, herunder skattemæssigt

transparente koncernenheder,

ikke skal inddrages ved vurderin-

gen af, om en anden koncernen-

hed udgør en undtagen enhed,

men at aktiviteten i hver enkelt

koncernenhed skal vurderes sær-

skilt, ift. om disse opfylder kriteri-

erne for at være undtagne enhe-

der.

KPMG Acor Tax vil høre, om

Skatteministeriet er enig i, at akti-

vitet udført i minoritetsejede

Det kan bekræftes, at aktivitet ud-

ført af andre koncernenheder, her-

under transparente koncernenheder,

ikke skal inddrages ved vurderingen

af, om ejeren af den transparente

koncernenhed er en undtagen en-

hed. Den transparente enhed er i

forhold til minimumsbeskatningslo-

ven en selvstændig enhed og skal

vurderes særskilt i forhold til kriteri-

erne for at være en undtagen enhed.

Investeringer i minoritetsejede trans-

parente investeringsenheder anses

for at være et ejerskab af en porte-

føljeandel i en enhed, hvis der ejes

mindre end 10 pct. af den

Side 84 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

transparente investeringsenheder,

som typisk har karakter af porte-

føljeinvesteringer, ej heller skal

inddrages ved vurderingen af, om

ejeren udgør en undtagen enhed.

transparente enheds overskud, kapi-

tal eller reserver eller stemmeret-

tigheder. Aktiviteten i den transpa-

rente enhed vil ikke skulle inddrages

i vurderingen af, om ejeren udgør en

undtagen enhed.

Behandlingen af moderfonde efter mini-

mumsbeskatningsloven

KPMG Acor Tax vil høre, om

Skatteministeriet er enig i, at hvis

en moderfond opfylder betingel-

serne for at kunne fritages for

koncernregnskabspligt efter års-

regnskabslovens § 111 (hvor mo-

derfonden kun har ét dattersel-

skab, og fonden kun har begræn-

set erhvervsmæssig aktivitet), og

moderfonden overlader koncern-

regnskabsforpligtigelsen til sit dat-

terselskab, er moderfonden ikke

omfattet af ’deemed consolida-

tion test’ i lovforslagets § 3, stk.

nr. 6, litra d, da der ikke foreligger

en situation, hvor moderfonden

skulle udarbejde koncernregnskab

efter en almindeligt anerkendt

regnskabsstandard eller efter en

anden regnskabsstandard, forud-

sat at sådanne regnskaber er regu-

leret for at forhindre væsentlige

konkurrencefordrejninger.

Efter årsregnskabslovens § 111, stk.

2, kan en erhvervsdrivende fond

undlade at udarbejde koncernregn-

skab, hvis 1) fonden kun har én dat-

tervirksomhed, 2) fonden selv kun i

begrænset omfang udøver erhvervs-

aktiviteter og 3) fonden, bortset fra

konvertible gældsbreve og ikkebetalt

udbytte eller udlodning, ikke har til-

godehavender hos eller har stillet

sikkerhed for dattervirksomheden.

Eftersom årsregnskabsloven vil være

en almindeligt anerkendt regnskabs-

standard i minimumsbeskatningslo-

vens forstand, jf. lovforslagets § 4,

nr. 25, vil reglen om tvungen konso-

lidering (deemed consolidation) ikke

finde anvendelse. Bestemmelsen i

lovforslagets § 4, nr. 6, litra d (tidli-

gere § 3, nr. 6, litra d), finder ikke

anvendelse, når det er i overens-

stemmelse med en almindeligt aner-

kendt regnskabsstandard, at der ikke

sker konsolidering.

Det bemærkes, at bestemmelsen, om

at enheder, der alene på grund af sin

lille størrelse, væsentlighed eller med

den begrundelse, at den besiddes

med henblik på salg, er udeladt af

det konsoliderede regnskab, skal an-

ses for at være en koncernenhed,

ikke finder anvendelse, da den

Side 85 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

udelukkede enhed er moderfonden.

Bestemmelsen finder alene anven-

delse på kontrollerede enheder, der

ikke indgår i det ultimative moder-

selskabs konsoliderede regnskab

pga. manglende betydning eller

salgshensigt.

Retskildeværdien af OECD-vejlednin-

ger

KPMG Acor Tax anmoder om at

få bekræftet, at de administrative

vejledninger fra OECD har

samme retskildeværdi som mo-

delreglerne fra OECD

–

det vil

sige samme retskildeværdi som

kommentarer og illustrative vej-

ledninger.

KPMG Acor Tax vil høre, i hvil-

ket omfang det tilsvarende gør sig

gældende for efterfølgende opda-

teringer til vejledningen.

KPMG Acor Tax spørger i den

forbindelse, om sådanne efterføl-

gende opdateringer altid skal læg-

ges til grund som præciseringer af

det gældende, så længe reglernes

ordlyd ikke ændres.

KPMG Acor Tax henviser til en

situation, hvor en efterfølgende

justering af vejledningen fra

OECD anlægger en anden for-

tolkning end det som angives i

bemærkningerne til lovforslaget

om minimumsbeskatningsloven. I

den forbindelse spørger KPMG

Acor Tax,

om OECD’s efterføl-

gende opdateringer til kommenta-

rerne da skal anses som at have

forrang over de danske

Direktivet om minimumsbeskatning

er baseret på det sæt af modelregler

om minimumsbeskatning, som er

udarbejdet som en del af OECD-af-

talens spor 2. Der er i OECD-regi

udarbejdet omfattende kommenta-

rer til modelreglerne. Der er også

udarbejdet en eksempelsamling samt

yderligere administrativ vejledning.

Det er i direktivet eksplicit angivet,

at direktivet bør fortolkes i lyset af

de retningslinjer, der kommer fra

OECD.

Dermed vil både de eksisterende

OECD-kommentarer mv. og efter-

følgende justeringer heraf udgøre et

fortolkningsbidrag i forhold til mini-

mumsbeskatningsloven.

Det svarer i den henseende til, hvad

der gælder i relation til kommenta-

rerne til OECD’s modeloverens-

komst og OECD’s transfer pricing

guidelines. Her anvendes kommen-

tarerne og efterfølgende opdaterin-

ger heraf også som fortolkningsbi-

drag til henholdsvis indgåede dob-

beltbeskatningsoverenskomster og

armslængdeprincippet i dansk ret.

I enkelte tilfælde er der tilføjet nye

lovbestemmelser med indholdet af

Side 86 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

lovforarbejder. KPMG Acor Tax

bemærker, at kommentarerne al-

lerede i dag strækker sig langt ift.

ordlyden af modelreglerne.

nogle af OECD-kommentarerne.

Dette er sket med henblik på, at der

ikke opstår tvivl om, at indholdet i

kommentarerne finder anvendelse.

”Deemed distribution”-regimet

KPMG Acor Tax bemærker, at

det fremgår af minimumsbeskat-

ningsloven § 35, stk. 5, at der til

’omfattede skatter’ medregnes et

beløb, som er påløbet en udlod-

ning hos modtageren. Bestem-

melsen omfatter situationen, hvor

beskatning foretages på aktionær-

niveau, uanset om aktionæren er

hjemmehørende i samme jurisdik-

tion som den udloddende enhed.

KPMG Acor Tax bemærker, at

uagtet ordlyden i § 35, stk. 5, om

udlodning i løbet af regnskabs-

året, fremgår det af kommenta-

rerne til OECD’s modelregler,

som uddybes i den administrative

vejledning fra OECD (Februar

2023, s. 48): “60.2 Paragraph (e)

also applies to Covered Taxes

incurred by a Constituent Entity-

owner in respect of deemed di-

stributions where the underlying

interest is treated as an equity in-

terest for tax purposes in the ju-

risdiction imposing the tax and

for financial accounting purposes.

Covered Taxes incurred in re-

spect of deemed distributions in-

clude taxes (other than CFC

taxes) that a jurisdiction imposes

on a shareholder in connection

with undistributed earnings or

capital of an Entity in which it

Lovforslagets § 25, stk. 5 (tidligere §

35, stk. 5), medfører, at en koncern-

enhed, der har udloddet udbytter til

sine ejere, får allokeret de skatter,

der er påløbet udlodningen, selv om

skatterne regnskabsmæssigt er med-

regnet hos ejerne.

Det fremgår af OECD’s administra-

tive vejledning fra februar 2023, at

dette også omfatter tilfælde, hvor

ejerne beskattes af ”udbytterne”,

selv om overskuddet ikke udloddes

(tvungne udbytter eller deemed di-

stributions). Der vil være tale om si-

tuationer, hvor aktionærerne beskat-

tes af en del af selskabets ikke-ud-

loddede overskud.

Side 87 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

holds an Ownership Interest,

such as consent dividends.”

KPMG Acor Tax bemærker, at

en række koncerner, der omfattes

af minimumsbeskatningsloven,

kontrollerer investeringsselskaber

omfattet af aktieavancebeskat-

ningslovens (ABL) § 19. Sådanne

ABL § 19 enheder, der ejes i kon-

cerner, vil ikke udgøre investe-

ringsenheder efter § 3, stk. 1, nr.

30. Selve ABL § 19-selskaberne er

skattefritagne efter selskabsskatte-

lovens § 3, stk. 1, nr. 19, hvor

koncernaktionæren imidlertid be-

skattes af markedsværdiudviklin-

gen af ABL § 19-selskabet. Dette

svarer ofte i realiteten til en årlig

beskatning af resultatet i investe-

ringsselskabet hos aktionæren,

uanset om resultatet udloddes.

KPMG Acor Tax spørger, om

princippet i minimumsbeskat-

ningslovens § 35, stk. 5, også kan

omfatte en koncernenhedsejers

beskatning af aktierne i et kon-

cernselskab omfattet af aktieavan-

cebeskatningslovens § 19, således

at skatten betalt af en koncernen-

hedsejer allokeres til ABL § 19-

selskabet efter minimumsbeskat-

ningsloven.

Hvis dette er tilfældet, spørger

KPMG Acor Tax om Skattemini-

steriet så er af den opfattelse, at

skatten ej heller kan indregnes

hos koncernenhedsejeren, da der

vil være tale om kapitalgevinstbe-

skatning af aktiebesiddelser på

mere end 10 pct., og at skatten i

så fald ikke kan medregnes

Aktionærerne i kontrollerede inve-

steringsselskaber omfattet af aktie-

avancebeskatningslovens § 19 be-

skattes af aktieavancerne efter et la-

gerprincip, selv om de kontrollerer

investeringsselskabet. Lagerbeskat-

ningen kan ikke sidestilles med be-

skatning af udbytteudlodninger.

Skatten fra lagerbeskatningen kan

derfor ikke allokeres til investerings-

selskabet. Skatten allokeres til ejerne.

Hvis investeringsselskabet udlodder

overskuddet, vil en dansk udbytte-

modtager blive beskattet af udbytte-

udlodning, jf. selskabsskattelovens §

13, stk. 1, nr. 2. Skatten af denne ud-

bytteudlodning skal efter lovforsla-

gets § 25, stk. 5, allokeres til investe-

ringsselskabet og medregnes i inve-

steringsselskabets omfattede skatter.

Det gælder også, selv om der er tale

om udelukkede udbytter for udbyt-

temodtageren, hvilket fremgår af

OECD kommentaren til 4.1.3., pkt.

11.

Det er således korrekt, som anført af

KPMG Acor Tax, at der vil være en

udfordring for koncernejerne af et

investeringsselskab, hvis de lagerbe-

skattes af avancerne, idet indkom-

sten omfattes af lovforslagets § 15,

stk. 1, nr. 4, om udelukkede egenka-

pitalgevinster, idet ejerandelen vil

være mindst 10 pct. Når indkomsten

er udelukket, vil skatterne ligeledes

blive udelukket, jf. lovforslagets §

22, stk. 3, nr. 1.

Side 88 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

nogetsteds uagtet at indkomsten

medregnes som kvalificeret ind-

komst i ABL § 19-selskabet.

Derimod vil investeringsselskabets

indkomst ikke være udelukket. Ved

konsolideringen vil investeringssel-

skabets indkomst således ikke være

modsvaret af skatterne på indkom-

sten.

Hvis investeringsselskabet ikke be-

holder overskuddet fra investerin-

gerne, men i stedet udlodder et be-

løb svarende til overskuddet, vil der

derimod være symmetri, da investe-

ringsselskabet både medregner ind-

komsten fra dets investeringer og

skatten på overskuddet (i form af

skatten på udbytteudlodningen).

KPMG Acor Tax opstiller beskat-

ningssystemet i Kuwait som ek-

sempel.

KPMG Acor Tax bemærker, at

Kuwait ikke forventes at indføre

en kvalificerende indenlandsk

ekstraskat. I Kuwait er lokale sel-

skaber ikke underlagt skattepligt, i

det omfang de fuldt ud ejes af lo-

kale aktionærer. I sådanne tilfælde

betaler lokale aktionærer Zakat. I

det omfang, udenlandske investo-

rer driver virksomhed i Kuwait

direkte eller via et lokalt selskab,

beskattes den udenlandske aktio-

nær med en skat på 15 pct. i Ku-

wait. Skatten betales årligt, uaf-

hængigt af om der udloddes ud-

bytte eller ej i tilfælde af et sel-

skab. Deklareret udbytte pålægges

ikke selvstændig kildebeskatning.

Skattegrundlaget for aktionæren

beregnes på baggrund af årets

regnskabsmæssige resultat i sel-

skabet eller virksomheden i

Baseret på KMPG’s beskrivelse af

beskatningssystemet i Kuwait vil der

være tale om en tvungen distribution

(deemed distribution), hvilket vil

være omfattet af lovforslagets § 25,

stk. 5 (tidligere § 35, stk. 5), således

at skatten allokeres til det kuwaitiske

selskab.

Side 89 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Kuwait forholdsmæssigt til aktio-

nærens ejerandel. Regnskabsmæs-

sigt figurerer skatten i aktionæ-

rens regnskab, da det er aktionæ-

ren, der pålignes skat af det Ku-

waitiske datterselskabs indkomst.

Skatten vedrører imidlertid ind-

komsten i selskabet i Kuwait, og

det grundlæggende princip bør

derfor indebære, at skatten alloke-

res til selskabet i Kuwait, da skat-

ten i realiteten vedrører selskabets

indkomst. Dette svarer til alloke-

ringen af skatten i hovedenhedens

regnskab, hvis aktiviteten var dre-

vet i et fast driftssted jf. § 35, stk.

Minimumsbeskatningslovens § 11

KPMG Acor Tax bemærker, at

den danske minimumsbeskat-

ningslov § 11 er formuleret såle-

des, at indenlandsk ekstraskat

alene pålægges enheder, som ind-

går i en multinational koncern

–

og ikke enheder, som indgår i en

stor national koncern. KPMG

Acor Tax bemærker, at der for-

mentligt er tale om en fejl, og

ordlyden skal udvides således at

den også dækker en stor national

koncern.

KPMG Acor Tax vil høre, om

Skatteministeriet er af den opfat-

telse, at minimumsbeskatningslo-

vens kapitel 5 også opfylder kra-

vene i OECD-kommentarerne fra

juli

2023 kapitel 5 om ’QDMTT

Safe Harbour’. Det bør tilstræbes,

at den danske kvalificerede

Lovforslaget er ændret, således at

den indenlandske ekstraskat også

pålægges i en stor national koncern.

Den danske kvalificerede indenland-

ske ekstraskat er tilpasset med hen-

blik på at kunne anerkendes efter

kravene til QDMTT Safe Harbour i

OECD-kommentarerne fra juli

2023.

Side 90 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

indenlandske ekstraskat opfylder

kravene til ’QDMTT Safe Har-

bour’.

Overgangsreglerne i minimumsbeskat-

ningslovens §§ 40 og 71

KPMG Acor Tax beder Skattemi-

nisteriet bekræfte, at det er den

for kalenderåret relevante sats,

hhv. 9,8 pct. og 7,8 pct. for regn-

skabsår, der påbegyndes 1. januar

2024, som skal anvendes i forbin-

delse med safe harbour-beregnin-

gerne i overgangsreglerne i mini-

mumsbeskatningsloven § 71, stk.

1, nr. 3.

KPMG Acor Tax henviser til, at

OECD-modelreglerne i artikel 9.2

følger kalenderåret, således at sat-

sen for 2023 er for regnskabsår,

som påbegyndes i 2023.

KPMG Acor Tax bemærker, at

minimumsbeskatningsloven ind-

fører imidlertid en forskudt peri-

ode, således at satsen for 2023 er

anvendelig for regnskabsår, som

påbegyndes i perioden

31/12/2023

–

30/12/2024, hvil-

ket ifølge KPMG Acor Tax frem-

går af forarbejderne til mini-

mumsbeskatningsloven § 40.

KPMG Acor Tax bemærker, at

direktivet ikke indeholder ekspli-

citte regler om, hvorvidt 2023

skal forstås som et kalenderår, el-

ler kan være en defineret periode,

der afviger fra perioden 1/1/2023

–

31/12/2023. Fortolkning må

derfor efter KPMG Acor Tax´s

Det fremgår af overgangsbestem-

melsen i lovforslagets § 72 (tidligere

§ 71) om en midlertidig safe har-

bour, at i løbet af overgangsperio-

den som defineret i bestemmelsens

stk. 7, så skal ekstraskatten fastsættes

til nul, bl.a. hvis den multinationale

eller store nationale koncern har et

resultat før skat i jurisdiktionen, der

er lig med eller mindre end de sub-

stansbaserede indkomstudelukkel-

sesbeløb for koncernenheder, der er

hjemmehørende i jurisdiktionen i

henhold til land for land-rapporten,

som beregnet efter reglerne i denne

lov, jf. § 72, stk. 1, nr. 3 (tidligere §

71, stk. 1, nr. 3).

Reglerne vedrørende den substans-

baserede indkomstudelukkelse er

nærmere fastsat i lovforslagets § 30

(tidligere § 40). I direktivet er reg-

lerne fastsat i artikel 28.

Det fremgår af EU-direktivets arti-

kel 48 om overgangsfritagelse for så

vidt angår den substansbaserede ind-

komstudelukkelse, at værdien på 5

pct. i henholdsvis artikel 28, stk. 3,

og artikel 28, stk. 4, om den sub-

stansbaserede indkomstudelukkelse

for hvert regnskabsår, der begynder

den 31. december i de følgende ka-

lenderår, erstattes af de i artikel 48,

stk. 1 og 2, angivne tabeller.

Side 91 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

opfattelse ske i overensstemmelse

med modelreglerne.

KPMG Acor Tax finder det afgø-

rende for den danske implemen-

tering, at reglerne om den sub-

stansbaserede indkomstudeluk-

kelse skal være ’kvalificerede’.

Hvis ikke den danske implemen-

tering er konsistent med OECD’s

modelregler

–

som er den mest

tydelige fortolkningskilde

–

vil det

betyde, at den danske implemen-

tering divergerer fra den politiske

aftale i OECD, og fra implemen-

teringen i de øvrige medlemssta-

ter.

KPMG Acor Tax anfører, at så-

fremt Skatteministeriet er enig i

ovenstående, bør forarbejderne til

minimumsbeskatningsloven § 40

justeres, således at det fremgår, at

regnskabsår, som påbegyndes i

kalenderåret 2024, herunder regn-

skabsår, der påbegyndes 1. januar

2024, benytter satsen for sub-

stansbaseret indkomstudeluk-

kelse, som er angivet for kalen-

deråret 2024 i artikel 9.2. i

OECD-reglerne. Det samme gør

sig ifølge KPMG Acor Tax gæl-

dende for de efterfølgende ind-

komstår.

Det indebærer, at hvis regnskabsåret

påbegyndes den 31. december 2023,

da vil det være værdierne for 2023,

der finder anvendelse. Dvs. 10 pct.

Det er i overensstemmelse med

OECD´s modelregler artikel 9.2.1.

og 9.2.2., hvor de 10 pct. også finder

anvendelse for regnskabsår, der be-

gynder i 2023.

Det kan på den baggrund bekræftes,

at for regnskabsår, der begynder den

1. januar 2024, vil det være satserne

9,8 pct. og 7,8 pct., der finder an-

vendelse.

Det kan endvidere bekræftes, at den

foreslåede bestemmelse i lovforsla-

gets § 30 ikke fuldt ud svarer til di-

rektivets tekst, idet det angives, at

procentsatsen for fx 2023 gælder for

regnskabsår, der begynder

fra og med

den 31. december 2023.

Lovteksten og bemærkningerne er

på den baggrund justeret.

Danske skattekreditter

KPMG Acor Tax anmoder om at

få oplyst, om der findes skatte-

godtgørelser i dansk skattelovgiv-

ning, der efter Skatteministeriets

opfattelse skal betragtes som en

’kvalificeret refunderbar skatte-

godtgørelse’ efter

Det er umiddelbart Skatteministeri-

ets opfattelse, at der ikke findes

skattegodtgørelser i dansk skattelov-

givning, som skal betragtes som en

”kvalificeret skattegodtgørelse”

efter

lovforslagets § 4, nr. 38 (tidligere §

3, nr. 38). Hverken ligningslovens §

Side 92 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

minimumsbeskatningsloven § 3,

nr. 38 og 39, og i givet fald hvilke.

8 B eller § 8 X kan anses for at op-

fylde kriterierne.

Der er ikke planer om at ændre lig-

ningslovens § 8 B som led i udarbej-

delsen af minimumsbeskatningslo-

ven.

Såfremt Skatteministeriet deler

KPMG Acor Taxs opfattelse af,

at bestemmelserne i ligningslo-

vens §§ 8 B og 8 X ikke udgør en

refunderbar skattegodtgørelser,

opfordrer KPMG Acor Tax til, at

det overvejes om ordningerne kan

indrettes på en sådan måde, at

den opfylder betingelserne, såle-

des at de for virksomheder om-

fattet af minimumsbeskatningslo-

ven ikke risikerer at blive udvan-

det/miste sin værdi. KPMG Acor

Tax bemærker i den forbindelse,

at andre jurisdiktioner har påbe-

gyndt tilpasning af deres skattein-

citamenter i overensstemmelse

med de af OECD angivne prin-

cipper/guidelines for incitaments-

ordninger, der ikke får en negativ

behandling efter GLOBE reg-

lerne.

A/B-aktieklasser

KPMG Acor Tax anmoder om at

få uddybet Skatteministeriets for-

ståelse af aktieklasser, hvor der

alene er forskel i stemmerettighe-

der i henhold til minimumsbe-

skatningslovens § 3, nr. 23.

KPMG Acor Tax bemærker, at

mange danske koncerner, der er

ejet af erhvervsdrivende almen-

velgørende fonde, har udstedt A-

og B-aktier, hvor den eneste for-

skel mellem klasserne er, at den

ene klasse bærer flere stemmeret-

tigheder end den anden. De

Det kan bekræftes, at vurderingen i

lovforslagets § 4, nr. 23 (tidligere §

3, nr. 23), sker i forhold til de øko-

nomiske rettigheder. Hvis de for-

skellige aktieklasser har de samme

økonomiske rettigheder, vil de for-

skellige aktier derfor have samme

ejerandel.

Side 93 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

økonomiske rettigheder er de

samme. KPMG Acor Tax anmo-

der om at få bekræftet, at sådanne

A- og B-aktieklasser skal anses

som én aktieklasse i forhold til

vurderingen af ejerandel.

KPMG Acor Tax opstiller føl-

gende eksempel til illustration af

spørgsmålet:

I et selskab er der udstedt 10 A-

aktier med 10 stemmer hver, og

90 B-aktier med 1 stemme hver.

Den almenvelgørende erhvervs-

drivende fond ejer 10 A-aktier og

10 B-aktier. Skal den erhvervsdri-

vende Fond anses som at eje 20

pct. af aktierne ved vurderingen

af, om den underliggende kon-

cern udgør en minoritetsejet kon-

cern jf. minimumsbeskatningslo-

ven § 43, eller skal aktieklasserne

anses som to forskellige klasser,

hvor der ejes 100 pct. af den ene

klasse og 1/9 af den anden klasse,

hvorved der ejes mere end 50 pct.

ift. vurderingen af, om den under-

liggende koncern udgør en mino-

ritetsejet koncern jf. minimums-

beskatningslovens § 43.

Den erhvervsdrivende fond skal i

eksemplet i forhold til lovforslagets

§ 33 (tidligere § 43), anses for at eje

20 pct. af det underliggende selskab,

idet der ejes 20 pct. af rettighederne

til overskud, kapital og reserver.

Den underliggende koncern vil der-

for være en minoritetsejet koncern.

Tidspunkt for vurdering af, om en en-

hed skal kvalificeres som en minoritets-

ejet koncernenhed

KPMG Acor Tax anmoder om at

få bekræftet, at vurderingen af,

om en enhed er en minoritetsejet

koncernenhed efter minimumsbe-

skatningslovens § 43, stk. 3, nr. 1,

det vil sige en enhed i hvilken den

ultimative moderenhed har en

Der er ikke eksplicit i OECD’s mo-

delregler taget stilling til, på hvilket

tidspunkt det skal vurderes, om en

enhed er en minoritetsejet koncern-

enhed efter lovforslagets § 33, stk. 3,

nr. 1 (tidligere § 43, stk. 3, nr. 1).

Side 94 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

direkte eller indirekte ejerandel på

30 pct. eller mindre, foretages ved

udgangen af regnskabsåret. Dette

vil ifølge KPMG Acor Tax umid-

delbart give mening, i og med ba-

lancedatoen for selskabet og op-

gørelsen af ejerandelen i regnska-

bet foretages ved udgangen af

regnskabsåret, og reglerne ikke

ses at tage nærmere højde for æn-

dringer i ejerandele i løbet af

regnskabsåret.

I lyset af, at det ikke er reguleret i

modelreglerne, kan måletidspunktet

fastsættes til det tidspunkt, som an-

vendes ved opgørelsen af ejerande-

len i regnskabet.

Landbrug & Fødevarer

(L&F)

L&F er positive over for, at im-

plementering af direktivet sker i

en særskilt lov, og bakker op om

de fælles skatteneutrale princip-

per. L&F er desuden positive

over for, at der i bemærkningerne

til lovforslaget er indarbejdet visse

hensyn til andelsselskaberne.

L&F havde dog gerne set at der

havde været længere høringsfrist,

henset til lovforslagets kompleksi-

tet og til at høringsperioden stort

set har været sammenfaldende

med sommerferieperioden. L&F

finder ikke, at det er befordrende

for kvaliteten af lovgivningsarbej-

det.

Reglerne er i forbindelse med imple-

menteringen fastsat i en særlig lov.

Der er således tale om et helt sær-

skilt regelsæt, der som udgangspunkt

skal fungere uafhængigt af den øv-

rige skattelovgivning.

Det er korrekt, at lovforslaget har

været i ekstern høring i sommerperi-

oden. På den baggrund har hørings-

perioden været forlænget til 6 uger.

L&F finder, at minimumsbeskat-

ningsmodellen i lovforslaget ikke

er i direkte harmoni med beskat-

ningsmodellen i de danske andels-

selskaber.

Der har ved udarbejdelsen af lov-

forslagets bemærkninger været fokus

på særlige danske skatteregler, her-

under i relation andelsselskaber.

Definitionen af andelsselskaber

Side 95 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

L&F opfordrer til, at bemærknin-

gerne til den definition af ”Ko-

operativ”, der er indeholdt

i lov-

forslagets § 30, stk. 6, nr. 3, gøres

mere konkret ved udtrykkeligt at

anføre, at den foreslåede regel vil

være relevant for enheder, der er

omfattet af de danske regler om

andelsbeskatning, jf. selskabsskat-

telovens § 1, stk. 1, nr. 3.

Den definition af kooperativ, der er

indeholdt i lovforslagets § 20, stk. 6,

nr. 3 (tidligere § 30, stk. 6, nr. 3),

svarer ikke fuldt ud til afgrænsnin-

gen af de selskaber, der kan være

omfattet af selskabsskattelovens § 1,

stk. 1, nr. 3. Selv om der ikke er et

fuldstændigt sammenfald, vurderes

det dog, at det må forventes, at der

vil være danske kooperationsbeskat-

tede andelsselskaber, der vil være

omfattet af lovforslagets § 20. Be-

mærkningerne til lovforslagets § 20,

stk. 6, nr. 3, er på den baggrund æn-

dret, men med en angivelse af, at det

i sidste ende vil skulle bero på en

konkret vurdering.

Fradrag for udbytte 12 måneders-reg-

len, § 30

L&F anfører, at de i lovforslaget

anvendte begreber ”udbytte” og

”dividende” er udryk for en for-

kert oversættelse og bør ændres til

”udlodning”.

Det anførte kan tiltrædes. Lovtekst

og bemærkninger er ændret i over-

ensstemmelse hermed.

L&F lægger med henvisning til

SKM 2006.597 SR og SKM 2011.

227 SR til grund, at enhver udbe-

taling fra et andelsselskab til an-

delshaver/andelsejer vil blive an-

set som en betaling for leverancer

eller som en rabat på solgte varer

og dermed ikke som udbytte, og

at dette gælder, uanset om udbe-

talingen fra andelsselskabet først

finder sted flere år efter de fakti-

ske leverancer/salg.

L&F anmoder om at få bekræftet

og tydeliggjort i bemærkningerne,

at lovforslagets § 30 både

Det kan bekræftes, at lovforslagets §

20 (tidligere § 30) både vil kunne

Side 96 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

omfatter efterbetalinger og udlod-

ninger, og dermed at den kvalifi-

cerede indkomst kan nedsættes

med både efterbetalinger vedr.

regnskabsårets leverancer til/fra

andelsselskabet, udlodninger i

form af udbetalinger fra eksem-

pelvis individualiseret egenkapital

(medlemskonti/andelshaver-

konti/ejerkonti, der er en del af

andelsselskabets egenkapital, som

er individualiseret til en konkret

andelshaver/andelsejer, og først

udbetales til andelshaver/andels-

ejer efter flere år eller ved ophør)

og forrentningen af medlems-

konti/andelshaverkonti/ejerkonti.

omfatte de nævnte efterbetalinger og

udlodninger, herunder udlodninger

fra individualiserede konti, der ved-

rører tidligere års optjening, og ud-

betaling af en forrentning af med-

lemskonti mv. Det er herved lagt til

grund, at der med det angivne er tale

om udlodninger mv., der for perso-

ner, der er hjemmehørende i Dan-

mark, vil være personlig indkomst.

L&F ønsker yderligere bekræftet,

at overførsler til den individualise-

rede egenkapital (overførsler til

medlemskonti/andelshaver-

konti/ejerkonti) også kan ned-

bringe den kvalificerede ind-

komst, idet det bemærkes, at

overførsler til den individualise-

rede egenkapital vedtages og ud-

betales på samme tidspunkt som

udbytte (dividende) fra et andels-

selskab.

Det kan ikke bekræftes. En overfør-

sel til den individualiserede egenka-

pital indebærer ikke, at medlem-

merne dermed har et aktuelt krav

om udbetaling af indestående på

kontiene. Overførslen ændrer ikke

på, at der stadig vil være tale om en

del af selskabets egenkapital. Der vil

først kunne ske en nedsættelse ved

faktisk udlodning.

Desuden ønsker L&F at få be-

kræftet, at også udbytte, der udbe-

tales til en modtager med for-

skudt indkomstår i forhold til det

udloddende selskab, kan fradra-

ges, og dermed at nedsættelse af

den kvalificerede indkomst ikke

vil være begrænset til de udlod-

ninger, som medregnes i en ind-

komstopgørelse for indkomstår,

der udløber senest 12 måneder

Det kan ikke bekræftes. Det følger

udtrykkeligt af EU-direktivets artikel

39 (og OECD’s modelregler artikel

7.1.1), at det er en betingelse for at

der kan ske en nedsættelse, at udlod-

ningen er medregnet i modtagerens

skattepligtige indkomst for et ind-

komstår, der udløber, senest 12 må-

neder efter udgangen af det ultima-

tive moderselskabs regnskabsår.

Side 97 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

efter udgangen af det udloddende

selskabs regnskabsår. Dette er il-

lustreret med to eksempler. I

begge eksempler er andelsselska-

bets regnskabsperiode 1. okt.

2025 til 30. sept. 2026. I eksempel

1 træffes beslutning om udbytte

den 15. dec. 2026, og modtage-

rens regnskabsperiode er kalen-

deråret 2026. I eksempel 2 træffes

beslutning om udbytte den 15.

jan. 2027, og modtagerens regn-

skabsperiode er kalenderåret

2027.

Det er i forhold til de to eksempler

lagt til grund, at modtagerens ind-

komstår og regnskabsår er sammen-

faldende. For så vidt angår eksempel

1 vil betingelsen være opfyldt, idet

det relevante indkomstår for modta-

geren udløber mindre end 12 måne-

der efter den 30. sept. 2026. Der-

imod vil betingelsen ikke være op-

fyldt i eksempel 2, da det relevante

indkomstår for modtageren udløber

mere end 12 måneder efter den 30.

sept. 2026.

L&F undrer sig over udformnin-

gen af reglen i lovforslagets § 72,

stk. 2. For det første fordi der

ikke ved anvendelse af overgangs-

bestemmelserne er en begræns-

ning i forhold til udlodningen se-

nest 12 måneder efter udgangen

af regnskabsåret. For det andet

fordi nedbringelse af resultat før

skat er begrænset til juridiske per-

soner, da andelsejere også kan

være fysiske personer. Det be-

mærkes, at den danske oversæt-

telse ikke synes at være korrekt,

da OECD’s modelregler ikke be-

grænser anvendelsen til juridiske

personer.

Lovforslagets § 73, stk. 2 (tidligere §

72, stk. 2) omhandler anvendelsen af

overgangsreglen i lovforslagets § 72,

bl.a. i den situation, hvor det ultima-

tive moderselskab er omfattet af be-

stemmelsen i lovforslagets § 20

–

ordninger med fradragsberettigede

udlodninger. For at kunne være om-

fattet af lovforslagets § 20, vil det ul-

timative moderselskab skulle opfylde

de betingelser, der fremgår af be-

stemmelsen, herunder betingelsen

vedrørende udlodning seneste 12

måneder efter udgangen af regn-

skabsåret. Der indgår dermed indi-

rekte et 12 måneders krav. Lov-

forslagets § 73, stk. 3, er derudover

ændret, således at definitionen af en

kvalificeret person i overensstem-

melse med OECD’s modelregler vil

omfatte en indehaver og dermed

både juridiske og fysiske personer.

Andelsselskabernes dokumentations-

pligt

L&F opfordrer til, at det tydelig-

gøres, hvordan det ultimative

De præcise krav til dokumentatio-

nen for en berettiget anvendelse af

Side 98 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

moderselskabs dokumentations-

pligt for, at forudsætningen for

anvendelse af lovforslagets § 30,

stk. 1 er til stede, kan opfyldes.

lovforslagets § 20, stk. 1 (tidligere §

30, stk. 1), er ikke fastlagt. Fastlæg-

gelse af og vejledning om dokumen-

tationskrav vil ske i takt med erfarin-

gerne med anvendelsen af reglerne.

L&F finder, at anvendelsen af or-

dene ”betales af modtageren” i

lovforslagets § 30, stk. 1, nr. 2, og

de tilknyttede bemærkninger er en

ukorrekt oversættelse af EU-di-

rektivets artikel 39, stk. 2, litra a,

da ”subject to tax” i selve lovtek-

sten bør oversættes til ”beregnes

for modtageren” og i bemærknin-

gerne ændres til ”skattepligtigt

hos modtageren”.

Bestemmelsen i lovforslagets § 20,

stk. 1, nr. 2 (tidligere § 30, stk. 1, nr.

2), implementerer EU-direktivets ar-

tikel 39, stk. 2, litra b, og heri anven-

des ordene ”paid by the recipient”.

På den baggrund er det opfattelsen,

at oversættelsen er korrekt. Begrebet

”subject to tax” indgår i

EU-direkti-

vets artikel 39, stk. 2, litra a, der er

implementeret ved lovforslagets §

20, stk. 1, nr. 1. I forhold til denne

regel er der foretaget den ændring, at

”beskattes hos”, er ændret til ”med-

regnes i modtagerens skattepligtige

indkomst”.

L&F beder om at få bekræftet, at

den nominelle skattesats for mod-

tagere af udlodninger fra andels-

selskaber omfattet af dansk be-

skatning svarer til eller overstiger

minimumsskattesatsen. Der hen-

vises til, at det skal være praktisk

muligt for andelsselskaberne at

godtgøre, at udbyttet beskattes

hos medlemmerne uden endnu en

ny og tung administrationsbyrde.

Andelsselskaberne må ikke blive

forpligtet til at beregne skattebe-

talingen på andelshaverniveau.

Det kan bekræftes. Bemærkningerne

til lovforslagets § 20, stk. 1, nr. 1, er

udbygget, idet det eksplicit er nævnt,

at kravet om en nominel skattesats

for modtageren på mindst 15 pct. vil

være opfyldt for danske modtagere.

L&F opfordrer Skatteministeriet

til at udarbejde en positivliste

med de lande, hvor det med rime-

lighed kan forventes, at

Det er koncernen, som vil have be-

visbyrden for, at det med rimelighed

kan forventes, at de samlede skatte-

betalinger svarer til en beskatning

Side 99 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

udbetalinger vil blive beskattet

med 15 pct., hvortil andelsselska-

berne ikke skal godtgøre beskat-

ningen hos hver enkelt andelsha-

ver.

med mindst 15 pct. En eventuel po-

sitivliste vil ikke ændre herpå. Det

skal samtidig bemærkes, at en sådan

positivliste i givet fald kun vil kunne

få en vejledende karakter, da der

nødvendigvis vil skulle tages forbe-

hold for senere ændringer af lande-

nes skatteregler.

Det er L&F’s opfattelse, at kra-

vene i minimumsbeskatningslo-

ven altid vil være opfyldt, hvis

den danske andelsbeskatningsmo-

del finder anvendelse, idet den

endelige beskatning hos andelssel-

skab/andelshaver/andelsejer i

langt de fleste tilfælde vil være

langt højere end minimumsbe-

skatningen på 15 pct. På den bag-

grund anmodes om en uddybning

af, hvad der menes med den

kommentar i bemærkningerne,

hvor det angives, at ”Det betyder,

at de krav, der gælder i forhold til

at være omfattet af andelsbeskat-

ningen, ikke nødvendigvis inde-

bærer, at minimumsbeskatnings-

lovens krav også er opfyldt”.

Bemærkningerne skal ses i lyset af,

at anvendelsen af reglerne i lov-

forslagets § 20 om selskaber, der er

omfattet af en ordning med fradrag

for udlodninger, er undergivet en

række betingelser, herunder at der

skal ske udlodning til medlemmerne

senest 12 måneder efter udgangen af

regnskabsåret. Endvidere skal be-

mærkningerne ses i lyset af, at selv

om det må forventes, at andelssel-

skaber omfattet af selskabsskattelo-

vens § 1, stk. 1, nr. 3, vil være omfat-

tet af lovforslagets § 20, vil det ikke

kunne konkluderes, at det at være

omfattet af selskabsskattelovens § 1,

stk. 1, nr. 3, er ensbetydende med, at

andelsselskabet dermed automatisk

vil være omfattet af lovforslagets §

20.

Regulering af omfattede skatter for an-

delsselskaber

L&F anmoder om at få bekræftet,

at lovforslagets § 30, stk. 3, skal

forstås således, at uagtet at den

kvalificerede indkomst nedsættes

med henholdsvis restbetaling til

andelsejerne, forrentning af ejer-

konti og udlodninger i form af

udbetalinger fra eksempelvis indi-

vidualiseret egenkapital, så skal

omfattede skatter efter

Den skat, som betales af andelsbe-

skattede andelsselskaber efter reg-

lerne i selskabsskattelovens § 1, stk.

1, nr. 3, jf. selskabsskattelovens § 14,

stk. 2, vil være en omfattet skat om-

fattet af lovforslagets kapitel 6 (tidli-

gere kapitel 8).

Opgørelsen af en koncernenheds

kvalificerede indkomst tager

Side 100 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

lovforslagets kapitel 8 ikke ned-

sættes forholdsmæssigt. Det anfø-

res, at det ikke virker logisk at

nedsætte skatten forholdsmæssigt,

da formueskatten allerede efter

selskabsskattelovens § 14, stk. 2,

er opgjort uden henholdsvis rest-

betaling til andelsejerne, forrent-

ning af ejerkonti og udlodninger i

form af udbetalinger fra eksem-

pelvis individualiseret egenkapital.

udgangspunkt i det regnskabsmæs-

sige nettoresultat, idet dette resultat

reguleres for en række poster, her-

under nettoskatteudgifter, hvorved

bl.a. forstås enhedens omfattede

skatter efter kapitel 6. Reglen i lov-

forslagets § 20, stk. 3, har som ind-

bygget forudsætning, at koncernen-

hedens omfattede skatter også inde-

holder et skattebeløb for den del af

resultatet, som udloddes. Når den

kvalificerede indkomst nedsættes

med det beløb, der distribueres som

fradragsberettigede udlodninger,

sker der alene en nedsættelse af et

beløb efter skat. Derfor er der også

behov for en regel, som sikrer, at det

skattebeløb, som vedrører udlodnin-

gen, trækkes ud af den kvalificerede

indkomst. Dette indebærer om-

vendt, at reglen i lovforslagets § 20,

stk. 3, ikke vil være relevant i den si-

tuation, hvor der ikke er beregnet

skat af det beløb, der distribueres

som en udlodning med fradrag, da

de omfattede skatter, der indgår i

den kvalificerede indkomst, ikke

vedrører udlodningsbeløbet.

Fradrag for udbytte

–

opfyldte kriterier

§ 30, stk. 2

L&F beder om at få bekræftet, at

reglerne i lovforslagets § 30, stk.

1, er uafhængige af reglerne i § 30,

stk. 2, således at når blot én af be-

stemmelserne er opfyldt, er ud-

lodningen omfattet af fradragsret-

ten.

Det kan bekræftes. Udlodninger, der

distribueres til modtagere, som op-

fylder betingelserne i lovforslagets §

20, stk. 2 (tidligere § 30, stk. 2), vil

kunne nedsætte den kvalificerede

indkomst, selv om betingelserne i §

20, stk. 1 (tidligere § 30, stk. 1), ikke

er opfyldt.

L&F bemærker, at ordene ”et ko-

operativ inden for

Lovforslaget og bemærkningerne er

ændret, således der i stedet anvendes

Side 101 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

forsyningsområdet”, uagtet at der

er tale om en direkte oversættelse

fra EU-direktivet, bør ændres til

”indkøbsforening”. Hvis det ikke

ændres, anmodes om en uddyb-

ning af, hvad der menes med ”et

kooperativ inden for forsynings-

området”.

den mere korrekte

betegnelse ”ind-

købskooperativ”.

Andelsselskabers anvendelse af over-

gangsbestemmelserne (safe harbour)

L&F bemærker, at det af lov-

forslagets § 71 fremgår, at over-

gangsbestemmelserne (safe har-

bour testen) er baseret på den

kvalificerede land for land-rap-

port for regnskabsåret, idet der

ved en kvalificeret land for land-

rapport bl.a. forstås en land for

land-rapport, der er indberettet i

overensstemmelse med skatte-

kontrollovens §§ 47-52.

L&F spørger i den forbindelse,

om der er risiko for, at en efter

skattekontrollovens §§ 47-52 ind-

berettet land for land-rapport kan

blive underlagt kontrol/revision,

som fører til en tilsidesættelse,

som igen vil medføre, at land for

land-rapporten ikke kan anvendes

til safe harbour testen.

Det forhold, at Skatteforvaltningen

måtte foretage en nærmere kontrol

af en land for land-rapport, der er

indberettet efter skattekontrollovens

§§ 47-52, vil ikke i sig selv indebære,

at overgangsbestemmelsen i lov-

forslagets § 72 (tidligere § 71) ikke

vil kunne anvendes. Det afgørende

vil være, hvorvidt grænserne i lov-

forslagets § 72, stk. 1, nr. 1, fortsat

opfyldes.

L&F bemærker, at det af lov-

forslagets § 72, stk. 2, fremgår, at

i den situation hvor det ultimative

moderselskab er et andelsselskab

(omfattet af lovforslagets § 30),

vil det ultimative moderselskab

kunne anvende overgangsreglerne

i lovforslagets § 71. Imidlertid

fremgår det af lovforslagets § 72,

Det er korrekt, at et andelsselskab

omfattet af lovforslagets § 20 (tidli-

gere § 30) vil kunne anvende over-

gangsreglen i lovforslagets § 72 (tid-

ligere § 71). Der var i den udgave af

lovforslaget, som var i høring, i § 72,

stk. 3, nr. 3 (nu § 73, stk. 4, nr. 3),

Side 102 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

stk. 3, at reglerne i § 71 ikke fin-

der anvendelse for jurisdiktioner

med koncernenheder, der har

valgt af være omfattet lovforsla-

gets § 30. Dette modsiger, at et

ultimativt moderselskab, der er et

andelsselskab (omfattet af lov-

forslagets § 30) kan anvende reg-

lerne i § 71.

henvist til koncernenheder omfattet

af § 30 (nu § 20) Det var en fejl.

L&F anfører med en henvisning

til OECD’s modelregler, herun-

der artikel 7.3, at det ser ud til, at

artikel 7.3 ikke er blevet imple-

menteret i lovforslaget, og at der

fejlagtigt i lovforslagets § 72, stk.

3, nr. 3, er henvist til lovforslagets

§ 30. L&F påpeger, at dette skal

rettes, således at der ikke er tvivl

om, at et ultimativt moderselskab,

der er et andelsselskab (omfattet

af lovforslagets § 30), kan an-

vende reglerne i lovforslagets §

71.

Der er korrekt. Fejlen er rettet, såle-

des at der i lovforslagets § 73, stk. 4,

nr. 3 (tidligere § 72, stk. 3, nr. 3), nu

korrekt henvises til koncernenheder

omfattet af lovforslagets § 27, der

udgør en implementering af artikel

7.3 i OECD’s modelregler, og som

omhandler koncernenheder omfat-

tet af et anerkendt beskatningssy-

stem baseret på overskudsudlod-

ning.

Dokumentation og indberetninger

Det er L&F’s opfattelse, at doku-

mentations- og indberetningsni-

veauet vil blive uforholdsmæssigt

tungt og bebyrdende for dansk

erhvervsliv, herunder danske an-

delsselskaber. L&F påpeger i den

forbindelse, at de administrative

omkostninger fra 2025 og frem

udgør 25-38 pct. af lovforslagets

beregnede provenu.

Lovforslagets oplysningspligter er

baseret på direktivet og er nødven-

dige af hensyn til at sikre korrekt im-

plementering samt administration af

reglerne.

Som det også fremgår af indled-

ningsafsnittet til det offentliggjorte

dokument, der indeholder det af

OECD udarbejdede oplysnings-

skema med oplysninger om ekstra-

skat (GloBE

Information Return),

det tilstræbt at finde en balance mel-

lem på den ene side at sikre alle de

nødvendige oplysninger til skatte-

myndighederne, og på den anden

Side 103 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

side begrænse omkostningerne for

virksomhederne.

L&F opfordrer til at se på den

øvrige lovgivning med henblik på

at justere, så der ikke er nogen

uhensigtsmæssige krav til indbe-

retning og administration på skat-

teområdet. L&F opfordrer samti-

dig til samarbejde med Erhvervs-

ministeriet om kravene til virk-

somhedernes indberetning.

En eventuel sanering af øvrige ind-

beretningsbestemmelser på skatte-

området falder uden for formålet

med dette lovforslag.

GloBe Information Return

L&F mener ikke, at det fremgår

tydeligt, hverken i lovteksten eller

bemærkningerne, hvilket skema

der skal anvendes som »standard-

skema« til indgivelsen af skemaet

med oplysninger om ekstraskat i

medfør af § 53, stk. 4. L&F hen-

viser i den forbindelse til bemærk-

ningerne til § 53, stk. 4, hvor det

fremgår, at det som udgangs-

punkt vil være skemaet

GloBE In-

formation Return,

der er udarbejdet

af OECD, der vil skulle anven-

des.

Lovforslagets § 53 implementerer

direktivets artikel 44. Artikel 44 om-

taler alene et »standardskema« og

fastsætter dermed ikke, hvilket

skema der ifølge direktivet vil skulle

anvendes til at indgive oplysninger

om ekstraskat.

Som anført i lovforslagets bemærk-

ninger er det forventningen, at ske-

maet

GloBE Information Return,

der er

udarbejdet i regi af OECD, vil blive

anvendt til indgivelsen af oplysnin-

ger om ekstraskat. Dette skema for-

udsættes anvendt, da det er antagel-

sen, at dette skema også vil blive an-

vendt i andre jurisdiktioner. Det er

forventningen, at det vil lette de ad-

ministrative byrder for virksomhe-

derne, hvis det samme skema vil

skulle anvendes i flere jurisdiktioner.

L&F kritiserer, at virksomhederne

ikke ved, hvilke informationer

skemaet skal indeholde, og

Det følger af lovforslagets § 53, stk.

4, at indholdet af skemaet med op-

lysninger om ekstraskat skal være i

overensstemmelse med direktivets

artikel 44. Artikel 44, stk. 5 og 6,

Side 104 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

hvorledes skemaet skal udfyldes

og indberettes.

indeholder en opregning af de kate-

gorier af oplysninger, der efter om-

stændighederne vil skulle angives i

skemaet. Foruden en henvisning til

artikel 44, stk. 5 og 6, er der i be-

mærkningerne til lovforslaget angi-

vet en eksemplificering af de katego-

rier af oplysninger, skemaet vil skulle

indeholde.

Skemaet

GloBE Information Return,

der forventes anvendt til brug for

indgivelsen af oplysninger om eks-

traskat, er udstyret med noter. No-

terne har til hensigt at beskrive,

hvorledes det enkelte felt i skemaet

skal udfyldes.

L&F beder Skatteministeriet om

at melde ud, hvornår det endelige

standardskema kan forventes at

foreligge, hvordan dette skema

skal udfyldes, hvordan det skal

indsendes til Skatteforvaltningen,

og vigtigst hvilke data skemaet

skal indeholde.

Det er oplyst, at OECD’s GloBe In-

formation Return forventes at

kunne foreligge i endelig form inden

udgangen af 2023.

Det vil derefter hurtigst muligt blive

vurderet, om dette umiddelbart kan

anvendes som grundlag for det stan-

dardskema, der skal anvendes ved

indberetning af oplysninger til Skat-

teforvaltningen, eller om der er be-

hov for tilretninger heri.

Administrative konsekvenser for er-

hvervslivet

L&F bemærker, at implemente-

ringen af minimumsbeskatningen

vil medføre administrative byrder

for over 450 mio. kr. årligt og

omstillingsomkostninger for over

180 mio. kr. for de berørte selska-

ber. Det er meget markante admi-

nistrative omkostninger. Særligt i

lyset af, at reglerne kun omfatter

Det er tilstræbt ved implementerin-

gen af direktivet, at der ikke pålæg-

ges erhvervslivet yderligere eller

strengere administrative eller økono-

miske konsekvenser, end hvad der

er påkrævet efter direktivet.

Side 105 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

75 virksomheder. L&F vil høre,

hvordan det hænger sammen, at

det af regeringsgrundlaget frem-

går: ”Regeringen vil ikke gøre det

dyrere at være dansker eller drive

virksomhed”.

De administrative

byrder, som pålægges erhvervsli-

vet med dette lovforslag, under-

streger behovet for at styrke ar-

bejdet om regelforenkling, så er-

hvervet samlet set ikke pålægges

yderligere administrative byrder.

Økonomiske konsekvenser for erhvervs-

livet og tilbageføring af provenu

L&F bemærker, at det med bety-

delig usikkerhed skønnes, at ind-

førelsen af minimumsbeskat-

ningsloven udgør et provenu på

ca. 1.880 mio. kr. efter adfærd.

L&F vil høre, hvordan provenuet

skal tilbageføres. L&F mener, at

det er naturligt, at man med ind-

førelsen af den globale mini-

mumsbeskatning overvejer at

nedbringe selskabsskatten yderli-

gere.

OECD-aftalen skønnes samlet set

på længere sigt at være omtrent pro-

venuneutral, hvis spor 1 om omfor-

deling af beskatningsret til de største

og mest profitable koncerner gen-

nemføres. Provenuskønnene er dog

behæftet med usikkerhed, ligesom

provenuprofilen af aftalens elemen-

ter er forskellig. Hvis den samlede

OECD-aftale, når der er tilstrække-

lig klarhed om implementeringen af

spor 1, skønnes at medføre et mer-

provenu, vil regeringen tage stilling

til disponeringen heraf.

Bindende svar/fortolkning

L&F bemærker, at et bindende

svar om fortolkning af mini-

mumsskatteloven ikke vil være

bindende for skattemyndigheden,

hvis skattemyndigheden i et andet

land måtte lægge en anden for-

tolkning af problemstillingen til

grund.

L&F finder, at det af retssikker-

hedsmæssige hensyn bør være

Det har været ønsket, at danske

koncernenheder skulle have mulig-

hed for at anmode om bindende

svar.

Da et bindende svar ikke vil være

bindende for andre landes skatte-

myndigheder, er det nødvendigt at

begrænse den bindende virkning, så

det ikke vil være bindende, såfremt

Side 106 af 107

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

den danske skattemyndigheds

fortolkning, som har forrang for

et andet lands skattemyndigheds

fortolkning, så længe der ikke for-

tolkningsmæssigt er fastslået an-

det ved EU-Domstolen, eller der

via dobbeltbeskatningsoverens-

komster er besluttet andet.

et andet lands skattemyndigheder er

uenige.

Den af L&F foreslåede ordning vur-

deres ikke at kunne fungere i praksis

og ses heller ikke at ville øge retssik-

kerheden for danske koncerner. Det

bemærkes i øvrigt, at minimumsbe-

skatningsreglerne vil indebære, at

udenlandske koncernenheder vil

kunne blive undergivet en beskat-

ning efter reglen om underbeskattet

overskud, hvis en dansk koncernen-

hed ikke er blevet undergivet beskat-

ning med minimumsskattesatsen.

L&F anmoder desuden om, at der

hurtigst muligt findes en løsning

på håndteringen af eventuelle

dobbeltbeskatningskonflikter ef-

ter regelsættet i minimumsbeskat-

ningsloven.

Som anført i lovforslagets bemærk-

ninger, er det forventningen, at der

fremadrettet vil blive indgået inter-

nationale aftaler om, hvordan for-

tolkningsproblemer skal løses, hvor

der er uenighed mellem flere landes

skattemyndigheder om, hvordan re-

gelsættet skal fortolkes.

L&F opfordrer til, at der udarbej-

des et overblik over andres landes

fortolkning af direktivet, så der så

vidt muligt ikke i fremtiden opstår

tvivl om, hvorvidt den danske

skattemyndighed er bundet af de-

res fortolkning af minimumsbe-

skatningsloven.

Et sådant overblik over landenes

holdninger til fortolkningen af direk-

tivet og modelreglerne vil i praksis

kun kunne etableres ved et EU-

og/eller OECD-initiativ.

Skatterevisorforeningen

Skatterevisorforeningen oplyser,

at foreningen ikke har bemærk-

ninger til forslaget.

Side 107 af 107