kom (2025) 0502 - Bilag 1: Samlenotat vedr. forenklingspakke om formildende foranstaltninger til rådighed for små og mellemstore virksomheder til små midcap virksomheder

Europaudvalget 2024-25
KOM (2025) 0502 Bilag 1
Offentligt

SAMLENOTAT

10. juni 2025

Forslag til Europa-Parlamentet og Rådet om ændring af forordninger

(EU) 2016/679, (EU) 2016/1036, (EU) 2016/1037, (EU) 2017/1129, (EU)

2023/1542 og (EU) 2024/573 for så vidt angår udvidelse af visse formil-

dende foranstaltninger til rådighed for små og mellemstore virksom-

heder til små midcap virksomheder og yderligere forenklingsforan-

staltninger

Forslag til Europa-Parlamentet og Rådet om ændring af direktiv

2014/65/EU og (EU) 2022/2557 for så vidt angår udvidelse af visse for-

mildende foranstaltninger til rådighed for små og mellemstore virk-

somheder til små midcap virksomheder og yderligere forenklingsfor-

anstaltninger

KOM nr. (2025) 501 og (2025) 502

1. Resume

Europa-Kommissionen har den 21. maj 2025 fremsat to forslag, der har

til hensigt at reducere administrative byrder og give en ny kategori af

virksomheder – såkaldte små midcap-virksomheder – nogle af de samme

fordele som små- og mellemstore virksomheder har i dag.

I samspil med forslagene har Kommissionen præsenteret en henstilling,

der definerer ’små midcaps’ som ny virksomhedskategori.

Regeringen støtter indførelsen af små midcap-kategorien generelt og i de

konkrete forslag specifikt. Regeringen finder det vigtigt at indførsel af

små midcap-kategorien i eksisterende eller fremtidige retsakter vurderes

fra sag til sag, som det også er tilfældet med små og mellemstore virksom-

heder i dag.

2. Baggrund

Europa-Kommissionen har gjort forenkling og strømlining af EU-lovgiv-

ningen til et af sine primære fokusområder i denne mandatperiode. Målet

er at styrke EU’s konkurrenceevne. Kommissionen har fastsat en målsæt-

ning om at reducere byrder med 25 pct. for store virksomheder og med 35

pct. for små og mellemstore virksomheder (SMV’er). Det vil ifølge Kom-

missionen indebære byrdereduktioner for 280 mia. kr. (37,5 mia. euro) år-

ligt i EU. I Mario Draghis rapport om Europas fremtidige konkurrence-

evne fremgår også, at forenkling af EU’s lovgivning og en reduktion af

kom (2025) 0502 - Bilag 1: Samlenotat vedr. forenklingspakke om formildende foranstaltninger til rådighed for små og mellemstore virksomheder til små midcap virksomheder

2/9

bureaukratiske byrder er afgørende for at fremme innovation, tiltrække in-

vesteringer og styrke Europas position i den globale økonomi. Dette fokus

afspejles i Kommissionens arbejdsprogram for 2025, hvor 11 ud af 18 nye

lovgivningsinitiativer har forenkling som sigte.

Kommissionen har løbende i 2025 fremsat lovgivningspakker med for-

enklingstiltag. Den 21. maj 2025 fremsatte Kommissionen sin fjerde for-

enklingspakke (en såkaldt omnibus-pakke) med tre forslag:

•

Indførsel af små midcap virksomhedskategorien i otte eksisterende

retsakter.

•

Digitalisering og brug af fælles specifikationer i 20 retsakter vedr.

produktregulering.

•

Udskydelse af due diligence-forpligtelserne i batteriforordningen med

to år.

Kommissionen vurderer, at hele forenklingspakke IV samlet kan reducere

de europæiske virksomheders administrative byrder med omkring 400

mio. euro. årligt.

Som led i den fjerde forenklingspakke præsenterede Kommissionen også

en henstilling, der definerer en ny virksomhedskategori, såkaldt små

midcaps. Henstillingen er ikke en bindende retsakt, men kan få retsvirk-

ning, hvis eksisterende eller kommende lovgivning henviser til kategorien

af små midcap virksomheder, som foreslået i forslagene i forenklings-

pakke IV.

Formålet er at mindske administrative byrder for små midcap-virksomhe-

der, som mister adgang til bl.a. forenklede krav og støtteordninger, når de

vokser ud af SMV-kategorien. Forslagene skal derfor også fremme vækst

og øge SMV’ers incitament til at skalere op.

Den nye definition af små midcap-virksomheder følger op på anbefalin-

gerne i Letta- og Draghi-rapporterne. Begge anførte, at indførelsen af en

ny kategori af virksomheder ville have en positiv indvirkning på det indre

markeds funktion og på den europæiske konkurrenceevne.

Kommissionen estimerer, at der i EU er omkring 38.000 virksomheder,

der vil falde under små midcap-kategorien. I Danmark vurderes mellem

3.000-3.500 danske virksomheder at blive omfattet.

Forslagene er [endnu ikke oversendt til Rådet i dansk sprogversion].

Forordningsforslaget er fremsat med hjemmel i artikel 16, artikel 114, ar-

tikel 192, stk. 1 og artikel 207, stk. 2 i Traktaten om Den Europæiske Uni-

ons funktionsområde (TEUF) og skal behandles efter den almindelige

kom (2025) 0502 - Bilag 1: Samlenotat vedr. forenklingspakke om formildende foranstaltninger til rådighed for små og mellemstore virksomheder til små midcap virksomheder

3/9

lovgivningsprocedure i artikel 294 TEUF. Rådet træffer afgørelse med

kvalificeret flertal.

Direktivforslaget er fremsat med hjemmel i artikel 53, stk. 1 og artikel

114 TEUF og skal behandles efter den almindelige lovgivningsprocedure

i TEUF artikel 294. Rådet træffer afgørelse med kvalificeret flertal.

Henstillingen er fremsat med hjemmel i TEUF artikel 292 og skal ikke

forhandles af Rådet eller Europa-Parlamentet, da det er en ikke-bindende

retsakt.

3. Formål og indhold

Kommissionen lægger op til, at den nye virksomhedskategori skal indfø-

res i følgende otte eksisterende retsakter:

1. Databeskyttelsesforordningen (2016/679)

2. Antidumpingforordningen (2016/1036)

3. Antisubsidieforordningen (2016/1037)

4. Prospektforordningen (2017/1129)

5. Batteriforordningen (2023/1542)

6. Direktiv om markeder for finansielle instrumenter (MiFID 2)

(2014/65)

7. Direktiv om kritiske enheders modstandsdygtighed (CER-direktivet)

(2022/2557)

8. Forordningen om fluorholdige drivhusgasser (2024/573).

De fem første forordninger, MiFID 2, CER-direktivet indeholder en

række bestemmelser, der har til formål at hjælpe eller forenkle vilkårene

for SMV’er. Bestemmelserne fokuserer særligt på at lette administrative

byrder, reducere eller fjerne hindringer for markedsadgang samt levere

målrettet vejledning, støtte og bistand til SMV’erne. Disse tiltag ønskes

nu udvidet til også at gælde for bl.a. små midcap-virksomheder.

I databeskyttelsesforordningen udvides bl.a. undtagelsen til pligten til at

føre fortegnelser over behandlingsaktiviteter. Undtagelsen finder imidler-

tid fortsat ikke anvendelse, hvis behandling af personoplysninger sand-

synligvis vil indebære en høj risiko for fysiske personers rettigheder og

frihedsrettigheder. Ændringen indebærer samtidig, at de øvrige kriterier

for at anvende undtagelsen forenkles, således udgår bl.a. kriteriet om, at

behandlingen er lejlighedsvis.

Forordningen om fluorholdige drivhusgasser regulerer de klimaskadelige

gasser, som bl.a. anvendes i airconditionanlæg i biler. Import og eksport

af ethvert produkt, anlæg eller udstyr indeholdende F-gasser skal på nu-

værende tidspunkt registreres i Kommissionens F-gas portal. Ændringen

til F-gas-forordningen undtager registrering for erhvervsdrivende, der im-

porterer eller eksporterer mindre end 1 ton af såkaldte hydrofluorcarboner

(HFC’er), mindre end 10 tons CO

-ækvivalenter af HFC’er eller mindre

kom (2025) 0502 - Bilag 1: Samlenotat vedr. forenklingspakke om formildende foranstaltninger til rådighed for små og mellemstore virksomheder til små midcap virksomheder

4/9

end 100 ton CO

-ækvivalenter af andre F-gasser pr. år. Ændringen vil pri-

mært berøre virksomheder, som handler med brugte biler med airconditi-

onanlæg.

Fsva. batteriforordningen foreslås det desuden at ændre frekvensen for

rapporteringsforpligtelser vedr. due diligence fra ét til tre år for alle virk-

somheder.

4. Europa-Parlamentets holdning

Europa-Parlamentet er i henhold til den almindelige lovgivningsprocedure

TEUF artikel 294 medlovgiver på begge forslag. Europa-Parlamentet har

endnu ikke udtalt sig om forslagene.

5. Nærhedsprincippet

Kommissionen vurderer, at forslagets ændringer i de berørte direktiver og

forordninger alle stammer fra EU-lovgivningen, og dermed kun kan æn-

dres på EU-niveau.

Regeringen vurderer på det foreliggende grundlag, at nærhedsprincippet

er overholdt.

6. Gældende dansk ret

Forslaget ændrer i seks forordninger og henstiller til ændring i to direkti-

ver, hvor følgende er gældende i dansk ret:

Lov om kapitalmarkeder, jf. lovbekendtgørelse nr. 198 af 26. fe-

bruar 2024, som ændret ved § 3 i lov nr. 480 af 22. maj 2024, § 3 i

lov nr. 481 af 22. maj 2024 og § 6 i lov nr. 1666 af 30. december

2024

- Bekendtgørelse nr. 760 af 14. juni 2024 om investorbeskyttelse

ved værdipapirhandel

- Lov nr. 433 af 6. maj 2025 om kritiske enheders modstandsdygtig-

hed (CER-loven)

- Lov nr. 502 af 23. maj 2018 om supplerende bestemmelser til for-

ordning om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med be-

handling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne

oplysninger (databeskyttelsesloven) med de ændringer, der følger

af lov nr. 1783 af 28. december 2023 og § 1 i lov nr. 1784 af 28.

december 2023.

Der gælder allerede i dag efter GDPR en undtagelse fra kravet om at føre

fortegnelse over behandlingsaktiviteter for et foretagende eller en organi-

sation, der beskæftiger under 250 personer, medmindre den behandling,

som den foretager, sandsynligvis vil medføre en risiko for registreredes ret-

kom (2025) 0502 - Bilag 1: Samlenotat vedr. forenklingspakke om formildende foranstaltninger til rådighed for små og mellemstore virksomheder til små midcap virksomheder

5/9

tigheder og frihedsrettigheder, behandlingen ikke er lejlighedsvis, eller be-

handlingen omfatter særlige kategorier af person oplysninger eller person-

oplysninger vedrørende straffedomme og lovovertrædelser.

Den forslåede ændring af GDPR vil altså indebære en udvidelse af undta-

gelsen således at, 1) tærsklen for det antal personer, som et undtaget fore-

tagende eller en undtaget organisation kan beskæftige, hæves fra 250 til

750 personer og 2) at de øvrige kriterier for at anvende undtagelsen forenk-

les, således udgår bl.a. kriteriet om, at behandlingen er lejlighedsvis.

Fsva. ændringer af F-gas-forordningen har Danmark siden 2002 haft nati-

onale regler om F-gasser i form af Bekendtgørelse om regulering af visse

industrielle drivhusgasser. Bekendtgørelsen kan opretholdes uændret efter

ikrafttrædelse af den reviderede forordning, da bekendtgørelsen ikke inde-

holder nogen registreringsforpligtelser.

7. Økonomiske konsekvenser

Lovgivningsmæssige konsekvenser

En vedtagelse af forslaget vil som udgangspunkt medføre behov for til-

pasninger i de berørte love og bekendtgørelser til implementering af EU-

retten i dansk ret. Direktiverne vil skulle implementeres nationalt og for-

ordningerne vil gælde direkte i hele EU.

Erhvervsøkonomiske konsekvenser

Kommissionen vurderer, at forslagene årligt kan skabe besparelser for

små midcap-virksomhederne på tværs af EU på mellem 600-700 mio. kr.

Den danske andel af de administrative besparelser estimeres indlednings-

vist til at være i omegnen af 21-26 mio. kr. årligt.

De foreslåede ændringer af antidumping- henholdsvis antisubsidieforord-

ningen vurderes at have begrænsede erhvervsøkonomiske effekter, da få

danske virksomheder i dag benytter klageadgangen til Kommissionen.

Ændringerne må dog forventes at kunne have en vis positiv effekt, hvis

danske små midcap-virksomheder bruger muligheden fremadrettet.

Ændringen i F-gas-forordningen estimeres på EU-plan at undtage 10.000

erhvervsdrivende fra registreringsforpligtelse i F-gas portalen, heraf skøn-

nes op mod 200 at være danske erhvervsdrivende.

Statsfinansielle konsekvenser

Antidumping- henholdsvis antisubsidieforordningen kan medføre en stig-

ning i antallet af dumping- og subsidiesager, der skal behandles i Kom-

missionen og dermed af Erhvervsstyrelsen efterfølgende. Dette vurderes

at kunne håndteres inden for eksisterende ramme.

kom (2025) 0502 - Bilag 1: Samlenotat vedr. forenklingspakke om formildende foranstaltninger til rådighed for små og mellemstore virksomheder til små midcap virksomheder

6/9

Ændringen i de resterende forordninger og direktiver vurderes ikke at

have væsentlige statsfinansielle konsekvenser.

Det bemærkes, at afledte udgifter som følge af EU-retsakter, afholdes in-

den for eksisterende rammer, jf. budgetvejledningens bestemmelser

herom.

Samfundsøkonomiske konsekvenser

Direktivet og forordningen vurderes ikke i sig selv at føre til væsentlige

samfundsøkonomiske konsekvenser.

Andre konsekvenser og beskyttelsesniveauet

Beskyttelsesniveauet vurderes at være uændret.

8. Høring

Forslaget er sendt i høring i specialudvalget for konkurrenceevne, vækst

og forbrugerspørgsmål samt specialudvalget for den finansielle sektor

med frist for svar den 3. juni. Der er modtaget høringssvar fra Dansk Me-

tal, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Industri, Finans Danmark, SMV-

Danmark og Rådet for Digital Sikkerhed.

Dansk Metal bakker op om forslaget for at lette byrderne for de små og

mellemstore virksomheder i Europa. Samtidig vil det også give en fælles

forståelse af begrebet små- og mellemstore virksomheder i Europa, hvor

der i dag kan være divergens på tværs af medlemsstaterne. Med indførel-

sen af den nye kategori af virksomhederne vil man lette reguleringen af

for flere virksomheder i Europa. I dag er de små og mellemstore virksom-

heder underlagt en proportionel større regulering end de store virksomhe-

der. Med forslaget vil man forsøge at ramme en bedre balance mellem

virksomhederne. Dansk Metal mener, at regeringen bør arbejde for at

virksomhederne med det her forslag får nemmere ved at søge privat kapi-

tal i Europa og derved udbygge produktion og fremtidige arbejdspladser i

Europa.

Dansk Arbejdsgiverforening (DA) støtter Kommissionens forslag til for-

enklingspakke IV. DA er i særdeleshed positiv over for forslaget om en ny

Small Mid-Cap virksomhedsdefinition (SMC). Det er DA’s vurdering, at

SMC-definitionen med fordel kan anvendes i Kommissionens igangvæ-

rende screening af det eksisterende EU-acquis i sin helhed mhp. at indfri

byrdereduktionsmålsætningen. Samtidig er det afgørende for EU’s kon-

kurrenceevne, vækst og jobskabelse, at tilføjelsen af SMC ikke står i ve-

jen for at identificere byrdereduktioner i det samlede EU-acquis.

Dansk industri (DI) støtter generelt SMC-omnibussen, herunder både ind-

førelsen af den nye virksomhedskategori, SMC’er, samt de tilhørende ini-

kom (2025) 0502 - Bilag 1: Samlenotat vedr. forenklingspakke om formildende foranstaltninger til rådighed for små og mellemstore virksomheder til små midcap virksomheder

7/9

tiativer, der har til hensigt at lette administrative byrder og fremmer kon-

kurrencedygtigheden for små og mellemstore virksomheder (SMV'er)

samt små mid-cap virksomheder (SMC'er). DI ser således positivt på for-

slaget om at udvide nuværende SMV undtagelser og forenklingstiltag til

SMC'er, særligt i forhold til databeskyttelse, handelsværnsinstrumenter og

batteri due diligence. Desuden bifalder DI udvidelsen for EU’s vækstpro-

spektet, hvilket kan fremme adgang til finansiering.

Finans Danmark er som udgangspunkt positivt stemte for arbejdet med

regelforenkling. Dog ser Finans Danmark ikke, at det konkrete forslag ift.

GDPR-forordningen 2016/679 vil have reelle byrdelettelser for de omfat-

tede virksomheder. På trods af at kravene til fortegnelser bliver forenklet,

så ligger der fortsat et arbejde i at lave en mapning af behandlingsaktivite-

ter til brug for risikovurderinger samt privatlivspolitik.

Fsva. de foreslåede ændringer til Prospektforordningen 2017/1129 er Fi-

nans Danmark som udgangspunkt positive over for tiltag der kan lette ad-

gangen til kapitalmarkederne og styrke konkurrenceevnen. Det er dog

vigtigt, at der også tages et hensyn til investorbeskyttelsen, da det potenti-

elt kan have en stor påvirkning på kapitalmarkederne, hvis investorerne

trækker sig, hvis de får en opfattelse af, at der er for store risici forbundet

med at investere i virksomheder.

Finans Danmark gør opmærksom på, at Forslaget til ændring af art. 33,

stk. 3 (a) indebærer, at små midcapselskaber indgår i opgørelsen af et

SMV-vækstmarked for derved at give små midcapselskaber bedre mulig-

hed for at drage fordel af adgangen til SMV-vækstmarkeder. Med Listing

Act blev der i art. 33, stk. 7 indført nye bestemmelser for hvilke regler en

udsteder skal følge når udstederen har et finansielt instrument optaget til

handel på et SMV-vækstmarked og det finansielle instrument skal handles

på et andet SMV-vækstmarked eller en anden handelsplads. Finans Dan-

mark gør opmærksom på, at små midcapselskaber bliver omfattet af art.

33, stk. 7.

SMVdanmark anerkender behovet for en ny kategori for small mid-cap-

virksomheder, der kan sikre mere proportionel regulering af virksomhe-

der, som har vokset sig større end SMV-definitionen, men endnu ikke er

store virksomheder. SMV-danmark advarer dog kraftigt imod, at denne

nye kategori svækker den eksisterende støtte og forenkling rettet mod

mikro-, små og mellemstore virksomheder. Det er afgørende, at SMV-pro-

grammer forbliver øremærkede og ikke udvides til at inkludere small

mid-caps. Der skal være en tydelig adskillelse mellem de to kategorier –

både i regulering og i adgang til støtteordninger. SMVdanmark anbefaler

en trinvist og proportional reguleringsmodel, hvor byrder stiger i takt med

virksomhedens kapacitet, frem for at blive udløst ved en teknisk tærskel.

kom (2025) 0502 - Bilag 1: Samlenotat vedr. forenklingspakke om formildende foranstaltninger til rådighed for små og mellemstore virksomheder til små midcap virksomheder

8/9

Den foreslåede øvre grænse på 750 ansatte gør det nødvendigt med sær-

skilt designede initiativer for small mid-caps. Samtidig skal målet om at

reducere de administrative byrder for SMV’er med 35 procent fastholdes

og gennemføres uafhængigt af nye tiltag. SMVdanmark støtter differenti-

eret og vækstunderstøttende regulering - men kun hvis det sker med re-

spekt for principperne i den eksisterende SMV-politik.

Rådet for Digital Sikkerhed finder samlet

, at EU Kommissionens forslag vil

have begrænset effekt på forbedring af konkurrenceevnen og derfor er af mere

symbolsk karakter end til reel gavn for erhvervslivet, især når man tager i føl-

gende i betragtning: For det første, at den praktiske anvendelse af adfærdskodek-

ser og certificeringsmekanismer i forhold til GDPR-reglerne har været beskeden.

For det andet, at lempelsen af kravene til at føre fortegnelser, vurderes at have

begrænset effekt, idet mange virksomheder i forvejen fører fortegnelser for at

styrke informations- og cybersikkerheden.

Den del af de persondataretlige regler, som for alvor tager tid og trækker res-

sourcer ud af virksomhederne, er fortrinsvis relateret til databeskyttelsesforord-

ningens artikel V om tredjelandsoverførsler og styring af leverandører / databe-

handlere i artikel 28. Hvis EU Kommissionen for alvor ønsker at reducere doku-

mentationsforpligtelser og omkostninger for erhvervslivet, bør der sættes ind her.

Rådet foreslår derfor, at de persondataretlige regler overordnet set bør gennem-

gås mhp. at flytte relevante dele af ansvaret for de registreredes rettigheder fra

den dataansvarlige til databehandleren. Forslaget er nærmere uddybet i hørings-

svaret.

9. Generelle forventninger til andre landes holdninger

Der forventes generel opbakning til Kommissionens forslag, da der gene-

relt er enighed om at reducere virksomhedernes byrder. Få medlemslande

har tidligere ønsket en fælles europæisk små midcap-definition, så flere

virksomheder kan få de samme fordele som SMV’er i nuværende EU-lov-

givning.

10. Regeringens generelle holdning

Regeringen støtter generelt forslagets formål om at forenkle reglerne og

reducere virksomhedernes administrative byrder. Det er en generel priori-

tet for regeringen af reducere byrder og skabe bedre sammenhæng på

tværs af EU-lovgivning.

Regeringen støtter derfor forslagene om indførsel af små midcap katego-

rien i de omfattede retsakter samtidig med, at reglernes formål bevares.

Den kan sikre, at kravene i lovgivningen bliver mere proportionelle i for-

hold til virksomhedernes størrelse – og ikke mindst deres administrative

kapacitet.

kom (2025) 0502 - Bilag 1: Samlenotat vedr. forenklingspakke om formildende foranstaltninger til rådighed for små og mellemstore virksomheder til små midcap virksomheder

9/9

Indførsel af små midcap-kategorien i andre retsakter bør vurderes indivi-

duelt fra sag til sag, som det også er i dag med SMV-undtagelser. Små

midcap-kategorien skal generelt ikke indføres på bekostning af SMV’er-

nes interesse.

11. Tidligere forelæggelser for Folketingets Europaudvalg

Sagen har ikke tidligere været forelagt Folketingets Europaudvalg.