Skatteudvalget 2024-25
L 171 Bilag 7
Offentligt
3009702_0001.png
Deloitte Statsautoriseret
Revisionspartnerselskab
Weidekampsgade 6
2300 København S
Telefon: 36102030
www.deloitte.dk
Skatteudvalget
25. april 2025
Spørgsmål til L171
Efter at have gennemgået lovforslaget L171, som medfører ændringer til reglerne i LL § 16E i relation til
kapitalejerlån, ønsker vi at der skabes yderligere klarhed omkring en række forhold. Vi skal derfor anmode
besvarelse af nedenstående spørgsmål.
Spørgsmål 1
Som følge af den manglende klarhed omkring personkredsens rækkevidde, skal vi opfordre til, at der
udarbejdes et styresignal, der konkret tager stilling til personkredsen i relation til LL § 16E.
I manglen af et styresignal, bedes Skatteministeren bekræfte, at der i nedenstående eksempel 1 ikke er tale
om en situation, som er omfattet af ligningslovens § 16E.
Beskrivelse af faktum i eksempel 1
Holdingselskab A ApS ejes 100% af AA, der er far til
datteren BB. BB ejer et selskab (100%), der driver
en nystartet elektrikerforretning i selskabet
Elektriker BB ApS.
Holdingselskab A ApS ønsker nu at låne 2 mio. kr.
på markedsmæssige vilkår til almindelig
driftsfinansiering i Elektriker BB ApS. Det kan
bemærkes, at der ikke vil tilflyde midler til BB
udover, hvad der vil blive udbetalt i almindelig løn
og udbytte fra selskabet.
Vores vurdering
Under henvisning til formålet med LL § 16 E,
herunder at der ikke foreligger omgåelseshensyn
samt under henvisning til SKM2014.279.SR, finder
vi, at der i denne situation
ikke
vil opstå en
situation omfattet af LL § 16E.
Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab is the Danish affiliate of Deloitte NSE LLP, a member firm of Deloitte Touche
Tohmatsu Limited, a UK private company limited by guarantee (“DTTL”). DTTL and each of its member firms are legally separate
and
independent entities. DTTL and Deloitte NSE LLP do not provide services to clients. Please see www.deloitte.com/about to learn more
about our global network of member firms.
 L 171 - 2024-25 - Bilag 7: Henvendelse af 25/4-25 fra Deloitte
3009702_0002.png
Spørgsmål 2
I forlængelse af spørgsmål 1 bedes Skatteministeren ydermere bekræfte, at der ikke i nedenstående
eksempel 2 er tale om en situation, som er omfattet af ligningslovens § 16E.
Beskrivelse af faktum i eksempel 2
Holdingselskab C ApS ejes 100% af CC, der er mor til
sønnen DD. DD ejer et nystiftet selskab
–
Holdingselskab D ApS (100%), der fungerer som
holdingselskab.
Holdingselskab C ApS ønsker nu som led i et salg af
sine kapitalandele i Drift C ApS at yde
sælgerfinansiering på 10 mio. kr.
Sælgerfinansieringen vil blive ydet på
markedsmæssige vilkår, herunder i forhold til
fastsættelse af rente og pant i anparterne. Det kan
desuden bemærkes, at der ikke vil tilflyde midler til
CC udover, hvad der evt. vil blive udbetalt i
almindeligt udbytte, når der er frie reserver hertil i
regnskabet.
Vores vurdering
Under henvisning til formålet med LL § 16 E og
SKM2014.279.SR finder vi ikke, at der i denne
situation vil opstå en situation omfattet af LL § 16E.
Spørgsmål 3
Af høringsskemaet til L171, bilag 1, fremgår følgende svar vedrørende spørgsmålet om periodisering af særligt
renter, der ikke er betalt inden udløbet af oplysningsfristen for det indkomstår, de måtte vedrøre:
“Behandlingen
af renter og regreskrav på kildeskat følger de almindelige regler herom.
Beregningseksempler i relation til ændring heraf vurderes ikke relevante.”
Skatteministeren bedes redegøre for,
hvilke “almindelige regler”,
der omtales her.
Uanset, hvilke regler, der foreskriver en periodisering af
“renterne”
af et kapitalejerlån, som ikke udgør et lån
set med skattemæssige briller, synes det dog alligevel relevant at klarlægge, hvornår den skatteretlige
retserhvervelse antages at foreligge af en selskabsretlig rente. Det skal i denne forbindelse fremhæves, at
“renter” til et kapitalejerlån,
der ikke indbetales inden udløbet af selskabets oplysningsfrist, netop ikke
skatteretligt anerkendes som renter. Det må således antages, at den skatteretlige omkvalificering af renten
tidligst kan ske pr. udløbet af oplysningsfristen og dermed først retserhverves pr. samme dato. Hertil gør vi
opmærksomme på at ikke-betalte kildeskatter, i modsætning til renterne, først anses som en ny skattepligtig
hævning pr. udløbet af selskabets oplysningsfrist, selvom samme frist gælder for renter.
Hvis Skatteministeren fortsat anser retserhvervelsen af en ikke indbetalt selskabsretlig rente, for at udgøre en
skattepligtig hævning med tilbagevirkende kraft, bedes Skatteministeren af hensyn til en afklaring af praksis,
illustrere dette i et taleksempel, hvor både renter og kildeskatter indgår og i den situation, hvor ingen af disse
er indbetalt inden udløbet af oplysningsfristen. Dette for at sikre, at der ikke opstår tvivlstilfælde, hvilket vil
forringe retssikkerheden.
2
 L 171 - 2024-25 - Bilag 7: Henvendelse af 25/4-25 fra Deloitte
3009702_0003.png
Årsagen til ovenstående skyldes, at en evt. manglende betaling ud fra Skatteministerens bemærkninger, må
fordre en hævning pr. 31/12 (kalendersårsregnskab), som afføder en ny kildeskat i samme indkomstår. Hvis
såvel hævningen som kildeskatten, der vedrører renten skal henføres til år 1, vil begge disse udgøre en ny
skattepligtig hævning pr. 1/7 i år 2. Denne praksis medfører således en retsstilling, hvor en skatteyder ved fx.
en omkvalificering af lån til
“hævninger uden tilbagebetalingspligt” fratages muligheden
for rettidigt at
indbetale kildeskatter af rentebeløb.
Spørgsmål 4
Under hensyntagen til, at selskabslovens regler er ændret med virkning fra 1. januar 2025, således der ikke
længere er særlige krav til renteberegning jf. selskabslovens § 215, men at lånet nu alene skal ydes på
normale lånevilkår, bedes Skatteministeren kommentere på om et lån, der er opstået eksempelvis pr. 30.
december 2024, og hvorpå der sker ændring af renten pr. 1. januar 2025 eller 1. januar 2026, skatteretligt
anses som en indfrielse af den oprindelige fordring opstået pr. 30. december 2024 mod stiftelse af ny
(skattepligtig) gæld.
Såfremt en ændring af renten vil medføre dette, bemærker vi blot at der så vil opstå dobbeltbeskatning uden
nogen reel indfrielse af fordringen. Det er vores opfattelse, at praksis omkring vilkårsændringer alene finder
anvendelse for skatteretlige fordringer. Idet lånet ikke anerkendes skatteretligt, synes der således ikke at
være holdepunkter for en sådan fortolkning. Skatteministeren bedes bekræfte dette.
Spørgsmål 5
En enekapitalejer udbetaler 100.000 kr. til sig selv d. 12. januar 2026, men foretager kort tid herefter
tilbagebetaling af de 100.000 kr. til selskabet, hvormed det selskabsretlige lån er tilbagebetalt (saldo 0 kr.),
men hvor der ifølge lovforslaget vil opstå en skattemæssig mellemregningssaldo på 100.000 kr. jf. LL § 16E,
stk. 2 og 3.
I forhold til ovenstående scenarie bedes Skatteministeren bekræfte følgende:
1. Der sker beskatning jf. LL § 16E, stk. 1 af de 100.000 kr. d. 12. januar 2026.
2. Der kan ske skattefri udbetaling af de 100.000 kr. til enekapitalejeren jf. LL 16E, stk. 2 og 3,
eksempelvis d. 29. maj 2026.
3. Den nye selskabsretlige fordring, der opstår ved udbetalingen af de 100.000 kr. d. 29. maj 2026 (i
overensstemmelse med den skatteretlige mellemregningssaldo), kan udloddes selskabsretligt til
enekapitalejeren uden at det medfører skattepligt, da der alene sker udlodning af en selskabsretlig
fordring, svarende til de tidligere skattepligtige hævninger.
Spørgsmål 6
Under henvisning til det i lovforslaget anførte eksempel 4, skal vi bede Skatteministeren redegøre for, om
indberetningen af beløbene som løn/udbytte vil skulle foretages i D1og D2 eller udelukkende i H1 samt til
hvilket selskab kildeskatten og renterne skal indbetales.
Afslutning
Vi står naturligvis til rådighed ved spørgsmål.
Med venlig hilsen
Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab
Ursula Riis
Partner
Martin Christensen
Senior Manager
3