Erhvervsudvalget 2024-25
L 193 Bilag 1
Offentligt
3003204_0001.png
HØRINGSNOTAT VEDRÆRENDE FORSLAG TIL
ÆNDRING AF LOV OM FINANSIEL VIRKSOMHED,
LOV
OM
FORVALTERE
AF
ALTERNATIVE
INVESTERINGSFONDE
MV.,
LOV
OM
INVESTERINGSFORENINGER,
HVIDVASKLOVEN,
OG FORSKELLIGE ANDRE LOVE
4. april 2025
1. Indledning
Lovforslaget har til formål at gennemføre en række justeringer og præcise-
ringer af den gældende finansielle regulering i lyset af samfundsudviklin-
gen samt at sikre korrekt gennemførelse af ny fælleseuropæisk regulering.
Blandt lovforslagets hovedpunkter er en styrkelse af forsikringsselskabers
mulighed for at fremme den grønne omstilling ved at give forsikrings- og
pensionsselskaber, Arbejdsmarkedets Tillægspension og Lønmodtagernes
Dyrtidsfond mulighed for at eje og drive skov via et datterselskab. Videre
indebærer lovforslaget en forbedring af mulighederne for finansiering af
boligkøb i yderområderne ved bl.a. at gøre den såkaldte ”Lån på landet”-
ordning permanent og udvide spændet for den del af boliglånet, der kan
opnås statsgaranti for. Lovforslaget lægger også op til at forbedre konkur-
rencen og rammevilkårene på kortbetalingsmarkedet ved bl.a. at sikre lige
konkurrencevilkår for indløsning af eksempelvis Dankorttransaktioner så-
ledes, at udbydere af betalingstjenester sikres direkte adgang til betalings-
systemer på objektive, ikke-diskriminerende og proportionale vilkår.
Lovforslaget lægger bl.a. også op til at sikre et robust og velfungerende
finansielt system ved at påbegynde gennemførelsen af sjette kapitalkravs-
direktiv (CRD VI) og tredje kapitalkravsforordning (CRR III). Der lægges
desuden op til øget gennemsigtighed om bæredygtige investeringer og til
at sikre, at institutter er bedre rustet til at håndtere fremtidige bæredygtig-
hedsrelaterede udfordringer. Derudover lægges op til at sikre et mere ef-
fektivt værn mod hvidvask og terrorfinansiering på en række punkter, bl.a.
som led i forberedelsen af Financial Action Task Forces (FATF) kom-
mende evaluering af Danmark.
Lovudkastet blev sendt i høring den 20. december 2024 med frist for hø-
ringssvar den 31. januar 2025. Der er modtaget 48 høringssvar, heraf 27
med bemærkninger, til denne del af lovudkastet.
En del af lovforslagets ændringer i hvidvaskloven (om advokaters klient-
samlekonti) er udarbejdet af Justitsministeriet og har været i særskilt høring
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0002.png
2/65
fra den 9. september 2024 til den 7. oktober 2024. Der er modtaget 14 hø-
ringssvar, heraf 7 med bemærkninger til denne del af lovudkastet.
En enkelt bestemmelse i forslaget om udveksling af information mellem
Finansiel Stabilitet og Finanstilsynet har været sendt separat i høring fra
den 29. januar til den 7. februar 2025. Der er ikke indkommet bemærknin-
ger til denne del.
De væsentligste bemærkninger fra de hørte parter til de enkelte emner i
lovudkastet gennemgås og kommenteres nedenfor. En række høringssvar
har alene givet anledning til mindre redaktionelle ændringer og præciserin-
ger i lovteksten og bemærkningerne. Disse ændrer ikke ved substansen i de
pågældende bestemmelser og omtales derfor ikke nærmere i dette notat.
2.
Generelle bemærkninger
På baggrund af høringen vurderes der overordnet at være opbakning til lov-
forslagets forskellige elementer, om end nogle høringssvar stiller sig kritisk
over for visse af de foreslåede initiativer.
Overordnet hilses den anlagte tilgang i lovforslaget med en direktivnær im-
plementering af de relevante EU-retsakter velkommen. Det fremhæves
bl.a., at dette medvirker til, at skabe overskuelighed. Dansk Erhverv frem-
hæver særligt vigtigheden af, at Danmark implementerer EU-lovgivning
direktivnært, og at EU-lovgivning fortolkes ens i hele det indre marked for
at sikre ens rammevilkår for virksomhed på tværs af EU.
Det fremgår overordnet af de modtagne høringssvar, at høringsparterne an-
erkender de gode hensigter bag ordningen med statsgaranterede boliglån i
landdistrikterne og det politiske ønske om at gøre den permanent.
Det fremgår videre, at der overordnet er støtte til regeringens intentioner
om at sikre lige konkurrencevilkår for indløsning af eksempelvis transakti-
oner med Dankort ved at tydeliggøre retsstillingen således, at udbydere af
betalingstjenester skal gives direkte adgang til betalingssystemer på objek-
tive, ikke-diskriminerende og proportionale vilkår. Dansk Erhverv, Dansk
Industri, Mastercard, Danmarks Nationalbank, Dansk Fintech Alliance,
Flatpay, Nets, Visa og Worldline fremhæver således, at det er til gavn for
både danske forbrugere, virksomheder og samfundet som helhed, at der er
adgang til billige, sikre, udbredte og friktionsløse betalinger.
Med hensyn til justeringen af kontantpligten udtrykker Sikkerhedsbran-
chen bekymring for, at lempelsen vil gøre det vanskeligere for borgere, der
ikke har adgang til bankkonti, da disse borgere får sværere ved at benytte
sig af kontanter. Der peges endvidere på risikoen for, at lovforslaget vil
medføre nedlæggelse af kommunale kontantkasser, da det er kommunerne
selv, der får dispensationsmulighed.
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0003.png
3/65
Dansk Erhverv støtter generelt lempelsen af kontantpligten men påpeger,
at lovforslaget skaber konkurrenceforvridning ved at give virksomheder og
institutioner på børne- og ungeområdet adgang til at søge dispensation fra
kontantreglen, men ikke virksomheder, der opererer på andre områder.
Med hensyn til pengeinstitutters adgang til oplysninger om reelle ejere af
midler på advokaters samleklientbankkonti er der overordnet støtte til æn-
dringerne. Det fremhæves bl.a., at det ikkr har vist sig muligt på anden
måde at løse den regelkonflikt, hvor advokaters tavshedspligt står i vejen
for, at pengeinstitutterne kan leve op til deres forpligtelse efter hvidvasklo-
ven til at kende identiteten på de reelle ejere, der har midler stående på
advokaternes samleklientbankkonti.
Advokatrådet finder det grundlæggende problematisk, at tavshedspligten
endnu en gang bliver udhulet. Advokaters tavshedspligt er en af hjørneste-
nene i retssamfundet og er med til sikre, at borgere og virksomheder kan
have fuld tillid til rådgiveres uafhængighed. Derfor finder rådet det afgø-
rende, at der sikres en høj grad af fortrolighed ved pengeinstitutternes be-
handling af klienters oplysninger, så klienter kan få rådgivning af en advo-
kat uden risiko for, at andre får viden om det.
Dansk Crowdfunding Forening, Danske Advokater og Dansk Industri
fremhæver vigtigheden af, at klientens tillid til advokaten, herunder dennes
tavshedspligt, er en forudsætning for retssikkerhed, og at reaktioner over
for advokater, der ikke lever op til branchens standarder, derfor bør tilgås
varsomt, ligesom der gøres opmærksom på vigtigheden af ikke at udhule
tavshedspligten, der er med til at skabe et fortroligt rum mellem advokat og
klient.
Den Danske Fondsmæglerforening bakker op om, at der på tværs af virk-
somheder skabes en øget retssikkerhed og lige vilkår ved, at ensarte adgan-
gen til at forlange, at Finanstilsynet indbringer et afslag på en ansøgning
om egnetheds- og hæderlighedsgodkendelse for domstolene, så det også
gælder fondsmæglerselskaber.
FIDA opfordrer til, at det overvejes at indarbejde investeringsforvaltnings-
selskaber i lov om investeringsforeninger m.v.
Høringsparterne har desuden fremsat en række kommentarer til lovforsla-
gets enkelte dele, som behandles nedenfor.
Der er indkommet enkelte bemærkninger som ligger udover forslagets
ramme. Disse vil ikke blive kommenteret i notatet.
3. Bemærkninger til konkrete emner
Kommenteringen af høringssvarene tager udgangspunkt i følgende over-
ordnede opdeling:
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
4/65
Indhold
1. Indledning ........................................................................................... 1
2.
Generelle bemærkninger ..................................................................... 2
3. Bemærkninger til konkrete emner ...................................................... 3
3.1. Etablering af statsgaranti på en del af ejendomskreditaftalerne i
landdistrikterne .......................................................................................... 7
3.1.1. Udbud ............................................................................................... 7
3.1.2. Risikovillighed/finansiering ............................................................. 7
3.1.3. Garantiprovision .............................................................................. 8
3.1.4. Tillægslån ......................................................................................... 8
3.1.5. Nybyggeri ........................................................................................ 9
3.1.6. Information om statsgarantiordningen ........................................... 10
3.2. Adgang til betalingssystemer ............................................................ 11
3.2.1. Brugere af betalingssystemer ......................................................... 11
3.2.2. Åbning af Dankort for flere indløsere ............................................ 11
3.2.3. Adskillelse af roller og funktioner i betalingsinfrastrukturen ........ 13
3.2.4. Frit valg af processor ..................................................................... 14
3.2.5. Gennemsigtighed i adgang og prisstrukturer ................................. 16
3.2.6. Forholdet til PSD2 og kommende EU-regulering på
betalingsområdet ...................................................................................... 16
3.2.7. Underretnings- og begrundelsespligt ved afslag ............................ 20
3.2.8. Nedsættelse af ekspertgruppe ........................................................ 21
3.2.9. Repræsentation ved aftaleindgåelse ............................................... 22
3.2.10. Øvrige initiativer .......................................................................... 22
3.3. Ændringer foretaget som følge af gennemførslen af i
kapitalkravsdirektivet og kapitalkravsforordningen CRD VI-
direktivet og CRR III-forordningen ......................................................... 23
3.3.1.
Anvendelse
af
overgangsordning
for
lån
til
beboelsesejendomme i outputgulvet ........................................................ 23
3.3.2. Outputgulvets samspil med fastlæggelse af solvensbehov og ....... 23
3.3.2. Renterisici udenfor handelsbeholdningen, IRRBB ........................ 25
3.3.3. Erhvervelse af væsentlige kapitalandele ........................................ 25
3.3.4. ESG-omstillingsplaner, risici og stresstest .................................... 26
3.3.4.1. Henvisning til klimafaktorer ....................................................... 26
3.3.4.2. Europæiske og internationale standarder .................................... 27
3.3.4.3. Scenarier ved påbud om at reducere ESG-risici ......................... 27
3.3.5. Forudgående godkendelse af bestyrelsesmedlemmer .................... 27
Det indstilles, at lovforslaget tilpasses, således at det fremgår, at
direktivets undtagelsesmulighed i art. 91, stk. 14, udnyttes. ...............
Fejl!
Bogmærke er ikke defineret.
3.3.6 Opfyldelse af kravet om egnethed og hæderlighed ......................... 29
3.3.7. Indhold i egnetheds- og hæderlighedsansøgningen ....................... 29
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
5/65
3.4. Regler om egnethed og hæderlighed der ikke udspringer af CRD
VI ............................................................................................................. 30
3.4.1 Betingede godkendelser .................................................................. 30
3.4.2. Lempelse af egnetheds- og hæderlighedsreglerne på
betalingsområdet ...................................................................................... 31
3.4.3 Lempelser af egnetheds- og hæderlighedsreglerne for
bestyrelsesmedlemmer ............................................................................. 32
3.4.4. Redegørelse om Finanstilsynets praksis ........................................ 32
3.4.5. Finanstilsynets sagsbehandlingstid i sager om egnethed og
hæderlighed .............................................................................................. 33
3.4.6. Helhedsorienteret tilgang og formodningstilgang ......................... 33
3.4.7. Nøglepersoner i lov om betalinger ................................................. 34
3.5. Strafbelæggelse af disclosureforordningen ....................................... 34
3.5.1. Begrænsning af strafbelæggelse til grove og forsætlige
overtrædelser ............................................................................................ 34
3.5.2. Angivelse af bødestørrelser og strafbelæggelse for fysiske
personer .................................................................................................... 35
3.5.3. Præciseringer for strafbelæggelse af artikel 4 i
disclosureforordningen ............................................................................ 36
3.5.4. Præciseringer for strafbelæggelse af artikel 6, 8 og 9 .................... 36
3.5.5. Henvisninger til den delegerede forordning .................................. 37
3.6. Ændringerne i hvidvaskloven ........................................................... 38
3.6.1. Udvidede muligheder for undladelse af registrering i
hvidvaskregisteret .................................................................................... 38
3.6.2. Opbevaringspligten i hvidvaskloven.............................................. 38
3.6.3. Hæderlighedskrav for kunsthandlere ............................................. 39
3.6.3.1. Administrativ byrde for kunstbranchen ...................................... 39
3.6.4.
Registreringspligt
i
Hvidvasksekretariatets
underretningssystem ................................................................................ 40
3.6.5. Pengeinstitutters adgang til oplysninger om reelle ejere af
midler på advokaters samleklientbankkonti............................................. 40
3.6.5.1. Generelle bemærkninger ............................................................. 40
3.6.5.2.
Indhentelse,
kontrol
og tilgængeliggørelse
af
identitetsoplysninger ................................................................................ 42
3.6.5.3. Tidspunktet for tilgængeliggørelse af identitetsoplysninger ....... 44
3.6.5.4. Om behovet for undtagelser til advokatens forpligtelser ved
behandling af betroede midler ................................................................. 46
3.6.5.5. Økonomiske og administrative konsekvenser for
erhvervslivet ............................................................................................. 47
3.6.5.6. Ikrafttrædelse .............................................................................. 49
3.7. Bemærkninger til lempelse af kontantreglen målrettet børne- og
ungeområdet ............................................................................................. 50
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
6/65
3.7.1. Kontantkasser i kommunerne, nationalt beredskab og digital
svindel ...................................................................................................... 50
3.7.2. Konkurrenceforvridning og tilsyn .................................................. 50
3.8. Ændring af krav til operatører af markedspladser ............................ 51
3.9. Bemærkninger til FAIF-UCITS ændringerne ................................... 52
3.9.1. Selvforvaltende investeringsforeninger ......................................... 52
3.9.2. Uddybning af visse begreber i bemærkningerne ........................... 53
3.9.3. Uklarhed om hvordan bestemmelsen om, at forretningsadfærd
skal fastlægges af to personer på fuld tid, skal forstås ............................. 53
3.9.4. Forvaltere pålægges krav vedr. fondes vedtægter .......................... 53
3.10. Etablering af et fælles europæisk adgangspunkt (ESAP) for
indberetninger på tværs af den finansielle lovgivning ............................. 54
3.10.1. Forholdet til § 8, nr. 3 og 4, i lovforslaget (§ 57 a, stk. 9-11,
og § 57 b, stk. 5-7, i lov om firmapensionskasser.................................... 54
3.10.2.
Reduktion af administrative byrder ved en kritisk
gennemgang af behovet for indberetninger og ved en vurdering af,
om myndigheder kan genbruge data ........................................................ 54
3.10.3. Forholdet til § 6 nr. 11 i lovforslaget (§ 25 a stk. 1, i lov om
kapitalmarkeder) ...................................................................................... 55
3.10.4. Forholdet til § 6 nr. 21 i lovforslaget (§ 111 a stk. 1, i lov om
kapitalmarkeder) ...................................................................................... 56
3.10.5. Administrative bødeforelæg for manglende overholdelse af
ESAP-indberetninger ............................................................................... 56
3.11. Lov om arbejdsmarkedets tillægspension ....................................... 59
3.11.1. Ændring af ”aktieselskab” til ”en dattervirksomhed” i lov om
finansiel virksomhed og i lov om forsikringsvirksomhed ....................... 59
3.11.2. Præcisering af kravet om, at investeringerne skal foretages i
”helt eller delvis ejede datterselskaber”
................................................... 59
3.12. Ændring af Finanstilsynets bestyrelses brug af eksterne
eksperter ................................................................................................... 60
3.12.1.
Uklart hvem der deltager i det regnskabskyndige
underudvalg.............................................................................................. 60
3.13. Overførsel af beslutningskompetence vedrørende NBCR-
terrorhandlinger til regeringen ................................................................. 61
3.14. Ændring af retsplejelovens § 110 b ................................................ 62
4. Oversigt over hørte organisationer, myndigheder m.v. ....................... 63
5. Oversigt over hørte organisationer, myndigheder m.v. vedrørende
lovforslagets del om ændring af hvidvaskloven om pengeinstitutters
adgang til oplysninger om reelle ejere af midler på advokaters
samleklientbankkonti ............................................................................... 65
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0007.png
7/65
3.1. Etablering af statsgaranti på en del af ejendomskreditaftalerne i
landdistrikterne
3.1.1. Udbud
Dansk Ejendomsmæglerforening foreslår, at statsgarantiordningen sendes
i udbud til forvaltning under ét pengeinstitut, for at kunne sikre incitament,
kompetence og effektiv forvaltning ét sted, og derved kan fremme anven-
delsen af ordningen.
Kommentar
Alle penge- og realkreditinstitutter har i dag mulighed for at indgå ejen-
domskreditaftaler med statsgaranti. Formålet med loven er således at give
en bred kreds af ejendomskreditgivere mulighed for at yde kreditaftaler
med statsgaranti
–
både individuelt eller i samarbejder mellem pengeinsti-
tutter og realkreditinstitutter.
For at kunne udstede en ejendomskreditaftale med statsgaranti er det en
betingelse, at der er indgået en vilkårsaftale om ydelse af statsgaranti med
Finansiel Stabilitet. Finansiel Stabilitet har indgået vilkårsaftaler med en
stor del af branchen, hvorfor det kan konstateres, at en betydelig del af
branchen er interesseret i at kunne tilbyde ordningen. Det skaber både kon-
kurrence og mulighed for forbrugerne for i høj grad at kunne benytte den
ejendomskreditgiver, som forbrugeren har mest tillid og/eller tilhørsfor-
hold til. Derudover giver det tillige mulighed for, at der i høj grad kan ydes
lån af lokale ejendomskreditgivere i hele landet.
Bemærkningerne giver derfor ikke anledning til ændringer.
3.1.2. Risikovillighed/finansiering
Landdistrikternes Fællesråd anerkender statsgarantiordningen og lovforsla-
get som et skridt i den rigtige retning, men mener ikke, at det alene kan løse
de store finansieringsudfordringer i landdistrikterne. Staten opfordres der-
for til at påtage sig et større ansvar og øge risikovilligheden. Landdistrik-
ternes Fællesråd foreslår, at staten øger dækningsgraden og/eller afsætter
flere midler, hvis behovet opstår, således boligmarkedet på landet styrkes.
Kommentar
Med den justerede ordning afsættes en garantiramme på 100 mio. kr., hvil-
ket betyder, at staten kan garantere udlån for 100 mio. kr. Ved boligsalg
på gennemsnitligt 1 mio. kr. svarer det til omkring 200 lån. Givet det lave
træk på ordningen hidtil vurderes dette at være et fornuftigt loft for ordnin-
gens brug. Hvis det viser sig, at efterspørgslen på lån i ordningen oversti-
ger dette, er regeringen klar til at se på, om garantirammen bør forhøjes.
Med ordningen øges den risiko, staten påtager sig, idet det spænd, der ga-
ranteres af staten, øges fra 60 til 90 pct. af boligens værdi til 40 til 90 pct.
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0008.png
8/65
Det er væsentligt for ordningen, at institutterne fortsat har incitamenter,
som skal sikre, at der kun ydes lån med statsgaranti, når der er et reelt
behov. Hvis det spænd, der garanteres af staten, udvides yderligere, vil
dette incitament sænkes, ligesom det vil betyde en større risiko for staten.
Bemærkningerne giver derfor ikke anledning til ændringer.
3.1.3. Garantiprovision
Landdistrikternes Fællesråd bemærker, at lovforslaget ikke ændrer på den
garantiprovision, som forbrugerne skal betale til staten. Forbrugerne skal
fortsat betale 1 pct. årligt af det statsgaranterede beløb, hvilket gør statsga-
rantiordningen dyrere end almindelige ejendomskreditaftaler. Dette kan
ifølge Landdistrikternes Fællesråd afskrække borgere fra at bruge ordnin-
gen. Derfor opfordrer Landdistrikternes Fællesråd til at fjerne eller redu-
cere provisionen til maksimalt 0,5 pct. årligt.
Kommentar
Statsgarantiordningen er en mulighed for forbrugere til at opnå finansie-
ring af boligkøb i yderområder, hvor det ikke er muligt at optage lån på
almindelige vilkår uden en statsgaranti. Garantiprovisionen, som forbru-
gerne skal betale, beregnes ud fra restgælden på den statsgaranterede del
af ejendomskreditaftalen. I takt med at forbrugeren afdrager på lånet, vil
det garanterede beløb falde, og forbrugeren vil dermed tilsvarende skulle
betale en lavere garantiprovision. Finansieringsstrukturen minder om re-
alkreditinstitutternes opkrævning af bidragssatsen, som ligeledes bliver
fastsat og fastlåst på lånetidspunktet.
Både ejendomskreditgivere og forbrugere omfattet af ordningen skal betale
en samlet garantiprovision til staten. Forbrugernes andel af garantiprovi-
sionen er et udtryk for honorering af muligheden for at opnå statsgaranti
og størrelsen er afstemt med ordningens omkostninger og risiko. Garanti-
provision udgør således en betaling for garantistillelsen og anvendes til at
dække forventede omkostninger og eventuelle tab ved statsgarantiordnin-
gen og er dermed med til at finansiere ordningen. Endeligt er garantipro-
visionen med til at sikre, at der kun ydes lån med statsgaranti, når der er
et reelt behov.
Bemærkningerne giver derfor ikke anledning til ændringer.
3.1.4. Tillægslån
Landdistrikternes Fællesråd foreslår, at statsgarantien på boliglån udvides
til at dække tillægslån til energirenovering og klimasikring. Mange boliger
i landdistrikterne er energimæssigt dårlige, og lav friværdi gør det svært at
få lån til forbedringer. Der er ifølge Landdistrikternes Fællesråd stigende
behov for klimasikring mod fx højere grundvand og stormflod. Landdi-
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0009.png
9/65
strikternes Fællesråd opfordrer til at fjerne § 5, stk. 2, i loven og lade stats-
garantien dække op til 100 pct. af boligens værdi efter renovering for at
fremme forbedringer i landdistrikterne.
Kommentar
Hensigten med lovforslaget er primært at skabe bedre mulighed for at opnå
boligfinansiering for forbrugere i de tilfælde, hvor en køber af en bolig-
ejendom ikke kan optage lån på almindelige vilkår uden en statsgaranti.
Målgruppen for lovforslaget er således forbrugere, der er vurderet kredit-
værdige, men som har vanskeligt ved at få boliglån på grund af forhold
vedrørende ejendommens placering eller omsættelighed. Eftersom tillægs-
lån optages af forbrugere, der allerede ejer en boligejendom, falder til-
lægslån derfor uden for anvendelsesområdet for statsgarantiordningen, da
ordningen fokuserer på forbrugere, der ønsker at erhverve en boligejen-
dom.
Såfremt tillægslån skulle omfattes af statsgarantiordningen, ville det være
nødvendigt at indføre ekstra kontroller for at sikre, at statsgaranterede til-
lægslån rent faktisk blev brugt til energirenovering eller ombygning af den
pågældende ejendom. En udvidelse af ordningen til at omfatte tillægslån
ville dermed øge ordningens kompleksitet væsentligt og desuden gøre ord-
ningen dyrere at administrere, ligesom der vil være større risiko i ordnin-
gen for staten.
Bemærkningerne giver derfor ikke anledning til ændringer.
3.1.5. Nybyggeri
Landdistrikternes Fællesråd gør opmærksom på, at flere lokalsamfund i
landdistrikterne står over for et generationsskifte, hvorfor tiltrækning af
børnefamilier er væsentlig. Tendensen har ifølge Landdistrikternes Fælles-
råd foranlediget en stigende efterspørgsel efter moderne og bæredygtige
boliger, herunder nybyggeri som for mange børnefamilier er et krav til en
kommende bolig. Ifølge Landdistrikternes Fællesråd oplever mange bor-
gere, at det kan være vanskeligt at optage lån til nybyggeri i landdistrik-
terne. Landdistrikternes Fællesråd opfordrer derfor til at udvide ordningen,
så nybyggeri også omfattes. Det kan bl.a. ske inden for rammerne af den
foreslåede model, men hvor der sættes et loft over kvadratmeterprisen ved
nybyggeri og et loft på den samlede statsgaranti til nybyggeri.
Kommentar
Formålet med ordningen er at skabe bedre mulighed for at opnå boligfi-
nansiering til erhvervelse af eksisterende boligejendomme i landdistrik-
terne. Lovens anvendelsesområde er begrænset til boligejendomme med en
handelspris på under kr. 8.000 pr. kvadratmeter eller med en handelspris
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0010.png
10/65
på mellem kr. 8.000
–
10.000 pr. kvadratmeter, hvis ejendommene er om-
fatter af lovens bilag 1. Med lovændringen kan erhvervsministeren fast-
sætte nærmere regler om kvadratmeterprisgrænserne.
Ved eventuel finansiering af nybyggeri vil der ikke eksistere en egentlig
handelspris, hvormed nybyggeri ikke uden videre kan falde inden for lovens
afgræsning. I tilfælde af at nybyggeri skulle inkluderes i ordningen, vil det
øge kompleksiteten og dermed medføre højere administrationsomkostnin-
ger.
Nybyggeri på ubebyggede grunde er ikke målgruppen for denne ordning,
da den har sigte på lån til erhvervelse af boligejendomme som i realkredit-
mæssig henseende er omfattet af ejendomskategorien ”ejerboliger til hel-
årsbrug”. Nævnte boligejendomme
kan belånes med op til 80 pct. af kon-
tantværdien i et realkreditinstitut, hvilket ikke gør sig gældende for et ny-
byggeri.
Endelig bemærkes det, at et nybygget hus i et landdistrikt ikke nødvendigvis
har en værdi, der står i et rimeligt forhold til de udgifter til materialer m.v.,
der har været i forbindelse med at bygge huset, og derfor kan være mere
risikabelt at belåne på grund af manglende sikkerhed i ejendommen.
Bemærkningerne giver derfor ikke anledning til ændringer.
3.1.6. Information om statsgarantiordningen
Landdistrikternes Fællesråd gør opmærksom på, at der er behov for at øge
kendskabet til statsgarantiordningen, især blandt boligejere. Landdistrikter-
nes Fællesråd foreslår, at det kan gøres gennem en informationskampagne
målrettet relevante kommuner og ved at inkludere ordningen i boligannon-
cer, ligesom Erhvervsministeriet bør bidrage via oplæg på kurser og møder
med relevante aktører. Landdistrikternes Fællesråd kan også hjælpe med at
sprede informationen. Hvis nævnte tiltag ikke virker, bør det ifølge Land-
distrikternes Fællesråd overvejes, om pengeinstitutter og realkreditselska-
ber kan få til ansvar at informere om ordningen over for potentielle bolig-
købere.
Kommentar
Ønsket med ordningen er at forbedre lånemulighederne for købere af en
ejerbolig i landdistrikterne, så der også i fremtiden er liv i landdistrikterne.
Ordningen er gældende for alle forbrugere, der opfylder betingelser i lo-
ven. Det er derfor også et ønske, at forbrugere med et ønske om at erhverve
en ejerbolig i landdistrikterne er bekendte med ordningen, så ordningen
kan bruges til dens formål. Lån i ordningen ydes gennem institutterne,
hvoraf 40 har indgået vilkårsaftale med Finansiel Stabilitet. På den bag-
grund er der er bredt kendskab i institutterne til ordningen, og ordningen
kan indgå i institutternes rådgivning af deres kunder. Den statslige ordning
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0011.png
11/65
har desuden generelt øget opmærksomheden på adgang til boligfinansie-
ring i landdistrikterne.
Hvis der skal målrettes informationskampagner, vil det kræve ressourcer
og aktører, der ikke er en naturlig del af lovforslaget, ligesom det vil med-
føre øgede administrationsomkostninger. Det er velkomment at Landdi-
strikternes Fællesråd tilbyder at hjælpe med at sprede information om at
ordningen eksisterer og med lovforslaget permanentgøres.
Bemærkningerne giver derfor ikke anledning til ændringer.
3.2. Adgang til betalingssystemer
3.2.1. Brugere af betalingssystemer
Flatpay bemærker, at med den foreslåede ændring til betalingslovens § 64
synes den direkte og umiddelbare beskyttelse af brugere
–
formentlig util-
sigtet
–
at falde ud af bestemmelsens ordlyd, hvilket findes uhensigtsmæs-
sigt.
Flatpay bemærker endvidere, at beskyttelsen af brugere mod restriktioner,
forskelsbehandling og begrænsninger også bør gælde, hvor brugere lader
sig repræsentere af en fuldmagtshaver.
Kommentar
Lovforslaget har til formål at præcisere § 64, stk. 1, 1. pkt., som alene ved-
rører selve adgangen til betalingssystemerne. Der indsættes desuden et nyt
2. pkt. Det nuværende 2. pkt., som efter ændringen bliver 3. pkt., udgår ikke
af bestemmelsen og retstilstanden for brugerne vil derfor være uændret.
Det foreslås, at det i bemærkningerne præciseres, at det gældende 2. pkt. i
§ 64, stk. 1, forsat er en del af bestemmelsen.
Erhvervsministeriet er ikke bekendt med et konkret behov for at udvide de
almindelige regler om fuldmagtsforhold på betalingslovens område. På
den baggrund imødekommes Flatpays opfordring om at beskyttelsen af
brugere mod restriktioner, forskelsbehandling og begrænsninger også skal
gælde, hvor brugere lader sig repræsentere af en fuldmagtshaver, ikke.
3.2.2. Åbning af Dankort for flere indløsere
Nets bemærker, at det fremsatte lovforslag, vil gøre Dankort dyrere både
pga. betydelige engangsomkostninger og øgede driftsomkostninger. Sam-
tidigt gøres Dankortet mere komplekst. Nets vurderer at konsekvenserne
for de danske forretninger og forbrugere vil kunne beløbe sig til et trecifret
årligt millionbeløb eller 1,5 - 2,5 milliarder DKK over en tiårig periode,
hvis de rigtige incitamenter ikke er til stede for systemets aktører og Dan-
kort dermed fortsætter den igangværende afvikling af kort, betalinger og
omsætning.
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0012.png
12/65
Nets bemærker, at i lyset af ovenstående må de kommercielle rammer til-
passes på en sådan måde, at de understøtter en bevarelse og mulighed for
en revitalisering af kortet. Dette kræver relevante økonomiske incitamenter
for parterne i økosystemet og lige vilkår for alle indløsere.
Endvidere bemærker Nets, at en yderligere komplicerende faktor er, at den
nuværende regulerede indtægtsramme og tilhørende prismodeller for ind-
løsning af Dankort i fysisk handel ikke er designet til flere indløsere. Der-
ved understreges behovet for at vurdere lovforslaget i sammenhæng med
Erhvervsministeriets bebudede øvrige initiativer på kortbetalingsmarkedet.
Nets bemærker videre, at det ved en potentiel åbning af indløsning af Dan-
kort for andre indløsere, ydermere vil være nødvendigt for den fortsatte
integritet og sikkerhed i systemet, at der opstilles klare krav til nye indlø-
sere, så Dankort kan fastholde de høje sikkerhedskrav til betalingssystemer.
Nets anfører derudover kort sammenfattet, hvordan Nets agter at gennem-
føre en eventuel implementering af de foreslåede ændringer.
Dansk Erhverv bemærker, at der med forslaget lægges op til effektivt at
bryde Nets’ monopol på at indløse Dankort, så Nets skal åbne for, at alle
der ønsker at indløse Dankort, skal have mulighed for det.
Dansk Erhverv angiver, at forslagets effekt på markedet på nuværende tids-
punkt er uklar. Flere indløsere har potentialet til at give lavere priser på
indløsning af Dankort, hvis andre indløsere kan indløse Dankort billigere
end Nets, eller er villige til at indløse Dankort med tab, fx med henblik på
at tiltrække nye kunder. Imidlertid kan flere indløsere også have den mod-
satte effekt, nemlig at der er flere, der skal have betaling for indløsning,
samt at stordriftsfordele ved indløsning af kortet mindskes.
Endelig bemærker Dansk Erhverv, at åbning af indløsning af Dankort vil
kræve it-teknisk udvikling hos Nets, hvilket antageligt vil blive overvæltet
på betalingsmodtagerne og i sidste ende forbrugerne. Endvidere vil der
kunne forudses højere schemefees på Dankort.
Kommentar
Lovforslagets formål er at fremme konkurrencen blandt udbydere af beta-
lingstjenester ved at sikre adgang til betalingssystemer. Konkurrence med-
fører almindeligvis, at forbrugere og virksomheder oplever positive effek-
ter i form af f.eks. øget udbud, innovation og lavere priser. Det er i flere
EU-lande ikke ualmindeligt, at både internationale og nationale kortord-
ninger indløses af flere indløsere. Dette sikrer et mere effektivt, robust og
konkurrencedygtigt betalingsmarked.
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0013.png
13/65
Nets har ikke anført forhold, som dokumenterer, at der på det danske beta-
lingsmarked skulle gøre sig sådanne forhold gældende, at konkurrence på
sigt vil medføre negative konsekvenser for virksomheder og forbrugere. En
åbning af et system for konkurrence kan i hvert fald på kort sigt medføre
udgifter. På længere sigt vil øget konkurrence normalt føre til lavere priser,
øget udbud eller øgede valgmuligheder.
Det fremgår af Interbankgebyrforordningens artikel 7 om ”Adskillelse af
betalingskortordning og behandlingsenheder”,
at: ”Betalingskortordnin-
ger skal give mulighed for at sikre, at godkendelses- og clearingsmeddelel-
ser i forbindelse med enkeltstående kortbaserede betalingstransaktioner
kan adskilles og behandles af forskellige behandlingsenheder”, og ”Be-
handlingsenheder i Unionen skal sikre, at deres system er teknisk interope-
rabelt med systemer i andre behandlingsenheder i Unionen, ved at bruge
standarder, som er udviklet af internationale eller europæiske standardi-
seringsorganer. Endvidere må betalingskortordninger ikke vedtage eller
anvende forretningsbestemmelser, der begrænser interoperabiliteten
blandt behandlingsenheder i Unionen.”
Retstilstanden er derfor allerede den, at betalingssystemer er forpligtet til
at adskille ”kortvaremærke/scheme” fra ”processering” på både et teknisk
og organisatorisk niveau. En tredjepart har dermed allerede i dag krav på
adgang til at tilbyde processering efter forordningen. Denne pligt har be-
talingssystemer været omfattet af siden 2016, hvor Interbankgebyrforord-
ningen trådte i kraft. Såfremt et betalingssystem ikke har foretaget de nød-
vendige omstruktureringer, som lovgivningen allerede i dag kræver, så kan
betalingssystemet opleve et behov for at investere
–
men det er ikke en kon-
sekvens af den foreslåede præcisering.
Lovforslaget sigter ikke på at fastlægge de nærmere rammer for, hvordan
det enkelte betalingssystem skal sikre adgang. En række betalingssystemer
giver i dag allerede adgang, og det er ikke hensigten at opstille nærmere
tekniske rammer eller lignende. Erhvervsministeriet tager de øvrige for-
hold som Nets rejser til efterretning. Herunder at den nuværende regule-
rede indtægtsramme og tilhørende prismodeller for indløsning af Dankort
i fysisk handel ikke er designet til flere indløsere samt bemærkningen om
nødvendigheden af klare krav til nye indløsere for at sikre den forsatte in-
tegritet og sikkerhed i systemet.
Bemærkningerne giver derfor ikke anledning til ændringer.
3.2.3. Adskillelse af roller og funktioner i betalingsinfrastrukturen
Worldline bemærker, at for at sikre et velfungerende og konkurrencedyg-
tigt betalingsmarked, er det afgørende at opretholde en klar adskillelse mel-
lem de forskellige roller i kortsystemer, så ingen aktør kan opnå en urimelig
konkurrencefordel.
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0014.png
14/65
Worldline bemærker, at det er afgørende, at de økonomiske interesser i ud-
stedelse, indløsning og processering ikke er koordinerede eller en del af
samme virksomhedsenhed, så det ikke er muligt at favorisere sin egen ind-
løsnings- eller processeringsfunktion på bekostning af konkurrenter. I den
nuværende danske kontekst er det særligt vigtigt at adressere de udfordrin-
ger, der opstår, når én aktør opererer på tværs af flere led i værdikæden.
Worldline opfordrer derfor til, at man i implementeringen af lovændringen
har særligt fokus på at beskytte og bevare den uafhængige rollefordeling i
kortsystemer på betalingsmarkedet.
Visa bemærker ligeledes, at rollerne i kortsystemer bør være organisatorisk
adskilte for at understøtte den praktiske implementering af de foreslåede
lovændringer.
Kommentar
Som det fremgår ovenfor i afsnittet ”Åbning af Dankort for flere indløsere”
følger det af retstilstanden i dag, at betalingssystemer er forpligtet til at
adskille ”kortvaremærke/scheme” fra ”processering” på både et teknisk
og organisatorisk niveau, jf. afsnittet ovenfor om åbning af Dankort for
flere indløsere.
Bemærkningerne giver derfor ikke anledning til ændringer i lovforslaget.
3.2.4. Frit valg af processor
Worldline opfordrer til, at der eksplicit bliver skrevet ind i bemærkningerne
til lovændringen, at frit valg af indløser også betyder, at man som indløser
frit kan vælge, hvor man vil processere sine transaktioner. Worldline angi-
ver, at Dankort-systemet i dag er organiseret på en måde, hvor én aktør
både ejer kortordningen, fungerer som den eneste indløser og samtidig va-
retager processeringen af transaktioner.
Worldline bemærker, at rollerne i kortbetalingssystemer bør være adskilt
for at minimere risikoen for konkurrenceforvridning og sikre fair markeds-
vilkår. Uden en klar adskillelse af roller risikerer man, at den eksisterende
markedsstruktur fastholder en enkelt aktør i en position, hvor konkurrence
begrænses, selv hvis der formelt åbnes for flere indløsere.
Worldline angiver, at dette konkret kan betyde, at adgangen til de tekniske
løsninger, som er nødvendige for at kunne indløse Dankort, fortsat styres
af en enkelt aktør, hvilket kan resultere i uigennemsigtige omkostninger for
nye markedsdeltagere. Endvidere kan det betyde, at prissætningen af de
nødvendige serviceydelser for at kunne indløse Dankort ikke sker på lige
vilkår, hvis den aktør, der fastsætter priserne, samtidig opererer som indlø-
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0015.png
15/65
ser og processor. Endelig kan det betyde, at en enkelt aktør fortsat har ad-
gang til transaktionsdata på tværs af alle indløsere, hvilket skaber en mar-
kant konkurrencefordel, der kan hæmme nye aktørers muligheder for at
etablere sig på markedet.
Worldline opfordrer endvidere til, at implementeringen af lovændringen til
§ 64 derudover bør tage højde for principperne om free consumer choice,
som fastsat i forordning (EU) 2015/751, der sikrer, at forbrugere med co-
badged kort frit kan vælge, hvilken betalingsordning de ønsker at anvende
ved hver transaktion.
Endelig opfordrer Worldline til, at der nedsættes et ekspertudvalg bestå-
ende af relevante indløsningsaktører på markedet, der har til formål at sikre
en effektiv og fair implementering af ændringerne til § 64.
Visa bemærker ligeledes, at der bør være frihed til at vælge processor og
betalingsordning i betalingsøjeblikket, for at understøtte den praktiske im-
plementering af de foreslåede lovændringer.
Kommentar
Det følger allerede af retstilstanden i dag, at betalingssystemer er forpligtet
til at adskille ”kortvaremærke/scheme” fra ”processering” på både et tek-
nisk og organisatorisk niveau, jf. Interbankgebyrforordningens artikel 7.
En tredjepart har dermed allerede i dag krav på adgang til at tilbyde pro-
cessering efter forordningen. Denne pligt har betalingssystemer været om-
fattet af siden 2016, hvor Interbankgebyrforordningen trådte i kraft. World-
lines opfordring giver derfor ikke anledning til ændringer, idet Interbank-
gebyrforordningen allerede regulerer området.
Reglerne om co-badging (fælles branding) og valg af betalingsmærke føl-
ger af artikel 8, stk. 1 og stk. 6, i Interbankgebyrforordningen. Erhvervs-
ministeriet henviser i den forbindelse til Konkurrence- og Forbrugerstyrel-
sens vejledning om frit valg af betalingsvaremærke i fysisk handel af 26.
april 2024, som er tilgængelig på styrelsens hjemmeside.
Erhvervsministeriet finder det ikke nødvendigt at henvise til reglerne om
co-badging i nærværende lovforslag, da lovforslaget ikke vedrører co-bad-
ging. Såfremt kortordningens regler, tekniske implementeringer eller for-
udindstillede præferencer favoriserer én betalingsløsning over en anden,
kan det endvidere efter en konkret vurdering være i strid med kravet i § 64
i lov om betalinger om, at adgang skal gives på objektive, ikke-diskrimine-
rende og proportionale vilkår.
Bemærkningerne giver derfor ikke anledning til ændringer.
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0016.png
16/65
3.2.5. Gennemsigtighed i adgang og prisstrukturer
Worldline bemærker, at der pt. mangler en konkret og mere sammenhæn-
gende forståelse af de tekniske konsekvenser af at åbne indløsning af Dan-
kortet for de andre indløsere i markedet. Hvis adgangsforholdene skaber
tekniske eller økonomiske barrierer eller er fastsat på unfair og urimelige
vilkår, vil det selvfølgelig reducere incitamentet for nye aktører til at be-
nytte sig af muligheden for at indløse Dankort.
Worldline opfordrer derfor til, at implementeringen af lovændringen ledsa-
ges af specifikke krav til Dankort-selskabet om gennemsigtighed i ad-
gangsforhold og prisstrukturer for indløsere.
Kommentar
Det følger allerede af den nugældende bestemmelse i § 64, stk. 1, at vilkår
for adgang ikke må forhindre adgang i større udstrækning end nødvendigt
for at beskytte mod specifikke risici såsom afviklingsrisici, operationelle
risici og forretningsmæssige risici og for at sikre betalingssystemets finan-
sielle og driftsmæssige stabilitet. Det fremgår endvidere af den nugældende
bestemmelse, at betalingssystemer ikke må pålægge udbydere af betalings-
tjenester eller brugere af betalingstjenester eller andre betalingssystemer
restriktive bestemmelser om effektiv deltagelse i andre betalingssystemer,
regler, der forskelsbehandler udbydere af betalingstjenester, for så vidt an-
går deltagernes rettigheder, forpligtelser og beføjelser eller begrænsnin-
ger baseret på selskabsretlig status.
Erhvervsministeriet har ikke med nærværende lovforslag lagt op til, at
ovennævnte krav til betalingssystemernes vilkår, skal udgå. Betalingssyste-
mers vilkår om adgang vil således også fremadrettet være underlagt de i
bestemmelsen nævnte krav, herunder om objektivitet, proportionalitet, og
ikke-diskrimination.
Lovforslaget er generelt og sigter ikke efter at fastlægge de nærmere ram-
mer for, hvordan adgangen til det enkelte betalingssystem skal sikres.
Bemærkningerne giver derfor ikke anledning til ændringer.
3.2.6. Forholdet til PSD2 og kommende EU-regulering på betalings-
området
Mastercard bemærker, at selvom virksomheden vurderer, at den nuværende
formulering af § 64 allerede afspejler hovedprincipperne i artikel 35 i
PSD2, er den foreslåede præcisering af betalingstjenesteudbyderes adgang
til betalingssystemer gavnlig for at undgå eventuelle fortolkningsmæssige
uoverensstemmelser. Mastercard er endvidere enige i, at lovforslaget er i
overensstemmelse med artikel 31 i forslaget til Europa-Parlamentets og Rå-
dets forordning om betalingstjenester på det indre marked
(2023/0210/COD).
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0017.png
17/65
Dansk Fintech Alliance (DAFINA) er enige i de hensyn, overvejelser, mo-
tiver, fortolkninger mv., som anføres i lovudkastets almindelige bemærk-
ninger og i de specielle bemærkninger til bestemmelsen. Det er således
DAFINAs opfattelse, at betalingsinstitutter allerede i dag har krav på ad-
gang til sådanne betalingssystemer på objektive, ikke-diskriminerende og
proportionale vilkår, om end denne lovmæssige adgang i dag ikke fungerer
i praksis.
Worldline anerkender synspunktet om, at den nuværende formulering af §
64 allerede afspejler hovedprincipperne i overensstemmelse med PSD2.
Dog er det Worldlines klare overbevisning, at den foreslåede præcisering i
§ 64 er helt essentiel for at sikre en effektiv og succesfuld implementering
af åben indløsning af Dankort på tværs af alle indløsere i markedet.
Dansk Erhverv bakker op om, at Danmark laver direktivnær implemente-
ring af EU-lovgivning, og at EU-lovgivning fortolkes ens i hele det indre
marked for at sikre ens rammevilkår for virksomhed på tværs af EU. Dansk
Erhverv bemærker, at den danske regering har fokus på administrative byr-
der, hvor regelimplementering er en væsentlig del, og Dansk Erhverv er
enig med regeringen og ønsker hverken overimplementering, fejlimple-
mentering eller tidlig implementering af EU-lovgivning. Endelig angiver
Dansk Erhverv, at det er uklart, om det fremsatte forslag reelt blot er en
præcisering af tidligere implementeret lovgivning, og der således ikke er
en hensigt om at ændre den eksisterende retstilstand, eller om der er tale
om implementering af EU-lovgivning, der endnu ikke er vedtaget.
Nets bemærker, at virksomheden har noteret, den foreslåede ændring er
udtryk for en tydeliggørelse af den nuværende retstilstand. Nets understre-
ger i forlængelse heraf, at PSD2 og direktivets bestemmelser vedrørende
adgang til betalingssystemer og dennes nuværende implementering i beta-
lingsloven efter virksomhedens vurdering undtager Dankort fra kravet om
tredjeparts adgang til at indløse Dankort.
Nets anfører endvidere, at virksomheden samtidig noterer, at Erhvervsmi-
nisteriet i de almindelige bemærkninger vurderer, at tydeliggørelsen vil
svare til kommende lovgivning fra EU.
Nets bemærker endelig, at Nets er i dialog med Erhvervsministeriet om de
kommercielle og operationelle implikationer af tydeliggørelse og opfordrer
derfor til, at lovforslaget træder i kraft, når den kommende forordning er
vedtaget.
Den Europæiske Centralbank (ECB) bemærker, at der er en række uover-
ensstemmelser mellem lovforslaget og forordningsforslaget om betalings-
tjenester.
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
18/65
ECB anfører, at forordningsforslaget om betalingstjenester ikke finder an-
vendelse på betalingstjenester, der udbydes inden for Unionen af nationale
centralbanker, herunder Danmarks Nationalbank, når de handler i deres
egenskab af pengepolitisk myndighed. ECB angiver, at denne bestemmelse
imidlertid ikke gentages i lovforslaget, hvilket medfører, at lovforslaget ser
ud til at finde anvendelse på Danmarks Nationalbank, herunder i forbin-
delse med Danmarks Nationalbanks funktion i forhold til som pengepoli-
tisk myndighed at drive sin komponent i TARGET-systemet, TARGET-
Danmark.
ECB anfører videre, at lovforslagets ordlyd afskiller sig fra forordningsfor-
slaget om betalingstjenester, hvilket ifølge ECB giver anledning til en vis
usikkerhed om, hvordan det skal fortolkes. ECB angiver, at selv om for-
ordningsforslaget pålægger udbydere af betalingstjenester at have objek-
tive, ikke-diskriminerende, gennemsigtige og forholdsmæssige regler for
adgang til et betalingssystem for godkendte eller registrerede udbydere af
betalingstjenester, der er juridiske personer, kræves det i henhold til lov-
forslaget, at betalingssystemerne skal give udbyderne af betalingstjene-
sterne adgang til deres betalingssystemer på objektive, ikke-diskrimine-
rende og proportionale vilkår.
ECB angiver, at det er uklart, om det i medfør af lovforslagets ordlyd kræ-
ves, at Danmarks Nationalbank og andre operatører af betalingssystemer i
Danmark ikke blot har objektive, ikke-diskriminerende og proportionale
vilkår for adgang til deres systemer, men også giver dem pligt til at give
udbydere af betalingssystemer adgang til deres betalingssystemer.
ECB opfordrer til, at lovforslaget gennemgås detaljeret for at sikre, at det
er i overensstemmelse med forordningen. ECB angiver videre, at det at lov-
give forud for vedtagelsen af EU-lovgivningen indebærer en risiko for, at
den danske lovgiver kan blive nødt til at tilpasse den nationale lovgivning
yderligere i tilfælde af uoverensstemmelser mellem EU-lovgivning og na-
tional lovgivning under hensyn til EU-rettens forrang for national ret.
ECB bemærker yderligere, at det i forordningsforslagets om betalingstje-
nester fremgår, at EU-reglerne om betalingstjenester bør harmoniseres
yderligere ved at indarbejde regler for udøvelse af virksomhed som beta-
lingstjeneste, herunder de involverede parters rettigheder og forpligtelser, i
en forordning. ECB opfordrer til, at sådanne regler bør præciseres og de-
taljeres med henblik på at minimere fortolkningsmulighederne.
Kommentar
Formålet med lovforslaget er at præcisere § 64 i lov om betalinger for at
skabe klarhed om retstilstanden. Det skal nu direkte fremgå af ordlyden i
bestemmelsen, at betalingssystemerne er forpligtet til at give udbydere af
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0019.png
19/65
betalingstjenester adgang til deres betalingssystemer på objektive, ikke-
diskriminerende og proportionale vilkår. Præciseringen sikrer, at der ikke
er tvivl om, at udbydere af betalingstjenester skal have adgang til beta-
lingssystemer. Det understøtter en mere effektiv konkurrence.
Som angivet i bemærkningerne til lovforslaget, er bestemmelsen i § 64, i
lov om betalinger, en implementering af artikel 35 i Europa-Parlamentets
og Rådets direktiv (EU) 2015/2366 af 25. november 2015 om betalingstje-
nester i det indre marked, om ændring af direktiv 2002/65/EF,
2009/110/EF og 2013/36/EU og forordning (EU) nr. 1093/2010 og om op-
hævelse af direktiv 2007/64/EF (”PSD2”).
Det fremgår af præambelbetragtning nr. 49 til PSD2, at ”Det er nødven-
digt for betalingstjenesteudbydere at have adgang til betalingssystemers
tekniske infrastrukturtjenester.”, og denne betragtning er, som nævnt i
nærværende lovforslags almindelige bemærkninger, gengivet i forarbej-
derne til § 64, jf. lovforslag nr. L157, Folketinget 2016-2017, tillæg A, side
187.
Erhvervsministeriets fortolkning af artikel 35 i PSD2 sammenholdt med
præambelbetragtning nr. 49 er, at formålet med reguleringen har været og
er, at betalingsinstitutter skal give udbydere af betalingstjenester adgang
til deres betalingssystemer på objektive, ikke-diskriminerende og proporti-
onale vilkår. Det er således Erhvervsministeriets vurdering, at de foreslå-
ede ændringer til § 64, i lov om betalinger, tydeliggør den nuværende rets-
tilstand i Danmark, og at de foreslåede ændringer kan rummes inden for
den nugældende PSD2 uden at være, udtryk for overimplementering.
Når Erhvervsministeriet i bemærkningerne til nærværende lovforslag an-
giver, at lovforslaget er udformet i overensstemmelse med Forslag til Eu-
ropa-Parlamentets og Rådets forordning om betalingstjenester i det indre
marked og om ændring af forordning (EU) nr. 1093/2010
(2023/0210/COD), skyldes det, at Erhvervsministeriet ønsker at fremhæve
over for høringsparter mv., at der umiddelbart ikke er udsigt til, at det kom-
mende forslag til forordning vil ændre denne del af retstilstanden. Den her
foreslåede præcisering af § 64 ligger således i tråd med det i EU fremsatte
forslag.
Det foreliggende lovforslag tilsigter omvendt ikke at foregribe vedtagelsen
af forordningsforslaget, men skal som beskrevet ovenfor implementere ar-
tikel 35 i PSD2, jf. også bemærkningerne herom i lovforslaget. Det er der-
for ikke hensigten eller i øvrigt hensigtsmæssigt
–
også henset til, at der
alene er tale om et ikke-endeligt forslag til forordning, at samtlige dele af
forordningsforslaget inkluderes i nærværende lovforslaget. Lovforslaget
præciserer udelukkende gældende ret.
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0020.png
20/65
Erhvervsministeriet skal endvidere understrege, at det foreliggende lov-
forslag ikke ændrer på, hvilke virksomheder, der er omfattet af § 64 i lov
om betalinger.
Erhvervsministeriet skal endeligt påpege, at det ikke alene er hensigten, at
de omfattede virksomheder har en mere formel forpligtelse til at opstille
objektive, proportionale og ikke-diskriminerende vilkår, men at de omfat-
tede virksomheder skal give adgang til de pågældende systemer på objek-
tive, ikke-diskriminerende og objektive vilkår. Det medfører samtidig, at
hvis en virksomhed, der anmoder om adgang, ikke opfylder de pågældende
objektive, proportionale og ikke-diskriminerende vilkår, så kan betalings-
systemet i sidste ende afvise at give adgang.
Erhvervsministeriet tager ECBs bemærkningerne om, hvad de danske lov-
givere skal være opmærksomme på, hvis forordningen vedtages samt be-
mærkningerne til forordningsforslaget, til efterretning.
Erhvervsministeriet tager desuden til efterretning, at Nets opfordrer til, at
de foreslåede ændringer til § 64, i lov om betalinger, først bør træde i kraft,
når den endelige udformning af ovennævnte forordning er vedtaget. De fo-
reslåede ændringer er dog en tydeliggørelse af den allerede eksisterende
retstilstand i Danmark. Erhvervsministeriet finder det på den baggrund
ikke hensigtsmæssigt at afvente vedtagelse af den nævnte forordning, før-
end ændringerne til § 64 eventuelt træder i kraft. Erhvervsministeriet vur-
derer således, at det er vigtigt bl.a. for at understøtte effektiv konkurrence
på betalingsområdet i Danmark, at den allerede eksisterende retstilstand
tydeliggøres hurtigst muligt.
Bemærkningerne giver derfor ikke anledning til ændringer.
3.2.7. Underretnings- og begrundelsespligt ved afslag
Dansk Fintech Alliance (DAFINA) opfordrer til, at det tilføjes til § 64, at
hvis et betalingssystem giver et betalingsinstitut afslag på adgang til beta-
lingssystemet, skal betalingssystemet samtidig underrette Konkurrence- og
Forbrugerstyrelsen herom og begrunde årsagerne til afslaget, svarende til
nabobestemmelsen i § 63, i lov om betalinger.
DAFINA opfordrer alternativt til, at det tilføjes i § 64, at betalingssystemet
skriftligt skal underrette det ansøgende betalingsinstitut om, hvorvidt an-
modningen om adgang til / deltagelse i betalingssystemet imødekommes
eller afslås, og at betalingsinstituttet i denne forbindelse skal give en fuld-
stændig begrundelse for ethvert afslag. DAFINA angiver, at en sådan un-
derretnings- og begrundelsespligt svarer til, hvad der påtænkes indført i den
tilsvarende bestemmelse herom i PSR/PSD3, jf. forslaget til PSR artikel
31, stk. 3.
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0021.png
21/65
DAFINA bemærker, at når lovudkastets bemærkninger allerede begrunder
ændringen af § 64 med og henviser til den kommende regulering heraf i
PSR/PSD3, bør dette gælde fuldt ud og i alle relevante henseender.
Kommentar
Lovforslaget har til formål at præcisere § 64, i lov om betalinger, således
at der skabes klarhed om retstilstanden. Erhvervsministeriet vurderer, at
ændringen kan rummes indenfor fortolkningen af det nuværende PSD2.
Det er korrekt, at en underretningspligt fremgår af betalingslovens § 63,
og at en sådan tilføjelse af en tilsvarende pligt til § 64 ville bidrage til en
bedre overensstemmelse mellem bestemmelserne.
Der er omvendt ikke med lovforslaget tiltænkt at gå videre end, hvad der
følger af en implementering af PSD2 og indføre en underretnings- og be-
grundelsespligt for betalingssystemer. Konkurrence- og Forbrugerstyrel-
sen kan endvidere som uafhængig myndighed efter § 145, stk. 3, i lov om
betalinger, af egen drift indhente oplysninger, der skønnes nødvendige for
styrelsens tilsyn. Disse oplysninger kan f.eks. omfatte oplysninger om et
betalingssystems afslag. Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen har derfor
allerede et værktøj, som styrelsen kan anvende i sit tilsynsarbejde med be-
talingssystemernes efterlevelse af § 64.
Erhvervsministeriet vil derfor ikke imødekomme DAFINA's forslag.
3.2.8. Nedsættelse af ekspertgruppe
Dansk Industri (DI) opfordrer til, at regeringen nedsætter en uvildig eks-
pertgruppe for at øge gennemsigtigheden og styrke konkurrencen på det
danske betalingsmarked. DI angiver, at formålet med ekspertgruppen dels
skal være at analysere/undersøge konkurrencen på det danske betalings-
marked og sammenligne det med betalingsmarkedet i sammenlignelige
lande, og dels kigge ind i fremtidens betalingssystemer for derigennem at
skabe en højere grad af transparens og gennemskuelighed i en tid, hvor
teknologien og den geopolitiske situation udvikler sig meget hurtigt og
uforudsigeligt
Kommentar
Det følger allerede af § 145, stk. 11, i lov om betalinger, at erhvervsmini-
steren hvert andet år skal afgive en rapport om forholdene på betalings-
kortmarkedet til Folketinget. Disse rapporter (”betalingsrapporter”) of-
fentliggøres på Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens hjemmeside, hvortil
Erhvervsministeriet henviser.
Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen kan desuden som uafhængig myndig-
hed sammen med Konkurrencerådet eller efter anmodning fra erhvervsmi-
nisteren udarbejde analyser om konkurrenceforhold, herunder eksempelvis
konkurrenceforhold på betalingsmarkedet, jf. konkurrencelovens § 15, stk.
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0022.png
22/65
2. Som eksempel herpå kan nævnes, at Konkurrence- og Forbrugerstyrel-
sen, på foranledning af erhvervsministeren, netop har gennemført en spør-
geskemaundersøgelse blandt en lang række virksomheder på betalingsmar-
kedet vedrørende gennemsigtighed i priser og gebyrer knyttet til kortbeta-
lingsløsninger. Resultaterne af denne undersøgelse vil indgå i Erhvervsmi-
nisteriets arbejde med øvrige initiativer på betalingsmarkedet, og vil blive
offentliggjort i forbindelse hermed.
Erhvervsministeriet vurderer på den baggrund ikke, at der er behov at ned-
sætte en uvildig ekspertgruppe.
3.2.9. Repræsentation ved aftaleindgåelse
Flatpay angiver, at Nets er eneindløser af Dankort-betalinger, og at selvom
Flatpay i princippet gerne ser dette monopol ophævet for at styrke den kon-
kurrencemæssige effektivitet, anerkender Flatpay den hidtidige politiske
vurdering af, at Dankort repræsenterer en samfundsmæssig interesse.
Flatpay opfordrer til, såfremt man vælger ikke at ændre på denne politiske
vurdering, at dette hensyn forenes med et lovkrav om, at Nets som mini-
mum skal give erhvervsdrivende kunder fri adgang til (på ikke-diskrimine-
rende vis) at lade sig repræsentere af andre - eksempelvis andre indløsere
eller leverandører af tekniske løsninger - i aftaleindgåelsen med Nets som
indløser af Dankort-betalinger.
Kommentar
Erhvervsministeren har med dette lovforslag lagt op til at præcisere § 64 i
lov om betalinger for at skabe klarhed om den allerede gældende retstil-
stand. Betalingssystemerne er således forpligtet til at give udbydere af be-
talingstjenester adgang til deres betalingssystemer på objektive, ikke-dis-
kriminerende og proportionale vilkår. Ændringen sikrer lige konkurrence-
vilkår for adgang til blandt andet indløsning af eksempelvis transaktioner
med Dankort. Det bemærkes endvidere, at § 64 i lov om betalinger ikke
forbyder, at et betalingssystem, som fx et kortvaremærke, indgår en agent-
aftale med en virksomhed.
Bemærkningerne giver derfor ikke anledning til ændringer.
3.2.10. Øvrige initiativer
En række af høringsparterne har fremsat bemærkninger til de øvrige initia-
tiver på betalingsområdet, som fremgår af lovforslaget.
Kommentar
Erhvervsministeriet tager høringsparternes bemærkninger vedrørende de
øvrige initiativer og bemærkningerne om øvrige forhold på betalingsområ-
det til efterretning. Bemærkningerne tages med i det videre arbejde med de
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0023.png
23/65
nævnte initiativer, ligesom at Erhvervsministeriet vil inddrage relevante
aktører undervejs i arbejdet, herunder i forbindelse med kommende hørin-
ger.
Bemærkningerne giver derfor ikke anledning til ændringer.
3.3. Ændringer foretaget som følge af gennemførslen af i kapital-
kravsdirektivet og kapitalkravsforordningen CRD VI-direktivet og
CRR III-forordningen
3.3.1. Anvendelse af overgangsordning for lån til beboelsesejen-
domme i outputgulvet
FIDA bemærker, at det efter deres forståelse er den del af et boliglån, som
ligger under en belåningsgrad på 55 pct., der får en risikovægt på 10 pct.,
og at den resterende del af et lån op til en belåningsgrad på 80 pct. får en
risikovægt på 45 pct. til og med 2029, hvorefter risikovægten gradvist for-
højes. Det er FIDA’s opfattelse, at det ikke
fremgår tilstrækkeligt klart i de
specielle bemærkninger.
Kommentar
Finans Danmarks forståelse af overgangsordningen for lån til beboelses-
ejendomme i outputgulvet er korrekt. Det forslås at præcisere lovforslagets
almindelige og specielle bemærkninger i overensstemmelse hermed.
3.3.2. Outputgulvets samspil med fastlæggelse af solvensbehov og
fastsættelse af kapitalbuffere
FIDA foreslår, at lovbemærkningen til § 1, nr. 58, præciseres, og at det
samtidig bør fremgå hvornår, der skal foretages revurdering af søjle II-til-
læg.
FIDA påpeger desuden, at der i lovforslagets bemærkninger står, at det
undgås, at ”[…]risici forbundet med institutternes interne modeller indreg-
nes dobbelt i institutternes kapitalkrav”. FIDA foreslår, at det fremgår, at
det er nævnt som et eksempel eller, hvis der findes en reference, der under-
støtter formuleringen, at den tilføjes.
Endelige fremhæver FIDA, at det med bestemmelserne i CRD VI, art.
131(6)(c) og art. 133(8)(d)(ii) er fastlagt, at myndighederne, hvis et institut
er bundet af outputgulvet, ved den førstkommende revurdering tager det
fastsatte niveau for SIFI-bufferen og den systemiske buffer op til revision
for at sikre, at niveauet fortsat er passende. Det fremgår af lovforslagets
almindelige bemærkninger, at de nuværende danske principper for den år-
lige fastsættelse af SIFI-bufferen og den vurdering af den systemiske buf-
fer, som foretages, er i overensstemmelse med de anførte myndighedsret-
tede bestemmelser, jf. side 180 i lovudkastet.
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
24/65
FIDA finder ikke, at det er tilstrækkeligt med de anførte bemærkninger.
Der bør ske en direkte implementering af art. 131(6)(c) og art. 133(8)(d)(ii)
i lovforslaget, så det eksplicit fremgår, at der skal foretages en revurdering
af både den systemiske buffer og SIFI-bufferen.
Kommentar
Formålet med bemærkningerne til den del af lovforslaget, som FIDA hen-
viser til her, er at fastlægge de overordnede linjer for revurdering af søjle
II-tillæg, hvis et institut bindes af outputgulvet.
Lovforslaget indebærer, at det som udgangspunkt er institutterne selv, der
foretager revurderingen af deres søjle II-tillæg, hvilket svarer til den gæl-
dende tilgang til fastsættelse af søjle II-tillæg. Revurderingen bør gennem-
føres hurtigst muligt efter et institut bindes af outputgulvet. Institutterne
bør i forbindelse med revurderingen inddrage Finanstilsynet, når instituttet
kan forudse, at det vil blive bundet af outputgulvet. Det forslås at præcisere
dette i lovforslagets specielle bemærkninger.
Finanstilsynet vil i forbindelse med det løbende tilsyn med instituttet og
senest ved den årlige proces med tilbagemelding på instituttets solvensbe-
hov tage stilling til et eventuelt behov for reviderede tillæg i instituttet, som
følge af at instituttet bindes af outputgulvet.
FIDA’s bemærkning om, at ”… risici forbundet med institutternes
interne
modeller indregnes dobbelt i institutternes kapitalkrav” forstås sådan, at
FIDA mener, dette indsnævrer vurderingen af, om outputgulvet dækker
samme risici som instituttets søjle II-tillæg til kun at omfatte søjle II-tillæg
vedrørende modelrisiko.
Det er intentionen med forslaget, at fastslå, at outputgulvet skal håndtere
risici, som er forbundet med institutternes interne modeller, og at disse ri-
sici ikke også skal dækkes af en eller flere søjle II-tillæg uanset om de ved-
rører modelrisiko eller andre risici. Dette forslås præciseret i lovforslagets
specielle bemærkninger.
FIDA efterspørger en direkte implementering af bestemmelserne i CRD VI
artikel 131, stk. 6, litra c, og artikel 133, stk. 8, litra d, nr. ii. Der er imid-
lertid tale om myndighedsrettede bestemmelser, som derfor ikke implemen-
teres direkte i lovgivningen. Dette er EU-konformt.
Som det fremgår af bemærkningerne til lovforslaget, bliver der ved den år-
lige fastsættelse af SIFI-bufferen eller den vurdering af den systemiske buf-
fer, som skal gennemføres minimum hvert andet år taget højde for andre
kapitalkrav, hvilket også vil omfatte outputgulvet. Myndighederne vil såle-
des leve op til bestemmelserne ud fra eksisterende bestemmelser om og
praksis for fastsættelse af SIFI-bufferen og den systemiske buffer.
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0025.png
25/65
3.3.2. Renterisici udenfor handelsbeholdningen, IRRBB
FIDA finder, at artikel 98, stk. 5, i CRD V, afgrænser tilsynsmyndigheder-
nes adgang til at kunne fastsætte andre modellerings- og parameterantagel-
ser end dem, virksomhederne selv har fastsat, til to situationer, jf. artikel
98, stk. 5, litra a og b, hvorfor der er tale om overimplementering.
Kommentar
Det fremgår af artikel 98, stk. 5, inden litra a og b, at ”Tilsynsbeføjelserne
udøves i mindst
følgende tilfælde…”. Finanstilsynet tildeles derfor ikke
videre beføjelser end angivet i CRD V. Erhvervsministeriet finder på bag-
grund af høringssvaret, at der er behov for præcisering i lovforslagets lov-
tekst og bemærkninger.
3.3.3. Erhvervelse af væsentlige kapitalandele
Lokale Pengeinstitutter (LOPI) og FIDA bemærker, at flere af deres med-
lemmer har ejerandele i sektorejede virksomheder, der overstiger 15 pct. af
det erhvervende instituts justerede kapitalgrundlag. Ejerandelene i disse
sektorejede virksomheder omfordeles årligt på baggrund af institutternes
forretningsomfang med virksomheden. LOPI og FIDA anfører, at de læser
bestemmelsen således, at der kun skal ske godkendelse af erhvervelse og
orientering om afhændelse, hvis disse overstiger 15 pct. ved den enkelte
erhvervelse eller afhændelse. LOPI og FIDA anmoder om bekræftelse
heraf - alternativt, at lade det fremgå af lovbemærkningerne, at de årlige
omfordelinger af ejerandele i sektorejede virksomheder ikke omfattes af
den foreslåede bestemmelse om væsentlige kapitalandele.
Advokatrådet fremhæver uklarhed i vurderingskriterierne i forslaget til §
145 b, stk. 1, nr. 1: ”anden relevant regulering” og vurderingskriteriet i §
145 b, stk. 1, nr. 2, hvorefter Finanstilsynet skal vurdere, om en erhvervelse
øger risikoen for hvidvask eller finansiering af terrorisme. Det er Advokat-
rådets opfattelse, at manglende klarhed om reguleringen kan udgøre et rets-
sikkerhedsmæssigt problem.
Kommentar
Formålet med bestemmelsen er, at væsentlige kapitalandele skal godken-
des. Det er ikke forventningen, at mindre omfordelinger af sektoraktier vil
falde under bestemmelsens anvendelsesområde. Den endelige metode til
opgørelse af størrelseskriteriet på 15 pct. skal dog fastlægges ved en dele-
geret forordning, som skal vedtages af Kommissionen. Der kan ikke natio-
nalt bestemmes andre metoder end den, der bliver vedtaget af Kommissio-
nen. Organisationerne opfordres til at adressere problemstillingen i for-
bindelse med høringsprocessen for den delegerede retsakt, hvis nødven-
digt.
Bemærkningerne giver ikke anledning til ændringer.
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0026.png
26/65
Bestemmelserne fremhævet af Advokatrådet er tekstnær implementering af
direktivteksten i artikel 27b, stk. 1, litra a og b, i Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv (EU) 2024/1619 af 31. maj 2024 (CRD VI). Det vil ikke
være i overensstemmelse med direktivet at indskrænke Finanstilsynets vur-
deringsgrundlag i den danske lovimplementering. I lovbemærkningerne til
bestemmelsen er det præciseret, at det i udgangspunktet kun er væsentlige
overtrædelser af ”anden relevant regulering”, der vil blive taget i betragt-
ning.
Det fremgår videre af bemærkningerne, at den Europæiske Banktilsyns-
myndighed (EBA) skal udarbejde reguleringsmæssige tekniske standarder
om en fælles metode til at vurdere kriterierne i nr. 1 og nr. 2. Disse regu-
leringsmæssige tekniske standarder vedtages af Kommissionen som dele-
gerede forordninger. Der vil gennem disse retsakter ske yderligere præci-
sering af vurderingens indhold.
Bemærkningerne giver ikke anledning til ændringer.
3.3.4. ESG-omstillingsplaner, risici og stresstest
3.3.4.1. Henvisning til klimafaktorer
FIDA påpeger, at det fremgår af CRD art 87a, stk. 3, at test af modstands-
dygtigheden mod effekten af ESG-faktorer i første omgang skal handle om
klima. FIDA påpeger, at det i lovforslaget alene fremgår i bemærkningerne,
at udarbejdelsen af scenarierne skal være med miljøfaktorer som førstepri-
oritet. FIDA mener, at henvisningen til klimafaktorer skal tilføjes.
Kommentar
Da reguleringen af stresstest, for så vidt angår ESG-faktorer, er et nyt om-
råde som sektoren skal omstille sig til, er det klart, at der må være en pri-
oritering.
Det vil dog ikke være hensigtsmæssigt at dykke ned i denne prioritering i
lovteksten, da dette kun vedrører den første periode med den praktiske im-
plementering af loven i sektoren. Loven vil ligeledes skulle gælde senere,
hvor flere scenarier skal udarbejdes og ikke kun de, som skal prioriteres
først. Derfor er dette tilføjet i bemærkningerne til lovforslaget, hvor det
fremgår, hvordan der skal prioriteres ved lovens ikrafttrædelse.
Det vurderes dog hensigtsmæssigt at ændre den nuværende henvisning til
miljøfaktorer, til en henvisning om klimafaktorer. Dette vil også bringe im-
plementeringen tættere på ordlyden af direktivet.
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0027.png
27/65
3.3.4.2. Europæiske og internationale standarder
FIDA påpeger, at der i lovbemærkningerne bør tilføjes en henvisning om,
at stresstest skal følge europæiske og internationale standarder eller en pro-
portional tilgang tilpasset danske forhold for mindre institutter.
Kommentar
Det er hensigten med lovforslaget, at det skal fortolkes i overensstemmelse
med europæiske og internationale standarder, samt at loven skal anvendes
proportionalt.
Nye europæiske retningslinjer på ESG-stresstest er i øjeblikket under ud-
arbejdelse og vil forventeligt først blive offentliggjort mindre end 6 måne-
der før, kravene træder i kraft for kreditinstitutter. Det taler for, at Finans-
tilsynet i begyndelsen vil have et mere vejledende tilsyn med kravene og
gradvis forvente mere af institutterne, når området er mere modent.
Derfor vurderes det hensigtsmæssigt at tilføje referencer til europæiske og
internationale standarder, samt en yderligere henvisning til proportionali-
tet i bemærkningerne til den foreslåede § 72, stk. 3.
3.3.4.3. Scenarier ved påbud om at reducere ESG-risici
FIDA påpeger, at det vil være gavnligt, hvis det blev præciseret, hvilke
scenarier Finanstilsynet vil anvende ved påbud om at reducere ESG-risici,
herunder ved fastsættelse af regler, jf. hjemlen til Finanstilsynet i stk. 4.
Kommentar
Det fremgår eksplicit i bemærkningerne til lovforslaget, at Finanstilsynet
kan anmode om en styrkelse af målene, foranstaltningerne og tiltagene
i deres ESG-omstillingsplaner i overensstemmelse med § 72, stk. 1, i til-
fælde af, at planen kan udgøre en væsentlig risiko for instituttets solvens
på kort, mellemlang og lang sigt. Udformningen af institutternes ESG-om-
stillingsplaner er stadig under udarbejdelse og skal første gang udarbejdes
i 2026. Det er derfor for tidligt for Finanstilsynet at definere, hvilke kon-
krete scenarier Finanstilsynet kan gøre brug af.
Bemærkningerne giver ikke anledning til ændringer.
3.3.5. Forudgående godkendelse af bestyrelsesmedlemmer
FIDA og LOPI gør opmærksom på, at lovens krav giver udfordringer for
bestyrelsesmedlemmer, der først stiller op og vælges på selve generalfor-
samlingen. Virksomhederne kan i disse tilfælde ikke foretage en forudgå-
ende egnetheds- og hæderlighedsvurdering, inden kandidaten indtræder i
bestyrelsen. FIDA anfører endvidere, at det ikke stemmer overens med
dansk praksis for virksomhedsstyring i et kapitalselskab.
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
28/65
FIDA foreslår, at direktivets artikel 91(14), anvendes, da bestemmelsen gi-
ver mulighed for at undtage fra kravet om forudgående egnethed- og hæ-
derlighedsvurdering, når udnævnelsen sker uden indflydelse fra ledelses-
organet (bestyrelse og direktion), men i stedet besluttes af generalforsam-
lingen eller repræsentantskabet. Der skal i stedet stilles passende garantier
for bestyrelsesmedlemmernes egnethed og hæderlighed, og virksomheden
og Finanstilsynet skal hurtigst muligt efter valget foretage egnetheds- og
hæderlighedsvurderingen.
FIDA bemærker, at ovenstående forslag desuden vil være i overensstem-
melse med princippet om at udnytte fleksibilitet i EU-regulering.
FIDA efterspørger desuden mere vejledning og fortolkningsbidrag, herun-
der til hvad der skal forstås ved ajourføring, når virksomhederne løbende
skal vurdere om ledelsesmedlemmet er egnet og hæderlig, særligt om hvor-
når en kandidat har et godt omdømme, og hvordan virksomheden skal
agere, når der f.eks. sker ændringer i et direktionsmedlems ansvarsområde.
FIDA foreslår, at det kun er ved væsentlige ændringer, at der skal ske ajour-
føring og underretning til Finanstilsynet.
Kommentar
Kravet om virksomhedens forudgående godkendelse af bestyrelsesmedlem-
mer inden indtræden har til formål at sikre, at alle bestyrelsesmedlemmer
er egnede og hæderlige, når de tiltræder
–
og dermed påbegynder udførel-
sen af - hvervet.
Erhvervsministeriet vurderer, at undtagelsesmuligheden i direktivets arti-
kel 91, stk. 14, kan udnyttes i de tilfælde, hvor bestyrelsen er uden indfly-
delse på, hvem der vælges til bestyrelsen, f.eks. ved kandidater, som først
opstilles og vælges på generalforsamling, såfremt der iværksættes pas-
sende foranstaltninger til efterfølgende vurdering. I sådanne situationer vil
hensigten med kravet om, at alle bestyrelsesmedlemmer skal være vurderet
tilstrækkeligt egnet og hæderlige på forhånd, ikke kunne opfyldes, Omvendt
vil en fastholdelse af kravet være en begrænsning på generalforsamlingens
mulighed for at opstille og vælge kandidater. Lovforslaget tilpasses derfor,
så det fremgår, at der ikke er noget som vil være til hinder for at udnytte
selskabsrettens mulighed for at have vedtægter, der tillader kandidater at
stille op til bestyrelsen på generalforsamlingen.
For så vidt angår omfanget af ajourføring, er Erhvervsministeriet enige i,
at det ikke er alle ændringer, der medfører behov for ajourføring. Det frem-
går det af de specielle bemærkninger, at det er op til virksomheden at fast-
sætte en passende frekvens, som opfylder formålet. Det vil sige, at hvis der
hyppigt er ændringer i f.eks. ansvarsområder, som er væsentlige, er der
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0029.png
29/65
behov for hyppig ajourføring og omvendt. Det fremgår desuden af de spe-
cielle bemærkninger, at som udgangspunkt kan en årlig vurdering være
tilstrækkelig.
3.3.6 Opfyldelse af kravet om egnethed og hæderlighed
Med lovforslaget foreslås det
for SIFI’er, at der indføres krav om, at Fi-
nanstilsynet modtager en ansøgning om egnethed og hæderlighed senest 30
arbejdsdage før indtræden som bestyrelsesformand eller indtræden i direk-
tionen. FIDA ønsker præciseret, at vurderingen af bestyrelsesformandens
personlige kompetencer ikke skal medføre en fornyet egnethed- og hæder-
lighedsvurdering, men at der blot er en oplysningspligt overfor Finanstil-
synet herom.
Kommentar
Erhvervsministeriet er enig i, at der ikke er behov for en fornyet egnetheds-
og hæderlighedsvurdering ved valg af en bestyrelsesformand, som allerede
er egnetheds- og hæderlighedsgodkendt af Finanstilsynet. I disse tilfælde
er der alene behov for at indsende en redegørelse til Finanstilsynet, der
indeholder bestyrelsens vurdering af vedkommendes personlige kompeten-
cer jf. Folketingstidende 2022-23 (2. samling), tillæg A, L 40 som fremsat,
side 53, pkt. 3.5.8.
Bemærkningerne giver ikke anledning til ændringer.
3.3.7. Indhold i egnetheds- og hæderlighedsansøgningen
FIDA anfører, at der er behov for klarhed om, hvad en egnetheds- og hæ-
derlighedsansøgning skal indeholde, og at de forventer, at bestemmelsen
ikke medfører en ændring i retstilstanden.
FIDA ønsker desuden, at det præciseres i bemærkningerne, at formkravet
til egnethed- og hæderlighedsansøgningen, der bl.a. skal indsendes via
virk.dk for SIFI’er og G-SIFI
indenfor 30 arbejdsdage ikke gælder for ikke-
SIFI’er, men at det i stedet er tilstrækkeligt,
at kandidater til gruppe 2, 3 og
4-institutter godkendes af institutterne forud for indtræden i stillingen.
Kommentar
Lovforslaget indfører krav om, at alle SIFI’er og G-SIFI
fremover skal an-
søge om Finanstilsynets egnetheds- og hæderlighedsgodkendelse via et an-
søgningsskema på virk.dk. Bestemmelsen medfører dog ingen praktiske
ændringer for de virksomheder, der allerede benytter det eksisterende an-
søgningsskema via virk.dk. For virksomheder, der indsender ansøgning på
anden vis end via virk.dk, vil lovforslaget medføre en forandring, da
SIFI’er og G-SIFI’er fremover vil skulle anvende ansøgningsskemaet på
virk.dk.
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0030.png
30/65
Kravet om indsendelse af ansøgninger inden 30 arbejdsdage før tiltræden
gælder alene i SIFI’er og G-SIFI’er. Det betyder dog ikke,
at kravet om
Finanstilsynets egnetheds- og hæderlighedsgodkendelse ikke længere er
gældende for gruppe 2, 3 og 4-institutter Det skal bare ikke ske forud for
indtræden. Der er derfor ikke tale om ændringer i gældende retstilstand for
disse virksomhedstyper. Der vil blot ikke være krav om indsendelse inden
30 arbejdsdage før tiltrædelsen.
3.4. Regler om egnethed og hæderlighed der ikke udspringer af CRD
VI
3.4.1 Betingede godkendelser
Den danske Fondsmæglerforening og DE bakker op om, at Finanstilsynet
får mulighed for at give betingede egnethedsgodkendelser på tværs af den
finansielle regulering, herunder for fondsmæglerselskaber, for at forøge
kandidatfeltet og understøtte en bedre rekruttering.
F&P
anfører, at en betinget godkendelse medfører en ”skærpet opmærk-
somhedspligt”, og at det rejser spørgsmålet, om personen tillige har forøget
risiko for strafansvar, og om de øvrige ledelsespersoner (eller nøgleperso-
ner) afledt også får en skærpet opmærksomhedspligt i lyset af kollegaens
utilstrækkelige egnethed i en periode. F&P ønsker, at det præciseres i lov-
bemærkningerne, at manglende iagttagelse af den skærpede opmærksom-
hedspligt kun kan få konsekvenser for den person, som har fået en betinget
godkendelse.
Kommentar
Forslaget om betingede godkendelser skærper ikke strafansvaret for ledel-
sen. Ansvaret for en direktør eller nøgleperson med en betinget godken-
delse er som udgangspunkt det samme som for en person med en ubetinget
godkendelse i de tilfælde, hvor den betingede godkendelse medfører, at per-
sonen kan tiltræde stillingen umiddelbart, og betingelserne efterfølgende
skal opfyldes.
Det følger af lovforslagets bemærkninger, at en person, der opererer med
en betinget egnethedsgodkendelse, imidlertid har en skærpet opmærksom-
hedspligt på det område, betingelsen vedrører. Efter omstændighederne
kan det derfor være ansvarspådragende for en person med en betinget god-
kendelse ikke at udvise en særlig agtpågivenhed. Den skærpede opmærk-
somhedspligt knytter sig til de områder, betingelsen i godkendelsen vedrø-
rer, og kan efter omstændighederne fordre, at direktøren eller nøgleperso-
nen indhenter intern eller ekstern rådgivning til brug for sit beslutnings-
grundlag i sager på disse områder. En betinget godkendt direktør eller
nøgleperson kan dermed ikke påberåbe sig sin manglende erfaring
–
doku-
menteret i form af en betinget godkendelse i forbindelse med vurderingen
af vedkommendes erstatningsansvar.
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0031.png
31/65
Da en betinget godkendelse med en deraf følgende skærpet opmærksom-
hedspligt knytter sig til den person, som afgørelsen vedrører, kan mang-
lende iagttagelse af den skærpede opmærksomhedspligt ikke få en afledt
effekt på virksomhedens øvrige ledelsesmedlemmer.
Bemærkningerne giver ikke anledning til ændringer.
3.4.2. Lempelse af egnetheds- og hæderlighedsreglerne på betalings-
området
DAFINA har anført, at det savner mening, at eksempelvis mellemstore og
mindre pengeinstitutter af proportionalitetshensyn nu er underlagt lempeli-
gere fit and proper-krav, hvis dette ikke af tilsvarende proportionalitetshen-
syn gennemføres på betalingsområdet, der er kendetegnet ved langt mindre
virksomheder og virksomheder med mere simple forretningsmodeller end
pengeinstitutter.
DAFINA bemærker, at små betalingsudbydere ikke skal stilles fit and pro-
per-reguleringsmæssigt (hverken i lov eller tilsynspraksis) ringere eller
vanskeligere end små banker. Samtlige
–
og således ikke kun udvalgte
–
ændringer, lempelser og præciseringer i fit and proper-reguleringen fra
governanceloven og den forudgående politiske aftale bør derfor også slå
igennem på betalingsområdet, dvs. bør også gælde tilsvarende for beta-
lingsinstitutterne, e-pengeinstitutterne og øvrige betalingsudbydere.
Kommentar
I aftalen om ”Skærpet ansvarsvurdering for ledelsesmedlemmer i finan-
sielle virksomheder og bredere rekrutteringsgrundlag til ledelserne i den
finansielle sektor” af 16. juni 2022 mellem Socialdemokratiet, Venstre, So-
cialistisk Folkeparti, Radikale Venstre, Det Konservative Folkeparti,
Dansk Folkeparti og Liberal Alliance var aftalepartierne enige om at
lempe reglerne vedrørende nøglepersoner for de mindste institutter
(gruppe 3 og 4).
Det fremgår eksplicit af den politiske aftale, for hvilke virksomhedstyper,
aftalepartierne fandt grundlag for at lempe reglerne om egnethed og hæ-
derlighed. Den politiske aftale lagde ikke op til at lempe reglerne om eg-
nethed og hæderlighed for betalingsinstitutter og e-pengeinstitutter, hvor-
for der ikke lægges op til at udbrede lempelserne for disse virksomhedsty-
per. Det bemærkes desuden, at der ikke er samme krav om Finanstilsynets
egnetheds- og hæderlighedsgodkendelse af nøglepersoner i betalingsinsti-
tutter, som der er på andre områder.
Bemærkningerne giver ikke anledning til ændringer.
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0032.png
32/65
3.4.3 Lempelser af egnetheds- og hæderlighedsreglerne for bestyrel-
sesmedlemmer
Den danske Fondsmæglerforening, DE og DAFINA opfordrer til, at der ses
på, om der kan foretages lempelser af kravet om egnetheds- og hæderlig-
hedsgodkendelse af bestyrelsesmedlemmer, som det tidligere skete for
mindre pengeinstitutter og for små forsikringsselskaber. Det er vigtigt, at
reguleringen er nødvendig og proportional
–
også for fondsmæglerselska-
ber, der typisk er mindre selskaber, og på betalingsområdet for eksempelvis
mindre betalingsinstitutter, e-pengeinstitutter og andre mindre betalingstje-
nesteudbydere, som typisk har nogle mindre komplekse forretningsmodel-
ler end pengeinstitutter.
Kommentar
Det vil blive undersøgt, om EU-direktiverne, som ligger bag de forskellige
egnetheds- og hæderlighedsregler, giver mulighed for at fjerne kravet om,
at Finanstilsynet skal egnethedsvurdere bestyrelsesmedlemmer i disse virk-
somhedstyper. Det skal i samme forbindelse bemærkes, at der ikke findes
eksempler på, at Finanstilsynet har afslået at egnethedsgodkende bestyrel-
sesmedlemmer for disse virksomhedstyper. En ændring vurderes derfor
primært at indebære en lempelse af administrativ karakter.
Bemærkningerne giver ikke anledning til ændringer.
3.4.4. Redegørelse om Finanstilsynets praksis
Den danske Fondsmæglerforening og F&P finder det positivt, at Finanstil-
synet vil øge transparensen i sin praksis ved egnethedsvurderingerne ved at
offentliggøre en redegørelse om praksis.
Den danske Fondsmæglerforening finder, at redegørelsen så vidt muligt bør
indeholde både positive egnethedsvurderinger og generelt om praksis for
afslagsgrunde for at øge virksomhedens muligheder for successionsplan-
lægning. F&P mener ikke, at redegørelserne skal have fokus på positive
egnethedsafgørelser, men at der er behov for transparens med hensyn til de
kriterier, der ligger til grund for Finanstilsynets negative afgørelser, hvis
redegørelserne skal give værdi for selskaberne. Endelig mener F&P, at det
bør overvejes, om redegørelsen også skal omfatte negative hæderligheds-
afgørelser, der ikke baseres på
en anden instans’ afgørelser, f.eks. en dom-
stols, idet sådanne afgørelser er baseret på Finanstilsynets skøn.
Kommentar
Formålet med redegørelsen er at øge rekrutteringsgrundlaget og give virk-
somhederne en bedre mulighed for at vurdere, om en kandidat er egnet.
Derfor er der fokus på Finanstilsynets positive afgørelser. Hensynet til at
beskytte anonymiteten for de personer, som en egnetheds- og hæderlig-
hedsafgørelse retter sig imod, særligt de ansøgere, der får et afslag på
grund af manglende egnethed eller hæderlighed, vurderes at vægte højere
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0033.png
33/65
end værdien for virksomhederne i at få kendskab til, hvornår man ikke er
egnet eller hæderlig.
For så vidt angår Finanstilsynets hæderlighedsvurderinger, henvises der
til Finanstilsynets praksispapir fra april 2022
”Finanstilsynets praksis og
betragtninger omkring hæderlighedsvurderinger” for at øge transparensen
om og forståelsen for Finanstilsynets fortolkning af reglerne og de bagved-
liggende hensyn. Dette dokument, der beskriver de overordnede principper
og hensyn, og således ikke kompromitterer konkrete personers anonymitet,
forventes opdateret, når Finanstilsynets praksis tilsiger dette.
Bemærkningerne giver ikke anledning til ændringer.
3.4.5. Finanstilsynets sagsbehandlingstid i sager om egnethed og hæ-
derlighed
F&P anfører, at der bør være en frist for, hvor lang tid Finanstilsynets
”back-stop”-proces
må tage.
Kommentar
Egnetheds- og hæderlighedsvurderinger af ledelsesmedlemmer i den finan-
sielle sektor kan være svære og komplekse vurderinger. Processen i Fi-
nanstilsynets behandling af sager om egnethed og hæderlighed skal respek-
tere to hensyn, der til dels kan være modstridende. Ansøgninger skal be-
handles hurtigt, men også tilstrækkeligt grundigt og korrekt. Navnlig ved
afslag eller ved påbud om, at en ansat eller et bestyrelsesmedlem skal fra-
træde, er der tale om indgribende afgørelser. Disse sager vil ofte kræve en
grundig og omfattende sagsbehandling, der er tidskrævende. Sager om eg-
nethed og hæderlighed er altid forskellige, og det vurderes derfor ikke at
være hensigtsmæssigt at sætte en lovbestemt frist for sagsbehandlingstiden.
Bemærkningerne giver ikke anledning til ændringer.
3.4.6. Helhedsorienteret tilgang og formodningstilgang
DAFINA opfordrer til, at formodningstilgangen og kriterierne herfor m.v.
–
i overensstemmelse med både den politiske aftale på området og ministe-
riets/tilsynets høringsnotat til governanceloven
–
også indføres regulatorisk
på betalingsområdet, så betalingsinstitutter, e-pengeinstitutter og øvrige be-
talingsudbydere ikke i lovgivningen eller i tilsynspraksis underlægges en
strengere fit and proper-regulering. Tilsvarende gælder for fornøden pro-
portionalitet ved fit and proper-vurderingen af nøglepersoner.
Kommentar
Lov om betalinger bemyndiger erhvervsministeren til at fastsætte regler om
kompetence- og erfaringskrav for den ansvarlige for hvidvaskforebyggelse,
jf. hvidvasklovens § 7, stk. 2, og medlemmer af den faktiske ledelse, der er
ansvarlige for compliance eller hvidvaskforebyggelse, i e-pengeinstitutter
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0034.png
34/65
og betalingsinstitutter. Det vil blive undersøgt nærmere om bemyndigelsen
kan benyttes til at udstede en bekendtgørelse indeholdende regler om sags-
behandlingsprocesser samt kompetence- og erfaringskrav. Bekendtgørel-
sen forventes umiddelbart at kunne fastsætte regler, der vil skulle tage hen-
syn til proportionalitet ved vurderingen af en persons egnethed til en stil-
ling som direktør i et betalings- eller e-pengeinstitut. Bemyndigelsen giver
forventeligt også mulighed for at indføre en formodningstilgang.
Bemærkningerne giver ikke anledning til ændringer.
3.4.7. Nøglepersoner i lov om betalinger
DAFINA bemærker, at det i lovforslagets § 10, nr. 1, om § 30 i lov om
betalinger, anføres, at muligheden bl.a. gælder til ”stillingen som hvidvask-
ansvarlig eller complianceansvarlig”. DAFINA bemærker, at der ikke gæl-
der et lovmæssigt krav om godkendelse af en complianceansvarlig på be-
talingsområdet. DAFINA går ud fra, at der er tale om en fejl, og at der ikke
indføres et egentligt lovkrav om en complianceansvarlig.
DAFINA opfordrer til at omformulere, så begreberne/stillingsbetegnel-
serne ”den ansvarlige for hvidvaskforebyggelse” og ”medlemmer af den
faktiske ledelse, der er ansvarlige for compliance eller hvidvaskforebyg-
gelse” anvendes i stedet,
så der er overensstemmelse med de nøglefunktio-
ner, hvor der er krav om fit and proper-godkendelse.
Kommentar
Erhvervsministeriet er enig i, at det ikke har været hensigten at omfatte
andre roller end de nuværende. På den baggrund foreslås det, at afsnittet
om betingede afgørelser i lovforslagets § 10, nr. 1, ændres, så ”eller stil-
lingen som hvidvaskansvarlig eller
complianceansvarlig, jf. stk. 6” udgår,
så der ikke omfattes andre roller end dem, det har været hensigten at om-
fatte. Lovforslagets § 10, nr. 2, medfører bl.a., at muligheden for at give
betingede afgørelser finder tilsvarende anvendelse for den ansvarlige for
hvidvaskforebyggelse, jf. hvidvasklovens § 7, stk. 2, og medlemmer af den
faktiske ledelse, der er ansvarlige for compliance eller hvidvaskforebyg-
gelse, i e-pengeinstitutter og betalingsinstitutter.
3.5. Strafbelæggelse af disclosureforordningen
3.5.1. Begrænsning af strafbelæggelse til grove og forsætlige overtræ-
delser
Arbejdsmarkedets Tillægspension (ATP) anfører, at ordlyden af lovforsla-
get vil betyde, at enhver overtrædelse af reglerne i disclosureforordningen
vil være strafbar, og at der derfor ikke i hvert enkelt tilfælde skal foretages
en vurdering af, om det er rimeligt, hensigtsmæssigt og/eller proportionalt
at pålægge straf.
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0035.png
35/65
ATP nævner desuden, at det vil være hensigtsmæssigt, hvis problemer ved-
rørende manglende metoder og utilstrækkeligt data til opgørelse af bære-
dygtighedsrisici anerkendes i bemærkningerne.
Kommentar
Formuleringen ”straffes med bøde” svarer til tilsvarende straffebestem-
melser i den finansielle regulering og er i overensstemmelse med Justits-
ministeriets lovkvalitetsvejledning. Formålet med bestemmelsen er at straf-
belægge overtrædelser af dele af disclosureforordningen, hvilket bl.a. vil
give tilsynsmyndigheden mulighed for at politianmelde, når det er relevant.
Finanstilsynet vil fortsat have mulighed for at give påbud eller påtaler for
overtrædelser af forordningen.
Vurderingen af hvilken reaktion en overtrædelse medfører vil altid være en
konkret vurdering ud fra de omstændigheder, der er tilstede. I sit valg af
reaktion vil Finanstilsynet foretage en vurdering ud fra alle forhold i en
sag, herunder også forhold der kan have vanskeliggjort virksomhedens op-
fyldelse kravene i lovgivningen.
Bemærkningerne giver ikke anledning til ændringer.
3.5.2. Angivelse af bødestørrelser og strafbelæggelse for fysiske perso-
ner
ATP efterlyser en angivelse i forslaget om en eventuel bødes størrelse. ATP
finder det generelt unødvendigt at pålægge personer bøder i sager om
manglende overholdelse af en forpligtelse til at give bæredygtighedsrela-
tede oplysninger.
Kommentar
Det fremgår af bemærkningerne til den foreslåede § 32 a, stk. 2, i lov om
Arbejdsmarkedets Tillægspension, at fastsættelsen af bødestraffen vil bero
på domstolenes konkrete vurdering af samtlige omstændigheder i sagen.
Bødeniveauet vil tage hensyn til, hvorvidt der i den konkrete sag foreligger
skærpende eller formildende omstændigheder, jf. herved de almindelige
regler om straffens fastsættelse i straffelovens kapitel 10.
Der kan i en række tilfælde være anledning til
–
ud over tiltalen mod den
juridiske person
–
tillige at rejse tiltale mod en eller flere fysiske personer.
Tiltale mod en fysisk person skal i almindelighed ikke rejses, medmindre
der foreligger særlige omstændigheder, f.eks. hvor en fysisk person har
handlet forsætligt eller udvist grov uagtsomhed.
Bemærkningerne giver ikke anledning til ændringer.
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0036.png
36/65
3.5.3. Præciseringer for strafbelæggelse af artikel 4 i disclosurefor-
ordningen
ATP bemærker, at det fremgår af bemærkningerne til lovforslaget, at
disclosureforordningens artikel 4, stk. 1-4, indeholder krav om, at finan-
sielle markedsdeltagere på deres hjemmesider offentliggør oplysninger om
integration af de vigtigste negative indvirkninger på bæredygtighedsfakto-
rer i deres investeringsbeslutninger. ATP foreslår, at det tilføjes:
”, hvis de
finansielle markedsdeltagere tager hensyn hertil."
Tilsvarende foreslår ATP, at der i bemærkningerne laves følgende mindre
sproglige præcisering vedrørende
artikel 4, stk. 3, der lyder: ”Ansvarssub-
jektet for overtrædelse af bestemmelsen i artikel 4, stk. 3, er ATP,
hvis
denne overskrider kriteriet om det gennemsnitlige antal på 500 ansatte."
ATP anfører videre, at det i øvrigt bør præciseres, at det relevante antal
ansatte i denne sammenhæng er antallet af ansatte i ATP’s afdeling ”Pen-
sions & Investments” svarende til pensionskasse-delen
af ATP (den finan-
sielt regulerede del af ATP).
Kommentar
Artikel 4, stk. 1, i disclosureforordningen indeholder både krav til de op-
lysninger, som finansielle markedsdeltagere skal angive på deres hjemme-
sider, i det tilfælde de tager hensyn til investeringsbeslutningers vigtigste
negative indvirkninger på bæredygtighedsfaktorer, og når de ikke tager
hensyn hertil.
ATP varetager opgaver ud over dens pensions- og investeringsvirksomhed.
Bestemmelsen i disclosureforordningens artikel 4, stk. 3, finder anvendelse
på finansielle markedsdeltagere, som på deres statustidspunkt overskrider
kriteriet om det gennemsnitlige antal på 500 ansatte i løbet af regnskabs-
året. For at undgå uklarhed om opgørelsen af antal ansatte tilpasses be-
mærkningerne, så det fremgår, at ansvarssubjektet for overtrædelse af be-
stemmelsen i artikel 4, stk. 3, er ATP, hvis denne overskrider kriteriet om
det gennemsnitlige antal på 500 ansatte opgjort som ansatte involveret i
aktiviteter, der vedrører ATP’s pensions-
og investeringsvirksomhed, som
disclosureforordningen finder anvendelse på.
3.5.4. Præciseringer for strafbelæggelse af artikel 6, 8 og 9
ATP bemærker, at artikel 6, 8 og 9 i disclosureforordningen handler om
prækontraktuelle oplysningsforpligtelser. ATP anfører, at ATP er en obli-
gatorisk ordning, som ikke indgår aftaler med medlemmer. ATP foreslår
derfor, at det i bemærkningerne præciseres, at ATP offentliggør de rele-
vante oplysninger på sin hjemmeside.
ATP foreslår desuden, at der i overensstemmelse med disclosureforordnin-
gens ordlyd laves følgende mindre sproglige præcisering i bemærkningerne
vedrørende artikel 8, stk. 2: "Den strafbare handling består eksempelvis i,
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0037.png
37/65
at ATP, i de oplysninger, der
i givet fald
skal gives efter artikel 6, stk. 1, 1.
afsnit, ikke angiver hvor den metode, der
i givet fald
er anvendt til bereg-
ning af det i stk. 1, litra b, omhandlede indeks, kan findes.’’
Kommentar
Det er fremhævet i bemærkningerne til lovforslaget, at de elementer der
afgør, hvilke konkrete regler i forordningen, der finder anvendelse for ATP,
blandt andet er:
ATP’s status, konkrete forretningsmodel og aktuelle pro-
dukter mv., jf. Folketingstidende 2021-22, tillæg A, L 12 som fremsat, side
39. Der vurderes derfor ikke at være behov for yderligere præciseringer af,
hvordan ATP i praksis giver oplysninger til sine medlemmer.
Det fremgår af artikel 8, stk. 2, i disclosureforordningen, at en finansiel
markedsdeltager, der anvender et indeks som referencebenchmark til at
opfylde et produkts bæredygtige karakteristika, skal medtage oplysninger
om, hvor den metode, der er anvendt til beregning af det omhandlede in-
deks kan findes. Eksemplet på den strafbare handling, som ATP henviser
til skal læses i sammenhæng med det tilfælde, hvor ATP, som ansvarssub-
jekt, har angivet et indeks som referencebenchmark, hvilket også fremgår
af bemærkningerne.
Bemærkningerne giver ikke anledning til ændringer.
3.5.5. Henvisninger til den delegerede forordning
ATP bemærker, at det kun foreslås at strafbelægge overtrædelser af be-
stemmelser i disclosureforordningen, men at der i bemærkningerne til visse
af bestemmelserne bliver henvist til bestemmelser i den delegerede forord-
ning til disclosureforordningen, hvor manglende overholdelse af disse be-
stemmelser i den delegerede forordning vil være strafbare.
ATP opfordrer til, at det fremgår af lovforslaget, hvilke bestemmelser i den
delegerede forordning, der er strafbelagte, så der er en klar hjemmel til at
pålægge straf for overtrædelser heraf
–
og ikke som nu, hvor det alene frem-
går af bemærkningerne til lovforslaget.
Kommentar
Kommissionens delegerede forordning (EU) 2022/1288 af 6. april 2022
(den delegerede forordning) har bl.a. til formål at præcisere indholdet af
dele af disclosurefordningen. Derfor vil den delegerede forordning, hvis
relevant, indgå i vurderingen af, om der er sket en overtrædelse af disclo-
sureforordningen og i den forbindelse også i beskrivelsen af, hvad en straf-
bar handling efter disclosureforordningen eksempelvis består i. Det er ikke
hensigten med lovforslaget selvstændigt at strafbelægge overtrædelser af
den delegerede forordning.
Bemærkningerne giver ikke anledning til ændringer
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0038.png
38/65
3.6. Ændringerne i hvidvaskloven
3.6.1. Udvidede muligheder for undladelse af registrering i hvidvask-
registeret
Advokatrådet anfører, at de i lovforslaget foreslåede ændringer af registre-
ringsreglerne vil betyde, at der er flere, der vil blive nægtet registrering, da
den skønsmæssige vurdering, af i hvilke tilfælde Finanstilsynet kan nægte
registrering, udvides, og at denne skønsmæssige vurdering potentielt kan
udgøre en retssikkerhedsmæssig udfordring for virksomheder og personer,
da det bliver svært for virksomhederne at forudse Finanstilsynets registre-
ringer.
Kommentar
Lovforslaget har til formål at sikre, at reglerne i hvidvaskloven bliver ens-
rettet med den øvrige finansielle lovgivning. Her har Finanstilsynet alle-
rede i dag adgang til at inddrage sager om overtrædelse af straffeloven,
den finansielle lovgivning eller anden relevant lovgivning, som afsluttes
med bl.a. udenretlige og indenretlige bøder, i hæderlighedsvurderingen af
personer, der ønsker at indtræde i en virksomhed under tilsyn af Finanstil-
synet.
Lovforslaget skal forebygge, at Finanstilsynet efter hvidvaskloven registre-
rer personer eller virksomheder, hvis virksomheden, et bestyrelses- eller
ledelsesmedlem eller en reel ejer er pålagt strafansvar, og overtrædelsen
indebærer risiko for, at virksomheden misbruger registreringen, personen
ikke kan varetage stillingen på betryggende måde eller ejeren vil misbruge
sin indflydelse. Med den foreslåede ændring kan Finanstilsynet i vurderin-
gen inddrage sager om overtrædelse af relevant lovgivning, som afsluttes
med udenretlige og indenretlige bøder og ikke kun ved dom. Det vil med-
virke til at skabe et mere effektivt værn mod hvidvask og terrorfinansiering.
Bemærkningerne giver ikke anledning til ændringer.
3.6.2. Opbevaringspligten i hvidvaskloven
Forsikring og Pension (F&P) finder, at lovforslaget vedrørende opbeva-
ringspligten i hvidvaskloven er unødvendigt og kan stride mod den risiko-
baserede tilgang i reglerne.
Finans Danmark (FIDA) foreslår, at det i relation til den foreslåede præci-
sering af opbevaringspligten, præciseres i bemærkningerne, at det afgø-
rende ikke er formatet for oplysningerne, men at der er informationer om
kundens transaktioner på en given konto.
Dansk Ejendomsmæglerforening (DE) bemærker, at en stor del af den
skriftlige korrespondance, aftaler m.v. allerede af bogførings- eller forsik-
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0039.png
39/65
ringsmæssige hensyn opbevares af DEs medlemsvirksomheder. DE be-
mærker på den baggrund, at det af lovforslagets bemærkninger bør fremgå,
at virksomheder omfattet af hvidvaskloven ikke skal indhente eller produ-
cere yderligere dokumenter i forhold til, hvad de gør i dag, men dog skal
opbevare disse, i det omfang de er udarbejdet af andre årsager.
Kommentar
Virksomheder skal allerede i dag i medfør af hvidvaskloven opbevare do-
kumentation for transaktioner og registreringer heraf, når de bliver gen-
nemført som led i en forretningsforbindelse eller en enkeltstående transak-
tion. Det er ikke alle dokumenter og registreringer, som virksomheden skal
opbevare, men alene oplysninger, der har betydning for en konkret trans-
aktion. Hvis f.eks. et lånetilbud ikke udvikler sig til, at kunden optager et
lån, er der ikke krav om, at tilbuddet bliver opbevaret. Forslaget præcise-
rer alene, at kontooversigter og forretningskorrespondance skal opbeva-
res.
Formålet med bestemmelsen er, at oplysningerne bliver opbevaret og ikke
at fastlægge formatet Det foreslås derfor, at der i lovforslagets bemærk-
ninger foretages en præcisering med henblik på at undgå usikkerhed om
forståelsen af kravet.
3.6.3. Hæderlighedskrav for kunsthandlere
3.6.3.1. Administrativ byrde for kunstbranchen
DE mener ikke, at det er nødvendigt eller proportionalt at pålægge kunst-
handlere mfl., hæderlighedskrav, da disse ofte er mindre virksomheder med
få ansatte. Dansk Erhverv vurderer, at sådanne krav ikke væsentligt bidra-
ger til bekæmpelse af hvidvask og terrorfinansiering, men derimod øger
den administrative byrde for branchen.
Kommentar
Det bemærkes, at hæderlighedskrav for kunsthandlere foreslås indført for
at sikre en ensartet regulering på tværs af brancher og forpligtede enheder,
der er omfattet af hvidvaskloven. Da hvidvaskloven som følge af 5. hvid-
vaskdirektiv i 2020 blev udvidet til også at omfatte kunsthandlere mv., blev
det ved en forglemmelse ikke sikret, at lovens krav om hæderlighed også
skulle omfatte kunsthandlere. Kravet gælder allerede for øvrige forpligtede
enheder under hvidvaskloven.
Formålet med hæderlighedskravet er at forhindre, at ledelsesmedlemmer
og reelle ejere med strafbare forhold, der kan begrunde en nærliggende
fare for misbrug af deres stilling, kan drive virksomhed i en sektor med
risiko for hvidvask eller terrorfinansiering.
Bemærkningerne giver ikke anledning til ændringer.
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0040.png
40/65
3.6.4. Registreringspligt i Hvidvasksekretariatets underretningssy-
stem
Den Danske Fondsmæglerforening finder, at forslaget om pligt til opret-
telse i GoAML er en overimplementering, som foreningen finder unødven-
dig og uproportional. Foreningen opfordrer til at gennemføre en undersø-
gelse af, hvordan andre EU-lande sikrer underretninger fra de forpligtede
personer og virksomheder.
Dansk Ejendomsmæglerforening (DE) anfører, at det i relation til lovforsla-
gets ændring om pligt til oprette sig i GoAML bør præciseres, at pligten
alene omfatter den forpligtede virksomhed, men ikke hver enkelt medar-
bejder. DE finder videre, at det er uhensigtsmæssigt, at registreringen ikke
er koblet sammen med registrering i Erhvervsstyrelsens selskabsregister,
så de relevante virksomheder automatisk oprettes i GoAML, når de oprettes
med en relevant branchekode i CVR. Endvidere finder DE, at det bør
fremgå, hvornår pligten til at oprette sig er opfyldt, og at det bør være til-
strækkeligt, at en virksomhed kan godtgøre, at den har adgang til at under-
rette. Som eksempel anføres, at en flerhed af virksomheder kan være regi-
streret i GoAML under et organisationsnummer eller cvr-nummer, og der-
ved have en fælles indgang til systemet.
FSR Danske Revisorer bemærker, at flere revisionsvirksomheders holding-
selskaber efter krav fra Erhvervsstyrelsen skal være registreret som god-
kendte revisionsvirksomheder uagtet, at der ikke er egentlig revisionsakti-
vitet. FSR Danske Revisorer foreslår derfor, at det i lovforslaget eller be-
mærkningerne hertil præciseres at disse holdingselskaber ikke er omfattet
af kravet om registrering.
Kommentar
Det er besluttet af hensyn til at have tilstrækkelig tid til at foretage en nær-
mere vurdering af udformningen af registreringspligten, at forslaget udgår
af det aktuelle lovforslag og fremsættes på et senere tidspunkt. De ind-
komne høringssvar vil blive overvejet i denne forbindelse.
3.6.5. Pengeinstitutters adgang til oplysninger om reelle ejere af mid-
ler på advokaters samleklientbankkonti
3.6.5.1. Generelle bemærkninger
Advokatrådet støtter overordnet lovforslaget, da det ikke har vist sig muligt
på anden måde at løse den regelkonflikt, hvor advokaters tavshedspligt står
i vejen for, at pengeinstitutterne kan leve op til deres forpligtelse efter hvid-
vaskloven til at kende identiteten på de reelle ejere, der har midler stående
på advokaternes samleklientbankkonti.
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0041.png
41/65
Advokatrådet finder det dog grundlæggende problematisk, at tavshedsplig-
ten endnu en gang bliver udhulet. Advokaters tavshedspligt er en af hjør-
nestenene i retssamfundet og er med til sikre, at borgere og virksomheder
kan have fuld tillid til rådgiveres uafhængighed. Derfor finder rådet det af-
gørende, at der sikres en høj grad af fortrolighed ved pengeinstitutternes
behandling af klienters oplysninger, så klienter kan få rådgivning af en ad-
vokat uden risiko for, at andre får viden om det.
Advokatrådet vurderer derudover, at den foreslåede ændring af hvidvask-
loven bør udstrækkes til også at omfatte inkassobureauer, da inkassobu-
reauer kan oprette en konto for alle klientforhold.
Dansk Crowdfunding Forening betragter lovforslaget som et væsentligt op-
gør med advokatens og klientens fortrolighedsforhold og finder det dispro-
portionalt med henvisning til, at de oplysninger, der skal videregives til
pengeinstitutterne, i realiteten er værdiløse og kun i meget ringe grad un-
derstøtter bekæmpelsen af hvidvask og terrorfinansiering.
Dansk Erhverv bakker op om lovforslaget, da det er vigtigt, at den store
tillid, danske advokater nyder i samfundet, opretholdes.
Dansk Fintech Alliance støtter som udgangspunkt lovforslaget.
Dansk Industri udtrykker forståelse for den særlige omstændighed, der lig-
ger til grund for lovforslaget, men bemærker bl.a., at klientens tillid til ad-
vokaten, herunder dennes tavshed, er en forudsætning for retssikkerhed, og
at reaktioner på handlinger fra advokater, der ikke lever op til branchens
standarder, derfor bør tilgås varsomt, særligt hvor det vil påvirke retssik-
kerheden og medføre unødigt store byrder.
Danske Advokater støtter, at der nu skabes klarhed om advokatvirksomhe-
ders pligt til at gøre identitetsoplysninger tilgængelige for pengeinstitutter
i form af en egentlig lovhjemmel, men finder det dog bekymrende, at for-
slaget fremsættes som en del af et større lovforslag, hvilket mindsker mu-
ligheden for, at Folketinget tager selvstændig stilling til forslaget.
Danske Advokater gør desuden opmærksomme på vigtigheden af ikke at
udhule advokaters tavshedspligt, der er med til at skabe et fortroligt rum
mellem advokat og klient. Derfor er det væsentligt, at lovforslaget og frem-
gangsmåden ikke får afsmittende virkning på andre områder.
Danske Advokater opfordrer til, at det overvejes, om lovforslaget skal ud-
vides til at omfatte alle, der anvender samleklientbankkonti, og henviser
bl.a. til, at inkassovirksomheder har samleklientkonti på samme måde som
advokater, og at lovforslaget forvrider konkurrencen på inkassomarkedet,
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0042.png
42/65
når inkassovirksomheder ikke tilsvarende skal bruge på betydelige ressour-
cer på at indhente og opbevare identitetsoplysninger.
Finans Danmark ser positivt på, at lovforslaget fastslår hjemmelsgrundla-
get for, at advokater skal indhente og dele identitetsoplysninger med pen-
geinstitutterne på klienter, der anvender advokaternes samleklientbank-
konti.
Finans Danmark deler forhåbningen om, at lovforslaget vanskeliggør mis-
brug af advokaters samleklientbankkonti, men bemærker, at pengeinstitut-
terne ikke kan kontrollere, om de videregivne oplysninger er korrekte, og
om de dækker alle de klienter, som har midler stående på advokatens sam-
leklientbankkonto. Pengeinstitutterne vil derfor ikke have mulighed for at
identificere et tilfælde, hvor en advokat lader kriminelle anvende sin sam-
leklientkonto, medmindre de af andre årsager bliver opmærksomme på
usædvanlig adfærd.
Kommentar
Justitsministeriet bemærker for så vidt angår Advokatrådets og Danske Ad-
vokaters opfordring til, at inkassovirksomheder også omfattes af den fore-
slåede bestemmelse i § 38 b, at en samleklientbankkonto, der alene føres
som led i inkassovirksomhed, kun må anvendes til indsættelse af inddrevne
midler, jf. § 10, stk. 1, i bekendtgørelse om autorisation og sikkerhedsstil-
lelse m.v. ved udøvelse af inkassovirksomhed. Anvendelsen af inkassovirk-
somheders samleklientbankkonti er derved begrænset til en enkelt aktivitet,
hvorimod samleklientbankkonti, der anvendes til udøvelse af advokatvirk-
somhed, kan benyttes i en række sammenhænge.
For så vidt angår Advokatrådets bemærkning om, at rådet finder det afgø-
rende, at der sikres en høj grad af fortrolighed ved pengeinstitutternes be-
handling af klienters oplysninger, bemærkes det, at oplysninger om reelle
ejere af midler på samleklientbankkonti vil blive omfattet af de generelle
regler i den finansielle lovgivning vedrørende tavshedspligt og videregi-
velse.
3.6.5.2. Indhentelse, kontrol og tilgængeliggørelse af identitetsoplys-
ninger
DAFINA bemærker, at lovforslaget ikke må føre til en udhuling af de
grundlæggende principper om kundebegrebet i hvidvaskreguleringen.
DAFINA opfordrer bl.a. til, at det præciseres i lovforslagets bemærkninger,
at pengeinstitutterne alene skal gennemføre kundekendskabsprocedure på
advokater, der anvender en samleklientbankkonto, og at denne forpligtelse
ikke udstrækkes til også at omfatte advokaternes klienter.
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0043.png
43/65
Danske Advokater bemærker med henvisning til Advokatrådets reviderede
vejledning om hvidvaskloven, at en advokat, der fungerer som kurator eller
likvidator i sager om konkurs eller tvangsopløsning, skal anse sig selv som
klienten og dermed gennemføre kundekendskabsprocedure på sig selv.
Danske Advokater antager, at hvis en advokat som likvidator kommer i
besiddelse af midler på sin samleklientbankkonto, som tilkommer det på-
gældende selskab, vil advokaten med lovforslaget skulle stille identitetsop-
lysninger om sig selv til rådighed for sit pengeinstitut.
Danske Advokater noterer, at der ikke i lovforslaget er taget stilling til pen-
geinstitutternes sletning af identitetsoplysninger, og forstår derfor forslaget
sådan, at advokater ikke har pligt til at opbevare oplysningerne i 5 år, når
der ikke er tale om sager omfattet af hvidvaskloven. Det bemærkes, at pen-
geinstitutterne er omfattet, og at det fremstår uklart, hvornår 5 års-fristen
løber fra.
FIDA bemærker bl.a., at det i lovforslagets bemærkninger bør afspejles, at
pengeinstitutterne ikke skal foretage kundekendskabsprocedurer på advo-
katens klienter, men at de skal indhente identitetsoplysninger og gennem-
føre rimelige foranstaltninger til kontrol, herunder ved sanktionsscreening
af de reelle ejere af midlerne på en samleklientbankkonto. Det bør desuden
afspejles, at et pengeinstitut skal reagere på den samlede aktivitet på sam-
leklientbankkontoen sammenholdt med instituttets kendskab til advokaten,
men at det ikke er muligt at overvåge, om de enkelte transaktioner er i over-
ensstemmelse med advokatens oplysninger om forventet brug af kontoen.
FIDA opfordrer til, at det i lovforslaget præciseres, hvilke identitetsoplys-
ninger og kontroldokumenter der skal indhentes og videregives i tilfælde,
hvor klienten er en juridisk person. Der opfordres desuden til, at der henvi-
ses direkte til hvidvasklovens § 11 i den foreslåede bestemmelse i lovens §
38 b, stk. 1, da det vil sikre, at indhentelse af oplysninger vil følge den til
enhver tid offentliggjorte vejledning til § 11.
FIDA opfordrer desuden til, at det præciseres, at pengeinstitutterne skal
kunne lægge identitets- og kontroloplysninger fra advokaten til grund.
Kommentar
Justitsministeriet bemærker, at det fremgår af de almindelige bemærknin-
ger til lovforslaget (høringsversionen pkt. 2.1.2), at der ved afvejningen af,
hvem der bør indhente de nødvendige oplysninger fra klienten navnlig er
lagt vægt på, at advokaten er nærmest til at kende klienten
–
og at det derfor
også bør være advokaten, der skal kontrollere identiteten på klienten ved
hjælp af dokumenter, data eller oplysninger. Pengeinstitutterne kan derfor
som udgangspunkt lægge de oplysninger til grund, som de modtager fra
advokaten om de reelle ejere af midler på dennes samleklientbankkonto.
Det bemærkes, som det også fremgår af pkt. 2.1.2 i høringsversionen, at
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0044.png
44/65
lovforslaget ikke i øvrigt berører pengeinstitutternes forpligtelser efter
hvidvaskloven.
Det fremgår desuden af de almindelige bemærkninger til forslaget (hø-
ringsversionen pkt. 2.1.2.), at de oplysninger, der skal indhentes og stilles
til rådighed, er sammenfaldende med identitetsoplysninger som nævnt i
hvidvasklovens § 11, stk. 1, nr. 1, litra a, dvs. navn og cpr-nummer el.lign.,
hvis den pågældende ikke har et cpr-nummer. Har den pågældende ikke et
cpr-nummer el.lign. id-nummer, skal identitetsoplysninger omfatte fødsels-
dato. I tilfælde, hvor advokatens klient er en juridisk person, skal advoka-
ten indhente disse oplysninger for så vidt angår den eller de fysiske perso-
ner, der er identificeret som den eller de reelle ejere. Justitsministeriet har
præciseret i bemærkningerne til den foreslåede bestemmelse, at når advo-
katens klient er en juridisk person, forstås den reelle ejer i overensstem-
melse med hvidvasklovens § 2, nr. 9, litra a-c.
Justitsministeriet bemærker i øvrigt, at lovforslaget ikke berører advoka-
ternes forpligtelser med hensyn til opbevaring og sletning af indhentede
oplysninger. Reglerne i hvidvasklovens § 30, hvorefter oplysninger, der er
indhentet i forbindelse med gennemførsel af kundekendskabsprocedurer,
skal opbevares i mindst 5 år efter forretningsforbindelsens ophør eller den
enkeltstående transaktions gennemførsel, gælder således kun for advokater
i tilfælde, hvor der ydes bistand m.v. omfattet af lovens § 1, stk. 1, nr. 13.
Pengeinstitutterne vil som hidtil være forpligtet til at opbevare identitets-
oplysninger og kontroldokumenter, som de modtager fra en advokat om
dennes klient, efter reglerne i hvidvasklovens § 30. Justitsministeriet har
på baggrund af Danske Advokaters høringssvar præciseret dette i bemærk-
ningerne til den foreslåede § 38 b i hvidvaskloven.
3.6.5.3. Tidspunktet for tilgængeliggørelse af identitetsoplysninger
DI bemærker bl.a., at der i praksis vil være situationer, hvor det vil være
svært eller umuligt for en advokat at stille identitetsoplysninger til rådighed
for et pengeinstitut samme dag, som midlerne indbetales på samleklient-
kontoen. Dansk Industri fremhæver vigtigheden af, at pengeinstitutterne i
sådanne tilfælde er påpasselige med at spærre for ind- og udbetalinger af
hensyn til retssikkerheden.
DI bemærker derudover, at det fremstår uklart, hvornår advokaten skal
sikre, at oplysninger, som er indhentet forud for klientens indsættelse af
midler på samleklientkontoen, fortsat er gyldige, og opfordrer til, at det
præciseres i lovforslagets bemærkninger eller i efterfølgende vejlednings-
materiale.
Danske Advokater bemærker bl.a., at en frist for at stille identitetsoplys-
ninger til rådighed for pengeinstituttet samme dag, som der sker indbetaling
af midler på en samleklientbankkonto, i flere tilfælde vil være praktisk
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0045.png
45/65
umulig at overholde, og opfordrer til, at advokater får en rimelig frist på et
par dage til at gøre klienternes oplysninger tilgængelige.
Danske Advokater læser lovforslaget således, at advokaten kan indhente
identitetsoplysninger på forhånd og kontrollere oplysningerne i forbindelse
med første indbetaling, inden de gøres tilgængelige for pengeinstituttet.
Danske Advokater opfordrer til, at Justitsministeriet bekræfter og evt. præ-
ciserer i lovforslagets bemærkninger, at efterfølgende indbetalinger vedrø-
rende samme klient i samme sag ikke kræver, at advokaten foretager yder-
ligere kontrol.
FIDA opfordrer til, at det i bemærkningerne til § 38 b, stk. 3, præciseres, at
advokaten skal sende skriftlig meddelelse til pengeinstituttet samme dag,
som indbetalingen går ind på samleklientbankkontoen, og at advokaten i
tilfælde, hvor oplysninger ikke kan stilles til rådighed uden ugrundet op-
hold, skal angive de særlige grunde hertil.
Desuden bør det afgrænses nærmere, hvad der forstås ved ”inden for rime-
lig tid” og ”særlige tilfælde”, end hvad der fremgår af bemærkningerne,
og
det bør afspejles, at pengeinstitutternes spærring af ind- og udbetalinger
kan være nødvendig af hensyn til pengeinstitutternes forpligtelser i forhold
til sanktionsscreening.
Finans Danmark finder behov for, at myndighederne tager eksplicit stilling
til den udfordring for pengeinstitutterne, som har pligt til dagligt at sankti-
onsscreene de reelle ejere af midler på en samleklientbankkonto, at der med
lovforslaget gives mulighed for, at advokater i særlige tilfælde kan stille
identitetsoplysninger til rådighed inden for rimelig tid efter indbetalingen
af midlerne på samleklientbankkontoen.
Kommentar
Det fremgår af bemærkningerne til lovforslagets forslag til ny § 38 b i hvid-
vaskloven, at tilgængeliggørelse af identitetsoplysninger og kontroldoku-
menter ikke uden særlig anerkendelsesværdig grund kan vente flere dage,
men skal som udgangspunkt ske samme dag, som midlerne indbetales på
samleklientbankkontoen.
Justitsministeriet har i overensstemmelse med Finans Danmarks bemærk-
ninger tilrettet den foreslåede bestemmelse i hvidvasklovens § 38 b, stk. 3,
så det nu fremgår, at en advokat i særlige tilfælde kan stille identitetsop-
lysninger og kontroldokumenter til rådighed inden for rimelig tid efter ind-
betaling af midler på en samleklientbankkonto, forudsat at advokaten uden
ugrundet ophold giver pengeinstituttet skriftlig meddelelse med angivelse
af de forhold, der ligger til grund herfor.
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0046.png
46/65
Justitsministeriet har desuden som ønsket af Finans Danmark præciseret i
lovbemærkningerne, at pengeinstitutternes spærring af ind- og udbetalin-
ger kan være nødvendig af hensyn til overholdelse af love og forordninger
indeholdende regler om finansielle sanktioner.
For så vidt angår Finans Danmarks opfordring til, at der tages stilling til
udfordringerne vedrørende pengeinstitutternes efterlevelse af kravene til
sanktionsscreening, bemærker Justitsministeriet, at lovforslaget ikke regu-
lerer pengeinstitutternes sanktionsscreening, men ikke forhindrer det en-
kelte pengeinstitut i på aftaleretligt grundlag at betinge en advokats ad-
gang til en samleklientbankkonto af, at advokaten stiller identitetsoplysnin-
ger og kontroldokumenter til rådighed for pengeinstituttet inden for et be-
stemt tidsrum, hvis pengeinstituttet finder dette nødvendigt.
Justitsministeriet har desuden taget Danske Advokaters opfordring til ef-
terretning og præciseret i bemærkningerne til lovforslaget, at i tilfælde,
hvor der løbende indbetales midler tilhørende en klient på advokatens sam-
leklientbankkonto, vil advokaten ikke være forpligtet til at kontrollere kli-
entens identitet ved hver indbetaling. Advokaten vil dog skulle foretage
kontrol i et omfang, der er tilstrækkeligt til at sikre, at identitetsoplysninger
og kontroldokumenter vedrørende klienten er aktuelle og gyldige, når de
stilles til rådighed for det pengeinstitut, hvori samleklientbankkontoen fø-
res. Advokaten vil desuden i forbindelse med hver indbetaling til klienten
skulle stille identitetsoplysninger og kontroldokumenter til rådighed for
pengeinstituttet, så pengeinstituttet altid ved, hvilken klient den pågæl-
dende indbetaling tilhører.
3.6.5.4. Om behovet for undtagelser til advokatens forpligtelser ved
behandling af betroede midler
Advokatrådet foreslår, at der ikke stilles krav om indhentelse, kontrol og
videregivelse af identitetsoplysninger, når klienter indsætter midler på en
samleklientbankkonto til brug for betaling af afgifter til offentlige myndig-
heder, f.eks. retsafgifter og klagegebyrer.
Advokatrådet finder det ikke proportionalt at pålægge advokater den admi-
nistrative byrde i forbindelse med transaktioner, der alene omfatter øre-
mærkede beløb til offentlige myndigheder, og opfordrer til, at der nedsæt-
tes en arbejdsgruppe til at undersøge muligheden for en sådan undtagelse
til lovforslaget.
Advokatrådet bemærker, at baggrunden for at anvende en samleklientbank-
konto som mellemled ved betaling af øremærkede beløb til offentlige myn-
digheder er, at afgiftsbetalingen indgår som en del af sagsanlæggelsen,
tinglysningen eller indsendelsen af en klage, som advokaten forestår på
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0047.png
47/65
vegne af sin klient. Det anføres, at det vil være forbundet med vanskelighe-
der og føre til en forringelse af servicen, hvis klienten selv skal betale af-
giften direkte til den offentlige myndighed.
DI finder, at lovforslaget ikke sikrer den nødvendige proportionalitet mel-
lem indgreb og mål ved at undlade at indføre undtagelser til kravet om, at
advokater skal indhente og kontrollere identitetsoplysninger på de reelle
ejere af betroede midler på en samleklientbankkonto.
Efter Dansk Industris opfattelse bør eksempelvis indbetaling af rets- og be-
rammelsesafgifter, tinglysningsafgifter og klagegebyrer til det offentlige
undtages fra kravet. Dansk Industri bemærker desuden at det ikke fremgår
klart, hvorvidt fejlindbetalinger er omfattet af lovforslagets bestemmelser.
Danske Advokater mener, at fejlindbetalinger ikke bør være omfattet af den
foreslåede bestemmelse i § 38 b. Danske Advokater opfordrer til, at det i
lovforslagets bemærkninger præciseres, at der ikke skal ske indhentelse,
kontrol og tilgængeliggørelse af identitetsoplysninger i forbindelse med et
fejlindbetalt beløb, når det straks tilbageføres eller overføres til rette konto.
Danske Advokater anbefaler, at det overvejes, om visse midler på samle-
klientkontoen som f.eks. berammelsesafgifter, klagegebyrer, tinglysnings-
afgifter og retsafgifter kan undtages fra forpligtelsen til at indhente og stille
identitetsoplysninger til rådighed.
Kommentar
Justitsministeriet bemærker, at kravet efter hvidvasklovens § 11, stk. 1, nr.
3, om indhentelse af identitetsoplysninger og gennemførsel af rimelige for-
anstaltninger for at kontrollere den eller de reelle ejeres identitet, der i
denne sammenhæng er den eller de reelle ejere af midler på en advokats
samleklientbankkonto, gælder uanset, hvem der indbetaler midlerne, og i
hvilken forbindelse midlerne bliver indbetalt på kontoen. Justitsministeriet
har på den baggrund ikke fundet anledning til at foreslå undtagelser til
forpligtelsen.
3.6.5.5. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet
Advokatrådet vurderer, at de administrative byrder, som lovforslaget med-
fører, i nogle tilfælde fremstår disproportionale i forhold til den gevinst ved
bekæmpelse af hvidvask, der reelt kan forventes. Advokatrådet kan ikke
bekræfte Erhvervsstyrelsens vurdering af, at lovforslagets samlede admini-
strative konsekvenser ikke vil overstige 4 mio. kr., og henstiller derfor til,
at konsekvenserne kvalificeres yderligere.
Advokatrådet bemærker, at der er en lang række forhold vedrørende den
praktiske implementering af de nye krav, som fortsat er uafklarede. Den
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0048.png
48/65
økonomiske byrde ved udvikling af tekniske løsninger hos pengeinstitut-
terne bør ikke overvæltes på advokaterne.
Dansk Crowdfunding Forening bemærker, at der ikke foreligger dokumen-
tation for vurderingen af lovforslagets samlede administrative omkostnin-
ger, som efter foreningens opfattelse en signifikant undervurdering af de
administrative omkostninger.
DI er uenig med Erhvervsstyrelsen i, at lovforslagets samlede administra-
tive omkostninger ikke vil overstige 4 mio. kr., og anbefaler derfor, at be-
regningen, der ligger til grund for Erhvervsstyrelsens vurdering, kvantifi-
ceres yderligere.
Dansk Industri forventer, at lovforslaget vil pålægge danske virksomheder
en ikke ubetydelig ekstra byrde i antal timer, der skal bruges på at indhente,
kontrollere og tilgængeliggøre de nødvendige oplysninger, og omkostnin-
ger til nye it-systemer eller integration af eksisterende systemer. Det anfø-
res desuden, at regningen for nye byrder for advokaterne i sidste ende be-
tales af deres klienter.
Danske Advokater mener ikke, at Erhvervsstyrelsens vurdering af lov-
forslagets samlede administrative omkostninger afspejler de reelle omkost-
ninger, som lovforslaget vil medføre. Danske Advokater vurderer, at om-
kostningerne alene på advokatsiden væsentligt vil overstige 4 mio. kr. og
beder derfor om, at de administrative omkostninger kvalificeres for såvel
løbende omkostninger som omstillingsomkostninger.
Danske Advokater bemærker, at lovforslaget vil medføre yderligere admi-
nistrative byrder for både små og store advokatvirksomheder. For store ad-
vokatvirksomheder udgør andelen af sager, som er omfattet af hvidvasklo-
ven, ca. 20 pct. Mange små og mellemstore virksomheder, der i dag har
fravalgt hvidvaskpligtige sager, vil skulle have helt nye procedurer og evt.
it-værktøjer. Danske Advokater er desuden bekymret for, hvordan lov-
forslaget vil påvirke opstartsvirksomheder, som i forvejen har svært ved at
få etableret en konto.
FIDA antager, at de administrative konsekvenser må forventes langt at
overskride det nævnte beløb på 4 mio. kr., når der tages højde for omkost-
ningerne til udvikling af en it-løsning og den efterfølgende implementering
for de enkelte pengeinstitutter og advokater.
Kommentar
Justitsministeriet har noteret høringssvarene. Justitsministeriet bemærker,
at Advokatsamfundet og Finans Danmark ikke har haft mulighed for at op-
lyse antallet af transaktioner, der vil blive omfattet af de foreslåede krav.
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0049.png
49/65
Som det fremgik af pkt. 5 om forslagets økonomiske og administrative kon-
sekvenser for erhvervslivet m.v. i lovforslagets almindelige bemærkninger,
da det sendtes i høring, er pengeinstitutterne allerede underlagt en forplig-
telse til at kende de reelle ejere som led i institutternes kundekendskabs-
procedurer. For så vidt angår advokaternes omkostninger vil antallet af
omfattede transaktioner skulle være endog meget højt, førend omkostnin-
gerne overstiger 4 mio. kr., da opgaven med at indhente identitetsoplysnin-
ger og stille disse til rådighed for pengeinstitutterne i langt de fleste tilfælde
er ukompliceret og antages at kunne udføres af en sekretær. I forhold til
udviklingen af en it-løsning bemærker Justitsministeriet, at en sådan vil
kunne bidrage til at nedbringe de løbende omkostninger, men ikke er en
forudsætning for at kunne efterleve de foreslåede krav. Justitsministeriet
finder derfor på det foreliggende grundlag, at Erhvervsstyrelsens vurde-
ring af de økonomiske og administrative konsekvenser ved lovforslaget kan
lægges til grund.
Bemærkningerne giver derfor ikke anledning til ændringer.
3.6.5.6. Ikrafttrædelse
Advokatrådet henstiller til, at der gives en frist på mindst 6 måneder fra
lovforslagets vedtagelse til datoen for ikrafttrædelse, så det sikres, at advo-
kater og advokatfirmaer har tilstrækkelig tid til at udarbejde og implemen-
tere processer, der kan understøtte de nye regler.
DE bakker op om, at der gives pengeinstitutter og advokatbranchen den
fornødne tid til at udarbejde og implementere processer, der understøtter de
nye regler.
DI opfordrer til, at lovforslaget tidligst træder i kraft den 1. januar 2026 af
hensyn til, at pengeinstitutterne og advokatbranchen får den fornødne tid
til at udarbejde og implementere processer, der kan understøtte de nye reg-
ler.
Danske Advokater opfordrer til, at ikrafttrædelsesdatoen rykkes til tidligst
1. januar 2026, så princippet om fælles ikrafttrædelsesdatoer for erhvervs-
rettet regulering overholdes, og der bliver tid til at implementere de nye
regler.
Danske Advokater finder det vigtigt, at der er mindst 6 måneder fra vedta-
gelse af lovforslaget til ikrafttrædelse, da forslaget medfører væsentlige æn-
dringer af advokaternes arbejdsgange, som skal implementeres, herunder
udvikling af it-systemer.
FIDA bemærker, at lovforslaget ikke gælder for Færøerne og Grønland, og
opfordrer derfor til, at det i bemærkningerne adresseres, hvilken betydning
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0050.png
50/65
dette har for mulighederne for at tilbyde samlebankklientkonti til advokater
med virksomhed på Færøerne eller i Grønland.
Kommentar
Justitsministeriet har på foranledning af høringssvarene og efterfølgende
opfordringer fra Advokatrådet, Danske Advokater og Finans Danmark æn-
dret den foreslåede ikrafttrædelsesdato til den 1. januar 2026. Henset til,
at lovforslaget fremsættes i april og derfor først kan forventes vedtaget for-
holdsvis kort forinden den 1. juli 2025, finder Justitsministeriet det hen-
sigtsmæssigt at imødekomme ønsket om senere ikrafttrædelse, så både ad-
vokater og pengeinstitutter får tilstrækkelig tid til at indrette sig på de nye
krav, som den foreslåede ordning medfører.
3.7. Bemærkninger til lempelse af kontantreglen målrettet børne- og
ungeområdet
3.7.1. Kontantkasser i kommunerne, nationalt beredskab og digital
svindel
Sikkerhedsbranchen gør opmærksom på, at lovforslaget ikke forholder sig
til den stigende risiko for svindel med digitale betalinger samt kontanter
som en del af det nationale beredskab.
Kommentar
Lovforslaget har ikke til formål generelt at besværliggøre kontanthåndte-
ring på hele det kommunale område. Det bemærkes, at lovforslaget kun
giver kommunalbestyrelsen mulighed for at meddele dispensation til de
virksomheder eller institutioner, som varetager opgaver på børne- og un-
geområdet, og at kommunalbestyrelsen ved vurdering af dispensation skal
inddrage hensynet til, at adgangen for de borgere, der gør brug af den på-
gældende virksomhed eller institution, ikke hæmmes unødigt. Lovforslaget
påvirker ikke kommuners mulighed for kontantudbetaling af sociale ydel-
ser. Erhvervsministeriet vurderer, at der med lovforslaget ikke vil være tale
om en begrænsning af brugen af kontanter i en skala, der påvirker det na-
tionale beredskab. Problemstillingen vedrørende digital svindel er vareta-
get i den øvrige regulering på betalingsområdet.
Bemærkningerne giver ikke anledning til ændringer.
3.7.2. Konkurrenceforvridning og tilsyn
DE anfører, at de i bemærkningerne anførte grunde til at kunne dispensere
fra kontantreglen også gælder for virksomheder, der ikke opererer på
børne- og ungeområdet. DE mener derfor, at det er konkurrenceforvridende
alene, at lade dispensationsmuligheden gælde for virksomheder på børne-
og ungeområdet, da de opnår en økonomisk fordel heri. DE anbefaler, at
adgang til dispensationer samles et sted for at sikre en samlet og ensartet
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0051.png
51/65
håndhævelse af kontantreglen som helhed. Dette begrundes med, at en de-
legering af dispensationsmuligheden til kommunalbestyrelserne, for så vidt
angår virksomheder og daginstitutioner på børne- og ungeområdet, skaber
forvirring over, hvem der fører tilsyn med kontantreglen, da tilsynet med
reglen allerede er delegeret til Finanstilsynet, for så vidt angår festivaler og
lignende. DE foreslår derudover at lempe kontantpligten generelt.
Kommentar
Lovforslaget vedrører virksomheder og institutioner der varetager opgaver
på børne- og ungeområdet. Ved »virksomheder og institutioner, der vare-
tager opgaver på børne- og ungeområdet« skal forstås virksomheder og
institutioner, der i henhold til lovgivningen på det pågældende område va-
retager opgaver på børne- og ungeområdet. Det omfatter også virksomhe-
der, der leverer ydelser eller på anden vis bidrager til opgavevaretagelsen
for virksomheder og institutioner såsom f.eks. kantinedrift. Det vil omfatte
både kommunale virksomheder og institutioner, men også private instituti-
oner på børne- og ungeområdet, der er sammenlignelige med de kommu-
nale institutioner og virksomheder. Baggrunden er hensynet til de byrder,
som kommunale virksomheder og institutioner på børne- og ungeområdet
oplever ved kontanthåndtering Denne afgrænsning er valgt særligt af hen-
syn til udsatte borgere, da der ved at omfatte flere områder vil være risiko
for at afskære udsatte borgere fra at anvende kommunale tilbud. Lovforsla-
get tager højde for ligebehandlingsprincippet ved at inkludere alle virk-
somheder og institutioner, der varetager opgaver på børne- og ungeområ-
det i dispensationsmuligheden. Kommunalbestyrelserne er delegeret denne
dispensationsmulighed, da det vurderes, at de er nærmest til at foretage
vurderingerne, som lovforslaget lægger op til. Lovforslaget ændrer ikke på
tilsynet med overholdelsen af kontantreglen, som fortsat varetages af For-
brugerombudsmanden.
Det forslås at præcisere lovforslagets specielle bemærkninger på baggrund
heraf.
3.8. Ændring af krav til operatører af markedspladser
FIDA anfører, at definitionen af en systematisk internalisator i lov om ka-
pitalmarkeder skal henvise til en værdipapirhandler i stedet for et fonds-
mæglerselskab.
Nasdaq Copenhagen A/S bemærker, at det i lovforslagets § 6, nr. 17, bør
uddybes, hvad der menes med ”aktive” medlemmer på et reguleret marked.
Ligeledes, at det i § 6, nr. 22-24,
præciseres hvad der forstås ved en ”nød-
situation”, og hvad der forstås ved ”begrænsning” af handelen, og at det for
kravet om offentliggørelse bør uddybes, hvad der skal offentliggøres, og
hvor længe oplysningerne skal være tilgængelige.
Kommentar
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0052.png
52/65
Begrebet værdipapirhandler bruges som samlebetegnelse for virksomhe-
der, der yder investeringsservice og -aktiviteter efter fondsmæglerloven.
Lov om kapitalmarkeder bruger derimod generelt begrebet fondsmægler-
selskab, og det fremgår af lovens § 2, at reglerne for fondsmæglerselskaber
gælder for virksomheder, der yder investeringsservice og -aktiviteter. Hen-
visningen til fondsmæglerselskabet er i lovforslaget uændret i forhold til
den gældende definition af en systematisk internalisator. For at undgå tvivl
om definitionens betydning, bør den foreslåede definition ikke ændres.
Det foreslåede krav om, at et reguleret marked skal have mindst tre aktive
medlemmer skal forstås på samme måde som det gældende krav om tre
aktive medlemmer på en multilateral handelsfacilitet i § 88 i lov om kapi-
talmarkeder.
Bemærkningerne til lovforslaget indeholder et eksempel på en nødsitua-
tion. For at undgå at fastlægge et for snævert anvendelsesområde findes
det hensigtsmæssigt ikke at uddybe yderligere i lovforslaget, hvad der for-
stås ved en nødsituation. Muligheden for midlertidigt at begrænse handlen
er ikke ny med forslaget og begrænsning af handelen skal derfor forstås i
overensstemmelse med den gældende § 117, stk. 1, i lov om kapitalmarke-
der.
EU-Kommissionen har beføjelse til at vedtage reguleringsmæssige tekniske
standarder, der uddyber, hvilke principper en operatør af et reguleret mar-
ked skal tage i betragtning, når operatøren etablerer mekanismer til at be-
grænse eller suspendere handelen og kravene til de oplysninger, operatø-
ren skal offentliggøre herom. Kravene bør derfor ikke uddybes yderligere
i lovforslaget.
3.9. Bemærkninger til FAIF-UCITS ændringerne
3.9.1. Selvforvaltende investeringsforeninger
Finans Danmark bemærker, at nogle af bestemmelserne, som er implemen-
teret i lov om finansiel virksomhed, ikke kommer til at omfatte selvforval-
tende investeringsforeninger. Det gælder artikel 2, stk. 5, om interessekon-
flikter ved delegation i henhold til artikel 13, og artikel 2, stk. 7, om rap-
portering.
Kommentar
En vurdering af om selvforvaltende investeringsforeninger skal være om-
fattede af reglerne om interessekonflikter ved delegation og reglerne om
rapportering udestår. Der findes ikke i dag selvforvaltende investerings-
foreninger i Danmark.
Bemærkningerne giver ikke anledning til ændringer.
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0053.png
53/65
3.9.2. Uddybning af visse begreber i bemærkningerne
FIDA
bemærker, at de ønsker en forklaring af begreber som fx ”forret-
ningsadfærd”, ”handle på egne vegne”, ”kunder”, ”liste”, ”en virksomhed
er anvendt”, m.v.
For reglerne om rapportering og redegørelser, som skal sendes ind til Fi-
nanstilsynet ønskes det endvidere uddybet, hvornår og hvor ofte disse skal
sendes ind til Finanstilsynet.
Kommentar
De begreber som Finans Danmark nævner, vil blive uddybet i det omfang,
det er muligt på nuværende tidspunkt. ESMA forventes at fastlægge regu-
leringsmæssige tekniske standarder, der præciserer indberetningshyppig-
hed og tidsplaner, inden bestemmelserne om rapportering træder i kraft.
Finanstilsynet vil melde ud, hvornår og hvor ofte rapportering og redegø-
relser skal sendes ind, når ESMA har fremlagt tekniske standarder på om-
rådet.
3.9.3. Uklarhed om hvordan bestemmelsen om, at forretningsadfærd
skal fastlægges af to personer på fuld tid, skal forstås
FIDA bemærker, at de foreslåede bestemmelser i § 64 f i lov om finansiel
virksomhed, § 11, stk. 3, nr. 3 i lov om forvaltere af alternative investe-
ringsfonde m.v., hhv. § 9, stk. 1, nr. 4, i lov om investeringsforeninger m.v.
giver anledning til tvivl om, hvordan kravet om at virksomhedens forret-
ningsadfærd skal fastlægges af to personer på fuld tid skal forstås.
FIDA spørger om det betyder, at man kan få personer, som ikke er i besty-
relsen eller direktionen, godkendt efter § 64, stk. 2. Derudover spørger
FIDA hvordan kravene skal opfyldes, når der ikke er to direktører/besty-
relsesmedlemmer, som arbejder fuld tid for virksomheden.
Kommentar
Der er behov for at genoverveje udformningen af de nævnte bestemmelser,
hvorfor de udgår af nærværende lovforslag mhp. eventuelt at kunne blive
fremsat ved et senere lovforslag
3.9.4. Forvaltere pålægges krav vedr. fondes vedtægter
FIDA bemærker, at bestemmelsen pålægger forvalteren, at sikre, at likvi-
ditetsstyringsværktøjer fremgår af en fonds vedtægter og fondsbestemmel-
ser. Finans Danmark mener, at en forvalter ikke kan pålægges ansvaret for,
hvad der står i fondens vedtægter.
Kommentar
Kravet stammer fra artikel 1, stk. 8, i FAIF/UCITS-review direktivet, som
indsætter et nyt stk. 2 b i artikel § 16 i FAIF-direktivet. En lignende formu-
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0054.png
54/65
lering er anvendt i §§ 29 og 30 i den gældende lov om forvaltere af alter-
native investeringsfonde. Det er vurderingen, at dette ikke giver anledning
til problemer. Det præciseres dog i bemærkningerne til bestemmelsen, at
forvalteren vil skulle stoppe forvaltningen af fonden, hvis vedtægterne ikke
indeholder bestemmelser om likviditetsstyringsværktøjer.
3.10. Etablering af et fælles europæisk adgangspunkt (ESAP) for ind-
beretninger på tværs af den finansielle lovgivning
3.10.1. Forholdet til § 8, nr. 3 og 4, i lovforslaget (§ 57 a, stk. 9-11, og
§ 57 b, stk. 5-7, i lov om firmapensionskasser
F&P bemærker, at de foreslåede ændringer om firmapensionskassernes for-
pligtelse til at indsende investeringsoplysninger til Finanstilsynet samt kra-
vet om at sikre, at fremsendelse af oplysningerne overholder nye krav til
format, udgør nye krav. Det er F&P’s vurdering,
at ændringen er udtryk for
overimplementering af de bagvedliggende EU-regler, som alene indeholder
krav om offentliggørelse. Desuden mener F&P, at ændringen medfører en
administrativ og økonomisk byrde for firmapensionskasserne. F&P mener
derfor ikke, at forslaget bør gennemføres.
Kommentar
Erhvervsministeriet er enig i, at de foreslåede ændringer udgør nye krav,
idet der i dag kun er krav om offentliggørelse. Erhvervsministeriet er dog
ikke enig i, at ændringerne udgør overimplementering. De foreslåede æn-
dringer er en tekstnær implementering af de relevante artikler i Europa-
Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/828 af 17. maj 2017 om æn-
dring af direktiv 2007/36/EF for så vidt angår tilskyndelse til langsigtet
aktivt ejerskab (aktionærrettighedsdirektivet). Der henvises til vurderingen
i lovforslagets pkt. 5 angående de administrative og økonomiske byrder for
erhvervslivet.
Bemærkningerne giver ikke anledning til ændringer.
3.10.2. Reduktion af administrative byrder ved en kritisk gennem-
gang af behovet for indberetninger og ved en vurdering af, om myn-
digheder kan genbruge data
Fondsmæglerforeningen opfordrer til, at der hos Finanstilsynet og på tværs
af myndigheder kigges på, om nogle af de administrative byrder, der er
forbundet med, at virksomheder skal indsende data og foretage indberet-
ninger, med fordel kan reduceres. Dette bør både ske ved en kritisk gen-
nemgang af behovet for indberetninger og ved en vurdering af, om myn-
digheder kan genbruge data for at gøre det lettere for virksomheder og øge
konkurrenceevnen.
Kommentar
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0055.png
55/65
Formålet med, at en virksomhed, samtidig med offentliggørelsens
oplysninger, skal indsende oplysningerne til Finanstilsynet, er, at
oplysningerne skal videresendes til det fælles europæiske adgangspunkt
(ESAP). ESAP er en central database, som samler og giver centraliseret
adgang til offentligt tilgængelige oplysninger med relevans for finansielle
tjenesteydelser, kapitalmarkeder og bæredygtighed. Det primære formål
med ESAP er at sikre en let og struktureret adgang til oplysninger på tværs
af medlemslandene, der gør det muligt for investorer at træffe
velbegrundede investeringsbeslutninger.
Der er tale om en tekstnær implementering af EU-regler, hvorfor omfanget
af indberetningsforpligtelser relateret til ESAP ikke kan reduceres.
Bemærkningerne giver ikke anledning til ændringer.
3.10.3. Forholdet til § 6 nr. 11 i lovforslaget (§ 25 a stk. 1, i lov om ka-
pitalmarkeder)
Nasdaq mener, at den foreslåede bestemmelse, hvorefter en udsteder sam-
tidig med offentliggørelsen af oplysninger som nævnt i § 24, stk. 1, skal
indsende oplysningerne til Finanstilsynet, som videresender oplysninger til
det fælles europæiske adgangspunkt (ESAP), alene vil supplere den gæl-
dende § 25 og medføre, at Finanstilsynet fremover skal videresende oplys-
ningerne offentliggjort efter § 24, stk. 1, i lov om kapitalmarkeder til ESAP.
Det er endvidere Nasdaqs opfattelse, at udstedere ikke med den foreslåede
bestemmelse vil blive pålagt at indsende andre oplysninger til Finanstilsy-
net end dem, som udstedere allerede indsender efter § 25, men at Finans-
tilsynet blot vil videresende de indsendte oplysninger til ESAP.
Nasdaq foreslår på den baggrund, at der i stedet for en helt ny bestemmelse
til lov om kapitalmarkeder, lovteknisk blot indsættes som et nyt stk. til den
gældende § 25.
Kommentar
Den foreslåede bestemmelse § 25 a, stk. 1, vil supplere den gældende § 25
og medføre, at Finanstilsynet fremover skal videresende oplysninger of-
fentliggjort efter § 24, stk. 1, i lov om kapitalmarkeder til ESAP. Udste-
derne pålægges dermed ikke at indsende andre oplysninger til Finanstilsy-
net end dem, de allerede indsender efter § 25, men Finanstilsynet vil frem-
over videresende de indsendte oplysninger til ESAP. Dette fremgår af lov-
forslagets bemærkninger til § 6, nr. 11 (§ 25 a, stk. 1, i lov om kapitalmar-
keder).
Herudover fremgår det af lovbemærkninger til § 6, nr. 11 (§ 25 a, stk. 1, i
lov om kapitalmarkeder), at forskellen mellem den gældende § 25 og den
foreslåede bestemmelse i § 25 a er, at § 25 sikrer, at oplysningerne
opbevares hos Finanstilsynet som officielt udpeget opbevaringsmekanisme,
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0056.png
56/65
hvorimod § 25 a skal sikre, at oplysningerne bliver videresendt til ESAP.
Det er hensigten, at Finanstilsynets nye database vil kunne understøtte
begge funktioner. På længere sigt vil det derfor være muligt, at § 25 a
ophæves og indsættes i § 25.
På baggrund af ovenstående foretages der ikke på nuværende tidspunkt
ændringer som dem Nasdaq foreslår.
3.10.4. Forholdet til § 6 nr. 21 i lovforslaget (§ 111 a stk. 1, i lov om
kapitalmarkeder)
Nasdaq stiller sig undrende over for, at de specielle bemærkninger til lov-
forslagets § 6, nr. 21 (§ 111 a i lov om kapitalmarkeder), indeholder en
henvisning til, at den forslåede bestemmelse medfører, at en operatør af et
reguleret marked fra den 10. januar 2030 (tredje fase) skal indsende oplys-
ningerne. Der er ligeledes i de specielle bemærkninger en henvisning til, at
operatøren med den foreslåede bestemmelse vil have tid til at indrette sig
efter de nye krav.
Nasdaq bemærker i den forbindelse, at den foreslåede bestemmelse i § 111
a, stk. 1, kun gælder udstedere, hvis finansielle instrumenter er optaget til
handel på et SMV-vækstmarked, og ikke operatører af et reguleret marked.
Nasdaq antager, at der i de specielle bemærkninger til lovforslaget er tale
om en lapsus.
Kommentar
Den foreslåede bestemmelse i lovforslaget til § 6, nr. 21 (§ 111 a, stk. 1, i
lov om kapitalmarkeder), gælder udstedere, hvis finansielle instrumenter
er optaget til handel på et SMV-vækstmarked, og ikke operatører af et
reguleret marked.
Lovforslagets specielle bemærkninger til § 6, nr. 21 (§ 111 a, stk. 1, a, i lov
om kapitalmarkeder) bør dermed tilpasses,
således ”operatør” ændres til
”udsteder”, hvor det er relevant.
3.10.5. Administrative bødeforelæg for manglende overholdelse af
ESAP-indberetninger
FIDA mener ikke, at der er behov for at give Finanstilsynet mulighed for
at udstede administrative bødeforelæg for manglende overholdelse af
ESAP-indberetninger. Fastholdes det imidlertid, at Finanstilsynet skal have
denne mulighed, bør den indskrænkes til kun at kunne finde anvendelse i
tilfælde, hvor en virksomhed gentagende gange fortsætter med den samme
fejl og sidder påtaler/påbud fra Finanstilsynet overhørig. Den bør ikke finde
anvendelse som en automatisk reaktion fra Finanstilsynet.
FIDA mener derimod, at en påtale/et påbud i langt de fleste tilfælde vil
være tilstrækkelig.
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0057.png
57/65
Derudover mener FIDA, at der er behov for at præcisere i hvilke tilfælde,
der kan gives et bødeforelæg. FIDA forstår lovforslaget sådan, at et admi-
nistrativ bødeforelæg alene kan gives hvis indberetningen ikke lever op til
de krav, der er til indberetning, dvs. format og metadata, og ikke hvis der
er en fejl i selve indholdet i det, der indberettes. FIDA opfordrer derfor til,
at lovbemærkningerne præciseres, så der ikke er tvivl om rækkevidden af
den beføjelse, der gives til Finanstilsynet.
FIDA bemærker, at ovenstående bemærkninger gælder for alle de steder i
lovforslaget, hvor der foreslås bødestraf for manglende overholdelse af
ESAP. Dvs.:
1)
§ 1 nr. 126 (§ 373 stk. 2, i lov om finansiel virksomhed);
2)
§ 2, nr. 87 (§ 190 stk. 2, i lov om forvaltere af alternative investe-
ringsfonde m.v.);
3)
§ 3, nr. 59 (§ 190, stk. 1, 2. pkt., i lov om investeringsforeninger
m.v.);
4)
§ 5, nr. 26 (§ 266 i lov om fondsmæglerselskaber og investeringsser-
vice og -aktiviteter); og
5)
§ 6, nr. 45 og nr. 47 (§ 247, stk. 1, i lov om kapitalmarkeder).
Kommentar
Formålet med, at en virksomhed, samtidig med offentliggørelsen af oplys-
ninger, skal indsende oplysningerne til Finanstilsynet, er, at oplysningerne
skal videresendes til det fælles europæiske adgangspunkt (ESAP).
Såfremt virksomheden undlader at indsende oplysningerne til Finanstilsy-
net eller undlader at sikre, at ovenstående oplysninger indsendes i over-
ensstemmelse med kravene, har det den betydning, at Finanstilsynet ikke
vil kunne opfylde sine forpligtelser. Hermed vil formålet med etablering af
et fælles europæisk adgangspunkt heller ikke blive opfyldt.
Muligheden for at afslutte en sag med et administrativt bødeforelæg ude-
lukker ikke muligheden for at udstede et påbud eller at give en påtale. Det
afhænger af den konkrete situation, hvilken reaktionsmulighed, der anven-
des.
Finanstilsynet har mulighed for at udstede et påbud eller give en påtale.
Det fremgår af de relevante lovbemærkninger, hvorefter Finanstilsynet vil
blive udpeget som kompetent myndighed til at føre tilsyn med overholdel-
sen af ESAP-forordningen og de regler, som Kommissionen har hjemmel
til at udstede i medfør af forordningen. Der henvises i den henseende til
lovbemærkningerne til henholdsvis § 1, nr. 101 (§ 344, stk. 1, 1. pkt., i lov
om finansiel virksomhed), § 2, nr. 60 (§ 155, stk. 1, 5. pkt., i lov om forval-
tere af alternative investeringsfonde m.v.), § 3, nr. 45 (§ 161, stk. 1, nr. 12,
i lov om investeringsforeninger m.v.), § 5, nr. 20 (§ 219, stk. 2, nr. 12, i lov
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
58/65
om fondsmæglerselskaber og investeringsservice og -aktiviteter), og § 6 nr.
36 (§ 211, stk. 2, nr. 17, i lov om kapitalmarkeder).
Formålet med fastsættelsen af et vejledende bødeniveau er at give mulig-
hed for, at en sag kan afsluttes ved den offentlige myndighed, og at en sag
kan afsluttes uden retssag, hvis den, der har begået overtrædelsen, erklæ-
rer sig skyldig.
Forudsætningerne for at kunne afslutte en sag med et administrativt bøde-
forelæg er, at overtrædelserne generelt bør være klare og umiddelbart kon-
staterbare, og sagens afgørelse, herunder fastsættelsen af bødens størrelse,
bør være uden skønsmæssige elementer af betydning. Det betyder, at der
skal fastlægges et vejledende bødeniveau.
Med hensyn til bemærkningen om, at der i lovbemærkningerne bør præci-
seres, hvornår der kan gives en bøde, henvises der til lovbemærkningerne
til henholdsvis § 1, nr. 126 (§ 373 stk. 2, i lov om finansiel virksomhed),
§ 2, nr. 87 (§ 190 stk. 2, i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde
m.v.), § 3, nr. 59 (§ 190, stk. 1, 2. pkt., i lov om investeringsforeninger m.v.),
§ 5. nr. 26 (§ 266, stk. 1, nr. 1, i lov om fondsmæglerselskaber og investe-
ringsservice og -aktiviteter), og § 6, nr. 45 og 47 (§ 247, stk. 1 i lov om
kapitalmarkeder). Den strafbare handling vil dermed bestå i den mang-
lende indsendelse af oplysningerne eller såfremt det ikke sikres, at oven-
stående oplysninger indsendes i et dataekstraherbart eller maskinlæsbart
format og ledsages af de relevante data. Virksomheden er i medfør af arti-
kel 5, stk. 5 og 6, i ESAP-forordningen, ansvarlig for fuldstændigheden og
nøjagtigheden af oplysningerne og for de relevante ledsagende metadata,
den indsender til Finanstilsynet. Herudover skal virksomheden korrigere
og genindsende oplysninger, der er blevet afvist eller fjernet af Finanstil-
synet. Der henvises i øvrigt til lovbemærkningerne til henholdsvis § 1, nr.
101 (§ 344, stk. 1, 1. pkt., i lov om finansiel virksomhed), § 2, nr. 60 (§ 155,
stk. 1, 5. pkt., i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v.), §
3, nr. 45 (§ 161, stk. 1, nr. 12, i lov om investeringsforeninger m.v.), § 5,
nr. 20 (§ 219, stk. 2, nr. 12, i lov om fondsmæglerselskaber og investerings-
service og -aktiviteter), og § 6 nr. 36 (§ 211, stk. 2, nr. 17, i lov om kapital-
markeder).
Lovforslagets specielle bemærkninger bør præciseres, således at det frem-
går, at den strafbare handling vil bestå i den manglende indsendelse af
oplysninger til Finanstilsynet. Herudover bør det præciseres, at det er virk-
somheden, der i medfør af artikel 5, stk. 5 og 6, i ESAP-forordningen, som
er ansvarlig for fuldstændigheden og nøjagtigheden af oplysningerne og
for de relevante ledsagende metadata, den indsender til Finanstilsynet.
Derudover skal virksomheden korrigere og genindsende oplysninger, der
er blevet afvist eller fjernet af Finanstilsynet.
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0059.png
59/65
Med hensyn til
FIDA’s bemærkning til
henholdsvis § 11 (lov om finansielle
rådgivere, investeringsrådgivere og boligkreditformidlere), § 16 (lov om et
skibsfinansieringsinstitut), § 17 (lov om restrukturering og afvikling af
visse finansielle virksomheder), og § 18 (lov realkreditlån og realkreditob-
ligationer m.v.) bemærkes det, at lovforslaget ikke indeholder bestemmel-
ser vedrørende administrative bødeforelæg. De relevante bestemmelser
vedrørende administrative bødeforelæg for så vidt angår § 11 vil blive in-
korporeret tidligst i 2027. Angående § 16 og § 18 i lovforslaget vil de rele-
vante bestemmelser vedrørende administrative bødeforelæg blive inkorpo-
reret i Bekendtgørelse om investorinformation for dækkede obligationer,
der har været i offentlig høring frem til den 3. marts 2025. Med hensyn til
§ 17 bør det bemærkes, at det er Finansiel Stabilitet, der vil blive pålagt at
indsende oplysningerne til Finanstilsynet. Finansiel Stabilitet som offentlig
myndighed vil ikke blive pålagt bøder i lovforslaget.
3.11. Lov om arbejdsmarkedets tillægspension
3.11.1. Ændring af ”aktieselskab” til ”en dattervirksomhed” i lov om
finansiel virksomhed og i lov om forsikringsvirksomhed
ATP
bemærker, at ”et aktieselskab” i §
118, stk. 2, i lov om finansiel virk-
somhed og i § 83, stk. 2 og 3, i lov om forsikringsvirksomhed ikke er ændret
til ”en dattervirksomhed”, selvom reglerne i ATP-lovens
§ 23, stk. 4, og §
26 b, stk. 2, som § 118, i lov om finansiel virksomhed og § 83 i lov om
forsikringsvirksomhed henviser til, anvender den bredere term ”dattersel-
skab/dattervirksomhed”, og således ikke begrænser ATP til, at selskabet
skal være et A/S.
Kommentar
Lovforslaget indeholder ikke forslag til ændring af hverken § 118, stk. 2, i
lov om finansiel virksomhed eller § 83, stk. 2 og 3, i lov om forsikringsvirk-
somhed, hvorfor bemærkningen til § 118, stk. 2 i lov om finansiel virksom-
hed og § 83, stk. 2 og 3, falder udenfor lovforslaget. Bemærkningerne vil
dog blive overvejet i forbindelse med senere ændringer af lov om finansiel
virksomhed og lov om forsikringsvirksomhed.
3.11.2. Præcisering af kravet om, at investeringerne skal foretages i
”helt eller delvis ejede datterselskaber”
ATP foreslår, at bemærkningerne til kravet om, at investeringerne skal fo-
retages i ”helt eller delvis ejede dattervirksomheder med begrænset hæf-
telse”, ændres til
”helt eller delvist ejede datterselskaber, hvor Arbejds-
markedets Tillægspension som investor har begrænset ansvar”.
ATP bemærker endvidere, at der i lovbemærkningerne henvises til, at
ATP’s ledelse
”både har ansvaret for Arbejdsmarkedets Tillægspension og
… ansvar for at drive skov”
og
”det driftsmæssige ansvar som ejer”.
ATP
anfører, at
disse formuleringer kan tolkes således, at ATP’s ledelse, uanset
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0060.png
60/65
den økonomiske adskillelse fra ATP gennem en dattervirksomhed, pålæg-
ges et særligt og skærpet ejer-og driftsansvar i forhold til de almindeligt
gældende selskabsretlige ansvarsregler i Danmark. ATP finder hele afsnit
uklart og finder derfor formuleringerne uhensigtsmæssige.
Kommentar
Det bemærkes indledningsvist, at bestemmelsen om mulighed for at eje og
drive skov foreslås indført i ATP-loven i lyset af, at der foreslås en lignende
ændring i lov om forsikringsvirksomhed.
Det er ikke intentionen med forslaget at diktere en nærmere selskabsform,
men derimod om at sikre de omhandlede aktiviteter kan ske i selskaber med
begrænset hæftelse. Bemærkningerne vil blive præciseret, så det fremgår,
tydeligt.
Det bemærkes, at forslaget ikke har til formål at pålægge
ATP’s ledelse et
særligt eller skærpet ejer- og driftsansvar i forhold til almindeligt gæl-
dende selskabsretlige ansvarsregler i Danmark. Formålet med det pågæl-
dende afsnit i bemærkningerne er primært at henlede opmærksomheden på
den risiko for interessekonflikt, der opstår, når ATP både har ansvar for
ATP, og varetagelsen af ATP-medlemmernes interesser, og derudover an-
svar for at drive skov i en dattervirksomhed.
For at undgå uklarhed tilpasses bemærkningerne, så det pågældende afsnit
alene henviser
til ATP’s ansvar og ikke til ATP’s ledelses ansvar.
Der foretages tilsvarende tilpasninger vedrørende tværgående pensions-
kasser, forsikringsselskaber og Lønmodtagernes Dyrtidsfonds mulighed
for at drive skov.
3.12. Ændring af Finanstilsynets bestyrelses brug af eksterne eksper-
ter
3.12.1. Uklart hvem der deltager i det regnskabskyndige underud-
valg
FIDA tager til efterretning, at det foreslås at nedlægge Finanstilsynets be-
styrelses ekspertpanel, bl.a. fordi det alene har været anvendt i et meget
begrænset omfang. Finans Danmark foreslår i den forbindelse at præcisere,
at eksterne regnskabskyndige eksperter kan indgå i bestyrelsens regnskabs-
kyndige underudvalg, så det til enhver tid kan sikres, at de fornødne regn-
skabs- og revisionsmæssige kompetencer er til stede i udvalget.
Kommentar
I forbindelse med etableringen af Finanstilsynets bestyrelse og ekspertpa-
nelet fremgik følgende af bemærkningerne til § 345, stk. 8, jf. Folketingsti-
dende 2013-14,
L 133 som fremsat, side 176: ”Bestyrelsen kan endvidere
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0061.png
61/65
vælge at lade sager forberede i underudvalg bestående af udvalgte med-
lemmer af ekspertpanelet og bestyrelsen. Dette vil for eksempel kunne være
relevant i forbindelse med behandlingen af sager vedrørende regnskabs-
forhold.”
Der er med lovforslaget ikke tiltænkt ændringer i det i dag nedsatte regn-
skabskyndige underudvalg og sammensætningen heraf. Der deltager i dag
eksterne regnskabskyndige eksperter i underudvalget.
For at undgå tvivl, foreslås det derfor at præcisere ovenstående i bemærk-
ninger til den foreslåede § 345, stk. 13, i lov om finansiel virksomhed.
3.13. Overførsel af beslutningskompetence vedrørende NBCR-terror-
handlinger til regeringen
F&P støtter forslaget om, at beslutningskompetencen vedrørende anerken-
delsen af en NBCR-terrorhandling overføres fra Terrorforsikringsrådet til
regeringen. F&P bemærker i den forbindelse, at det er nødvendigt med
klare rammer for den indstilling, som Terrorforsikringsrådet skal udarbejde
til regeringen, herunder at der udarbejdes klare retningslinjer for forvent-
ningen til en sådan indstilling, samt på hvilket grundlag Terrorforsikrings-
rådet forventes at udarbejde denne. F&P bemærker i øvrigt, at branchens
rolle i ordningen bør være endnu mere klar og understøttet af passende pro-
cesser og IT-systemer.
Kommentar
Formålet med lovforslaget er, at kompetencen til at beslutte om der er tale
om en NBCR-terrorhandling, overføres fra Terrorforsikringsrådet til rege-
ringen.
For at undgå tvivl foreslås det at præcisere, at det også vil være regeringen,
der træffer beslutning om, at Terrorforsikringsordningen aktiveres, samt at
beslutningen træffes på baggrund af en redegørelse fra Terrorforsikrings-
rådet.
Det tydeliggøres endvidere i bemærkningerne til lovforslaget, at Terrorfor-
sikringsrådet i sin redegørelse til regeringen særligt vil lægge vægt på de
objektivt konstaterbare effekter af angrebet og i mindre omfang bevæg-
grund og forsæt bag handlingerne, da det er vigtigt, at terrorforsikrings-
ordningen kan bringes i anvendelse, også før et retligt efterspil efter et ter-
rorangreb er tilendebragt, og bevæggrund og forsæt er endeligt fastslået.
Det bemærkes, at med forslaget flyttes alene beslutningskompetence ved-
rørende anerkendelse af en NBCR-terrorhandlings forekomst. De enkelte
aktørers roller og det processuelle set up i øvrigt ændres ikke.
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3003204_0062.png
62/65
Der er ikke med lovforslaget taget stilling til den mere konkrete udformning
af Terrorforsikringsrådets redegørelse, da det vurderes at være et admini-
strativt anliggende for Terrorforsikringsrådet, der ikke nødvendiggør lov-
givningsmæssig regulering. Det forventes, at Terrorforsikringsrådet fast-
sætter de nødvendige interne retningslinjer og processer for udarbejdelsen
af en redegørelse til regeringen om, hvorvidt der er indtruffet en NBCR-
terrorhandling.
Det forslås at præcisere i lovteksten og i lovforslagets specielle bemærk-
ninger i henhold til ovenstående.
3.14. Ændring af retsplejelovens § 110 b
Dansk Ejendomsmæglerforening påpeger, at ODIN har vist sig som et
fremsynet tiltag på området for bekæmpelse af økonomisk kriminalitet.
Dansk Ejendomsmæglerforenings medlemsvirksomheder stiller allerede
sig selv og deres fælles brancheorganisation til rådighed for samarbejdet.
Dansk Ejendomsmæglerforening bakker op om muligheden for ad hoc ind-
dragelse af øvrige interessenter i det operative samarbejde.
FIDA støtter udvidelsen af det operative samarbejde, herunder ODIN, da
det indebærer, at bl.a. interesse- og brancheorganisationer med relevant vi-
den også vil kunne deltage.
F&L foreslår, at der på forhånd udpeges repræsentanter fra organisationer,
som indgår i HvidvaskForum+-samarbejdet, medmindre organisationen
eksplicit frabeder sig dette, således at disse repræsentanter ved behov vil
kunne indgå i ODIN-samarbejdet uden at skulle afvente sikkerhedsgodken-
delse.
LOPI byder muligheden for at udvide kredsen af mulige deltagere i opera-
tive samarbejder, herunder ODIN, velkommen og kan tilslutte sig, at bran-
che- og interesseorganisationer i konkrete tilfælde vil kunne bidrage med
tværgående viden til brug for bekæmpelse af hvidvask og terrorfinansie-
ring. LOPI bemærker, at Finans Danmark og Red Barnet nævnes som ek-
sempler på branche- og interesseorganisationer og bemærker hertil, at også
LOPI vil kunne bidrage med konkret viden fra pengeinstitutterne.
Kommentar
Justitsministeriet bemærker, at eksterne aktørers deltagelse i ODIN-sam-
arbejdet som udgangspunkt ikke kræver sikkerhedsgodkendelse. ODIN-se-
kretariatet kan imidlertid beslutte, at eksterne aktørers deltagelse i speci-
fikke aktiviteter i ODIN kræver sikkerhedsgodkendelse, eksempelvis hvis
den eksterne aktør skal deltage i en arbejdsgruppe.
Justitsministeriet bemærker desuden, at det fremgår af lovforslagets almin-
delige bemærkninger og af bemærkningerne til § 23, at det i alle tilfælde
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
63/65
vil være National Enhed for Særlig Kriminalitet, der har kompetence til at
beslutte, hvilke fysiske og juridiske personer der kan deltage i det konkrete
operative samarbejde.
Endelig bemærker Justitsministeriet, at samarbejdsaftalen for ODIN vil
blive opdateret i forlængelse af lovens vedtagelse.
De modtagne høringssvar giver på den baggrund ikke anledning til at fo-
retage ændringer af lovforslagets § 23 om ændring af retsplejelovens § 110
b.
4. Oversigt over hørte organisationer, myndigheder m.v.
Advokatsamfundet, Aiia A/S, Akademisk Arkitektforening, Akademi-
kerne, Andelskassen, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Arbejdsmarke-
dets Erhvervssikring (AES), Arbejdsmarkedets Tillægspension (ATP),
Akademisk Arkitektforening, Auktion Antik, Auktionshuset DAB, Aukti-
onslederforeningen, Amnesty International, Arbejderbevægelsens Er-
hvervsråd, Brancheforeningen for Aktive Ejere i Danmark, Bruun Rasmus-
sen Kunstauktioner, Campen Auktioner, Barnets Tarv Nu, Business Dan-
mark, Børne- og Kulturchefforeningen (BKF), CBS, CEPOS, Computers-
hare, CO:PLAY
Advokatpartnerselskab, Cerestar Scandinavia’s Pensions-
kasse, DAFINA, Danmarks Nationalbank, Danmarks Skibskredit A/S,
Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Automat
Brancheforening (DAB), Dansk Ejendomskredit, Dansk Ejendomsmægler-
forening, Dansk Energi, Dansk Erhverv, Dansk Firmaidræt, Dansk For-
ening for International Motorkøretøjsforsikring (DFIM), Dansk Industri,
Dansk Industri Ejendom, Dansk Iværksætter forening, Dansk Inkasso
Brancheforening, Dansk Investor Relations Forening
–
DIRF, Dansk Kre-
dit Råd, Dansk Metal, Dansk Standard, Danske Advokater, Danske Forsik-
ringsfunktionærers Landsforening, Danske Maritime, Danske Rederier,
Danske Regioner, Den Danske Aktuarforening, Den Danske Dommerfor-
ening, Den Danske Finansanalytikerforening, Den danske Fondsmægler-
forening, Det nationale netværk af virksomhedsledere, Den Sociale Rets-
hjælp, Det økonomiske råds sekretariat (DØRS), Danmarks Nationalbanks
Pensionskasse under afvikling, Danske Banks Pensionskasse for førtids-
pensionister, Drivkraft Danmark, DAM online Auktioner, DGS Dansk Gal-
leri Sammenslutning, Det Etiske Råd, Det Kriminalpræventive Råd, Dom-
merfuldmægtigforeningen, Den Europæiske Central Bank (ECB), e-nettet,
Ejendom Danmark, Equity Law Advokatanpartsselskab, Experian, Fagbe-
vægelsens Hovedorganisation, FDFA
–
Foreningen af Danske Forsikrings-
mæglere og Forsikrings Agenturer, FDIH
–
Foreningen for Distance- og
Internethandel, Finans Danmark, Finans og Leasing, Finansforbundet, Fi-
nanshuset i Fredensborg A/S, First North, Forbrugerrådet Tænk, Forbrugs-
foreningen, Foreningen af Forretningsførere for Udenlandske Forsikrings-
selskaber, Foreningen af Interne Revisorer, Foreningen Danske Revisorer,
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
64/65
Foreningen for platformsøkonomi, FOREX, Forsikring & Pension, Forsik-
ringsforbundet, Forsikringsmæglerforeningen, Frivilligrådet, FSR
–
dan-
ske revisorer, Faggruppen af Socialrådgivere i Kriminalforsorgen, Familie-
retshuset, Finn Nørgaard Foreningen, Foreningen af Fængselsinspektører
og Vicefængselsinspektører, Foreningen af Offentlige Anklagere, Forenin-
gen af Udlændingeretsadvokater (FAU), FRIDA Forsikring Agentur A/S,
Frie Gadejurister, Fundamentet, Fængselsforbundet, Garantiformuen,
Gode penge, Gadejuristen, HK, Horesta Arbejdsgiverorganisation, Hånd-
værksrådet, Haderslev auktion, Holstebro auktioner, Hørsholm Auktioner
(Auktionshuset), Hjælp Voldsofre, HK Politiet og Anklagemyndigheden,
HK Stat, HK-Landsklubben, Indsamlingsorganisationernes Brancheorga-
nisation (ISOBRO), Intertrust (Denmark), ISACA Denmark Chapter, IT-
branchen, IBM Pensionsfond, Jagttegnslærerforeningen, Kasinoforenin-
gen, KommuneKredit, Kommunernes Landsforening, Komiteen for god
selskabsledelse, Kromann Reumert, Kuratorforeningen, Kriminalforsorgs-
foreningen, Kreditforeningen Danmarks Pensionsafviklingskasse, Køben-
havns Havns Pensionskasse, Københavns Universitet, Københavns auktio-
ner, Københavns Retshjælp, Landbased Gambling Association Denmark
(LGA), Landbrug & Fødevarer, Landsdækkende banker, Landsforeningen
af forsvarsadvokater, Landsforeningen for Bæredygtigt Landbrug, Leder-
nes Hovedorganisation, Liberale Erhvervs Råd, Lokale Pengeinstitutter,
Lønmodtagernes Dyrtidsfond (LD), Landsforeningen Børn og Forældre,
Landsforeningen KRIM, Lev Uden Vold, Mellemfolkeligt Samvirke, Mo-
bilePay, Moltke-Leths auktioner, Mybanker, Nets A/S, Nykredits Afvik-
lingspensionskasse, Nokas Kontantservice P/S, Nordic Blockchain Associ-
ation, Oxfam IBIS, OAK Foundation Denmark, Odense Retshjælp, Offer-
rådgivningen i Danmark, Parcelhusejernes Landsforening, Patienterstat-
ningen, Politiforbundet, Penneo A/S, Pensionsafviklingskassen for Køb-
stædernes almindelige Brandforsikring, Pensionskassen for direktør i nogle
med Spk. Bikuben fusionerede spareks, Pensionskassen for Direktører i
Sparekassen SDS, Pensionskassen for funktionærer ansat i Roskilde Spa-
rekasse, Pensionskassen under Alm. Brand A/S, Revisornævnet, Rigsrevi-
sionen, Roskilde Universitetscenter, Red Barnet Ungdom, Retspolitisk
Forening, Røde Kors, Rådgivnings Danmark, Skibs- og Bådebyggeriets
Arbejdsgiverforening, Spillebranchen, Syddansk Universitet, Scandic Art-
auktion, Sjællands auktionshus Svendborgauktionerne, S.B. Aktuar Råd-
givning A/S, SAS Pilot & Navigatør Pensionskasse, samtlige byretter,
SAVN, Sikkerhedsbranchen, Socialpædagogernes Landsforbund, SSP-
Samrådet, Sø- og Handelsretten, Telekommunikationsindustrien i Dan-
mark, TDC Pensionskasse, Transparency International Danmark, Ungdom-
mens Røde Kors, VISA, VP Securities A/S, Western Union, Vestre Lands-
ret, VIVE
–
Det Nationale Forsknings- og Analysecenter for Velfærd, Vaa-
benhistorisk Selskab, Xerox Pensionskasse, Ældre sagen, Ørsted, Østre
Landsret, Aarhus Retshjælp, Aalborg Universitet, Aarhus BSS og Aalborg
Auktionshus
 L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
65/65
Følgende organisationer, myndigheder m.v. har haft bemærkninger til
lovforslaget:
Advokatrådet, Arbejdsmarkedets Tillægspension (ATP), DAFINA, Dan-
marks Nationalbank, Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Erhverv,
Dansk Firmaidræt, Dansk Industri, Danske Revisorer, De Samvirkende
Købmænd, Den Danske Fondsmæglerforening, ECB, Finans Danmark, Fi-
nans og Leasing, Flatpay, Forsikring & Pension, Landbrug og Fødevarer,
Landdistrikternes Fællesråd, Lokale Pengeinstitutter (LOPI), Mastercard,
Nasdaq, Nets A/S, Sikkerhedsbranchen og Visa Consultation, Wordline.
5. Oversigt over hørte organisationer, myndigheder m.v. vedrørende
lovforslagets del om ændring af hvidvaskloven om pengeinstitutters
adgang til oplysninger om reelle ejere af midler på advokaters samle-
klientbankkonti
Advokatnævnet, Advokatrådet, Business Danmark, Civilstyrelsen, Dansk
Crowdfunding Forening, Dansk Erhverv, Dansk Fintech Alliance
(DAFINA), Dansk Industri, Dansk Inkasso Brancheforening, Danske Ad-
vokater, Danske Arveretsadvokater, Danske Dødsboadvokater, Danske Fa-
milieadvokater, Danske Inkassoadvokater, Danske Insolvensadvokater,
Datatilsynet, Den Danske Dommerforening, Det Danske Advokatsamfund
DJØF Advokater, Dommerfuldmægtigforeningen, Erhvervsstyrelsen, Fi-
nans Danmark, Finans og Leasing Finansforbundet, Finansforenin-
gen/CFA, Society Danmark, Finansiel Stabilitet A/S, Finanssektorens Ar-
bejdsgiverforening, Forbrugerrådet Tænk, Foreningen af Familieretsadvo-
kater, Foreningen af J.A.K. Pengeinstitutter, Foreningen af Danske Revi-
sorer, Forsikring & Pension, Højesteret, Institut for Menneskerettigheder,
InvesteringsForeningsRådet, Justitia, Kuratorforeningen, Københavns
Universitet (Juridisk Fakultet), Landsdækkende Banker, Landsforeningen
af Forsvarsadvokater, Liberale Erhvervs Råd, Lokale Pengeinstitutter, Pen-
geinstitutankenævnet, Pension Danmark, Retspolitisk Forening, Samtlige
byretter, SMVdanmark, Syddansk Universitet (Juridisk Institut), Sø- og
Handelsretten, Vestre Landsret, Østre Landsret, Aalborg Universitet (Juri-
disk Institut) og Aarhus Universitet (Juridisk Institut).
Følgende organisationer, myndigheder m.v. har haft bemærkninger til
lovforslagets del om ændring af hvidvaskloven om pengeinstitutters
adgang til oplysninger om reelle ejere af midler på advokaters samle-
klientbankkonti:
Advokatrådet, Dansk Crowdfunding Forening, Dansk Erhverv, Dansk Fin-
tech Alliance (DAFINA), Dansk Industri, Danske Advokater og Finans
Danmark.