L 194 - 2024-25 - Bilag 14: Henvendelse af 19/5-25 fra KPMG Acor Tax

Skatteudvalget 2024-25
L 194 Bilag 14
Offentligt

16. maj 2025

J.nr. 2024 - 4606

Til Folketinget

–

Skatteudvalget

Vedrørende L 194 - Forslag til Lov om ændring af minimumsbeskatningsloven, selskabs-

skatteloven, skattekontrolloven og forskellige andre love (Tilpasning til administrative ret-

ningslinjer om minimumsbeskatningsreglerne, lempelse af reglerne om transfer pricing

dokumentation, aflønning af kvalificerede distributører i visse lande, og justering af reg-

lerne om omkvalifikation af transparente enheder, begrænset skattepligt af renter og inde-

holdelse af renteskat og royaltyskat, international sambeskatning og oplysningspligt m.v.)

Hermed sendes svar på spørgsmål nr. 3 af 24. april 2025.

Rasmus Stoklund

/ Søren Schou

L 194 - 2024-25 - Bilag 14: Henvendelse af 19/5-25 fra KPMG Acor Tax

Spørgsmål

Ministeren bedes kommentere henvendelsen af 24. april 2025 fra KPMG Acor Tax, jf. L

194 - bilag 5.

Svar

KPMG Acor Tax har spørgsmål til en række punkter i lovforslaget.

KPMG Acor Tax opstiller et eksempel, hvor en udenlandsk fond hjemmehørende i

EU (”EU Fond”)

er eneejer af dels

et selvstændigt skattesubjekt (”EU HoldCo”),

dels et

udenlandsk komplementarselskab (”EU GP”), begge hjemmehørende i EU uden for

Danmark.

EU HoldCo og EU GP er henholdsvis kommanditist og komplementar i et dansk K/S

(”DK K/S”),

der ejer fast ejendom her i landet. Komplementarselskabet (EU GP) har in-

gen ejerandel i DK K/S, der således ejes 100 pct. af EU HoldCo.

EU HoldCo har ikke fast driftssted i Danmark, men er begrænset skattepligtig i henhold

til SEL § 2, stk. 1, litra b. DK K/S ledes af komplementaren EU GP.

I eksemplet varetages administrationen af den danske ejendom af en dansk ekstern ejen-

domsadministrator, som er bemyndiget til at foretage indeholdelse af skatter mv. vedrø-

rende den danske ejendomsportefølje.

Idet KMPG Acor Tax bemærker, at det kan lægges til grund, at EU Fond efter forslaget

vil være skattepligtig af renter betalt til fonden fra det danske K/S, anmoder KPMG Acor

Tax om, at der redegøres for, hvem der har indeholdelsespligten for renteskatten, og

hvem der hæfter for eventuelt manglende indeholdt renteskat efter de foreslåede regler.

Kommentar

Da EU HoldCo i eksemplet ejer 100 pct. af DK K/S, sker kommanditselskabets udbeta-

ling af renter til EU Fond for EU HoldCo’s regning. EU HoldCo

vil derfor være pligtig

til at indeholde renteskat efter kildeskattelovens § 65 D, stk. 1, 1. pkt.

Det lægges til grund, at EU HoldCo ikke har hjemting her i landet, og at udbetalingen af

renterne foretages af den danske ejendomsadministrator, der er bemyndiget dertil og har

hjemting her i landet. Den danske ejendomsadministrator vil derfor i medfør af kildeskat-

telovens § 65 D, stk. 1, 3. pkt. (som affattet ved lovforslagets § 4, nr. 2), være medansvar-

lig for, at indeholdelsen foretages.

Da indeholdelsespligten således påhviler både EU HoldCo og den danske ejendomsadmi-

nistrator, vil de også begge hæfte for eventuelt manglende indeholdt renteskat, jf. kilde-

skattelovens § 69, stk. 1.

KPMG Acor Tax anfører, at det foreslåede stk. 2 i selskabsskattelovens § 2 C medfø-

rer, at selskabsskattelovens § 2 C ikke finder anvendelse, hvis alle direkte investorer anser

den danske enhed for at være skattemæssigt transparent.

Side 2 af 4

L 194 - 2024-25 - Bilag 14: Henvendelse af 19/5-25 fra KPMG Acor Tax

KPMG Acor Tax anfører videre, at der i alternative investeringsfonde i praksis ofte kan

være enkelte investorer, der ikke behandler et dansk K/S som skattemæssigt transparent.

Endvidere vil forvalteren i praksis ofte alene være bekendt med de direkte investorers be-

handling af K/S’et, hvorimod evt. bagvedliggende investorers behandling ikke er kendt

for forvalteren.

KPMG Acor Tax spørger derfor, om selskabsskattelovens § 2 C, stk. 2, kan ændres, såle-

des at de indirekte investorers ejerskab er uden betydning for anvendelsen af selskabs-

skattelovens § 2 C, såfremt det kan godtgøres, at mere end 50 pct. af de direkte investorer

anser enheden for transparent, at disse investorer ikke er indbyrdes tilknyttede til andre

investorer, at disse investorer ikke agerer sammen med nogen af de indirekte investorer.

KPMG Acor Tax illustrerer spørgsmålet med et eksempel, hvor der er én investor med

en ejerandel på 0,1 pct, der anser et dansk K/S for et selvstændigt skattesubjekt, mens re-

sten af de direkte investorer anser K/S’et for en transparent enhed. En majoritet af de in-

direkte investorer er imidlertid enten ukendte eller anser K/S’et for et selvstændigt skatte-

subjekt.

Kommentar

Efter selskabsskattelovens § 2 C kan der under visse betingelser ske omkvalifikation af

transparente enheder til selvstændige skattesubjekter. Bestemmelsen omhandler den situa-

tion, hvor en dansk selskabsenhed (fx et kommanditselskab), der som udgangspunkt an-

ses for at være transparent i Danmark, behandles som ikke-transparent i ejernes hjem-

land(e). I disse tilfælde anses den danske selskabsenhed også for at være et selvstændigt

skattepligtigt selskab efter danske regler.

Selskabsskattelovens § 2 C er en implementering af skatteundgåelsesdirektivets artikel 9a,

Skatteundgåelsesdirektivet fastsætter en minimumsstandard for en række selskabsskatte-

værnsregler.

Det følger af direktivets artikel 9 a, at hvis en eller flere tilknyttede udenlandske enheder,

som sammenlagt ejer en direkte eller indirekte interesse i mindst 50 pct. af stemmeret-

tighederne, kapitalen eller retten til en andel af overskuddet i en dansk hybrid enhed, er

beliggende i en eller flere jurisdiktioner, der behandler den hybride enhed som en skatte-

pligtig person, anses den hybride enhed som hjemmehørende i Danmark, og dens ind-

komst beskattes i Danmark, i det omfang den pågældende indkomst ikke beskattes på an-

den vis.

Det er derfor et krav, at den danske bestemmelse i selskabsskattelovens § 2 C finder an-

vendelse, hvis fx et tilknyttet selskab (selskab A), som anser et dansk K/S for et selvstæn-

digt skattesubjekt, direkte ejer 40 pct. af K/S’et og indirekte ejer 12 pct. af K/S’et, mens

de resterende 60 pct. direkte ejerskab ejes af et uafhængigt selskab (selskab B), der anser

K/S’et for

en transparent enhed. Selskab A ejer 20 pct. af selskab B, hvorfor de to selska-

ber ikke er indbyrdes tilknyttede.

Side 3 af 4

L 194 - 2024-25 - Bilag 14: Henvendelse af 19/5-25 fra KPMG Acor Tax

Det er derfor ikke muligt - efter reglerne i skatteundgåelsesdirektivet - at begrænse sel-

skabsskattelovens § 2 C ved at undtage tilfælde, hvor mere end 50 pct. af de direkte ejere

anser enheden for transparent, som foreslået af KPMG.

Det er derimod vurderingen, at den foreslåede bestemmelse i selskabsskattelovens § 2 C,

stk. 2, er i overensstemmelse med skatteundgåelsesdirektivet, da den danske enhed ikke

vil være en (omvendt) hybrid enhed, hvis alle de direkte ejere anser enheden for transpa-

rent.

KPMG Acor Tax spørger, hvordan en virksomhed skal forholde sig til fristen for regi-

strering efter minimumsbeskatningslovens § 55, stk. 1, når virksomheden i medfør af

skattekontrolloven har fået forlænget den ordinære frist for oplysningsskemaet.

KPMG Acor Tax spørger konkret, om fristen for registrering også bliver udsat, når Skat-

teforvaltningen efter virksomhedens anmodning har forlænget den ordinære frist for op-

lysningsskemaet, idet KPMG Acor Tax bemærker, at der ikke ses noget særligt registre-

ringsbehov efter OECD’s modelregler.

Kommentar

Har en virksomhed fået forlænget oplysningsfristen, vil fristen for registrering efter mini-

mumsbeskatningslovens § 55, stk. 1, blive forlænget tilsvarende.

KPMG Acor Tax anfører, at det følger af værnsreglen i minimumsbeskatningslovens §

4, nr. 11, litra d, at en nonprofitorganisations indkomst ikke må udloddes til eller anven-

des til fordel for en privat fysisk eller juridisk person eller en ikkevelgørende enhed.

KPMG Acor Tax spørger, om det kan bekræftes, at værnsreglen i minimumsbeskatnings-

lovens § 4, nr. 11, litra d, ikke finder anvendelse ved udlodning til en velgørende enhed i

modsætning til en ikkevelgørende enhed, samt bekræfte, at der ved en velgørende enhed

skal forstås en enhed, der udelukkende er etableret og drives for at opfylde formål sva-

rende til de i minimumsbeskatningslovens § 4, nr. 11, litra a, oplistede formål, men at det

ikke er et krav, at den velgørende enhed selv er omfattet af minimumsbeskatningsloven

men fritaget som en nonprofitorganisation efter minimumsbeskatningslovens § 2, stk. 1,

nr. 3.

Kommentar

Det kan bekræftes, at en nonprofitorganisations indkomst vil kunne udloddes til fordel

for en anden velgørende enhed. Det kan også bekræftes, at velgørende i denne sammen-

hæng skal forstås i overensstemmelse med minimumsbeskatningslovens § 4, nr. 11, litra a.

Det er ikke et krav, at den velgørende enhed selv er omfattet af minimumsbeskatningslo-

ven, men fritaget som en nonprofitorganisation efter minimumsbeskatningslovens § 2,

stk. 1, nr. 3.

Side 4 af 4