L 194 - 2024-25 - Endeligt svar på spørgsmål 1: Spm. om kommentar til henvendelsen af 14/4-25 fra EY

Skatteudvalget 2024-25
L 194
Offentligt

12. maj 2025

J.nr. 2024 - 4606

Til Folketinget

–

Skatteudvalget

Vedrørende L 194 - Forslag til Lov om ændring af minimumsbeskatningsloven, selskabs-

skatteloven, skattekontrolloven og forskellige andre love (Tilpasning til administrative ret-

ningslinjer om minimumsbeskatningsreglerne, lempelse af reglerne om transfer pricing

dokumentation, aflønning af kvalificerede distributører i visse lande, og justering af reg-

lerne om omkvalifikation af transparente enheder, begrænset skattepligt af renter og inde-

holdelse af renteskat og royaltyskat, international sambeskatning og oplysningspligt m.v.)

Hermed sendes svar på spørgsmål nr. 1 af 22. april 2025.

Rasmus Stoklund

/ Søren Schou

L 194 - 2024-25 - Endeligt svar på spørgsmål 1: Spm. om kommentar til henvendelsen af 14/4-25 fra EY

Spørgsmål

Ministeren bedes kommentere henvendelsen af 14. april 2025 fra EY, jf. L 194 - bilag 3.

Svar

Henvendelsen fra EY vedrører den del af L 194, som omhandler lempelse af reglerne om

transfer pricing dokumentation. EY stiller tre spørgsmål, der alle relaterer sig til den fore-

slåede udvidelse af de situationer, hvor den skattepligtige ikke er forpligtet til at udarbejde

skriftlig dokumentation.

Skattekontrollovens § 39, stk. 2, nr. 3

Spørgsmål 1

Kan det bekræftes, at et

indirekte

lån fra en deltager til et underliggende datterselskab gen-

nem en mellemliggende transparent kapitalfond, og et

direkte

lån fra en deltager til et un-

derliggende datterselskab, som ydes som led i aftalegrundlaget for den fælles investering,

ikke er omfattet af undtagelsen for dokumentationspligten for deltageren?

Kommentar:

Det kan bekræftes, at der fortsat skal udarbejdes transfer pricing dokumentation for et

in-

direkte

lån fra en deltager til et underliggende datterselskab gennem en mellemliggende

transparent kapitalfond, og et

direkte

lån fra en deltager til et underliggende datterselskab,

som ydes som led i aftalegrundlaget for den fælles investering.

Spørgsmål 2

Hvis spørgsmål 1 besvares bekræftende, kan det da bekræftes, at den administrative prak-

sis, der fremgår af Den Juridiske Vejledning, 2025-1, C.D.11.13.1.2.2.3.3, hvorefter den

skattepligtige kan nøjes med at beskrive investeringen, opretholdes?

Der henvises til, at den pågældende praksis bl.a. er udviklet med henblik på direkte og in-

direkte lån fra deltagerne til de underliggende datterselskaber, som i praksis udgør et af de

største dokumentationsproblemer for skattepligtige investorer i kapitalfonde.

Kommentar:

Det kan ikke bekræftes, da der kan være tale om væsentlige transaktioner, der kan have

stor betydning for den skattepligtige indkomst for både investoren og det underliggende

datterselskab. Den nævnte administrative praksis gælder således kun investorens uvæsent-

lige transaktioner, hvor den pågældende investor ikke på nogen måde kan disponere over

eller påvirke investeringen.

Der vil derfor som udgangspunkt skulle udarbejdes og indsendes skriftlig transfer pricing

dokumentation for, hvorledes priser og vilkår for de kontrollerede lån er fastsat. Det er

korrekt, at der i visse tilfælde i praksis kan være udfordringer for skattepligtige investorer

forbundet med at udarbejde en fuldstændig dokumentation. Det gælder særligt for trans-

aktioner mellem kapitalfonden og de underliggende selskaber, som investorerne ikke nød-

vendigvis har fuld indsigt i. I sådanne tilfælde skal investorerne som minimum redegøre

Side 2 af 3

L 194 - 2024-25 - Endeligt svar på spørgsmål 1: Spm. om kommentar til henvendelsen af 14/4-25 fra EY

for investeringen og for priser og vilkår for transaktioner mellem investoren og kapital-

fonden. Skatteforvaltningen kan herefter efter behov spørge ind til yderligere detaljer.

Det bemærkes, at lånene evt. kan være undtaget efter den foreslåede skattekontrollovs §

39, stk. 2, nr. 1, hvis den skattepligtiges samlede tilgodehavende og gæld udgør mindre

end 50 mio. kr.

Skattekontrollovens § 39, stk. 2, nr. 4

Spørgsmål 3

Der spørges til, hvordan pensionskasser og arbejdsmarkedsrelaterede livsforsikringssel-

skaber mv., der beskattes efter pensionsafkastbeskatningslovens § 14, kan være omfattet

af dokumentationspligten i skattekontrollovens § 39.

EY henviser til, at de pågældende enheder er skattefri efter selskabsskattelovens § 3, stk.

1, og dermed ikke skal opgøre en skatte- eller udlodningspligtig indkomst. Enhederne er

dermed ikke omfattet af ligningslovens § 2 og heller ikke af skattekontrollovens § 39, da

anvendelsesområdet for de to bestemmelser er identisk.

EY henviser desuden til, at anvendelsesområdet for skattekontrollovens §§ 38 og 39 er

identisk. Da de pågældende enheder ikke er omfattet af oplysningspligten efter skattekon-

trollovens § 38, kan de dermed heller ikke være omfattet af skattekontrollovens § 39. Det

er kun de skattepligtige, der skal indgive et oplysningsskema efter skattekontrollovens § 2,

som er omfattet af oplysningspligten efter skattekontrollovens § 38, og de pågældende en-

heder er ikke omfattet af skattekontrollovens § 2. Det angives, at dette resultat også følger

af Den Juridiske Vejledning, 2025-1, C.D.11.1.2.1.

Det bemærkes

fra EY’s side,

at et underliggende datterselskab derimod godt kan være do-

kumentationspligtigt af selskabets kontrollerede transaktioner med pensionskasser mv.,

der ikke er omfattet af skattekontrolloven.

På baggrund af ovenstående er det

EY’s opfattelse, at

første punktum i forslaget til skat-

tekontrollovens § 39, stk. 2, nr. 4, ikke er i overensstemmelse med gældende ret.

Kommentar:

Skatteministeriet er enig i EY’s analyse af gældende ret, og dermed at henvisningen til reg-

lerne i pensionsafkastbeskatningslovens § 14 i forslaget til skattekontrollovens § 39, stk. 2,

nr. 4, 1. pkt., ikke er hensigtsmæssig.

Der vil blive udarbejdet et ændringsforslag med en ændring af den foreslåede bestem-

melse i skattekontrollovens § 39, stk. 2, nr. 4, så reglen om kontrollerede transaktioner

med et underliggende datterselskab ejet af en juridisk person, der ikke udgør et selvstæn-

digt skattesubjekt, begrænses til alene at finde anvendelse i forhold til skattepligtige, der

opgør det skattepligtige afkast efter reglerne i selskabsskattelovens § 13 F, dvs. for livfor-

sikringsselskaber.

Side 3 af 3