L 194 - 2024-25 - Endeligt svar på spørgsmål 10: Spm. om kommentar til henvendelsen af 15/5-24 fra Deloitte

Skatteudvalget 2024-25
L 194
Offentligt

19. maj 2025

J.nr. 2024 - 4606

Til Folketinget

–

Skatteudvalget

Vedrørende L 194 - Forslag til Lov om ændring af minimumsbeskatningsloven, selskabs-

skatteloven, skattekontrolloven og forskellige andre love (Tilpasning til administrative ret-

ningslinjer om minimumsbeskatningsreglerne, lempelse af reglerne om transfer pricing

dokumentation, aflønning af kvalificerede distributører i visse lande, og justering af reg-

lerne om omkvalifikation af transparente enheder, begrænset skattepligt af renter og inde-

holdelse af renteskat og royaltyskat, international sambeskatning og oplysningspligt m.v.)

Hermed sendes svar på spørgsmål nr. 10 af 15. maj 2025.

Rasmus Stoklund

/ Søren Schou

L 194 - 2024-25 - Endeligt svar på spørgsmål 10: Spm. om kommentar til henvendelsen af 15/5-24 fra Deloitte

Spørgsmål

Ministeren bedes kommentere henvendelsen af 15. maj 2025 fra Deloitte, jf. L 194 - bilag

Svar

Henvendelsen fra Deloitte vedrører den del af lovforslaget, som indeholder lempelser af

reglerne om transfer pricing-dokumentation. Deloitte stiller tre spørgsmål, som alle ved-

rører den foreslåede bestemmelse i skattekontrollovens § 39, stk. 2, hvorefter den skatte-

pligtige ikke skal udarbejde dokumentation for en række kontrollerede transaktioner.

Skattekontrollovens § 39, stk. 2, nr. 1

Deloitte anfører, at det i bestemmelsen foreslås,

at ”den skattepligtige skal ikke udarbejde

skriftlig dokumentation for følgende: 1) Kontrollerede transaktioner, hvis den skattepligti-

ges samlede kontrollerede transaktioner, bortset fra tilgodehavender og gæld, i indkomst-

året udgør mindre end 5 mio. kr., og den skattepligtiges samlede kontrollerede tilgodeha-

vender og gæld ved

indkomstårets udløb udgør mindre end 50 mio. kr. […]”.

Deloitte anfører videre, at følgende fremgår af bemærkningerne til den foreslåede bestem-

melse:

”Ved opgørelsen af de samlede kontrollerede transaktioner vil tilgodehavender og

gæld, der er opstået

i indkomståret, ikke skulle medregnes i 5 mio. kr. grænsen”.

Deloitte anmoder om, at det bekræftes, at kontrollerede transaktioner i form af tilgodeha-

vende og gæld aldrig vil indgå i opgørelsen af 5 mio. kr. grænsen, uanset hvornår tilgode-

havendet og/eller gælden er opstået.

Kommentar

Det kan bekræftes, at kontrollerede tilgodehavender og gæld ikke indgår i opgørelsen af 5

mio. kr. grænsen, uanset hvornår de er opstået. Tilgodehavenderne og gælden indgår der-

imod i opgørelsen af 50 mio. kr. grænsen for den skattepligtiges samlede kontrollerede til-

godehavender og gæld. Opgørelse af tilgodehavende og gæld foretages ved indkomstårets

udløb, hvorfor et lån, der tilbagebetales inden indkomstårets udløb, ikke skal medregnes.

Skattekontrollovens § 39, stk. 2, nr. 2

Deloitte mener, at fritagelsen

for dokumentationspligten for ”kontrollerede transaktioner

i form af udbytter, tilskud og lignende, der betales kontant” i praksis

ikke vil medføre en

væsentlig reduktion i de administrative byrder for skatteyderne, da der fortsat påhviler

skatteyderne en oplysningspligt efter Skattekontrollovens § 38. Skatteyderne er således

fortsat pålagt en væsentlig administrativ byrde i at identificere, opgøre og angive kontrol-

lerede transaktioner, hvor Skatteministeriet vurderer,

at ”risikoen for fejl eller aggressiv

skatteplanlægning vurderes at være minimal”.

Deloitte spørger, om der kan implementeres en tilsvarende fritagelse i forhold til den kor-

responderende oplysningspligt i Skattekontrollovens § 38, således at der ikke skal oplyses

”kontrollerede transaktioner i form af udbytter, tilskud og lignende, der betales

kon-

tant”.

Side 2 af 4

L 194 - 2024-25 - Endeligt svar på spørgsmål 10: Spm. om kommentar til henvendelsen af 15/5-24 fra Deloitte

Kommentar

Den skattepligtige skal efter skattekontrollovens § 38 i oplysningsskemaet give Skattefor-

valtningen oplysninger om art og omfang af handelsmæssige eller økonomiske transaktio-

ner, når der er tale om kontrollerede transaktioner. Der gives oplysninger om alle forbin-

delser mellem parterne. Oplysningspligten omfatter enhver virksomhed med sådanne

transaktioner, også små og mellemstore virksomheder.

Oplysningerne om art og omfang af de kontrollerede transaktioner afgives i tilknytning til

udarbejdelsen af oplysningsskemaet. Der er alene tale om summariske oplysninger. Op-

lysningerne angives eksempelvis i grupper indeholdende fx varer, tjenesteydelser, finansie-

ring m.v. Formålet er at give Skatteforvaltningen et redskab til hjælp i udvælgelsen af de

virksomheder, som ønskes gjort til genstand for en nærmere undersøgelse.

Det er Skatteforvaltningen, der fastlægger indholdet af oplysningsskemaet.

Jeg vil bede Skatteforvaltningen om at overveje, i hvilket omfang der er behov for at op-

lyse om kontrollerede transaktioner i form af udbytter, tilskud og lignende, der betales

kontant, og i givet fald hvordan.

Skattekontrollovens § 39, stk. 2, nr. 3

Deloitte anfører, at det følger af lovforslaget, at visse investeringer fx via transparente en-

heder fritages fra transfer pricing-dokumentationspligten, når den skattepligtige sammen

med koncernforbundne parter ejer mindre end 5 pct. af det underliggende datterselskab.

Deloitte bemærker, at visse finansielle virksomheder har en ejer- og/eller stemmeandel på

mere end 5 pct. i deres passive investeringer, hvor de potentielt kan anses for at have

kontrol efter skattekontrollovens bestemmelser som følge af en aftale om fælles bestem-

mende indflydelse. Det er til trods for, at de finansielle virksomheder i den finansielle lov-

givning er afskåret fra at udøve kontrol, se hertil eksempelvis § 26 i Lov om finansiel virk-

somhed: ”Pengeinstitutter

og realkreditinstitutter kan uanset §§ 7, 8, 24 og 25 i fællesskab

med andre drive anden virksomhed, hvis 1) den finansielle virksomhed ikke direkte eller

indirekte har bestemmende indflydelse på virksomheden

[…]”.

Deloitte påpeger, at en finansiel virksomhed vil skulle dokumentere et lån fra den finan-

sielle virksomhed (der beskattes med 26 pct.) til en dansk selskabsbeskattet passiv investe-

ring (der beskattes med 22 pct.), hvis den finansielle virksomhed har en ejer- eller stem-

meandel over 5 pct. Der vil således være en dokumentationspligt for blandt andet rent

danske transaktioner, hvor de finansielle virksomheder i den finansielle lovgivning er af-

skåret fra at udøve kontrol. I praksis vil den finansielle virksomhed endvidere ikke nød-

vendigvis være bekendt med, at lånet udstedes til en kontrolleret part, idet der alene er

tale om en porteføljeenhed i en passiv investering.

Deloitte opfordrer

–

henset til den minimale risiko for fejl eller skatteplanlægning

–

til at

der redegøres for, hvorledes en undtagelse kan indføres for finansielle virksomheder og

Side 3 af 4

L 194 - 2024-25 - Endeligt svar på spørgsmål 10: Spm. om kommentar til henvendelsen af 15/5-24 fra Deloitte

eventuelt andre virksomheder, der i medfør af anden lovgivning eller regulering er afskå-

ret fra at udøve kontrol og dermed påvirke de interne afregningspriser.

Kommentar

Det vurderes ikke, at der bør være særregler for finansielle virksomheder.

Transfer pricing-reglerne finder anvendelse på transaktioner, hvor der kan være risiko for,

at parterne fastsætter kunstige priser og vilkår som følge af, at den ene af parterne har be-

stemmende indflydelse over den anden part, herunder hvor den bestemmende indflydelse

opnås via en aftale om fælles bestemmende indflydelse. Der vil fx være tale om fælles be-

stemmende indflydelse, hvor det er aftalt, at en administrator varetager en række investo-

rers interesser og disse investorer sammenlagt har mere end 50 pct. af det underliggende

selskab. Dette gælder også, når investorerne er finansielle virksomheder.

Forpligtelsen til at udarbejde transfer pricing-dokumentation skal gøre det muligt for

Skatteforvaltningen at vurdere, om parterne har handlet til markedspriser og -vilkår

(armslængdeprincippet).

Det anerkendes, at der i praksis i visse tilfælde kan være udfordringer for skattepligtige in-

vestorer forbundet med at udarbejde en fuldstændig dokumentation. Det gælder særligt

for transaktioner mellem kapitalfonden og de underliggende selskaber, som investorerne

ikke nødvendigvis har fuld indsigt i. Dette er baggrunden for forslaget om at fritage i situ-

ationer, hvor den skattepligtige ejer mindre end 5 pct.

Bestemmelsen er gjort objektiv med henblik på at gøre den simplere at anvende. Samti-

digt antages det, at adgangen til dokumentationsmateriale må forventes at stige i takt med

den skattepligtiges ejerandel i det underliggende selskab.

Dokumentationspligten er derfor opretholdt i tilfælde med mere end 5 pct. ejerskab med

henblik på, at den skattepligtige udarbejder den efter omstændighederne bedst mulige do-

kumentation for, hvorledes priser og vilkår for den skattepligtiges kontrollerede transakti-

oner (inkl. den skattepligtiges andel af den transparente enheds transaktioner med de un-

derliggende selskaber) er fastsat. Det kan i øvrigt bemærkes, at hvis der er tale om almin-

delige udlånsvirksomhed til de underliggende selskaber, bør det være muligt at dokumen-

tere, hvordan priser og vilkår er fastsat, da der må være sammenlignelige låneforhold med

uafhængige parter.

Side 4 af 4