PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Europaudvalget 2005-06, Finansudvalget 2005-06
2698 - Økofin Bilag 5, FIU Alm.del Bilag 41
Offentligt

30. november 2005

Supplerende samlenotat vedr. ECOFIN den 6. december 2005

Dagsordenspunkt 8:

4. og 7. selskabsdirektiv

KOM(2004)725

Resumé: Der er tæt ved at være opnået enighed om forslaget vedr. ændring af 4. og 7. selskabsdi-

rektiv i første læsning med Europaparlamentet. Som et led i kompromiserne foreslås forslaget

vedr. 4. direktiv ændret, således at der indarbejdes en forhøjelse af størrelsesgrænserne for balance

og omsætning for små- og mellemstore virksomheder. Størrelsesgrænserne har betydning for hvilke

regnskabsregler i 4. direktiv, der finder anvendelse for de pågældende virksomheder.

Der er tale om en medlemsoption, hvor de enkelte medlemslande kan vælge, hvorvidt de ønsker at

implementere størrelsesgrænserne i 4. direktiv i national lovgivning. Ændringsforslaget indebærer

således ingen forpligtelser med henblik på implementering.

Forslaget om ændringen af 4. og 7. selskabsdirektiv er et led i Kommissionens handlingsplan om

en modernisering af selskabsretten og en forbedret selskabsledelse (corporate governance) i EU,

som blev vedtaget i maj 2003. Formålet med forslaget er at understøtte tilliden til de europæiske

kapitalmarkeder. Arbejdet hermed er fremskyndet på grund af de seneste regnskabsskandaler.

Forslaget er et minimumsdirektiv og indeholder ændringer af 4. direktiv, vedrørende årsregnska-

ber for visse selskabsformer og af 7. direktiv, vedrørende konsoliderede regnskaber. Det omfatter,

at bestyrelsesmedlemmer skal have kollektivt ansvar for indholdet i årsrapporten, øget gennemsig-

tighed i transaktioner med nærtstående parter, ændring i oplysningskrav for ikke-balanceførte

dispositioner og oplysningskrav vedrørende god selskabsledelse.

4. direktiv om årsregnskab for visse selskabsformer og 7. direktiv om konsoliderede regnskaber

er i Danmark indeholdt i årsregnskabsloven.

Baggrund og indhold

Kommissionen har den 28. oktober 2004 fremsat sit forslag til ændring af direkti-

vet om årsregnskab for visse selskabsformer (4. direktiv) og af direktivet om kon-

soliderede regnskaber (7. direktiv), jf. KOM(2004)725.

Hjemmelsgrundlaget for forslaget er Traktaten om oprettelse af Det europæiske

Fællesskab jf. artikel 44, stk. 1. Forslaget skal vedtages med kvalificeret flertal efter

fælles beslutningstagen med Europa-Parlamentet jf. artikel 251.

Forslaget har følgende indhold:

a) Kollektivt ansvar for regnskabsaflæggelse

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Det foreslås, at medlemmerne af virksomhedernes ledelsesorganer skal være kol-

lektivt ansvarlige overfor virksomheden. De skal sammen sikre, at årsrapporten er

udarbejdet og offentliggjort efter de regnskabsregler, som gælder ifølge regn-

skabsdirektiverne.

Hver medlemsstat skal sikre, at love, regler og administrative procedurer bliver

indrettet, så der tages hensyn til reglerne om kollektivt ansvar overfor virksomhe-

den.

b) Offentliggørelse af information om transaktioner med nærtstående parter.

Virksomhederne skal efter forslaget give flere oplysninger om transaktioner med

nærtstående parter. I henhold til forslaget skal oplysningskravene udvides til at

omfatte flere typer af nærtstående parter, som f.eks. nøglepersoner i ledelsen eller

bestyrelsesmedlemmers ægtefæller.

Forslaget omfatter såvel børsnoterede virksomheder som ikke-børsnoterede virk-

somheder. For børsnoterede virksomheder blev det imidlertid indført 1. januar

2005, at de i forbindelse med aflæggelse af koncernregnskab skal følge de interna-

tionale regnskabsstandarder (IFRS)

. Da direktivet ikke medfører flere bestemmel-

ser end IFRS, vil direktivet ikke ændre reglerne for børsnoterede virksomheder i

forbindelse med aflæggelse af koncernregnskab.

Oplysningerne skal gives, hvis der er tale om væsentlige transaktioner, der er gen-

nemført under ikke-normale markedsbaserede vilkår. Medlemslandene kan vælge

at undtage små virksomheder, der aflægger årsrapport efter regnskabsklasse B.

c) Øget gennemsigtighed af ikke-balanceførte dispositioner

Udviklingen i finansielle instrumenter og Special Purpose Entity (SPE) ligger til

grund for forslaget. En SPE er en virksomhed, der er oprettet til at varetage et

helt bestemt og afgrænset formål i forhold til en koncern. Kendetegnende ved

SPE’er er, at der er en form for tilknytning til koncernen, men at koncernen ikke

har ejerandel i SPE’en, dvs. de formelle ejerrettigheder imellem koncernen og

SPE’en ofte alene er fastsat med henblik på at undgå konsolidering med koncer-

nen.

Kommissionen har valgt ikke at foreslå specifikke regler, men derimod mini-

mumsregler, for denne type af dispositioner, idet det vurderes, at det er vanskeli-

gere for virksomhederne at udarbejde en konstruktion til at omgå minimumsreg-

ler, end det er for specifikke regler.

I henhold til forslaget skal virksomheden angive arten og forretningsformålet for

de af virksomhedens dispositioner, som er udeladt fra balancen, herunder den

De internationale regnskabsstandarder benævnes både IFRS (International Financial Reporting Standards) og IAS (Inter-

national Accounting Standards). IFRS er den nye benævnelse der afløser IAS. IFRS anvendes således, hvis der er tale om

nye standarder eller, eller hvis der tales om standarderne generelt, mens IAS anvendes om konkrete gamle standarder.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

økonomiske indvirkning på virksomheden (koncernen), hvis den pågældende in-

formation er væsentlig og hjælper til at fastlægge den finansielle stilling i virksom-

heden (koncernen).

Medlemslandene kan vælge at undtage små virksomheder, der aflægger årsrapport

efter regnskabsklasse B.

Der er tale om en ændring af indholdet af den nuværende direktivregel om even-

tualforpligtelser, såvel uden for koncernforhold som i koncernforhold.

d) Redegørelse om god selskabsledelse

Med direktivforslaget skal en børsnoteret virksomhed i årsrapporten og koncern-

regnskabet fremover medtage en henvisning til den kodeks for god selskabsledel-

se, som virksomheden skal følge eller har valgt (følg-princippet). Såfremt virk-

somheden har ret til at fravige fra dele af en kodeks, skal den forklare, hvilke dele

der er fraveget og årsagerne hertil (forklar-princippet).

Direktivforslagets forslag om ’følg’ eller ’forklar’ indeholder dermed alene en hen-

visningsbestemmelse vedrørende virksomhedens kodeks for god selskabsledelse.

Det er stadig national lovgivning eller standarder i det land, hvor virksomheden er

registreret, der afgør, om en børsnoteret virksomhed er a) forpligtet til at følge en

bestemt kodeks, b) frivilligt kan vælge en kodeks eller c) helt kan undlade at følge

en kodeks for selskabsledelse.

Udover følg- og forklar-princippet indeholder direktivforslagets punkt om redegø-

relse for selskabsledelse desuden at den børsnoterede virksomhed i årsrapporten i

hovedtræk skal beskrive virksomhedens interne kontroller og risikoledelsessyste-

mer i relation til virksomhedens finansielle rapporteringsproces, samt at der skal

oplyses om sammensætningen af ledelsen, dens funktion og komitéer.

Der er krav om, at revisorerne foretager et konsistenscheck af redegørelsen om

god selskabsledelse.

e) Forøgelse af størrelsesgrænserne i 4. direktiv

Direktivforslaget indeholder nu som led i de opnåede kompromiser med Europapar-

lamentet et ændringsforslag om en forøgelse af balance- og omsætningsgrænserne

for små og mellemstore virksomheder, som har betydning for hvilke regnskabskrav,

der stilles til de pågældende virksomheder. Generelt er det således, at der stilles flere

regnskabskrav i form af bl.a. noteoplysninger og krav til indregning og måling for

store virksomheders årsrapporter og færre krav til små virksomheders årsrapporter.

Små virksomheder

Balancesum EUR 3.650.000 til EUR 4.400.000

Omsætning EUR 7.300.000 til EUR 8.800.000

Mellemstore virksomheder

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Balancesum EUR 14.600.000 til EUR 17.500.000

Omsætning EUR 29.200.000 til EUR 35.000.000

Der er tale om en medlemslandsoption, som det allerede er tilfældet i dag, hvor

det enkelte medlemsland kan vælge, hvorvidt det ønsker, at implementere den

nævnte forøgelse af størrelsesgrænserne i national lovgivning.

Det nuværende 4. direktiv giver allerede mulighed for, at rådet hvert femte år kan

gennemgå størrelsesgrænserne med henblik på en tilpasning af disse.

Europa-Parlamentets holdning

Europa-Parlamentet har på nuværende tidspunkt ikke officielt tilkendegivet en

holdning til forslaget.

Europa-parlamentets repræsentant har dog tilkendegivet, at de ønsker, at reducere

reguleringerne af små- og mellemstore virksomheder, og forøgelsen af størrelses-

grænserne for 4. direktiv indgår dermed som en del af det samlede kompromisfor-

slag, der kan forventes godkendt af Europaparlamentet.

Nærhedsprincippet

Det tilkendegives i forslaget, at der er behov for EF-lovgivning på området. Bag-

grunden herfor er, at det drejer sig om at skabe et regelsæt, der omfatter fælles

elementer, der skal finde anvendelse på transnationalt niveau. På grund af regel-

sættets omfang og indvirkning træffes sådanne foranstaltninger bedst på europæ-

isk plan. Regeringen skønner, at forslaget er i overensstemmelse med nærheds-

princippet.

Gældende dansk ret

a) Kollektivt ansvar for regnskabsaflæggelse

Ifølge årsregnskabsloven har hvert enkelt medlem af direktion og bestyrelse et

ansvar for, at årsrapporten udarbejdes i overensstemmelse med lovgivningen og

eventuelle yderligere krav til regnskaber i vedtægter eller aftaler. Medlemmerne af

de ansvarlige ledelsesorganer skal skrive under på en ledelsespåtegning. Et med-

lem, som er uenig i årsrapporten skal også skrive under, men ledelsesmedlemmet

kan tilkendegive sine indvendinger med konkret og fyldestgørende begrundelse i

tilknytning til sin underskrift og ledelsespåtegningen.

Dansk lovgivning indeholder derfor allerede et krav om, at hele bestyrelsen og

direktionen er ansvarlige for indholdet i årsrapporten og sanktioner i forbindelse

hermed. Det forventes derfor ikke, at direktivforslaget vil ændre de nuværende

danske regler.

b) Offentliggørelse af information om transaktioner med nærstående parter

De i Danmark gældende regler om offentliggørelse af transaktioner med nærtstå-

ende parter fremgår af årsregnskabslovens § 70 – dog med undtagelse af

børsnotere-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

virksomheder, i forbindelse med at de aflægger koncernregnskab, hvor gælden-

de dansk lov siden 1. januar 2005 har været IFRS.

Årsregnskabslovens § 70 gælder for virksomheder i klasse B, C og D. Ifølge be-

stemmelsen skal virksomhederne oplyse om transaktioner med nærtstående parter

samt oplyse om de nærtstående parter, som har bestemmende indflydelse på virk-

somheden. Der er ikke krav om angivelse af beløbsstørrelser på transaktionerne.

100 % ejede dattervirksomheder er under visse betingelser fritaget for at oplyse

om transaktioner med nærtstående parter.

Oplysningerne skal gives både i moderselskabets årsrapport og koncer n-

regnskabet, medmindre der er tale om moderselskabets transaktioner med

helt eller delvist konsoliderede virksomheder. Direktivet medfører en æ n-

dring af de nuværende danske regler i årsregnskabsloven, i form af en mere

omfattende definition af ’nærtstående parter’, som er lig definiti onen i

IFRS. Børsnoterede virksomheder vil i aflæggelsen af koncernreg nskab

fortsat skulle følge IFRS, som stiller flere krav til oplysninger end årsregn-

skabsloven og direktivet.

c) Øget gennemsigtighed af ikke-balanceførte dispositioner

Sammenhængen mellem koncernen og SPE-virksomheden opstår som følge af, at

koncernen ofte har stillet en form for sikkerhed eller lignende overfor SPE-

virksomheden.

Hermed vil koncernen i henhold til årsregnskabsloven skulle oplyse om eventual-

forpligtelser overfor SPE-virksomheden. Direktivforslaget indebærer en ændring

af indholdet til årsregnskabslovens bestemmelse om eventualforpligtelser. Års-

regnskabslovens regel om eventualforpligtelser gælder uanset, om der er etableret

et koncernforhold imellem koncernen og SPE’en.

Årsregnskabsloven indeholder desuden en bestemmelse om, at karakteren og

værdien af virksomhedens eventualaktiver skal oplyses. Direktivforslaget indehol-

der ikke denne bestemmelse om eventualaktiver. Direktivet medfører imidlertid

flere regler for eventualforpligtelser, end årsregnskabsloven. I fald man fra dansk

side vælger at ændre reglerne for eventualaktiver, så de følger direktivets regler for

eventualforpligtelser, kan det medføre en ændring af årsregnskabslovens regler for

eventualaktiver.

De internationale regnskabsstandarder, IFRS, der gælder for de børsnoterede

virksomheders koncernregnskaber fra 1. januar 2005, stiller mere specifikke krav

end 7. direktiv og årsregnskabsloven, i form af et fortolkningsbidrag til IFRS,

hvori der stilles krav om, at en SPE skal konsolideres, når realiteten af forholdet

imellem en virksomhed og en SPE indikerer, at SPE’en reelt er kontrolleret af

virksomheden. I forhold til årsregnskabsloven medfører direktivet, at de danske

regler om eventualforpligtelser og eventuelt eventualaktiver præciseres.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

d) Redegørelse om god selskabsledelse

Årsregnskabsloven regulerer indholdet af ledelsesberetningen for børsnoterede

virksomheder. I henhold til årsregnskabsloven er der ikke krav om, at børsnotere-

de virksomheder skal oplyse om god selskabsledelse (corporate governance) i le-

delsesberetningen. Årsregnskabsloven indeholder dog forskellige oplysningskrav,

der kan henføres til god selskabsledelse.

Årsregnskabsloven stiller for eksempel krav om, at der i ledelsesberetningen i års-

rapporten skal oplyses om de ledelseshverv, som virksomhedens bestyrelses- og

direktionsmedlemmer beklæder i andre danske aktieselskaber, bortset fra dets

egne 100 % ejede datterselskaber. Direktivet medfører forøgede oplysningskrav

for børsnoterede virksomheder i forhold til nuværende dansk lovgivning, fx at de

skal oplyse om hovedtræk i interne kontroller og om risikostyringssystemer, som

har betydning for den finansielle rapporteringsproces.

I Danmark er ledelsesberetningen en del af virksomhedens årsrapport og er derfor

omfattet af den lovpligtige revision. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har mulighed

for at fravige kravene til ledelsesberetningen for statslige aktieselskaber.

e) Forøgelse af størrelsesgrænserne i 4. direktiv

I dansk ret har man løbende over årene valgt at tilpasse de danske størrelsesgrænser

til størrelsesgrænserne i 4. direktiv for små- og mellemstore virksomheder. Der er

således i øjeblikket overensstemmelse imellem størrelsesgrænserne for små- og mel-

lemstore virksomheder i det nuværende 4. direktiv og størrelsesgrænserne i årsregn-

skabsloven.

Høring

Kommissionens foreslåede ændring af 4. og 7. direktiv er af EU-specialudvalget

sendt i skriftlig høring den 17. december 2004 blandt udvalgets medlemmer.

EU Specialudvalget har modtaget i alt 11 høringssvar. Dansk Industri kan tilslutte

sig indholdet i direktivet. Danmarks Rederiforening, Landbrugsrådet, Realkredit-

rådet, Forsikring & Pension, Finansforbundet, FSR (Foreningen af Statsautorise-

rede revisorer), Dansk Aktionærforening og Finansrådet har kommenteret det

oprindelige fremsatte direktivforslag.

Der er taget højde for flere af høringssvarene i ændringsforslaget og nedenstående

indeholder de høringssvar, som ikke er medtaget.

a) Øget gennemsigtighed af ikke-balanceførte dispositioner og øget gennemsigtighed i transaktio-

ner med nærtstående parter

Landbrugsrådet mener ikke, at der bør ske stramninger for så vidt angår oplys-

ningskravene i forbindelse med ikke-balanceførte dispositioner og transaktioner

med nærtstående parter.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

FSR påpeger, at der ikke bør skelnes imellem transaktioner foretaget på normale

markedsbaserede vilkår og ikke-normale markedsbaserede vilkår.

b) Redegørelse om god selskabsledelse

Realkreditrådet, Finansrådet, Forsikring & Pension, Danmarks Rederiforening og

FSR mener, at direktivets forslag til en redegørelse om god selskabsledelse bør

udgå.

Danmarks Rederiforening nævner til direktivforslaget, at der fra dansk side bør

arbejdes på, at virksomhederne skal afgive erklæring om, hvorvidt en Corporate

Governance kode følges, og hvor sådan en kode følges, helt eller delvis afgive en

generel erklæring herom, uden at erklæringen skal forholde sig til de enkelte punk-

ter i koden.

Finansforbundet og Dansk Aktionærforening støtter kommissionens forslag om

en redegørelse om god selskabsledelse og Dansk Aktionærforening anbefaler, at et

lignende krav kommer til at gælde for virksomheder noteret på en alternativ mar-

kedsplads.

Lovgivningsmæssige og statsfinansielle konsekvenser

Direktivforslaget forventes ikke at få statsfinansielle konsekvenser.

Direktivforslaget forventes at få

lovgivningsmæssige

konsekvenser.

Årsregnskabsloven fastsætter et fælles ledelsesansvar for informationerne i virk-

somhedens årsrapporter, men forslagets formuleringer om et kollektivt ansvar

med henblik på fastlæggelse af sanktioner kan kræve præciseringer i årsregnskabs-

loven og selskabslovgivningen.

Endvidere skal der gennemføres ændringer af årsregnskabslovens bestemmelser

om oplysningskravene vedrørende nærtstående parter, eventualaktiver- og forplig-

telser for både børsnoterede virksomheder og ikke børsnoterede virksomheder.

I årsregnskabsloven vil lovreglerne om indholdet af ledelsesberetningen for børs-

noterede virksomheder skulle suppleres med direktivforslagets bestemmelser om

god selskabsledelse, herunder om redegørelsen for god selskabsledelse.

Samfundsøkonomiske konsekvenser

Forslaget har til formål at understøtte tilliden til kapitalmarkederne og indeholder

derfor en ændring af årsregnskabsregler på fire udvalgte punkter. På grund af for-

slagets begrænsede omfang forventes de samfundsmæssige konsekvenser umid-

delbart at være begrænsede.

Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg

Grundnotat blev oversendt den 26. november 2004. Sagen blev forelagt Folketingets

Europaudvalg forud for ECOFIN den 7. juni 2005 til forhandlingsoplæg.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Holdning

Vedrørende dansk holdning

Danmark støtter generelt direktivforslagets målsætning om at understøtte offent-

lighedens tillid til de europæiske kapitalmarkeder. I forlængelse heraf finder Dan-

mark, at forslaget indeholder nogle gode punkter til at opnå denne målsætning.

Det drejer sig om præcisering af ledelsens ansvar for indholdet i årsrapporten,

øget gennemsigtighed i transaktioner med nærtstående parter for ikke børsnotere-

de virksomheder samt ændring i oplysningskrav for ikke-balanceførte dispositio-

ner.

Fra dansk side kan man acceptere en forøgelse af balance og omsætningsgrænserne

for små og mellemstore virksomheder i 4. direktiv som et led i at opnå et kompromis

med Europaparlamentet vedr. det samlede ændringsforslag.

Vedrørende andre landes holdning

Medlemslandene har på rådsarbejdsgruppemøderne generelt været positive over-

for direktivforslaget, herunder forslaget om en redegørelse for god selskabsledelse,

der bygger på følg- og forklar-princippet.

Det ventes, at et flertal af medlemslandene støtter en forøgelse af størrelsesgræn-

serne som et led i et kompromis med Europaparlamentet.