Efter afstemning i Folketinget ved 2. behandling den 7. maj 2013

Forslag

til

Lov om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virk-somheder, årsregnskabsloven og lov om Det Centrale Virksomhedsregister

(Indførelse af iværksætterselskaber, nedsættelse af minimumskrav til anpartsselskabers selskabskapital, afskaffelse af muligheden for at stifte nye selskaber med begrænset ansvar omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder m.v.)

§ 1

I selskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 322 af 11. april 2011, som ændret ved § 1 i lov nr. 477 af 30. maj 2012, § 1 i lov nr. 1231 af 18. december 2012 og § 1 i lov nr. 1383 af 23. december 2012, foretages følgende ændringer:

1. I § 2, stk. 2, 1. pkt., § 38, stk. 3, § 41, stk. 4, 1. pkt., § 44, stk. 1, § 60, stk. 3, 1. pkt., § 160, 3. pkt., § 181, 4. pkt., og § 190, stk. 2, 3. pkt., ændres »Erhvervs- og Selskabsstyrelsen« til: »Erhvervsstyrelsens it-system«.

2. I § 3, stk. 1, indsættes efter »§ 2«: », stk. 1-3,«.

3. I § 4, stk. 2, ændres »80.000« til: »50.000«.

4. I § 5 indsættes efter nr. 13 som nyt nummer:

»14) Iværksætterselskab:

Et anpartsselskab, jf. nr. 2, der ikke har en registreret selskabskapital på mindst 50.000 kr., og som opfylder betingelserne i § 357 a.«

Nr. 14-20 bliver herefter nr. 15-21.

5. I § 5, nr. 17, der bliver nr. 18, indsættes efter »anpartsselskab«: », herunder et iværksætterselskab,«.

6. I § 5 indsættes efter nr. 20, der bliver nr. 21, som nyt nummer:

»22) Multilateral handelsfacilitet:

Definitionen af en multilateral handelsfacilitet i § 40, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v. finder anvendelse.«

Nr. 21-24 bliver herefter nr. 23-26.

7. I § 5, nr. 22, der bliver nr. 24, ændres »et selskab« til: »boet efter et kapitalselskab«.

8. I § 5 indsættes efter nr. 24, der bliver nr. 26, som nyt nummer:

»27) Reguleret marked:

Definitionen af et reguleret marked i § 16, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v. finder anvendelse.«

Nr. 25-28 bliver herefter nr. 28-31.

9. I § 5, nr. 28, der bliver nr. 31, og § 134, 1. pkt., ændres »et datterselskab« til: »en dattervirksomhed«.

10. I § 17, stk. 1, indsættes efter »overholdt«: », herunder at kapitalgrundlaget er til stede«.

11. I § 20, stk. 1, indsættes efter »truffet af«: »stifterne,«.

12. I § 24, stk. 1, ændres »oprettes« til: »stiftes«.

13. I § 27, stk. 1, nr. 4, § 144, stk. 4, 2. pkt., § 156, stk. 2, nr. 3, § 225, stk. 1, nr. 4, og § 350, stk. 1, nr. 3, ændres »årsrapport« til: »årsregnskab m.v.«

14. I § 28, nr. 5, indsættes efter »ledelsesorganer,«: »herunder oplysning om den valgte ledelsesstruktur, jf. § 111, og i aktieselskaber oplysning om antallet eller mindste og højeste antal medlemmer af de forskellige ledelsesorganer og eventuelle suppleanter samt valgperioden for medlemmerne af det øverste ledelsesorgan,«.

15. § 32, stk. 4, affattes således:

»Stk. 4. Forslag om at stifte kapitalselskabet med en højere eller lavere selskabskapital end angivet i vedtægterne kan alene vedtages med samtykke fra samtlige stiftere og kapitaltegnere.«

16. § 33, stk. 1, affattes således:

»Der skal til enhver tid være indbetalt 25 pct. af sel­skabs­kapitalen, dog mindst 50.000 kr. Fastsættes en overkurs, skal overkursen i aktieselskaber indbetales fuldt ud, uanset at en del af selskabskapitalen ikke indbetales. I anpartsselskaber skal en eventuel overkurs ikke indbetales fuldt ud, men kan være delvis indbetalt med samme andel som selskabskapitalen. Hvis hele eller en del af selskabskapitalen indbetales ved indskud af andre værdier end kontanter, jf. § 35, skal hele selskabskapitalen og en eventuel overkurs dog indbetales fuldt ud.«

17. § 36, stk. 3, affattes således:

»Stk. 3. Overtager kapitalselskabet i forbindelse med stiftelsen en bestående virksomhed, skal vurderingsberetningen endvidere indeholde en åbningsbalance for kapitalselskabet. Åbningsbalancen skal udarbejdes i overensstemmelse med det regelsæt, som selskabet udarbejder årsrapport efter. Åbningsbalancen skal være uden forbehold. Hvis kapitalselskabet er underlagt revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal åbningsbalancen tillige være forsynet med en erklæring om revision uden forbehold.«

18. I § 37, stk. 1, 2. pkt., indsættes efter »kan stifterne«: »alene«.

19. I § 38, stk. 1, nr. 1, ændres »Aktiver, som er individuelt målt og præsenteret i et års- eller koncernregnskab for det forudgående regnskabsår, der er udarbejdet« til: »Aktiver og forpligtelser (nettoaktiver), som er målt til dagsværdi og præsenteret individuelt i et års- eller koncernregnskab for det forudgående regnskabsår. Års- eller koncernregnskabet skal være udarbejdet«.

20. I § 38, stk. 2, nr. 1, ændres »aktivet og dets værdi« til: »aktiver og forpligtelser (nettoaktiver) og disses værdier«.

21. I § 40, stk. 6, ændres »en bestemmende kapitalpost i et andet kapitalselskab« til: »en bestemmende post ejerandele i en anden virksomhed«.

22. I § 41, stk. 2, ændres »stiftelsesdato, der ligger senere end« til: »dato for retsvirkning, jf. § 40, stk. 3-5, der ligger efter«.

23. § 42 ophæves, og i stedet indsættes:

»§ 42. Kapitalselskabets centrale ledelsesorgan er ansvarlig for, at erhvervelse af aktiver fra stiftere, kapitalejere og medlemmer af kapitalselskabets ledelse ikke er til skade for selskabet, dets kapitalejere eller kreditorer.

§ 42 a. Et aktieselskabs erhvervelse af aktiver fra en stifter skal godkendes af generalforsamlingen, hvis

1) erhvervelsen sker i tiden fra datoen for stiftelsesdokumentets underskrift, og indtil 24 måneder efter at aktieselskabet er registreret, og

2) vederlaget svarer til mindst 1/10 af selskabskapitalen.

Stk. 2. Det centrale ledelsesorgan i aktieselskabet skal til brug for generalforsamlingens beslutning om godkendelse af erhvervelsen udarbejde en redegørelse om de nærmere omstændigheder ved erhvervelsen.«

24. I § 43, stk. 1, ændres »§ 42, stk. 1« til: »§ 42 a, stk. 1«.

25. § 44, stk. 1, affattes således:

»Det centrale ledelsesorgan skal offentliggøre redegørelsen, jf. § 42 a, stk. 2, og vurderingsberetningen eller ledelseserklæringen, jf. § 43, i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter generalforsamlingens godkendelse af erhvervelsen.«

26. I § 44, stk. 2, ændres »§§ 42« til: »§§ 42 a«.

27. I § 51, stk. 5, 2. pkt., ændres »§ 58, stk. 2« til: »§ 58, stk. 1 og 2«.

28. § 52 affattes således:

»§ 52. Ejerbogen for et kapitalselskab, som har udstedt navnekapitalandele, skal indeholde følgende oplysninger, jf. dog stk. 3:

1) Kapitalejers samlede beholdning af kapitalandele.

2) Kapitalejers og panthavers navn og bopæl og for virksomheder navn, cvr-nummer og hjemsted, jf. stk. 2.

3) Dato for erhvervelse, afhændelse eller pantsætning, herunder kapitalandelenes størrelse.

4) De stemmerettigheder, der er knyttet til kapitalandelene.

Stk. 2. Er kapitalejeren eller panthaveren en udenlandsk statsborger eller en udenlandsk juridisk person, skal meddelelsen, jf. § 53, stk. 1, vedlægges anden dokumentation, der sikrer en entydig identifikation af kapitalejeren eller panthaveren.

Stk. 3. For aktieselskaber, som har udstedt ejerbeviser eller har aktier udstedt gennem en værdipapircentral, finder stk. 1 og 2 ikke anvendelse.«

29. § 53, stk. 1, 3. pkt., affattes således:

»Ved overdragelse af kapitalandele gælder der ingen noteringspligt, jf. dog stk. 4.«

30. I § 53 indsættes som stk. 4:

»Stk. 4. Kapitalselskabet henholdsvis føreren af ejerbogen skal give ejerbeviset påtegning om, at notering er sket, eller, når vedtægterne bestemmer dette, mod deponering af ejerbeviset udstede bevis for, at notering er sket.«

31. § 54 affattes således:

»§ 54. Ejerbogen for et aktieselskab, der har udstedt ihændehaveraktier, skal indeholde oplysning om løbenummer.«

32. I § 55, stk. 3, 2. pkt., indsættes efter »marked«: »eller en multilateral handelsfacilitet«.

33. § 59 affattes således:

»§ 59. Et ejerbevis kan omfatte en eller flere kapitalandele. Et ejerbevis, der omfatter flere kapitalandele, skal angive de enkelte kapitalandeles størrelse eller eventuelle pålydende værdi. Et ejerbevis, der omfatter en eller flere ihændehaveraktier, skal angive de enkelte ihændehaveraktiers løbenummer.«

34. I § 60, stk. 4, ændres »kapitalandelenes løbenummer og dennes størrelse eller pålydende værdi« til: »kapitalandelenes størrelse eller pålydende værdi, og for ihændehaveraktier angives desuden løbenummer«.

35. I § 61, stk. 4, affattes således:

»Stk. 4. Det centrale ledelsesorgan skal sikre, at gennemførelsen af en kapitalnedsættelse og nedsættelsesbeløbets størrelse registreres i en værdipapircentral hurtigst muligt efter gennemførelsen.«

36. I § 63, 2. pkt., ændres »§ 4, stk. 3,« til: »§ 4, stk. 1,«.

37. I § 64, stk. 1, udgår », jf. § 7, stk. 1, nr. 2, i lov om værdipapirhandel m.v.,«.

38. I § 67, stk. 1, 1. pkt., ændres »overdragelse« til: »overgang«.

39. I § 67, stk. 2, ændres »domsforhandlingen« til: »hovedforhandlingen«.

40. §§ 70-72 affattes således:

»§ 70. Ejer en kapitalejer mere end 9/l0 af kapitalandelene i et kapitalselskab, og har ejeren en tilsvarende del af stemmerne, kan den pågældende kapitalejer bestemme, at de øvrige minoritetskapitalejere i kapitalselskabet skal lade deres kapitalandele indløse af den pågældende kapitalejer. I så fald skal de pågældende minoritetskapitalejere efter reglerne for indkaldelse til generalforsamling opfordres til senest 4 uger efter opfordringen at overdrage deres kapitalandele til den indløsende kapitalejer. Minoritetskapitalejerne skal endvidere ved bekendtgørelse i Erhvervsstyrelsens it-system med samme varsel opfordres til at overdrage kapitalandelene til den indløsende kapitalejer.

Stk. 2. Vilkårene for indløsningen og vurderingsgrundlaget for indløsningskursen skal oplyses i opfordringen. De?s­uden skal det oplyses, at indløsningskursen, hvis der ikke kan opnås enighed om denne, fastsættes efter reglerne i § 67, stk. 3, af en skønsmand udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted. Er der tale om indløsning i forbindelse med et gennemført overtagelsestilbud efter kapitel 8 i lov om værdipapirhandel m.v., finder reglerne heri om prisfastsættelse anvendelse ved indløsningen, medmindre en minoritetskapitalejer over for den indløsende kapitalejer fremsætter anmodning om, at prisen skal fastsættes af en skønsmand, jf. dog stk. 4. Endvidere skal opfordringen indeholde den oplysning, som er omhandlet i stk. 3, 1. pkt. Derudover skal opfordringen indeholde en udtalelse fra kapitalselskabets centrale ledelsesorgan om de samlede betingelser for indløsningen. Endelig skal det meddeles, at kapitalandelene efter udløbet af fristen i stk. 1, 2. pkt., vil blive noteret i den indløsende kapitalejers navn i kapitalselskabets ejerbog i overensstemmelse med § 72, stk. 1 og 2. De tidligere nu indløste minoritetskapitalejere opretholder dog retten til at forlange vurdering ved skønsmand, jf. § 72, stk. 3. De samme oplysninger skal fremgå af bekendtgørelsen i henhold til stk. 1, 3. pkt.

Stk. 3. Hvis skønsmandens vurdering eller en afgørelse efter § 67, stk. 3, fører til en højere indløsningskurs end tilbudt af den indløsende kapitalejer, har denne også gyldighed for de minoritetskapitalejere i samme klasse, der ikke har ønsket vurdering. Omkostningerne ved kursfastsættelsen afholdes af den, der har fremsat anmodning om kursfastsættelsen. Medfører en vurdering eller afgørelse en højere indløsningskurs end tilbudt af den indløsende kapitalejer, kan retten, der har udmeldt skønsmanden, pålægge den indløsende kapi­tal­ejer helt eller delvis at afholde omkostningerne.

Stk. 4. Er der tale om indløsning i forlængelse af et frivilligt tilbud, anses prisen under alle omstændigheder for rimelig, hvis tilbudsgiveren ved accept af tilbuddet har erhvervet mindst 90 pct. af den stemmeberettigede kapital, som var omfattet af tilbuddet. Er der tale om indløsning efter et pligtmæssigt tilbud, betragtes modydelsen i tilbuddet under alle omstændigheder som rimelig.

§ 71. Medfører en erhvervelse af aktier i et kapitalselskab, der har en eller flere aktier optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, indløsning efter § 70, stk. 1, eller tilbudspligt efter § 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v., anvendes reglerne om prisfastsættelse, som er fastsat i medfør af lov om værdipapirhandel m.v., medmindre en minoritetskapitalejer fremsætter anmodning om, at prisen skal fastsættes af en skønsmand, jf. § 67, stk. 3.

Stk. 2. Er der tale om indløsning i forbindelse med et gennemført overtagelsestilbud, jf. § 70, stk. 2, 3. pkt., kan modydelsen ved indløsning være i samme form som angivet i tilbudsgiverens oprindelige overtagelsestilbud, eller den kan erlægges kontant. Minoritetskapitalejere kan altid forlange kontantbetaling som modydelse ved indløsning.

Stk. 3. Anmodning om indløsning i forbindelse med et gennemført overtagelsestilbud, jf. § 70, stk. 2, 3. pkt., skal fremsættes senest 3 måneder efter udløbet af tilbudsperioden i tilbudsgiverens overtagelsestilbud.

Stk. 4. Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om tilbudsgiveres indløsning af de øvrige kapitalejere, herunder hvordan aktieerhvervelserne skal opgøres i forbindelse med et gennemført overtagelsestilbud, jf. § 70, stk. 2, 3. pkt.

§ 72. Har alle minoritetskapitalejere ikke inden for den frist, som er fastsat i § 70, stk. 1, 2. pkt., overdraget deres kapitalandele til den indløsende kapitalejer, skal den indløsende kapitalejer hurtigst muligt til fordel for de pågældende minoritetskapitalejere uden forbehold deponere indløsningssummen, der modsvarer de ikke overdragne kapitalandele, jf. lov om skyldneres ret til at frigøre sig ved deponering.

Stk. 2. Samtidig med deponeringen anses eventuelle ejerbeviser, der er udstedt for indløste kapitalandele, for annullerede. Selskabets centrale ledelsesorgan drager omsorg for, at nye ejerbeviser får påtegning om, at de erstatter annullerede ejerbeviser.

Stk. 3. De tidligere nu indløste kapitalejere skal ved ny bekendtgørelse i Erhvervsstyrelsens it-system med et varsel på mindst 3 måneder gøres bekendt med, at retten til at forlange vurdering ved skønsmand, jf. § 67, stk. 1, fortabes ved fristens udløb. Endvidere skal datoen for en eventuel skønsmandsvurdering eller dom efter § 67, stk. 3, oplyses.«

41. § 74 affattes således:

»§ 74. I kapitalselskabets vedtægter kan optages bestemmelser om nedsættelse af selskabskapitalen ved indløsning af kapitalandele (amortisation), herunder bestemmelser om amortisationens forløb.

Stk. 2. Der kan ske vederlæggelse af kapitalejerne, jf. stk. 1, ved udstedelse af obligationer, såfremt der er optaget bestemmelser herom i vedtægterne.

Stk. 3. Det centrale ledelsesorgan kan iværksætte amortisation, for så vidt angår kapitalandele, som er tegnet, efter at bestemmelserne om nedsættelse af selskabskapitalen ved amortisation er optaget i vedtægterne. Vedtægtsændringer som følge af amortisationens gennemførelse kan vedtages af det centrale ledelsesorgan.

Stk. 4. Ved kapitalnedsættelse som led i amortisation skal der ikke ske offentliggørelse af opfordring til kapitalselskabets kreditorer om at anmelde deres krav til selskabet i Erhvervsstyrelsens it-system, hvis følgende betingelser er opfyldt:

1) Nedsættelsen sker ved annullation af fuldt indbetalte kapitalandele.

2) Kapitalandelene enten er erhvervet uden vederlag eller for et vederlag, der ikke overstiger det beløb, der kan anvendes til udbytte, herunder ved udstedelse af obligationer.

3) Et beløb svarende til de annullerede kapitalandeles pålydende værdi henlægges til en særlig fond.«

42. § 75 ophæves.

43. § 80, stk. 4, ophæves.

Stk. 5 bliver herefter stk. 4.

44. § 84 affattes således:

»§ 84. I aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, fastsættes en aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme i tilknytning til aktionærens aktier i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen.

Stk. 2. En aktionærs aktiebesiddelse og stemmerettighed opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af de kapitalejerforhold, der er registreret i ejerbogen, samt de meddelelser om ejerforhold, som aktieselskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen.

Stk. 3. Registreringsdatoen ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse.

Stk. 4. Vedtægterne kan bestemme, at en aktionærs deltagelse i en generalforsamling senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse skal være anmeldt til aktieselskabet. Anmeldelsen af deltagelse er ikke til hinder for, at aktionæren, efter at anmeldelse har fundet sted, beslutter at lade sig repræsentere ved fuldmægtig.

Stk. 5. I aktieselskaber, som ikke har aktier optaget til handel på et reguleret marked, og i anpartsselskaber kan vedtægterne bestemme følgende:

1) Stk. 1-3 finder tilsvarende anvendelse.

2) Stk. 4 finder tilsvarende anvendelse.«

45. § 85, 2. pkt., ophæves, og i stedet indsættes:

»Egne kapitalandele og datterselskabers kapitalandele i moderselskabet medregnes ikke ved opgørelse af stemme- og ejerandele. 2. pkt. gælder dog ikke ved opgørelse af kapital- og stemmeandele efter § 55.«

46. I § 88, stk. 1, nr. 3, ændres »årsrapporter« til: »årsregnskaber m.v.«

47. I § 96, stk. 2, ændres »§ 92, stk. 1 eller 5« til: »§ 92, stk. 1«.

48. I § 115, nr. 5, ændres »forfalder, og kapitalselskabet« til: »forfalder, og bestyrelsen«.

49. I § 116, nr. 5, ændres »forfalder, og kapitalselskabet« til: »forfalder, og tilsynsrådet«.

50. I § 118, stk. 2, 2. pkt., ændres »Kapitalselskabet« til: »Direktionen«.

51. § 119, 2. pkt., ophæves.

52. I § 134, 2. pkt., ændres »moderselskabet« til: »modervirksomheden«.

53. I § 139, stk. 1, 1. pkt., indsættes efter »reguleret marked«: »eller en multilateral handelsfacilitet«.

54. I § 142, 1. pkt., ændres »bestyrelsesmedlemmer« til: »medlemmer til det øverste ledelsesorgan«.

55. I § 143, nr. 4, indsættes efter »medarbejdere, «: »herunder regler om etablering af frivillige ordninger om medarbejderrepræsentation og det centrale ledelsesorgans adgang til at ændre kapitalselskabets vedtægter som følge heraf,«.

56. I § 145, 1. pkt., ændres »En dattervirksomhed« til: »Et datterselskab«.

57. I § 145, 2. pkt., ændres »dattervirksomheden« til: »datterselskabet«.

58. § 147, stk. 3, affattes således:

»Stk. 3. Konstaterer revisor, at krav i henhold til stk. 2 ikke er opfyldt, skal revisor udfærdige en særskilt erklæring herom til generalforsamlingen, medmindre der på generalforsamlingen skal ske godkendelse af selskabets årsrapport og forholdet er omtalt i revisionspåtegningen på årsrapporten.«

59. I § 155, stk. 3, nr. 4, ændres »§ 158, nr. 5, 6, 9, 10 og 11« til: »§ 158, nr. 2, 6, 7 og 10-12«.

60. § 156, stk. 3, affattes således:

»Stk. 3. Hvis beslutningen om kapitalforhøjelsen skal træffes af generalforsamlingen, kan aktionærerne i enighed beslutte at fravige stk. 1 og 2. Hvis beslutningen om kapitalforhøjelsen skal træffes af det centrale ledelsesorgan efter forudgående bemyndigelse fra generalforsamlingen, jf. § 155, finder stk. 2 tilsvarende anvendelse ved det centrale ledelsesorgans udnyttelse af bemyndigelsen. Det centrale ledelsesorgan kan dog træffe beslutning om fravigelse af stk. 2, medmindre generalforsamlingen i forbindelse med meddelelsen af bemyndigelsen til det centrale ledelsesorgan har truffet beslutning om, at procedurekravene i henhold til stk. 2 ikke kan fraviges.«

61. I § 158 ændres to steder »kapitalen« til: »selskabskapitalen«.

62. I § 158 indsættes efter nr. 1 som nyt nummer:

»2) om der kan ske delvis indbetaling,«.

Nr. 2-11 bliver herefter nr. 3-12.

63. § 159, stk. 1, affattes således:

»Hvis selskabets centrale ledelsesorgan udnytter en bemyndigelse til forhøjelse af kapitalen ved tegning af nye kapitalandele meddelt i henhold til § 155, skal beslutningen angive

1) det mindste og det højeste beløb, selskabskapitalen skal kunne forhøjes med,

2) tegningskursen og kapitalandelenes størrelse eller antal,

3) hvornår de nye kapitalandele giver ret til udbytte og andre rettigheder i kapitalselskabet,

4) de anslåede omkostninger ved forhøjelsen, som kapitalselskabet skal betale,

5) tegningsfristen samt en frist på mindst 2 uger fra tidspunktet for afsendelse af underretning til kapitalejerne, inden for hvilken kapitalejerne skal udnytte fortegningsretten,

6) fristen for kapitalandelens indbetaling samt reglerne for fordeling ved overtegning af de kapitalandele, som ikke er tegnet på grundlag af fortegningsret,

7) om de nye kapitalandele kan indbetales i andre værdier end kontanter, jf. § 160, eller

8) om de nye kapitalandele kan indbetales ved konvertering af gæld, jf. § 161.«

64. I § 165, stk. 5, ændres »anmeldt« til: »registreret eller anmeldt til registrering«.

65. § 169, stk. 2, nr. 2, ophæves.

Nr. 3-7 bliver herefter nr. 2-6.

66. I § 169, stk. 2, nr. 4, der bliver nr. 3, ændres »tegningsfristen« til: »fristen for tegning af kapitalandele«.

67. I § 173, stk. 1 og 2, indsættes efter »anmeldelse«: »til registrering«.

68. § 174, stk. 1, affattes således:

»Registrering eller anmeldelse til registrering af gennemførelse af en kapitalforhøjelse kan ikke registreres, før den selskabskapital og eventuelle overkurs, der skal være indbetalt i henhold til denne lov, jf. § 33, eller vedtægterne, er indbetalt.«

69. I § 179, stk. 2, 2. pkt., indsættes efter »dækning for«: »selskabskapitalen og«.

70. I § 181 indsættes efter 2. pkt.:

»Balancen efter § 36, stk. 3, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overdragne virksomhed.«

71. I § 182, stk. 1, 1. pkt., ændres »mindst en ordinær« til: »den første«.

72. § 182, stk. 3, affattes således:

»Stk. 3. Som ekstraordinært udbytte efter stk. 1 og 2 kan kun anvendes midler, der er omfattet af § 180, stk. 2, samt optjent overskud og frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort efter den periode, der senest er aflagt årsrapport for, medmindre beløbet er udloddet, forbrugt eller bundet.«

73. I § 183, stk. 1, 2. pkt., ændres »tiltrækkelige« til: »tilstrækkelige«.

74. I § 183, stk. 5, indsættes som 4. og 5. pkt.:

»Det centrale ledelsesorgan skal offentliggøre erklæringen i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter beslutningen om udlodning, jf. § 9, stk. 3. Balancen efter § 36, stk. 3, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overdragne virksomhed.«

75. I § 183, stk. 6, 2. pkt., ændres »bestyrelsens protokol« til: »protokollen«.

76. § 187, stk. 1, 2. pkt., ophæves.

77. I § 190, stk. 2, indsættes efter 1. pkt.:

»Balancen efter § 36, stk. 3, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overdragne virksomhed.«

78. I § 191, 2. pkt., indsættes efter »er«: »registreret eller«.

79. I § 192, stk. 1, affattes således:

»Kapitalselskabets kreditorer skal ved kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve, jf. § 188, stk. 1, nr. 2 og 3, opfordres til at anmelde deres krav til selskabet inden for en frist på 4 uger. Dette sker ved Erhvervsstyrelsens registrering og offentliggørelse af det centrale ledelsesorgans beslutning om at nedsætte selskabskapitalen.«

80. I § 192, stk. 2, ændres »tegnes med« til: »forhøjes ved tegning af mindst«.

81. § 192, stk. 3, ophæves.

82. § 193 affattes således:

»§ 193. Når kreditorernes frist for anmeldelse af krav til kapitalselskabet er udløbet, jf. § 192, kan det centrale ledelsesorgan træffe beslutning om at gennemføre kapitalnedsættelsen til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve, hvis det er forsvarligt at gennemføre kapitalnedsættelsen, jf. § 115, nr. 5, § 116, nr. 5, og § 118, stk. 2, 2. pkt., jf. dog stk. 4.

Stk. 2. 4 uger efter at kreditorernes frist for anmeldelse af krav til kapitalselskabet er udløbet, kan Erhvervsstyrelsen uden forudgående varsel registrere, at kapitalnedsættelsen til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve er gennemført, medmindre selskabet forinden har registreret eller anmeldt til registrering, at beslutningen om kapitalnedsættelsen skal annulleres, jf. stk. 3, eller at kapitalnedsættelsen først skal gennemføres ved en efterfølgende registrering eller anmeldelse til registrering til Erhvervsstyrelsen, jf. stk. 4 og 5. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte bestemmelser om, at visse ændringer vedrørende kapitalselskabet efter registreringen af beslutningen om kapitalnedsættelsen, jf. § 191, medfører, at beslutningen om kapitalnedsættelsen annulleres, eller at kapitalnedsættelsen skal gennemføres ved en efterfølgende registrering eller anmeldelse til registrering til Erhvervsstyrelsen.

Stk. 3. Hvis en kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve ikke kan gennemføres i overensstemmelse med det offentliggjorte, jf. § 192, eller det ikke er forsvarligt at gennemføre kapitalnedsættelsen, jf. § 115, nr. 5, § 116, nr. 5, og § 118, stk. 2, 2. pkt., skal det centrale ledelsesorgan inden udløbet af fristen i stk. 2, 1. pkt., registrere eller anmelde til registrering, at beslutningen om kapitalnedsættelse annulleres.

Stk. 4. En kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve må ikke gennemføres, hvis anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort og der ikke på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav. Erhvervsstyrelsen afgør på en af parternes begæring, om en tilbudt sikkerhed må anses for betryggende.

Stk. 5. En kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest ved udløbet af indsendelsesfristen for den årsrapport, hvori tidspunktet for beslutningen om kapitalnedsættelsen indgår, dog senest 1 år efter beslutningen om kapitalnedsættelsen. Overskrides fristen, mister beslutningen om gennemførelse af kapitalnedsættelsen sin gyldighed.«

83. § 197, stk. 1, 1. pkt., affattes således:

»Hvis et kapitalselskab erhverver egne kapitalandele mod vederlag, må selskabet hertil kun anvende beløb, der kan anvendes til udlodning af udbytte, jf. § 180, stk. 2.«

84. § 219, stk. 2, affattes således:

»Stk. 2. Likvidator kan til enhver tid afsættes af den, som har valgt eller udpeget den pågældende.«

85. § 220, stk. 1, 2. pkt., ophæves.

86. § 220, stk. 3, affattes således:

»Stk. 3. Når der i et kapitalselskab er truffet beslutning om at træde i likvidation, kan der ikke træffes beslutning om ændring af de registrerede forhold vedrørende kapitalselskabet bortset fra følgende:

1) Ændring af likvidator.

2) Ændring af selskabets eventuelle revisor, der er valgt til at revidere selskabets årsregnskab m.v.

3) Kapitalforhøjelser.

4) Ændring af vedtægterne som følge af generalforsamlingsbeslutning om at ændre en tidligere beslutning om revision af kapitalselskabets kommende årsregnskaber m.v., hvis kapitalselskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, jf. § 88, stk. 1, nr. 3.

5) Ændring af selskabets hjemstedsadresse til likvidators adresse, hvis det ikke er muligt at komme i kontakt med selskabet på den hidtidige hjemstedsadresse, eller hvis de konkrete omstændigheder undtagelsesvis taler herfor.

6) Genoptagelse, jf. § 231.

7) Fusion, jf. dog § 246, stk. 1, og § 247, stk. 1.

8) Spaltning, jf. dog § 264 og § 265, stk. 1.

9) Grænseoverskridende fusion, jf. dog § 281 og § 282, stk. 1.

10) Grænseoverskridende spaltning, jf. dog § 301 og § 302, stk. 1.«

87. § 221, stk. 1, 1. pkt., affattes således:

»Ved registrering og offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens it-system efter § 220, stk. 1, opfordres kapitalselskabets kreditorer til at anmelde deres krav til likvidator senest 3 måneder fra datoen for offentliggørelsen.«

88. § 224, stk. 1, affattes således:

»Når bobehandlingen er afsluttet, kan generalforsamlingen træffe beslutningen om endelig likvidation af selskabet. Bobehandlingen må ikke afsluttes, før eventuelle tvister i henhold til § 221, stk. 3, 2. pkt., er endeligt afgjort. Likvidationsprovenuet kan udloddes før eller efter afslutningen af bobehandlingen, jf. dog § 223.«

89. § 228 affattes således:

»§ 228. Når der af Erhvervsstyrelsen er truffet beslutning om, at et kapitalselskab skal tvangsopløses, kan der ikke træffes beslutning om ændring af de registrerede forhold ved­rørende kapitalselskabet bortset fra følgende:

1) Indsættelse af en likvidator udnævnt af skifteretten, jf. § 227, stk. 3, 1. pkt.

2) Ændring af en likvidator udnævnt af skifteretten.

3) Indsættelse af en revisor udnævnt af skifteretten, jf. § 227, stk. 3, 2. pkt.

4) Ændring af en revisor udnævnt af skifteretten.

5) Genoptagelse, jf. § 232.

6) Fusion, jf. §§ 236-253, jf. dog stk. 2.

7) Spaltning, jf. §§ 254-270, jf. dog stk. 2.

8) Grænseoverskridende fusion, jf. §§ 271-290 og 311-317, jf. dog stk. 2.

9) Grænseoverskridende spaltning, jf. §§ 291-311 og § 318, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. Beslutning om fusion, spaltning, grænseoverskridende fusion eller grænseoverskridende spaltning kræver, at skifteretten eller den eventuelle skifteretsudnævnte likvidator tiltræder dette.

Stk. 3. Hvis det fortsættende selskab i en fusion eller grænseoverskridende fusion eller det modtagende selskab i en spaltning eller grænseoverskridende spaltning er under tvangsopløsning, kan transaktionen kun besluttes, hvis der samtidig træffes beslutning om genoptagelse af selskabet, jf. § 232.«

90. § 229 affattes således:

»§ 229. I perioden fra kapitalselskabets oversendelse til skifteretten og til der enten er udpeget en likvidator, eller selskabet er opløst, må den hidtidige ledelse i kapitalselskabet alene foretage de dispositioner, der er nødvendige, og som kan gennemføres uden skade for selskabet og dets kreditorer.

Stk. 2. Den hidtidige ledelse af kapitalselskabet er forpligtet til at bistå skifteretten og en eventuel likvidator udnævnt af skifteretten i fornødent omfang med oplysninger om selskabets hidtidige virke. Tilsvarende gælder selskabets eventuelle hidtidige revisor, hvis skifteretten ikke kan indhente oplysninger fra selskabets hidtidige ledelse. Ledelsen og revisor skal give de oplysninger, som måtte være nødvendige for skifterettens, herunder en eventuelt udpeget likvidators, vurdering af bestående og fremtidige krav.

Stk. 3. I koncerner er ledelsen i dattervirksomheder ligeledes forpligtet til at bistå skifteretten og en eventuel likvidator udnævnt af skifteretten, jf. stk. 2, hvis moderselskabet oversendes til tvangsopløsning

Stk. 4. Skifteretten kan indkalde tidligere medlemmer af selskabets ledelse og selskabets hidtidige revisor til møde i skifteretten med henblik på at indhente oplysninger i henhold til stk. 2 og 3.«

91. I § 232, stk. 3, indsættes som 4. pkt.:

»Hvis kapitalselskabet på tidspunktet for anmodningen om genoptagelse endnu ikke har afleveret årsrapporter for regnskabsår, hvor indsendelsesfristen er udløbet, er modtagelsen af disse årsrapporter ligeledes en betingelse for genoptagelsen.«

92. I § 233 indsættes efter stk. 4 som nyt stykke:

»Stk. 5. Et kapitalselskab under konkurs kan deltage i fusioner og grænseoverskridende fusioner som det ophørende selskab og i spaltninger og grænseoverskridende spaltninger som det indskydende selskab, hvis kurator tiltræder dette.«

Stk. 5 bliver herefter stk. 6.

93. § 234, stk. 2, 2. pkt., ophæves.

94. § 235, stk. 1, 1. pkt., affattes således:

»Skifteretten kan bestemme, at boet efter et kapitalselskab, der efter opløsning ved betalingserklæring, jf. § 216, eller efter afsluttet likvidation er slettet i Erhvervsstyrelsens it-system over aktive kapitalselskaber, skal reassumeres, hvis der fremkommer yderligere midler til fordeling.«

95. I § 236 indsættes som 3. pkt.:

»Overdragelserne kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.«

96. I § 237, stk. 2, ændres »§ 248, stk. 2 og 3« til: »§ 248, stk. 2-4«.

97. I § 238, stk. 1, ændres »fusionsplanen« til: »den påtænkte fusion, herunder en eventuel fusionsplan,«.

98. § 239, stk. 1, ophæves, og i stedet indsættes:

»Hvis fusionsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører, skal der for det pågældende kapitalselskab, der deltager i fusionen, udarbejdes en mellembalance, jf. dog stk. 4 og 5.

Stk. 2. I en fusion, hvor udarbejdelse af en fusionsplan er fravalgt, jf. § 237, stk. 2, skal der for det pågældende kapitalselskab, der deltager i fusionen, udarbejdes en mellembalance, hvis beslutningen om fravalg af fusionsplan er truffet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører, jf. dog stk. 4 og 5.

Stk. 3. Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med det regelsæt, som kapitalselskabet udarbejder årsrapport efter, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af eller beslutningen om fravalg af fusionsplanen. Mellembalancen skal være revideret, hvis kapitalselskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.«

Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 4 og 5.

99. I § 240, stk. 2, ændres »fusionsplanen« til: »den påtænkte fusion«.

100. Overskriften før § 241 affattes således:

»Vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte fusion, herunder en eventuel fusionsplan«.

101. § 241, stk. 1, affattes således:

»I hvert af kapitalselskaberne, der deltager i fusionen, udarbejder en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig udtalelse om fusionsplanen, herunder vederlaget, jf. stk. 4. I en fusion, hvor udarbejdelsen af en fusionsplan er fravalgt, jf. § 237, stk. 2, skal vurderingsmanden afgive en skriftlig udtalelse om den påtænkte fusion, herunder vederlaget, jf. stk. 4. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan udtalelse fra en vurderingsmand om den påtænkte fusion, jf. 1. og 2. pkt.«

102. I § 242, 1. pkt., indsættes efter »efter fusionen«: »i forhold til selskabets nuværende situation«.

103. § 243, stk. 1, 1. pkt., affattes således:

»Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 242, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 244, senest 4 uger efter offentliggørelsen anmelde deres fordringer til selskabet.«

104. § 243, stk. 6, ophæves.

105. Overskriften før § 244 affattes således:

»Indsendelse af oplysninger om den påtænkte fusion, herunder eventuelt fusionsplan og eventuelt vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling«.

106. § 244 affattes således:

»§ 244. Erhvervsstyrelsen skal senest 4 uger efter en eventuel fusionsplans underskrivelse have modtaget en kopi af fusionsplanen, jf. dog stk. 2. Overskrides fristen, kan modtagelsen af fusionsplanen ikke offentliggøres, og fusionen dermed ikke vedtages.

Stk. 2. Hvis de deltagende kapitalselskaber har udnyttet muligheden for at fravælge udarbejdelsen af en fusionsplan, jf. § 237, stk. 2, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af de deltagende kapitalselskabers navne og cvr-numre.

Stk. 3. Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 242, 1. pkt., skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf. dog stk. 4.

Stk. 4. Hvis muligheden for at fravælge udarbejdelsen af en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 242, 2. pkt., er udnyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af navne og cvr-numre på de kapital­selskaber, som deltager i fusionen.

Stk. 5. Erhvervsstyrelsens modtagelse af oplysninger og eventuelle dokumenter, jf. stk. 1-4, offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. § 243, indeholder Erhvervsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.

Stk. 6. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om kapitalselskabers offentliggørelse af eventuel fusionsplan og eventuelle medfølgende dokumenter.«

107. § 245 affattes således:

»§ 245. Beslutning om gennemførelse af en fusion må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 244, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte fusion, jf. dog stk. 2 og 3. Hvis offentliggørelsen ved­rørende § 244, stk. 1 eller 2, og vedrørende § 244, stk. 3 eller 4, har fundet sted hver for sig, regnes fristen i 1. pkt. fra det seneste offentliggørelsestidspunkt.

Stk. 2. I en fusion, hvor der alene deltager anpartsselskaber, og hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 242, finder, at kreditorerne i det enkelte anpartsselskab er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, kan anpartshaverne i enighed efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 244, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte fusion beslutte at fravige fristen efter stk. 1.

Stk. 3. I en fusion, hvor fusionsplanen er fravalgt, jf. § 237, stk. 2, er der ikke krav om, at Erhvervsstyrelsen skal have foretaget offentliggørelse, jf. § 244, stk. 5, inden anpartshaverne kan træffe beslutning om gennemførelsen af fusionen, hvis der er udarbejdet en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 242, og vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling finder, at kreditorerne i det enkelte anpartsselskab er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen.

Stk. 4. Hvis det ophørende kapitalselskab har afsluttet et regnskabsår inden det tidspunkt, hvor det ophørende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til det fortsættende selskab, og generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om at gennemføre fusionen.

Stk. 5. Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om, hvornår der træffes beslutning om fusionens eventuelle gennemførelse.

Stk. 6. Fusionens gennemførelse skal være i overensstemmelse med fusionsplanen, hvis der er udarbejdet en fusionsplan. Vedtages fusionen ikke i overensstemmelse med en eventuel offentliggjort fusionsplan, anses forslaget som bortfaldet.

Stk. 7. Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet, senest 4 uger før der skal træffes beslutning om gennemførelse af en fusion, stilles til rådighed for kapitalejerne på selskabets hjemsted eller hjemmeside, medmindre disse i enighed beslutter, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges forud for eller på generalforsamlingen, jf. dog stk. 8:

1) Fusionsplanen.

2) Hvert af de bestående deltagende kapitalselskabers godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, kapitalselskabet må have bestået.

3) Fusionsredegørelse.

4) Mellembalance.

5) Vurderingsberetning om apportindskud.

6) Vurderingsmændenes  udtalelse  om  den  påtænkte  fu­sion, herunder en eventuel fusionsplan.

7) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.

Stk. 8. Kapitalejere, der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der er nævnt i stk. 7.«

108. I § 246, stk. 3, og § 247, stk. 2, ændres »fusionsplanen« til: »oplysninger om den påtænkte fusion, herunder en eventuel fusionsplan,«.

109. I § 247, stk. 1, indsættes som 2. pkt.:

»Er kapitalselskabet under likvidation, kan fusion kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at genoptage selskabet, jf. § 231.«

110. I § 248, indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:

»Stk. 2. I en fusion, hvor udarbejdelse af en fusionsplan er fravalgt, jf. § 237, stk. 2, skal de centrale ledelsesorganer oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem balancedagen i selskabets senest aflagte årsrapport og generalforsamlingen.«

Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 3 og 4.

111. § 248, stk. 2, der bliver stk. 3, affattes således:

»Stk. 3. I en fusion, hvori der alene deltager anpartsselskaber, skal der i forbindelse med vedtagelsen af fusionens gennemførelse tages stilling til følgende forhold, medmindre de pågældende oplysninger fremgår af en eventuel fusionsplan, jf. § 237:

1) Anpartsselskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørende selskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for det fortsættende anpartsselskab.

2) Vederlaget for anparterne i et ophørende anpartsselskab.

3) Tidspunktet, fra hvilket de anparter, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte.

4) Tidspunktet, fra hvilket et ophørende anpartsselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået.

5) Vedtægter, jf. §§ 28 og 29, hvis der ved fusionens gennemførelse dannes et nyt anpartsselskab.«

112. I § 248, stk. 3, der bliver stk. 4, ændres »kravene i stk. 2« til: »kravene i stk. 3«.

113. I § 249, stk. 3, ændres »planen« til: »den påtænkte fu­sion«.

114. § 250 affattes således:

»§ 250. Fusionen anses for gennemført, og et ophørende kapitalselskab anses for opløst, og dets rettigheder og forpligtelser anses for overgået som helhed til det fortsættende kapitalselskab, jf. dog stk. 2, når:

1) Fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen.

2) Kreditorernes krav anmeldt efter § 243 er afgjort.

3) Kapitalejeres krav om godtgørelse efter § 249 er afgjort, eller der er stillet betryggende sikkerhed for kravet. Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte fusion, herunder vederlaget, og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, skal vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.

4) Betingelserne i stk. 6 om valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og revisor er opfyldt.

5) Der er ansat en direktion, hvis der som led i fusionen opstår et nyt kapitalselskab, der skal have en ledelsesmodel, hvor det øverste ledelsesorgan enten er en bestyrelse eller et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1.

Stk. 2. Hvis tidspunktet, hvor det ophørende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til det fortsættende kapitalselskab, er efter tidspunktet for beslutningerne om at gennemføre fusionen, indtræder fusionens retsvirkninger, jf. 2. og 3. pkt., dog først på det regnskabsmæssige virkningstidspunkt. Tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkningstidspunkt kan ikke være senere end 2 uger efter beslutningerne om at gennemføre fusionen, dog ikke senere end tidspunktet for fusionens registrering eller anmeldelse til registrering. Det regnskabsmæssige virkningstidspunkt og tidspunktet for beslutningen om at gennemføre fusionen skal endvidere være i samme regnskabsår for de deltagende kapitalselskaber.

Stk. 3. Når betingelserne efter stk. 1 og 2 er opfyldt, bliver de kapitalejere i et ophørende kapitalselskab, der vederlægges med kapitalandele, kapitalejere i det fortsættende selskab.

Stk. 4. Der kan ikke ydes vederlag for kapitalandele i et ophørende kapitalselskab, der ejes af de fusionerende kapitalselskaber. § 31 og § 153, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse ved fusion.

Stk. 5. Kapitel 3 om stiftelse, kapitel 10 om kapitalforhøjelse og kapitel 14 om opløsning finder ikke anvendelse ved en fusion, medmindre det fremgår af bestemmelserne om fusion, jf. §§ 236-252.

Stk. 6. Dannes der ved fusionens gennemførelse et nyt kapitalselskab, og foretages valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor ikke umiddelbart efter, at generalforsamlingen har vedtaget fusionen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye kapitalselskab til valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt kapitalselskabets kommende årsregnskaber skal revidereres, hvis kapitalselskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.«

115. § 251, stk. 1 og 2, affattes således:

»Den vedtagne fusion skal for hvert kapitalselskab registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen. Det fort­sættende kapitalselskab kan registrere eller anmelde fusionen på de deltagende kapitalselskabers vegne. Registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges de dokumenter, som er nævnt i § 245, stk. 7, nr. 3-7, hvis dokumenterne er udarbejdet. Den vedtagne fusion kan først registreres, når fusionens retsvirkninger er indtrådt efter § 250, stk. 1 og 2.

Stk. 2. Den vedtagne fusion skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning indgår, dog senest 1 år efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 244, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte fusion. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om fusionens gennemførelse sin gyldighed, og en eventuelt udarbejdet fusionsplan i henhold til § 237 anses for bortfaldet.«

116. I § 253 ændres »§ 244, stk. 1, 1. og 2. pkt., og stk. 2, 1. pkt.,« til: »§ 244, stk. 1, 2 og 5,«.

117. I § 254, stk. 1, ændres »nystiftede aktie- eller anpartsselskaber« til: »nye aktie- eller anpartsselskaber, der dannes ved spaltningens gennemførelse,«, og »nystiftede kapitalselskaber« til: »nye kapitalselskaber, der dannes ved spaltningens gennemførelse«.

118. I § 254, stk. 2, ændres »spaltningsplanens offentliggørelse« til: »Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 262, stk. 5, vedrørende § 262, stk. 1 eller 2«.

119. § 254, stk. 3, affattes således:

»Stk. 3. Hvis et eller flere af de modtagende kapitalselskaber i en spaltning dannes som led i en anden spaltning eller fusion, der ikke er gennemført, skal dette fremgå af spaltningsplanen, jf. § 255, eller såfremt spaltningsplanen er fravalgt, af beslutningen om vedtagelsen af spaltningen, jf. § 266. En spaltning til nye modtagende kapitalselskaber, der dannes som led i en anden spaltning eller fusion, skal gennemføres i umiddelbar forlængelse af den spaltning eller fusion, som de nye kapitalselskaber dannes som led i, jf. § 269.«

120. I § 255, stk. 2, ændres »§ 266, stk. 2 og 3« til: »§ 266, stk. 2, 3 og 4«.

121. I § 255, stk. 5 og 6, indsættes efter »stk. 3, nr. 3,«: »eller § 266, stk. 3,«.

122. I § 256, stk. 1, ændres »spaltningsplanen« til: »den påtænkte spaltning, herunder en eventuel spaltningsplan,«.

123. § 257, stk. 1, ophæves, og i stedet indsættes:

»Hvis spaltningsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører, skal der for det pågældende kapitalselskab, der deltager i spaltningen, udarbejdes en mellembalance, jf. dog stk. 4 og 5.

Stk. 2. I en spaltning, hvor udarbejdelse af en spaltningsplan er fravalgt, jf. § 255, stk. 2, skal der for det pågældende kapitalselskab, der deltager i spaltningen, udarbejdes en mellembalance, hvis beslutningen om fravalg af spaltningsplan er sket mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører, jf. dog stk. 4 og 5.

Stk. 3. Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med det regelsæt, som selskabet udarbejder årsrapport efter, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen eller beslutningen om fravalg af spaltningsplanen. Mellembalancen skal være revideret, hvis kapitalselskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.«

Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 4 og 5.

124. I § 258, stk. 2, ændres »spaltningsplanen« til: »den påtænkte spaltning«.

125. Overskriften før § 259 affattes således:

»Vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte spaltning, herunder en eventuel spaltningsplan«.

126. § 259, stk. 1, affattes således:

»I hvert af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen, udarbejder en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig udtalelse om spaltningsplanen, herunder vederlaget, jf. stk. 4. I en spaltning, hvor udarbejdelse af en spaltningsplan er fravalgt, jf. § 255, stk. 2, skal vurderingsmanden afgive en skriftlig udtalelse om den påtænkte spaltning, herunder vederlaget, jf. stk. 4. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan udtalelse fra en vurderingsmand om den påtænkte spaltning.«

127. I § 260, 1. pkt., indsættes efter »efter spaltningen«: »i forhold til selskabets nuværende situation«.

128. § 261, stk. 1, 1. pkt., affattes således:

»Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 260, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 262, senest 4 uger efter offentliggørelsen anmelde deres fordringer til selskabet.«

129. § 261, stk. 6, ophæves.

130. Overskriften før § 262 affattes således:

»Indsendelse af oplysninger om den påtænkte spaltning, herunder eventuelt spaltningsplan og eventuelt vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling«.

131. § 262 affattes således:

»§ 262. Erhvervsstyrelsen skal senest 4 uger efter en eventuel spaltningsplans underskrivelse have modtaget en kopi af spaltningsplanen, jf. dog stk. 2. Overskrides fristen, kan modtagelsen af spaltningsplanen ikke offentliggøres, og spaltningen dermed ikke vedtages.

Stk. 2. Hvis de deltagende kapitalselskaber har udnyttet muligheden for at fravælge udarbejdelse af en spaltningsplan, jf. § 255, stk. 2, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af de deltagende kapitalselskabers navne og cvr-numre.

Stk. 3. Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 260, 1. pkt., skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf. dog stk. 4.

Stk. 4. Hvis muligheden for at fravælge vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 260, 2. pkt., er udnyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af navne og cvr-numre på de kapitalselskaber, som deltager i spaltningen.

Stk. 5. Erhvervsstyrelsens modtagelse af oplysninger og eventuelle dokumenter, jf. stk. 1-4, offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. § 261, indeholder Erhvervsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.

Stk. 6. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om kapitalselskabers offentliggørelse af en eventuel spaltningsplan og eventuelt medfølgende dokumenter.«

132. § 263 affattes således:

»§ 263. Beslutning om gennemførelse af en spaltning må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 262, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte spaltning, jf. dog stk. 2 og 3. Hvis offentliggørelsen vedrørende § 262, stk. 1 eller 2, og vedrørende § 262, stk. 3 eller 4, har fundet sted hver for sig, regnes fristen i 1. pkt. fra det seneste offentliggørelsestidspunkt.

Stk. 2. I en spaltning, hvor der alene deltager anpartsselskaber, og hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 260, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, kan anpartshaverne i enighed efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 262, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte spaltning beslutte at fravige fristen efter stk. 1.

Stk. 3. I en spaltning, hvor spaltningsplanen er fravalgt, jf. § 255, stk. 2, er der ikke krav om, at Erhvervsstyrelsen skal have foretaget offentliggørelse, jf. § 262, stk. 5, inden anpartshaverne kan træffe beslutning om gennemførelsen af spaltningen, hvis der er udarbejdet en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 260, og hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling finder, at kreditorerne i det enkelte anpartsselskab er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen.

Stk. 4. Hvis det indskydende kapitalselskab ophører som led i spaltningen og har afsluttet et regnskabsår inden tidspunktet, hvor det indskydende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til de modtagende selskaber, og generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om gennemførelsen af spaltningen.

Stk. 5. Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om, hvornår der træffes beslutning om spaltningens eventuelle gennemførelse.

Stk. 6. Spaltningens gennemførelse skal være i overensstemmelse med spaltningsplanen, hvis der er udarbejdet en spaltningsplan. Vedtages spaltningen ikke i overensstemmelse med en eventuel offentliggjort spaltningsplan, anses forslaget som bortfaldet.

Stk. 7. Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet, senest 4 uger før der skal træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning, stilles til rådighed for kapitalejerne på selskabets hjemsted eller hjemmeside, medmindre kapital­ejerne i enighed beslutter, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for kapitalejerne forud for eller på generalforsamlingen, jf. dog stk. 8:

1) Spaltningsplanen.

2) Hvert af de bestående deltagende kapitalselskabers godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, kapitalselskabet måtte have bestået.

3) Spaltningsredegørelse.

4) Mellembalance.

5) Vurderingsberetning om apportindskud.

6) Vurderingsmændenes udtalelser om den påtænkte spaltning, herunder en eventuel spaltningsplan.

7) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.

Stk. 8. Kapitalejere, der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der er nævnt i stk. 7.«

133. I § 265, stk. 1, indsættes som 2. pkt.:

»Er kapitalselskabet under likvidation, kan spaltning kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at genoptage selskabet, jf. § 231.«

134. I § 265, stk. 2, ændres »spaltningsplanen« til: »oplysninger om den påtænkte spaltning, herunder en eventuel spaltningsplan,«.

135. I § 266 indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:

»Stk. 2. I en spaltning, hvor udarbejdelse af en spaltningsplan er fravalgt, jf. § 255, stk. 2, skal de centrale ledelsesorganer oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem balancedagen i selskabets seneste aflagte årsrapport og generalforsamlingen.«

Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 3 og 4.

136. § 266, stk. 2, der bliver stk. 3, affattes således:

»Stk. 3. I en spaltning, hvori der alene deltager anpartsselskaber, skal der i forbindelse med vedtagelsen af spaltningens gennemførelse tages stilling til følgende forhold, medmindre de pågældende oplysninger fremgår af en eventuel spaltningsplan, jf. § 255:

1) Anpartsselskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om det indskydende selskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for et modtagende selskab.

2) Fordeling af de dele af aktiver og forpligtelser, som overføres eller forbliver i hvert af anpartsselskaberne, der deltager i spaltningen.

3) Vederlaget for anparterne i det indskydende selskab, herunder fordelingen heraf.

4) Tidspunktet, fra hvilket de anparter, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte.

5) Tidspunktet, fra hvilket det indskydende anpartsselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået.

6) Vedtægter, jf. §§ 28 og 29, hvis der ved spaltningens gennemførelse dannes et nyt anpartsselskab.«

137. I § 266, stk. 3, der bliver stk. 4, ændres »kravene i stk. 2« til: »kravene i stk. 3«.

138. I § 267, stk. 3, ændres »planen« til: »den påtænkte spaltning«.

139. § 268 affattes således:

»§ 268. Spaltningen anses for gennemført, og det indskydende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser anses for overgået til de modtagende kapitalselskaber, jf. dog stk. 2, når:

1) Spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen.

2) Kreditorernes krav anmeldt efter § 261 er afgjort.

3) Kapitalejernes krav om godtgørelse efter § 267 er afgjort, eller der er stillet betryggende sikkerhed for kravet. Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om planen, herunder vederlaget, og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, skal vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.

4) Betingelserne i stk. 6 om valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og revisor er opfyldt.

5) Der er ansat en direktion, hvis der ved spaltningens gennemførelse dannes et eller flere nye kapitalselskaber, der skal have en ledelsesmodel, hvor det øverste ledelsesorgan enten er en bestyrelse eller et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1.

Stk. 2. Hvis tidspunktet, hvor det indskydende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til de modtagende kapitalselskaber, er efter tidspunktet for beslutningerne om at gennemføre spaltningen, indtræder spaltningens retsvirkninger, jf. 2. og 3. pkt., dog først på det regnskabsmæssige virkningstidspunkt. Tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkningstidspunkt kan ikke være senere end 2 uger efter beslutningerne om at gennemføre spaltningen, dog ikke senere end tidspunktet for spaltningens registrering eller anmeldelse til registrering. Det regnskabsmæssige virkningstidspunkt og tidspunktet for beslutningen om at gennemføre spaltningen skal endvidere være i samme regnskabsår for de deltagende kapitalselskaber.

Stk. 3. Når betingelserne efter stk. 1 og 2 er opfyldt, bliver de kapitalejere i det indskydende kapitalselskab, der vederlægges med kapitalandele, kapitalejere i et eller flere af de modtagende kapitalselskaber.

Stk. 4. Der kan ikke ydes vederlag for kapitalandele i det indskydende kapitalselskab, som ejes af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen. § 31 og § 153, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse ved spaltning.

Stk. 5. Kapitel 3 om stiftelse, kapitel 10 om kapitalforhøjelse, kapitel 11 om kapitalafgang og kapitel 14 om opløsning finder ikke anvendelse ved en spaltning, medmindre det fremgår af bestemmelserne om spaltning, jf. §§ 254-270.

Stk. 6. Dannes der ved spaltningens gennemførelse et nyt kapitalselskab, og foretages valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at generalforsamlingen har vedtaget spaltningen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye kapitalselskab til valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt kapitalselskabets kommende årsregnskaber skal revideres, hvis kapitalselskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.«

140. § 269, stk. 1 og 2, affattes således:

»Den vedtagne spaltning skal for hvert kapitalselskab registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen. Ethvert af de modtagende kapitalselskaber kan registrere eller anmelde spaltningen på de deltagende kapitalselskabers vegne. Registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges dokumenterne, som er nævnt i § 263, stk. 7, nr. 3-7, hvis de er udarbejdet. Den vedtagne spaltning kan først registreres, når spaltningens retsvirkninger er indtrådt efter § 268, stk. 1 og 2.

Stk. 2. Den vedtagne spaltning skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning indgår, dog senest 1 år efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 262, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte spaltning. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om spaltningens gennemførelse sin gyldighed, og en eventuelt udarbejdet spaltningsplan i henhold til § 255 anses for bortfaldet.«

141. I § 271 indsættes som 2. pkt.:

»Den grænseoverskridende fusion kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.«

142. § 272, stk. 1, affattes således:

»De centrale ledelsesorganer i de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, opretter og underskriver i forening en fusionsplan, der skal indeholde oplysning og bestemmelser om

1) kapitalselskabernes selskabsform, navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørende kapitalselskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for det fortsættende kapitalselskab,

2) kapitalselskabernes hjemsted,

3) vederlaget for kapitalandelene i det ophørende kapitalselskab,

4) fordelingen af vederlaget, herunder kapitalandele i det fortsættende kapitalselskab, til kapitalejerne i de ophørende kapitalselskaber og kriteriet for denne tildeling,

5) den grænseoverskridende fusions sandsynlige følger for beskæftigelsen i de deltagende kapitalselskaber,

6) tidspunktet, fra hvilket de kapitalandele, der ydes som vederlag, giver ret til udbytte, og angivelse af eventuelle særlige forhold, der er knyttet til denne ret,

7) notering af eventuelle kapitalandele, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af ejerbeviser,

8) tidspunktet, fra hvilket de ophørende kapitalselskabers rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået,

9) de rettigheder i det fortsættende kapitalselskab, der tillægges eventuelle indehavere af kapitalandele med særlige rettigheder og eventuelle indehavere af andre værdipapirer end kapitalandele, eller de foranstaltninger, der foreslås til fordel for disse personer,

10) de særlige fordele, der indrømmes de vurderingsmænd, der udtaler sig om fusionsplanen, jf. § 276, og medlemmerne af kapitalselskabernes ledelse,

11) vedtægterne for det fortsættende kapitalselskab i den affattelse, som de vil have efter fusionens gennemførelse,

12) oplysning om de procedurer, hvorefter der i henhold til §§ 311-317 er fastsat nærmere regler om medarbejdernes inddragelse i fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til medbestemmelse i det fortsættende kapitalselskab, hvis det er hensigtsmæssigt, og

13) vurderingen af de aktiver og forpligtelser, der er overført til det fortsættende kapitalselskab, og datoerne for de fusionerende kapitalselskabers regnskaber, som har været anvendt som grundlag for betingelserne for den grænseoverskridende fusion.«

143. § 274, stk. 1, ophæves, og i stedet indsættes:

»Hvis fusionsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører, skal der for det pågældende kapitalselskab, der deltager i fusionen, udarbejdes en mellembalance, jf. dog stk. 3 og 4.

Stk. 2. Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med det regelsæt, som kapitalselskabet udarbejder årsrapport efter, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af fu­sionsplanen. Mellembalancen skal være revideret, hvis kapitalselskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.«

Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 3 og 4.

144. I § 274, stk. 2, der bliver stk. 3, og § 294, stk. 2, der bliver stk. 3, udgår »eventuel«.

145. I § 277, 1. pkt., indsættes efter »efter fusionen«: »i forhold til selskabets nuværende situation«.

146. § 278, stk. 1, 1. pkt., affattes således:

»Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 277, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 279, senest 4 uger efter offentliggørelsen anmelde deres fordringer til selskabet.«

147. § 278, stk. 6, ophæves.

148. Overskriften før § 279 affattes således:

»Indsendelse af oplysninger om den påtænkte grænseoverskridende fusion, herunder fusionsplan og eventuel vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling«.

149. § 279 affattes således:

»§ 279. Erhvervsstyrelsen skal senest 4 uger efter en fu­si?onsplans underskrivelse have modtaget en kopi af fusionsplanen.

Stk. 2. Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 277, 1. pkt., skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf. dog stk. 3.

Stk. 3. Hvis muligheden for at fravælge vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 277, 2. pkt., er udnyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af navne og eventuelt cvr-numre på de kapitalselskaber, som deltager i fusionen.

Stk. 4. Erhvervsstyrelsens modtagelse af fusionsplanen samt oplysninger og eventuelt vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. stk. 1-3, offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. § 278, indeholder Erhvervsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.

Stk. 5. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om kapitalselskabers offentliggørelse af fusionsplan og eventuelt medfølgende dokumenter.«

150. § 280, stk. 1 og 2, affattes således:

»Beslutning om gennemførelse af en fusion må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 279, stk. 4, af modtagelsen af fusionsplanen og af vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling. Hvis offentliggørelsen vedrørende § 279, stk. 1, og vedrørende § 279, stk. 2 eller 3, har fundet sted hver for sig, regnes fristen i 1. pkt. fra det seneste offentliggørelsestidspunkt.

Stk. 2. Hvis det ophørende kapitalselskab har afsluttet et regnskabsår inden tidspunktet, hvor det ophørende kapital­selskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til det fortsættende selskab, og generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om gennemførelsen af fusionen.«

151. I § 280, stk. 5, og § 300, stk. 5, indsættes efter »forud for«: »eller på«.

152. I 282, stk. 1, indsættes som 2. pkt.:

»Er kapitalselskabet under likvidation, kan fusion kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at genoptage selskabet, jf. § 231.«

153. I § 286, stk. 1, 2. pkt., ændres »§ 109« til: »§ 110«.

154. § 287 affattes således:

»§ 287. Der kan ikke ydes vederlag for kapitalandele i et ophørende kapitalselskab, der ejes af de fusionerende kapitalselskaber. § 31 og § 153, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse ved grænseoverskridende fusion.

Stk. 2. Kapitel 3 om stiftelse, kapitel 10 om kapitalforhøjelse og kapitel 14 om opløsning finder ikke anvendelse ved en grænseoverskridende fusion, medmindre det fremgår af bestemmelserne om grænseoverskridende fusion, jf. §§ 271-290.

Stk. 3. Dannes der ved fusionens gennemførelse et nyt kapitalselskab, der skal høre under dansk ret, og foretages valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at generalforsamlingen har vedtaget fusionen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye kapitalselskab til valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt kapitalselskabets kommende årsregnskaber skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.«

155. § 288, stk. 1, affattes således:

»Den vedtagne fusion skal for hvert kapitalselskab registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen. Det fortsættende selskab kan registrere eller anmelde fusionen på de deltagende kapitalselskabers vegne. Registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges dokumenterne, som er nævnt i § 280, stk. 5, nr. 3-7, hvis de er udarbejdet.«

156. § 289, stk. 1, ophæves, og i stedet indsættes:

»Når anmeldelse om gennemførelse af en grænseoverskridende fusion er modtaget, påser Erhvervsstyrelsen, om alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for fusionen, er afsluttet. Erhvervsstyrelsen udsteder hurtigst muligt en attest herom til det eller de deltagende kapitalselskaber, som hører under dansk ret, når følgende betingelser er opfyldt, jf. dog stk. 2:

1) Fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, og som hører under dansk ret.

2) Kreditorernes krav anmeldt efter § 278 er afgjort.

3) Kapitalejernes krav om godtgørelse efter § 285 er afgjort, eller der er stillet betryggende sikkerhed for kravet. Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om planen, herunder vederlaget, og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, skal vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.

4) Kapitalejernes krav om indløsning efter § 286 er afgjort.

5) Betingelserne i § 287, stk. 3, om valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og revisor er opfyldt.

6) § 316 om medbestemmelse er opfyldt.

7) Der er ansat en direktion, hvis der som led i fusionen opstår et nyt kapitalselskab, der skal høre under dansk ret, og som skal have en ledelsesmodel, hvor det øverste ledelsesorgan enten er en bestyrelse eller et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1.

Stk. 2. Hvis tidspunktet, hvor det ophørende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til det fortsættende kapitalselskab, er efter tidspunktet for beslutningerne om at gennemføre fusionen, kan attesten dog først udstedes på det regnskabsmæssige virkningstidspunkt. Tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkningstidspunkt kan ikke være senere end 2 uger efter beslutningerne om at gennemføre fusionen, dog ikke senere end tidspunktet for fusionens anmeldelse, jf. § 288, stk. 1. Det regnskabsmæssige virkningstidspunkt og tidspunktet for beslutningen om at gennemføre fusionen skal endvidere være i samme regnskabsår for de deltagende kapitalselskaber.«

Stk. 2-4 bliver herefter stk. 3-5.

157. I § 289, stk. 4, der bliver stk. 5, ændres »stk. 2« til: »stk. 3«.

158. I § 291, stk. 1, indsættes som 2. pkt.:

»Den grænseoverskridende spaltning kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.«

159. § 292, stk. 1, affattes således:

»De centrale ledelsesorganer i de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, opretter og underskriver i forening en spaltningsplan, der skal indeholde oplysning og bestemmelser om

1) kapitalselskabernes selskabsform, navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørende kapitalselskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for det fortsættende kapitalselskab,

2) kapitalselskabernes hjemsted,

3) en nøjagtig beskrivelse og fordeling af de dele af aktiver og forpligtelser, som skal overføres eller forbliver i hvert af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen,

4) vederlaget til kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab,

5) fordelingen af vederlaget, herunder kapitalandele i de modtagende kapitalselskaber, til kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab samt kriteriet for denne fordeling,

6) den grænseoverskridende spaltnings sandsynlige følger for beskæftigelsen i de deltagende kapitalselskaber,

7) notering af eventuelle kapitalandele, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af ejerbeviser,

8) tidspunktet, fra hvilket de kapitalandele, der ydes som vederlag, giver ret til udbytte, og angivelse af eventuelle særlige forhold, der er knyttet til denne ret,

9) tidspunktet, fra hvilket det indskydende selskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået,

10) de rettigheder i et modtagende kapitalselskab, der tillægges eventuelle indehavere af kapitalandele med særlige rettigheder og eventuelle indehavere af andre værdipapirer end kapitalandele, eller de foranstaltninger, der foreslås til fordel for disse personer,

11) de særlige fordele, der indrømmes vurderingsmændene, der skal udtale sig om spaltningsplanen, jf. § 296, og medlemmerne af selskabernes ledelse,

12) vedtægterne for det fortsættende kapitalselskab i den affattelse, som de vil have efter spaltningens gennemførelse,

13) oplysning om de procedurer, hvorefter der i henhold til § 318 er fastsat nærmere regler om medarbejdernes inddragelse i fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til medbestemmelse i det fortsættende kapitalselskab, hvis det er hensigtsmæssigt,

14) vurderingen af de aktiver og forpligtelser, der er overført til de modtagende kapitalselskaber, og

15) datoerne for deltagende kapitalselskabers regnskaber, som har været anvendt som grundlag for betingelserne for den grænseoverskridende spaltning.«

160. § 294, stk. 1, ophæves, og i stedet indsættes:

»Hvis spaltningsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører, skal der for det pågældende kapitalselskab, der deltager i spaltningen, udarbejdes en mellembalance, jf. dog stk. 3 og 4.

Stk. 2. Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med det regelsæt, som kapitalselskabet udarbejder årsrapport efter, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af spaltningssplanen. Mellembalancen skal være revideret, hvis kapitalselskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.«

Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 3 og 4.

161. I § 297, 1. pkt., indsættes efter »efter spaltningen«: »i forhold til selskabets nuværende situation«.

162. § 298, stk. 1, 1. pkt., affattes således:

»Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 297, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 299, senest 4 uger efter offentliggørelsen anmelde deres fordringer til selskabet.«

163. § 298, stk. 6, ophæves.

164. Overskriften før § 299 affattes således:

»Indsendelse af oplysninger om den påtænkte grænseoverskridende spaltning, herunder spaltningsplan og eventuel vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling«.

165. § 299 affattes således:

»§ 299. Erhvervsstyrelsen skal senest 4 uger efter en spaltningsplans underskrivelse have modtaget en kopi af spaltningsplanen.

Stk. 2. Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 297, 1. pkt., skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf. dog stk. 3.

Stk. 3. Hvis muligheden for at fravælge vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 297, 2. pkt., er udnyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af navne og eventuelt cvr-numre på de kapitalselskaber, som deltager i spaltningen.

Stk. 4. Erhvervsstyrelsens modtagelse af spaltningsplanen samt oplysninger og eventuelt vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. stk. 1-3, offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. § 298, indeholder Erhvervsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.

Stk. 5. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om kapitalselskabers offentliggørelse af spaltningsplan og eventuelt medfølgende dokumenter.«

166. § 300, stk. 1 og 2, affattes således:

»Beslutning om gennemførelse af en spaltning må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 299, stk. 4, af modtagelsen af spaltningsplanen og af vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling. Hvis offentliggørelsen vedrørende § 299, stk. 1, og vedrørende § 299, stk. 2 eller 3, har fundet sted hver for sig, regnes fristen i 1. pkt. fra det seneste offentliggørelsestidspunkt.

Stk. 2. Hvis det indskydende kapitalselskab ophører som led i spaltningen og har afsluttet et regnskabsår inden tidspunktet, hvor det indskydende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til de modtagende selskaber, og generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten senest samtidig med beslutningen om gennemførelsen af spaltningen.«

167. I § 302, stk. 1, indsættes som 2. pkt.:

»Er kapitalselskabet under likvidation, kan spaltning kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt, og hvis generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at genoptage selskabet, jf. § 231.«

168. I § 305, stk. 2, ændres »der skal deltage« til: »der deltager«.

169. § 307 affattes således:

»§ 307. Der kan ikke ydes vederlag for kapitalandele i det indskydende kapitalselskab, der ejes af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen. § 31 og § 153, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse ved grænseoverskridende spaltning.

Stk. 2. Kapitel 3 om stiftelse, kapitel 10 om kapitalforhøjelse, kapitel 11 om kapitalafgang og kapitel 14 om opløsning finder ikke anvendelse ved en grænseoverskridende spaltning, medmindre det fremgår af bestemmelserne om grænseoverskridende spaltning, jf. §§ 291-310.

Stk. 3. Dannes der ved spaltningens gennemførelse et nyt kapitalselskab, der skal høre under dansk ret, og foretages valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at generalforsamlingen har vedtaget spaltningen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye kapitalselskab til valg af medlemmerne til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt kapitalselskabets kommende årsregnskaber skal revideres, hvis kapitalselskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.«

170. § 308, stk. 1, affattes således:

»Den vedtagne spaltning skal for hvert kapitalselskab registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen. Ethvert af de modtagende kapitalselskaber kan registrere eller anmelde spaltningen på de deltagende kapitalselskabers vegne. Registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges dokumenterne, som er nævnt i § 300, stk. 5, nr. 3-7, hvis de er udarbejdet.«

171. § 309, stk. 1, ophæves, og i stedet indsættes:

»Når anmeldelse om gennemførelse af en grænseoverskridende spaltning er modtaget, påser Erhvervsstyrelsen, om alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for spaltningen, er afsluttet. Erhvervsstyrelsen udsteder hurtigst muligt en attest herom til det eller de deltagende kapitalselskaber, som hører under dansk ret, når følgende betingelser er opfyldt, jf. dog stk. 2:

1) Spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, og som hører under dansk ret.

2) Kreditorernes krav anmeldt efter § 298 er afgjort.

3) Kapitalejernes krav om godtgørelse efter § 305 er afgjort, eller der er stillet betryggende sikkerhed for kravet. Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om planen, herunder vederlaget, og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, skal vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.

4) Kapitalejernes krav om indløsning efter § 306 er afgjort.

5) Betingelserne i § 307, stk. 3, om valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og revisor er opfyldt.

6) § 316, stk. 1, jf. § 318, om medbestemmelse er opfyldt.

7) Der er ansat en direktion, hvis der som led i spaltningen opstår et nyt kapitalselskab, der skal høre under dansk ret, og som skal have en ledelsesmodel, hvor det øverste ledelsesorgan enten er en bestyrelse eller et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1.

Stk. 2. Hvis tidspunktet, hvor det indskydende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til de modtagende kapitalselskaber, er efter tidspunktet for beslutningerne om at gennemføre spaltningen, kan attesten dog først udstedes på det regnskabsmæssige virkningstidspunkt. Tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkningstidspunkt kan ikke være senere end 2 uger efter beslutningerne om at gennemføre spaltningen, dog ikke senere end tidspunktet for spaltningens anmeldelse, jf. § 308, stk. 1. Det regnskabsmæssige virkningstidspunkt og tidspunktet for beslutningen om at gennemføre spaltningen skal endvidere være i samme regnskabsår for de deltagende kapitalselskaber.«

Stk. 2-4 bliver herefter stk. 3-5.

172. I § 309, stk. 4, der bliver stk. 5, ændres »stk. 2« til: »stk. 3«.

173. I § 312, stk. 1, ændres »§ 33« til: »§§ 3-14«.

174. Efter § 318 indsættes som nyt kapitel:

»Kapitel 16 a

Grænseoverskridende flytning af hjemsted

§ 318 a. Et kapitalselskab omfattet af denne lov kan ved en grænseoverskridende flytning af hjemsted flytte dets registrerede hjemsted til et andet EU/EØS-land, og tilsvarende kan et kapitalselskab med registreret hjemsted i et andet EU/ EØS-land flytte dets hjemsted til Danmark, jf. dog stk. 2 og 3. Den grænseoverskridende flytning kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Stk. 2. En grænseoverskridende flytning kan kun besluttes, hvis lovgivningen i det land, som kapitalselskabet ønsker at flytte fra eller flytte til, tillader grænseoverskridende flytning af hjemsted.

Stk. 3. Et dansk kapitalselskab kan kun flytte hjemsted til et andet EU/EØS-land, hvis der er en beskyttelse af det danske selskabs medarbejderes ret til medbestemmelse i den lovgivning, som kapitalselskabet kommer til at høre under efter flytningen.

Flytning af et kapitalselskabs hjemsted fra Danmark

Flytteplan

§ 318 b. Det centrale ledelsesorgan i kapitalselskabet, der flytter hjemsted, opretter og underskriver en flytteplan, der skal indeholde oplysning og bestemmelser om

1) kapitalselskabets selskabsform, navn og hjemsted,

2) udkast til nye vedtægter for kapitalselskabet efter flytningen,

3) den foreslåede tidsplan for flytningen, herunder den regnskabsmæssige virkning af flytningen,

4) flytningens sandsynlige følger for beskæftigelsen i kapitalselskabet,

5) de rettigheder i kapitalselskabet efter flytningen, der tillægges eventuelle indehavere af kapitalandele med særlige rettigheder og eventuelle indehavere af andre værdipapirer end kapitalandele, eller de foranstaltninger, der foreslås til fordel for disse personer,

6) de særlige fordele, der indrømmes vurderingsmændene, der skal udtale sig om kreditorernes stilling, jf. § 318 d, og medlemmerne af kapitalselskabets ledelse, og

7) oplysning om de procedurer, hvorefter der i henhold til § 318 o er fastsat nærmere regler om medarbejdernes inddragelse i fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til medbestemmelse i kapitalselskabet efter flytningen, hvis det er hensigtsmæssigt.

Stk. 2. Flytteplanen skal være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for flytningens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 1, nr. 3, indgår. Overskrides fristen, kan modtagelsen af flytteplanen i Erhvervsstyrelsen ikke offentliggøres, og flytningen dermed ikke vedtages.

Flytteredegørelse

§ 318 c. Det centrale ledelsesorgan i kapitalselskabet, der flytter hjemsted til et andet EU/EØS-land, skal udarbejde en skriftlig redegørelse, i hvilken flytteplanen forklares og begrundes. Redegørelsen skal indeholde en redegørelse for følgerne af den grænseoverskridende flytning for selskabets kapitalejere, kreditorer og medarbejdere.

Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

§ 318 d. I kapitalselskabet, der flytter hjemsted til et andet EU/EØS-land, skal en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd udarbejde en erklæring om, hvorvidt kreditorerne i kapitalselskabet må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter flytningen i forhold til selskabets nuværende situation. Kapitalejerne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, jf. dog § 318 e.

Stk. 2. § 37 om vurderingsmænd finder tilsvarende anvendelse ved grænseoverskridende flytning af hjemsted.

Mulighed for kreditorerne for at anmelde deres krav

§ 318 e. Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 318 d, finder, at kreditorerne i kapitalselskabet ikke er tilstrækkeligt sikrede efter flytningen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 318 f, stk. 4, senest 4 uger efter offentliggørelsen anmelde deres fordringer. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.

Stk. 2. Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan forlanges betryggende sikkerhed.

Stk. 3. Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til lov.

Stk. 4. Er der mellem kapitalselskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter, senest 2 uger efter at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på selskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.

Stk. 5. Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 2.

Indsendelse af flytteplan og vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

§ 318 f. Erhvervsstyrelsen skal senest 4 uger efter flytteplanens underskrivelse have modtaget en kopi af flytteplanen. Overskrides fristen, kan modtagelsen af flytteplanen ikke offentliggøres, og flytningen dermed ikke vedtages.

Stk. 2. Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 318 d, stk. 1, 1. pkt., skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf. dog stk. 3.

Stk. 3. Hvis muligheden for at fravælge vurderingsmandserklæring efter § 318 d, stk. 1, 2. pkt., er udnyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af navn og cvr-nummer på det kapitalselskab, der skal flytte dets hjemsted.

Stk. 4. Erhvervsstyrelsens modtagelse af flytteplanen samt oplysninger og eventuelt vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. stk. 1-3, offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. § 318 e, indeholder Erhvervsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.

Stk. 5. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om kapitalselskabers offentliggørelse af flytteplan og eventuelt medfølgende dokumenter.

Beslutning om at gennemføre flytningen

§ 318 g. Beslutningen om gennemførelse af en flytning af kapitalselskabets hjemsted til et andet EU/EØS-land må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 318 f, stk. 4, af modtagelsen af flytteplanen og eventuelt af vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling. Hvis offentliggørelsen vedrørende § 318 f, stk. 1, og vedrørende § 318 f, stk. 2 eller 3, har fundet sted hver for sig, regnes fristen i 1. pkt. fra det seneste offentliggørelsestidspunkt.

Stk. 2. Hvis selskabet, der påtænkes flyttet, har afsluttet et regnskabsår inden tidspunktet for flytningens regnskabsmæssige virkningstidspunkt og generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om gennemførelsen af flytningen.

Stk. 3. Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om, hvornår der træffes beslutning om flytningens eventuelle gennemførelse.

Stk. 4. Flytningens gennemførelse skal være i overensstemmelse med flytteplanen. Vedtages flytningen ikke i overensstemmelse med den offentliggjorte flytteplan, anses forslaget som bortfaldet.

Stk. 5. Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet, senest 4 uger før der skal træffes beslutning om gennemførelse af en flytning, stilles til rådighed for kapitalejerne, medmindre disse i enighed beslutter, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for kapitalejerne forud for eller på generalforsamlingen, jf. dog stk. 6:

1) Flytteplanen.

2) Kapitalselskabets godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, kapitalselskabet måtte have bestået.

3) Flytteredegørelse.

4) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.

Stk. 6. Kapitalejere, der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til dokumenterne opregnet i stk. 5.

Stk. 7. Flytteredegørelse, jf. § 318 c, skal ved et kapital­selskabs flytning af hjemsted til et andet EU/EØS-land ligeledes senest 4 uger før en beslutning om gennemførelse af flytningen fremlægges på kapitalselskabets kontor til eftersyn for medarbejderrepræsentanterne eller, hvis der ikke er medarbejderrepræsentanter i det konkrete kapitalselskab, for medarbejderne selv.

§ 318 h. Beslutning om flytning til et andet EU/EØS-land træffes i det flyttende kapitalselskab af generalforsamlingen med det flertal, der kræves efter § 106, og i overensstemmelse med de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller grænseoverskridende flytning af hjemsted. Er kapitalselskabet under likvidation, kan flytningen kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 231 om genoptagelse finder herefter ikke anvendelse.

§ 318 i. Det centrale ledelsesorgan skal på generalforsamlingen, hvor der skal træffes beslutning om gennemførelse af en grænseoverskridende flytning, oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem flytteplanens underskrivelse og generalforsamlingen.

§ 318 j. Generalforsamlingen kan gøre vedtagelsen af en grænseoverskridende flytning betinget af, at generalforsamlingen efterfølgende godkender de fastlagte retningslinjer for medarbejdernes medbestemmelse.

Mulighed for at kræve indløsning

§ 318 k. Kapitalejerne i det kapitalselskab, der flytter til et andet EU/EØS-land, og som på generalforsamlingen har modsat sig flytningen, kan kræve, at kapitalselskabet indløser deres kapitalandele, hvis krav herom fremsættes skriftligt senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse. § 110 finder i øvrigt tilsvarende anvendelse.

Stk. 2. Den attest, der skal udstedes i henhold til § 318 m, kan først udstedes, når der er stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi. Skønsmænd udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted afgør, om sikkerheden er betryggende. Indbringes skønsmændenes afgørelse for retten, har dette ikke opsættende virkning for Erhvervsstyrelsens mulighed for at udfærdige attesten, medmindre retten bestemmer andet.

Anmeldelse om gennemførelse af en grænseoverskridende flytning af hjemsted

§ 318 l. Den vedtagne flytning skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at flytningen er besluttet, jf. dog stk. 2. Registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges dokumenterne, som er nævnt i § 318 g, stk. 5, nr. 3 og 4, hvis de er udarbejdet.

Stk. 2. Anmeldelse om den vedtagne flytning skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for flytningens regnskabsmæssige virkning, jf. § 318 b, stk. 1, nr. 3, indgår, dog senest 1 år efter styrelsens offentliggørelse af modtagelse af flytteplanen i henhold til § 318 f. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om flytningens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede flytteplan i henhold til § 318 b anses for bortfaldet.

Attestudstedelse

§ 318 m. Når Erhvervsstyrelsen modtager anmeldelsen om gennemførelse af en flytning af hjemsted til et andet EU/EØS-land, påser styrelsen, om alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for flytningen, er afsluttet. Erhvervsstyrelsen udsteder hurtigst muligt en attest herom til kapitalselskabet, når følgende betingelser er opfyldt, jf. dog stk. 2:

1) Flytningen er besluttet i det danske kapitalselskab.

2) Kreditorernes krav anmeldt efter § 318 e er afgjort.

3) Kapitalejernes krav om indløsning efter § 318 k er afgjort.

Stk. 2. Hvis det regnskabsmæssige virkningstidspunkt af flytningen er efter tidspunktet for beslutningen om at gennemføre flytningen, kan attesten dog først udstedes på det regnskabsmæssige virkningstidspunkt. Tidspunktet for flytningens regnskabsmæssige virkningstidspunkt kan ikke være senere end 2 uger efter beslutningen om at gennemføre flytningen, dog ikke senere end tidspunktet for flytningens anmeldelse, jf. § 318 l, stk. 1. Det regnskabsmæssige virkningstidspunkt og tidspunktet for beslutningen om at gennemføre flytningen skal endvidere være i samme regnskabsår for kapitalselskabet.

Stk. 3. Den endelige registrering af selskabets flytning af hjemsted til et andet EU/EØS-land foretager Erhvervsstyrelsen, når styrelsen har modtaget en underretning fra den kompetente myndighed i det land, hvor kapitalselskabet efter flytningen skal have hjemsted, om, at flytningen af kapitalselskabets hjemsted nu er endeligt registreret i dette land.

Flytning af et kapitalselskabs hjemsted til Danmark

§ 318 n. Et kapitalselskab med hjemsted i et andet EU/EØS-land kan flytte hjemsted til Danmark, når den kompetente myndighed i det land, hvor kapitalselskabet hidtil har haft hjemsted, har udstedt en attest om, at alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for flytningen, er afsluttet, og at den udenlandske registreringsmyndighed vil registrere flytningen af hjemsted.

Stk. 2. Efter modtagelsen af attesten, jf. stk. 1, registrerer Erhvervsstyrelsen gennemførelsen af den grænseoverskridende flytning af hjemsted til Danmark og underretter hurtigst muligt derefter den kompetente myndighed i det land, hvor kapitalselskabet hidtil har haft hjemsted, om, at flytningen nu er registreret. Registreringen kan først finde sted, når selskabet opfylder denne lovs krav til den pågældende selskabsform.

Stk. 3. En grænseoverskridende flytning af hjemsted til Danmark har virkning fra den dag, hvor Erhvervsstyrelsen registrerer flytningen.

Stk. 4. Kapitel 3 om stiftelse finder ikke anvendelse, når et kapitalselskab ved en grænseoverskridende flytning af hjemsted flytter sit hjemsted fra et andet EU/EØS-land til Danmark.

Medarbejdernes medbestemmelse ved et kapitalselskabs grænseoverskridende flytning af hjemsted

§ 318 o. §§ 311-317 finder med de nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse på grænseoverskridende flytning af hjemsted.«

175. I § 319, stk. 1, 2. pkt., og § 324, stk. 1, 2. pkt., ændres »en vurderingsberetning, der udarbejdes efter §§ 36-38« til: »en vurderingsberetning, der udarbejdes efter §§ 36 og 37, henholdsvis en ledelseserklæring efter reglerne i § 38«.

176. I § 319, stk. 1, indsættes som 5. pkt.:

»§ 31 finder tilsvarende anvendelse ved omdannelse af et anpartsselskab til aktieselskab.«

177. I § 324, stk. 1, indsættes som 5. pkt.:

»§ 31 finder tilsvarende anvendelse ved omdannelse af et partnerselskab til aktieselskab.«

178. § 326 affattes således:

»§ 326. Det centrale ledelsesorgan i andelsselskabet opretter og underskriver i forening en omdannelsesplan, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. Andelshaverne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en omdannelsesplan, jf. dog § 335, stk. 2 og 3.

Stk. 3. Omdannelsesplanen skal indeholde oplysning og bestemmelser om

1) andelsselskabets navn og eventuelle binavne før og efter omdannelsen,

2) andelsselskabets hjemsted,

3) vederlaget til andelshaverne,

4) tidspunktet, fra hvilket aktierne i aktieselskabet giver ret til udbytte,

5) de rettigheder i aktieselskabet, der tillægges eventuelle indehavere af ejerandele og gældsbreve med særlige rettigheder i andelsselskabet inden omdannelsen,

6) eventuelle andre foranstaltninger til fordel for indehavere af de i nr. 5 omhandlede ejerandele og gældsbreve,

7) notering af aktierne, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af aktiebreve,

8) enhver særlig fordel, der som led i omdannelsen gives medlemmerne af selskabets ledelse, og

9) udkast til vedtægter, jf. §§ 28 og 29, for aktieselskabet efter omdannelsen.«

179. I § 327, stk. 1, ændres »omdannelsesplanen forklares og begrundes« til: »den påtænkte omdannelse, herunder en eventuel omdannelsesplan, forklares og begrundes, jf. dog stk. 2«.

180. § 328 affattes således:

»§ 328. Hvis omdannelsesplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som andelsselskabets seneste årsrapport eller undtagelseserklæring ved­rører, skal der udarbejdes en mellembalance, jf. dog stk. 4.

Stk. 2. Hvis der er tale om en omdannelse, hvor omdannelsesplanen er fravalgt, jf. § 326, stk. 2, skal der for det pågældende andelsselskab udarbejdes en mellembalance, hvis beslutningen om fravalg af omdannelsesplanen er truffet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som andelsselskabets seneste årsrapport eller undtagelseserklæring vedrører, jf. dog stk. 4.

Stk. 3. Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med det regelsæt, som andelsselskabet udarbejder årsrapport efter, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af omdannelsesplanen. Mellembalancen skal være revideret, hvis andelsselskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Stk. 4. Andelshaverne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance, uanset at en eventuel omdannelsesplan er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som andelsselskabets seneste årsrapport eller undtagelseserklæring vedrører.«

181. I overskriften før § 330 ændres »omdannelsesplanen« til: »den påtænkte omdannelse, herunder en eventuel omdannelsesplan«.

182. § 330, stk. 1, affattes således:

»En eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd skal udarbejde en skriftlig udtalelse om omdannelsesplanen, herunder vederlaget, jf. stk. 4. I en omdannelse, hvor omdannelsesplanen er fravalgt, jf. § 326, stk. 2, skal vurderingsmanden afgive en skriftlig udtalelse om den påtænkte omdannelse, herunder vederlaget, jf. stk. 4. Andelshaverne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en udtalelse fra en vurderingsmand om den påtænkte omdannelse.«

183. I § 331, 1. pkt., indsættes efter »efter omdannelsen«: »i forhold til selskabets nuværende situation«.

184. § 332, stk. 1, 1. pkt., affattes således:

»Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 331, finder, at kreditorerne i andelsselskabet ikke er tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 333, senest 4 uger efter offentliggørelsen anmelde deres fordringer til selskabet.«

185. § 332, stk. 6, ophæves.

186. Overskriften før § 333 affattes således:

»Indsendelse af oplysninger om den påtænkte omdannelse, herunder eventuel omdannelsesplan og eventuel vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling«.

187. § 333 affattes således:

»§ 333. Erhvervsstyrelsen skal senest 4 uger efter en eventuel omdannelsesplans underskrivelse have modtaget en kopi af omdannelsesplanen, jf. stk. 2. Overskrides fristen, kan modtagelsen af omdannelsesplanen ikke offentliggøres, og omdannelsen dermed ikke vedtages.

Stk. 2. Hvis andelsselskabet har udnyttet muligheden for at fravælge udarbejdelsen af en omdannelsesplan, jf. § 326, stk. 2, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af andelsselskabets navn og cvr-nummer.

Stk. 3. Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 331, 1. pkt., skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf. dog stk. 4.

Stk. 4. Hvis muligheden for at fravælge udarbejdelsen af en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 331, 2. pkt., er udnyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af andelsselskabets navn og cvr-nummer.

Stk. 5. Erhvervsstyrelsens modtagelse af oplysninger og eventuelle dokumenter, jf. stk. 1-4, offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. § 332, indeholder Erhvervsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.

Stk. 6. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om andelsselskabers offentliggørelse af omdannelsesplan og eventuelt medfølgende dokumenter.«

188. § 334 affattes således:

»§ 334. Beslutning om gennemførelse af en omdannelse må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 333, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte omdannelse, jf. dog stk. 2 og 3. Hvis offentliggørelsen vedrørende § 333, stk. 1 eller 2, og vedrørende § 333, stk. 3 eller 4, har fundet sted hver for sig, regnes fristen i 1. pkt. fra det seneste offentliggørelsestidspunkt.

Stk. 2. Hvis det i vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling antages, jf. § 331, at kreditorerne i andelsselskabet er tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen, kan andelshaverne i enighed efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 333, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte omdannelse beslutte at fravige fristen efter stk. 1.

Stk. 3. I en omdannelse, hvor omdannelsesplanen er fravalgt, jf. § 326, stk. 2, er der ikke krav om, at Erhvervsstyrelsen skal have foretaget offentliggørelse, jf. § 333, stk. 5, inden andelshaverne kan træffe beslutning om gennemførelsen af omdannelsen, hvis der er udarbejdet en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 331, og hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling finder, at kreditorerne i andelsselskabet er tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen.

Stk. 4. Kreditorer, der anmoder herom, skal have oplysning om, hvornår der træffes beslutning om omdannelsens eventuelle gennemførelse.

Stk. 5. Omdannelsens gennemførelse skal være i overensstemmelse med omdannelsesplanen, hvis der er udarbejdet en omdannelsesplan. Vedtages omdannelsen ikke i overensstemmelse med en eventuelt offentliggjort omdannelsesplan, anses forslaget som bortfaldet.

Stk. 6. Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet, senest 4 uger før der skal træffes beslutning om gennemførelse af omdannelsen, stilles til rådighed for andelshaverne på andelsselskabets hjemsted eller hjemmeside, medmindre disse i enighed beslutter, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for andelshaverne forud for eller på generalforsamlingen, jf. dog stk. 7:

1) Omdannelsesplanen.

2) Andelsselskabets godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, selskabet måtte have bestået.

3) Omdannelsesredegørelse.

4) Mellembalance.

5) Vurderingsberetning om apportindskud.

6) Vurderingsmændenes udtalelser om den påtænkte omdannelse, herunder en eventuel omdannelsesplan.

7) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.

Stk. 7. Andelshavere, der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der er nævnt i stk. 6.«

189. § 335, stk. 1, ophæves, og i stedet indsættes:

»Beslutning om omdannelse træffes af det organ, der er beføjet til at ændre vedtægterne. Beslutningen træffes med det flertal, der kræves til at træffe beslutning om opløsning af selskabet, dog mindst med tilslutning af 4/5 af andelshaverne eller disses stemmer, når stemmeafgivning sker på grundlag af omsætning el.lign. Er andelsselskabet under likvidation, kan omdannelsen kun besluttes, hvis udlodning til andelshaverne endnu ikke er påbegyndt, og hvis andelshaverne samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 31 finder tilsvarende anvendelse ved omdannelse af et andelsselskab til aktieselskab.

Stk. 2. I en omdannelse, hvor omdannelsesplanen er fravalgt, jf. § 326, stk. 2, skal det centrale ledelsesorgan oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem balancedagen i andelsselskabets seneste årsrapport eller undtagelseserklæring og generalforsamlingen.

Stk. 3. I forbindelse med vedtagelsen af omdannelsens gennemførelse skal der tages stilling til følgende forhold, hvis omdannelsesplanen er fravalgt, jf. § 326:

1) Andelsselskabets navn og eventuelle binavne.

2) Vederlaget for andelene i det omdannede andelsselskab.

3) Tidspunktet, fra hvilket de aktier, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte.

4) Vedtægter, jf. §§ 28 og 29.«

Stk. 2-4 bliver herefter stk. 4-6.

190. § 337 affattes således:

»§ 337. Den vedtagne omdannelse skal for andelsselskabet registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at omdannelsen er besluttet. Registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges dokumenterne, som er nævnt i § 334, stk. 6, nr. 3-7, hvis de er udarbejdet.

Stk. 2. Den vedtagne omdannelse skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest 1 år efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 333, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte omdannelse. Overskrides fristen, mister beslutningen om omdannelsens gennemførelse sin gyldighed, og en eventuelt udarbejdet omdannelsesplan i henhold til § 326 anses for bortfaldet.

Stk. 3. Et andelsselskabs omdannelse til aktieselskab kan registreres når:

1) Omdannelsen er besluttet af andelshaverne, jf. § 335, stk. 1.

2) Kreditorernes krav anmeldt efter § 332 er afgjort.

3) Betingelserne i § 335, stk. 4, om valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og revisor er opfyldt.

4) Andelshavernes krav om godtgørelse efter § 336 er afgjort, medmindre der er stillet betryggende sikkerhed for kravet. Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte omdannelse, herunder vederlaget, og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, skal vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.

5) Der er ansat en direktion.

Stk. 4. Et andelsselskabs omdannelse til aktieselskab anses for sket, når selskabets vedtægter er ændret, således at de opfylder kravene for aktieselskaber, og når omdannelsen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.

Stk. 5. Optagelsen i ejerbogen og eventuel udlevering af aktiebreve må ikke ske, før omdannelsen er registreret.

Stk. 6. Er der forløbet 3 år efter omdannelsen, uden at alle dertil berettigede har fremsat anmodning om optagelse i selskabets ejerbog, kan det centrale ledelsesorgan ved en offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens it-system opfordre den eller de pågældende til inden for 6 måneder at henvende sig til selskabet. Når fristen er udløbet, uden at henvendelsen er sket, kan bestyrelsen for aktionærens regning afhænde ak­tier­ne. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved offentliggørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest 3 år efter afhændelsen, tilfalder beløbet selskabet.

Stk. 7. §§ 42-44 finder tilsvarende anvendelse, hvis det omdannede aktieselskab erhverver formueværdier fra en aktionær, der er aktieselskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter at omdannelsen er registreret.«

191. I overskriften til kapitel 18 og i § 338, § 339, stk. 6, og § 340, stk. 3, ændres »alternativ markedsplads« til: »multilateral handelsfacilitet«.

192. § 347, stk. 1, affattes således:

»En filial skal have et navn og kan have binavne. En filial skal i sit navn og eventuelle binavne optage det udenlandske hovedselskabs navn med tilføjelse af ordet »filial« og med tydelig angivelse af det udenlandske selskabs nationalitet. I øvrigt finder § 2, stk. 1-3, og § 3 tilsvarende anvendelse på filialers navne og eventuelle binavne.«

193. Efter § 357 indsættes som nyt kapitel:

»Kapitel 20 a

Iværksætterselskaber

§ 357 a. Lovens regler om anpartsselskaber finder anvendelse på iværksætterselskaber, medmindre andet er fastsat i dette kapitel.

Stk. 2. Et iværksætterselskab skal have en kapital på mindst 1 kr. Selskabskapitalen kan alene indskydes i kontanter.

Stk. 3. Kun iværksætterselskaber kan og skal i deres navn benytte betegnelsen »iværksætterselskab« eller forkortelsen »IVS«.

§ 357 b. Et iværksætterselskab skal årligt henlægge mindst 25 pct. af selskabets overskud til en bunden reserve til opbygning af selskabets kapitalgrundlag, indtil denne reserve sammen med selskabskapitalen samlet udgør mindst 50.000 kr.

Stk. 2. Et iværksætterselskab kan ikke træffe beslutning om at udlodde udbytte, herunder ekstraordinært udbytte, før reserven til opbygning af selskabets kapitalgrundlag sammen med selskabskapitalen udgør mindst 50.000 kr.

§ 357 c. Generalforsamlingen kan med det stemmeflertal, der kræves til vedtægtsændring, beslutte, at et iværksætterselskab skal omregistrere sig til et anpartsselskab, hvis selskabet har en selskabskapital og en reserve til opbygning af selskabets kapitalgrundlag, der på beslutningstidspunktet udgør mindst 50.000 kr., jf. § 33, stk. 1, 1. pkt.

Stk. 2. Det er en betingelse for omregistreringen, at der udarbejdes en erklæring af en vurderingsmand, jf. § 37, om, at kapitalen er til stede.

§ 357 d. Et iværksætterselskabs omregistrering til anpartsselskab anses for sket, når selskabets vedtægter, hvad angår kapital og selskabsbetegnelse, er ændret, således at de opfylder de sædvanlige krav til anpartsselskaber, og omregistreringen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system. Som led i omregistreringen overføres reserven til opbygning af selskabets kapitalgrundlag til selskabskapitalen.«

194. I § 361, stk. 2, indsættes efter »erstatningspligt for«: »revisorer,«.

195. § 367, stk. 1, affattes således:

»Overtrædelse af § 1, stk. 3, § 2, § 3, stk. 1, §§ 10 og 15, § 24, stk. 2, § 30, § 32, stk. 2 og 3, § 33, stk. 4, § 38, stk. 2, § 42 a, § 44, stk. 1, § 50, stk. 1, § 51, stk. 1, 2 og 6, § 52, § 53, stk. 1 og 2, §§ 54-56, § 57 a, stk. 1-3, §§ 58-61, 89, 98 og 99, § 101, stk. 3, 4, 7 og 8, §§ 108 og 113-119, § 120, stk. 3, §§ 123, 125, 127-134, 138, 139, § 139 a, stk. 1, nr. 1, § 160, 3. pkt., § 179, stk. 2, § 180, § 181, 3. pkt., § 182, stk. 3, § 190, stk. 2, 3. pkt., § 192, stk. 1, § 193, stk. 2, §§ 196, 198 og 202-204, § 205, stk. 1, § 206, § 207, stk. 3, § 210, § 214, stk. 2 og 3, § 215, stk. 1, § 218, stk. 2, § 227, stk. 2, §§ 228 og 234, § 339, stk. 6, § 340, stk. 3, § 347, § 349, stk. 2 og 3, og §§ 354, 356, 357, 357 a, 357 b og 359 straffes med bøde. Et selskabs opretholdelse af dispositioner, der er truffet i strid med § 206 eller § 210, straffes med bøde.«

196. § 367, stk. 4, affattes således:

»Stk. 4. I forskrifter, der udstedes i medfør af § 4, stk. 3, § 12, stk. 2, § 55, stk. 3, § 56, stk. 2, § 57, § 71, stk. 4, § 143, § 172, § 244, stk. 6, § 262, stk. 6, § 279, stk. 5, § 299, stk. 5, § 318 f, stk. 5, § 333, stk. 6, og § 372, stk. 1, kan der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser i forskrifterne.«

§ 2

I lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, jf. lovbekendtgørelse nr. 559 af 19. maj 2010, som ændret ved § 2 i lov nr. 516 af 12. juni 2009, § 1 i lov nr. 616 af 14. juni 2011, § 3 i lov nr. 1231 af 18. december 2012 og § 2 i lov nr. 1383 af 23. december 2012, foretages følgende ændringer:

1. I § 1 indsættes efter stk. 2 som nyt stykke:

»Stk. 3. Selskaber med begrænset ansvar, jf. § 3, kan alene stiftes frem til den 1. januar 2014 i medfør af denne lov. Herefter kan selskaber med begrænset ansvar ikke stiftes og registreres i medfør af denne lov.«

Stk. 3 bliver herefter stk. 4.

2. § 3, 1. pkt., affattes således:

»Ved en virksomhed med begrænset ansvar forstås i denne lov et andelsselskab (andelsforening) eller en forening med begrænset ansvar, hvor ingen af deltagerne hæfter personligt, uden begrænsning og solidarisk.«

3. I § 3 indsættes som stk. 2:

»Stk. 2. For selskaber med begrænset ansvar, der er stiftet før den 1. januar 2014, finder lovens regler om foreninger med begrænset ansvar tilsvarende anvendelse med de fornødne tilpasninger.«

4. I § 21 a indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:

»Stk. 2. Efter den 1. januar 2014 kan der ikke dannes nye selskaber med begrænset ansvar som led i en fusion.«

Stk. 2 bliver herefter stk. 3.

5. I § 21 b indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:

»Stk. 2. Efter den 1. januar 2014 kan der ikke dannes nye selskaber med begrænset ansvar som led i en spaltning.«

Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 3 og 4.

6. I § 21 c, stk. 1, ændres »jf. dog stk. 2« til: »jf. dog stk. 3«.

7. I § 21 c indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:

»Stk. 2. Efter den 1. januar 2014 kan der ikke dannes nye selskaber med begrænset ansvar med registreret hjemsted i Danmark som led i en grænseoverskridende fusion.«

Stk. 2 bliver herefter stk. 3.

8. I § 21 d, stk. 1, ændres »jf. dog stk. 2« til: »jf. dog stk. 3«.

9. I § 21 d indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:

»Stk. 2. Efter den 1. januar 2014 kan der ikke dannes nye selskaber med begrænset ansvar med registreret hjemsted i Danmark som led i en grænseoverskridende spaltning.«

Stk. 2 bliver herefter stk. 3.

§ 3

I årsregnskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 323 af 11. april 2011, som ændret bl.a. ved § 1 i lov nr. 341 af 27. april 2011 og senest ved § 4 i lov nr. 1383 af 23. december 2012, foretages følgende ændringer:

1. § 35 b, stk. 1, affattes således:

»Aktie- og anpartsselskaber, hvori den tegnede virksomhedskapital og en eventuel overkurs ikke er fuldt indbetalt, skal

1) indregne ikke indbetalt virksomhedskapital og ikke indbetalt overkurs som et tilgodehavende, jf. definitionen på aktiver i bilag 1, C, nr. 1, jf. stk. 2, eller

2) uanset definitionen på aktiver i bilag 1, C, nr. 1, fratrække et beløb svarende til ikke indbetalt virksomhedskapital og en eventuelt ikke indbetalt overkurs tydeligt under henholdsvis virksomhedskapitalen og overkursen, jf. stk. 3.«

2. I § 35 b, stk. 2 og 3, indsættes efter »virksomhedskapital«: »og overkurs«, og efter »virksomhedskapitalen«: »og overkursen«.

3. Efter § 35 b indsættes:

»§ 35 c. Et iværksætterselskab skal årligt henlægge mindst 25 pct. af virksomhedens overskud til en bunden reserve til opbygning af virksomhedens kapitalgrundlag, indtil denne reserve sammen med selskabskapitalen udgør mindst 50.000 kr. Denne reserve kan ikke elimineres med selskabets underskud eller formindskes på anden måde. Reserven skal dog opløses eller formindskes, i det omfang selskabskapitalen forøges.«

4. I Bilag 2, Skemaer for balancer og resultatopgørelser, 1. Skema for balance i kontoform (regnskabsklasse B, C og D), AKTIVER, OMSÆTNINGSAKTIVER, II. Tilgodehavender, nr. 6, indsættes efter »Krav på indbetaling af virksomhedskapital«: »og overkurs«.

5. I Bilag 2, Skemaer for balancer og resultatopgørelser, 1. Skema for balance i kontoform (regnskabsklasse B, C og D), PASSIVER, EGENKAPITAL, IV. Andre reserver, nr. 4, indsættes efter »Reserve for ikke indbetalt virksomhedskapital«: »og overkurs«.

6. I Bilag 2, Skemaer for balancer og resultatopgørelser, 1. Skema for balance i kontoform (regnskabsklasse B, C og D), PASSIVER, EGENKAPITAL, IV. Andre reserver, indsættes efter nr. 4 som nyt nummer:

»5. Reserve for iværksætterselskaber«.

Nr. 5-7 bliver herefter nr. 6-8.

7. I Bilag 2, Skemaer for balancer og resultatopgørelser, 2. Skema for balance i beretningsform (regnskabsklasse B, C og D), OMSÆTNINGSAKTIVER, II. Tilgodehavender, nr. 6, indsættes efter »Krav på indbetaling af virksomhedskapital«: »og overkurs«.

8. I Bilag 2, Skemaer for balancer og resultatopgørelser, 2. Skema for balance i beretningsform (regnskabsklasse B, C og D), EGENKAPITAL, IV. Andre reserver, nr. 4, indsættes efter »Reserve for ikke indbetalt virksomhedskapital«: »og overkurs«.

9. I Bilag 2, Skemaer for balancer og resultatopgørelser, 1. Skema for balance i beretningsform (regnskabsklasse B, C og D), EGENKAPITAL, IV. Andre reserver, indsættes efter nr. 4 som nyt nummer:

»5. Reserve for iværksætterselskaber«.

Nr. 5-7 bliver herefter nr. 6-8.

§ 4

I lov om Det Centrale Virksomhedsregister, jf. lovbekendtgørelse nr. 653 af 15. juni 2006, som ændret ved § 4 i lov nr. 516 af 12. juni 2009 og § 7 i lov nr. 1231 af 18. december 2012, foretages følgende ændringer:

1. § 11, stk. 3, affattes således:

»Stk. 3. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om, at virksomheder, som er registreret i Det Centrale Virksomhedsregister, til registret skal indberette en e-mailadresse samt ændringer heri, som offentlige myndigheder kan kontakte virksomheden på. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om anvendelsen heraf, herunder hvordan e-mail­adresser kan indgå i kommunikationen mellem offentlige myndigheder og virksomheder. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om reaktioner i tilfælde af en virksomheds mang­lende indberetning eller manglende ajourføring af virksomhedens e-mailadresse i registret. Det kan herunder bestemmes, at virksomheden ikke kan foretage indberetninger til myndigheder via www.virk.dk, førend virksomheden har indberettet eller ajourført sin e-mailadresse i registret.«

2. I § 11 indsættes som stk. 6 og 7:

»Stk. 6. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om registrering i Det Centrale Virksomhedsregister af udenlandske enheder uden fast forretningssted i Danmark, som anmeldes til registrering i henhold til anden lovgivning, herunder om tildeling af CVR-nummer og om betaling til dækning af de administrative omkostninger i forbindelse hermed.

Stk. 7. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om, hvilke oplysninger om antal ansatte, jf. stk. 1, nr. 9, og stk. 2, nr. 8, der registreres og vedligeholdes i Det Centrale Virksomhedsregister.«

3. I § 16 a, 1. pkt., ændres », at virksomheder selv kan eller skal anmelde til og registrere« til: »virksomheders anmeldelse og registrering af«.

4. § 19, stk. 2, affattes således:

»Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan alene videregive grunddata om enheder, som er beskyttet efter stk. 1, såfremt modtageren skriftligt erklærer,

1) at ønsket om beskyttelse vil blive respekteret,

2) at modtageren ved videregivelse af oplysninger om beskyttede enheder til tredjemand klart vil tilkendegive over for denne, at enheden er beskyttet, og

3) at modtageren ved videregivelse af oplysninger om beskyttede enheder til tredjemand vil indhente en skriftlig erklæring fra tredjemand om, at denne vil overholde betingelserne i dette stykke.«

§ 5

Stk. 1. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden, jf. dog stk. 2 og 3. Erhvervs- og vækstministeren kan herunder fastsætte regler om, at dele af bestemmelserne i §§ 1-4 træder i kraft på forskellige tidspunkter.

Stk. 2. Erhvervs- og vækstministeren kan fastsætte regler om særlige overgangsordninger for de virksomheder, der er omfattet af lovens §§ 1 og 2.

Stk. 3. Administrative forskrifter, der er udstedt i medfør af de hidtidige bestemmelser, vedbliver at være i kraft, indtil de ændres eller ophæves.

§ 6

Stk. 1. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. §§ 1-4 kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Grønland med de ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger.