Efter afstemning i Folketinget ved 2.
behandling den 7. maj 2013
Forslag
til
Lov om ændring af selskabsloven, lov om
visse erhvervsdrivende virk-somheder, årsregnskabsloven og
lov om Det Centrale Virksomhedsregister
(Indførelse af
iværksætterselskaber, nedsættelse af minimumskrav
til anpartsselskabers selskabskapital, afskaffelse af muligheden
for at stifte nye selskaber med begrænset ansvar omfattet af
lov om visse erhvervsdrivende virksomheder m.v.)
§ 1
I selskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr.
322 af 11. april 2011, som ændret ved § 1 i lov nr.
477 af 30. maj 2012, § 1 i lov nr. 1231 af 18. december
2012 og § 1 i lov nr. 1383 af 23. december 2012,
foretages følgende ændringer:
1. I
§ 2, stk. 2, 1. pkt.,
§ 38, stk. 3, § 41, stk. 4, 1. pkt.,
§ 44, stk. 1, § 60, stk. 3, 1. pkt.,
§ 160, 3. pkt., § 181, 4. pkt., og § 190, stk. 2, 3. pkt.,
ændres »Erhvervs- og Selskabsstyrelsen« til:
»Erhvervsstyrelsens it-system«.
2. I
§ 3, stk. 1,
indsættes efter »§ 2«: »,
stk. 1-3,«.
3. I
§ 4, stk. 2,
ændres »80.000« til: »50.000«.
4. I
§ 5 indsættes efter nr.
13 som nyt nummer:
»14) Iværksætterselskab:
Et anpartsselskab, jf. nr. 2, der ikke har en
registreret selskabskapital på mindst 50.000 kr., og som
opfylder betingelserne i § 357 a.«
Nr. 14-20 bliver herefter nr. 15-21.
5. I
§ 5, nr. 17, der bliver nr.
18, indsættes efter »anpartsselskab«: »,
herunder et iværksætterselskab,«.
6. I
§ 5 indsættes efter nr.
20, der bliver nr. 21, som nyt nummer:
»22) Multilateral handelsfacilitet:
Definitionen af en multilateral handelsfacilitet i
§ 40, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v.
finder anvendelse.«
Nr. 21-24 bliver herefter nr. 23-26.
7. I
§ 5, nr. 22, der bliver nr.
24, ændres »et selskab« til: »boet efter et
kapitalselskab«.
8. I
§ 5 indsættes efter nr.
24, der bliver nr. 26, som nyt nummer:
»27) Reguleret marked:
Definitionen af et reguleret marked i
§ 16, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v.
finder anvendelse.«
Nr. 25-28 bliver herefter nr. 28-31.
9. I
§ 5, nr. 28, der bliver nr.
31, og § 134, 1. pkt.,
ændres »et datterselskab« til: »en
dattervirksomhed«.
10. I
§ 17, stk. 1,
indsættes efter »overholdt«: », herunder at
kapitalgrundlaget er til stede«.
11. I
§ 20, stk. 1,
indsættes efter »truffet af«:
»stifterne,«.
12. I
§ 24, stk. 1,
ændres »oprettes« til: »stiftes«.
13. I
§ 27, stk. 1, nr. 4,
§ 144, stk. 4, 2. pkt., § 156,
stk. 2, nr. 3, § 225, stk. 1, nr. 4, og
§ 350, stk. 1, nr. 3,
ændres »årsrapport« til:
»årsregnskab m.v.«
14. I
§ 28, nr. 5, indsættes
efter »ledelsesorganer,«: »herunder oplysning om
den valgte ledelsesstruktur, jf. § 111, og i
aktieselskaber oplysning om antallet eller mindste og
højeste antal medlemmer af de forskellige ledelsesorganer og
eventuelle suppleanter samt valgperioden for medlemmerne af det
øverste ledelsesorgan,«.
15. § 32, stk. 4, affattes
således:
»Stk. 4.
Forslag om at stifte kapitalselskabet med en højere eller
lavere selskabskapital end angivet i vedtægterne kan alene
vedtages med samtykke fra samtlige stiftere og
kapitaltegnere.«
16. § 33, stk. 1, affattes
således:
»Der skal til enhver tid være indbetalt
25 pct. af selskabskapitalen, dog mindst 50.000 kr.
Fastsættes en overkurs, skal overkursen i aktieselskaber
indbetales fuldt ud, uanset at en del af selskabskapitalen ikke
indbetales. I anpartsselskaber skal en eventuel overkurs ikke
indbetales fuldt ud, men kan være delvis indbetalt med samme
andel som selskabskapitalen. Hvis hele eller en del af
selskabskapitalen indbetales ved indskud af andre værdier end
kontanter, jf. § 35, skal hele selskabskapitalen og en
eventuel overkurs dog indbetales fuldt ud.«
17. § 36, stk. 3, affattes
således:
»Stk. 3.
Overtager kapitalselskabet i forbindelse med stiftelsen en
bestående virksomhed, skal vurderingsberetningen endvidere
indeholde en åbningsbalance for kapitalselskabet.
Åbningsbalancen skal udarbejdes i overensstemmelse med det
regelsæt, som selskabet udarbejder årsrapport efter.
Åbningsbalancen skal være uden forbehold. Hvis
kapitalselskabet er underlagt revisionspligt efter
årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal
åbningsbalancen tillige være forsynet med en
erklæring om revision uden forbehold.«
18. I
§ 37, stk. 1, 2. pkt.,
indsættes efter »kan stifterne«:
»alene«.
19. I
§ 38, stk. 1, nr. 1,
ændres »Aktiver, som er individuelt målt og
præsenteret i et års- eller koncernregnskab for det
forudgående regnskabsår, der er udarbejdet« til:
»Aktiver og forpligtelser (nettoaktiver), som er målt
til dagsværdi og præsenteret individuelt i et
års- eller koncernregnskab for det forudgående
regnskabsår. Års- eller koncernregnskabet skal
være udarbejdet«.
20. I
§ 38, stk. 2, nr. 1,
ændres »aktivet og dets værdi« til:
»aktiver og forpligtelser (nettoaktiver) og disses
værdier«.
21. I
§ 40, stk. 6,
ændres »en bestemmende kapitalpost i et andet
kapitalselskab« til: »en bestemmende post ejerandele i
en anden virksomhed«.
22. I
§ 41, stk. 2,
ændres »stiftelsesdato, der ligger senere end«
til: »dato for retsvirkning, jf. § 40,
stk. 3-5, der ligger efter«.
23. § 42 ophæves, og i stedet
indsættes:
»§ 42. Kapitalselskabets
centrale ledelsesorgan er ansvarlig for, at erhvervelse af aktiver
fra stiftere, kapitalejere og medlemmer af kapitalselskabets
ledelse ikke er til skade for selskabet, dets kapitalejere eller
kreditorer.
§ 42
a. Et aktieselskabs erhvervelse af aktiver fra en stifter
skal godkendes af generalforsamlingen, hvis
1) erhvervelsen
sker i tiden fra datoen for stiftelsesdokumentets underskrift, og
indtil 24 måneder efter at aktieselskabet er registreret,
og
2) vederlaget
svarer til mindst 1/10 af selskabskapitalen.
Stk. 2. Det
centrale ledelsesorgan i aktieselskabet skal til brug for
generalforsamlingens beslutning om godkendelse af erhvervelsen
udarbejde en redegørelse om de nærmere
omstændigheder ved erhvervelsen.«
24. I
§ 43, stk. 1,
ændres »§ 42, stk. 1« til:
»§ 42 a, stk. 1«.
25. § 44, stk. 1, affattes
således:
»Det centrale ledelsesorgan skal
offentliggøre redegørelsen, jf. § 42 a,
stk. 2, og vurderingsberetningen eller
ledelseserklæringen, jf. § 43, i Erhvervsstyrelsens
it-system senest 2 uger efter generalforsamlingens godkendelse af
erhvervelsen.«
26. I
§ 44, stk. 2,
ændres »§§ 42« til:
»§§ 42 a«.
27. I
§ 51, stk. 5, 2. pkt.,
ændres »§ 58, stk. 2« til:
»§ 58, stk. 1 og 2«.
28. § 52 affattes således:
»§ 52. Ejerbogen for et
kapitalselskab, som har udstedt navnekapitalandele, skal indeholde
følgende oplysninger, jf. dog stk. 3:
1) Kapitalejers
samlede beholdning af kapitalandele.
2) Kapitalejers og
panthavers navn og bopæl og for virksomheder navn, cvr-nummer
og hjemsted, jf. stk. 2.
3) Dato for
erhvervelse, afhændelse eller pantsætning, herunder
kapitalandelenes størrelse.
4) De
stemmerettigheder, der er knyttet til kapitalandelene.
Stk. 2. Er
kapitalejeren eller panthaveren en udenlandsk statsborger eller en
udenlandsk juridisk person, skal meddelelsen, jf. § 53,
stk. 1, vedlægges anden dokumentation, der sikrer en
entydig identifikation af kapitalejeren eller panthaveren.
Stk. 3. For
aktieselskaber, som har udstedt ejerbeviser eller har aktier
udstedt gennem en værdipapircentral, finder stk. 1 og 2
ikke anvendelse.«
29. § 53, stk. 1, 3. pkt.,
affattes således:
»Ved overdragelse af kapitalandele
gælder der ingen noteringspligt, jf. dog
stk. 4.«
30. I
§ 53 indsættes som stk. 4:
»Stk. 4.
Kapitalselskabet henholdsvis føreren af ejerbogen skal give
ejerbeviset påtegning om, at notering er sket, eller,
når vedtægterne bestemmer dette, mod deponering af
ejerbeviset udstede bevis for, at notering er sket.«
31. § 54 affattes således:
»§ 54. Ejerbogen for et
aktieselskab, der har udstedt ihændehaveraktier, skal
indeholde oplysning om løbenummer.«
32. I
§ 55, stk. 3, 2. pkt.,
indsættes efter »marked«: »eller en
multilateral handelsfacilitet«.
33. § 59 affattes således:
»§ 59. Et ejerbevis kan
omfatte en eller flere kapitalandele. Et ejerbevis, der omfatter
flere kapitalandele, skal angive de enkelte kapitalandeles
størrelse eller eventuelle pålydende værdi. Et
ejerbevis, der omfatter en eller flere ihændehaveraktier,
skal angive de enkelte ihændehaveraktiers
løbenummer.«
34. I
§ 60, stk. 4,
ændres »kapitalandelenes løbenummer og dennes
størrelse eller pålydende værdi« til:
»kapitalandelenes størrelse eller pålydende
værdi, og for ihændehaveraktier angives desuden
løbenummer«.
35. I
§ 61, stk. 4, affattes
således:
»Stk. 4. Det
centrale ledelsesorgan skal sikre, at gennemførelsen af en
kapitalnedsættelse og nedsættelsesbeløbets
størrelse registreres i en værdipapircentral hurtigst
muligt efter gennemførelsen.«
36. I
§ 63, 2. pkt., ændres
»§ 4, stk. 3,« til:
»§ 4, stk. 1,«.
37. I
§ 64, stk. 1,
udgår », jf. § 7, stk. 1, nr. 2, i lov
om værdipapirhandel m.v.,«.
38. I
§ 67, stk. 1, 1. pkt.,
ændres »overdragelse« til:
»overgang«.
39. I
§ 67, stk. 2,
ændres »domsforhandlingen« til:
»hovedforhandlingen«.
40. §§ 70-72 affattes
således:
»§ 70. Ejer en
kapitalejer mere end 9/l0 af kapitalandelene i et kapitalselskab,
og har ejeren en tilsvarende del af stemmerne, kan den
pågældende kapitalejer bestemme, at de øvrige
minoritetskapitalejere i kapitalselskabet skal lade deres
kapitalandele indløse af den pågældende
kapitalejer. I så fald skal de pågældende
minoritetskapitalejere efter reglerne for indkaldelse til
generalforsamling opfordres til senest 4 uger efter opfordringen at
overdrage deres kapitalandele til den indløsende
kapitalejer. Minoritetskapitalejerne skal endvidere ved
bekendtgørelse i Erhvervsstyrelsens it-system med samme
varsel opfordres til at overdrage kapitalandelene til den
indløsende kapitalejer.
Stk. 2.
Vilkårene for indløsningen og vurderingsgrundlaget for
indløsningskursen skal oplyses i opfordringen. De?suden
skal det oplyses, at indløsningskursen, hvis der ikke kan
opnås enighed om denne, fastsættes efter reglerne i
§ 67, stk. 3, af en skønsmand udmeldt af
retten på kapitalselskabets hjemsted. Er der tale om
indløsning i forbindelse med et gennemført
overtagelsestilbud efter kapitel 8 i lov om værdipapirhandel
m.v., finder reglerne heri om prisfastsættelse anvendelse ved
indløsningen, medmindre en minoritetskapitalejer over for
den indløsende kapitalejer fremsætter anmodning om, at
prisen skal fastsættes af en skønsmand, jf. dog
stk. 4. Endvidere skal opfordringen indeholde den oplysning,
som er omhandlet i stk. 3, 1. pkt. Derudover skal opfordringen
indeholde en udtalelse fra kapitalselskabets centrale ledelsesorgan
om de samlede betingelser for indløsningen. Endelig skal det
meddeles, at kapitalandelene efter udløbet af fristen i
stk. 1, 2. pkt., vil blive noteret i den indløsende
kapitalejers navn i kapitalselskabets ejerbog i overensstemmelse
med § 72, stk. 1 og 2. De tidligere nu
indløste minoritetskapitalejere opretholder dog retten til
at forlange vurdering ved skønsmand, jf. § 72,
stk. 3. De samme oplysninger skal fremgå af
bekendtgørelsen i henhold til stk. 1, 3. pkt.
Stk. 3. Hvis
skønsmandens vurdering eller en afgørelse efter
§ 67, stk. 3, fører til en højere
indløsningskurs end tilbudt af den indløsende
kapitalejer, har denne også gyldighed for de
minoritetskapitalejere i samme klasse, der ikke har ønsket
vurdering. Omkostningerne ved kursfastsættelsen afholdes af
den, der har fremsat anmodning om kursfastsættelsen.
Medfører en vurdering eller afgørelse en
højere indløsningskurs end tilbudt af den
indløsende kapitalejer, kan retten, der har udmeldt
skønsmanden, pålægge den indløsende
kapitalejer helt eller delvis at afholde
omkostningerne.
Stk. 4. Er der tale
om indløsning i forlængelse af et frivilligt tilbud,
anses prisen under alle omstændigheder for rimelig, hvis
tilbudsgiveren ved accept af tilbuddet har erhvervet mindst 90 pct.
af den stemmeberettigede kapital, som var omfattet af tilbuddet. Er
der tale om indløsning efter et pligtmæssigt tilbud,
betragtes modydelsen i tilbuddet under alle omstændigheder
som rimelig.
§ 71.
Medfører en erhvervelse af aktier i et kapitalselskab, der
har en eller flere aktier optaget til handel på et reguleret
marked i et EU/EØS-land, indløsning efter
§ 70, stk. 1, eller tilbudspligt efter
§ 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v.,
anvendes reglerne om prisfastsættelse, som er fastsat i
medfør af lov om værdipapirhandel m.v., medmindre en
minoritetskapitalejer fremsætter anmodning om, at prisen skal
fastsættes af en skønsmand, jf. § 67,
stk. 3.
Stk. 2. Er der tale
om indløsning i forbindelse med et gennemført
overtagelsestilbud, jf. § 70, stk. 2, 3. pkt., kan
modydelsen ved indløsning være i samme form som
angivet i tilbudsgiverens oprindelige overtagelsestilbud, eller den
kan erlægges kontant. Minoritetskapitalejere kan altid
forlange kontantbetaling som modydelse ved indløsning.
Stk. 3. Anmodning
om indløsning i forbindelse med et gennemført
overtagelsestilbud, jf. § 70, stk. 2, 3. pkt., skal
fremsættes senest 3 måneder efter udløbet af
tilbudsperioden i tilbudsgiverens overtagelsestilbud.
Stk. 4.
Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om tilbudsgiveres
indløsning af de øvrige kapitalejere, herunder
hvordan aktieerhvervelserne skal opgøres i forbindelse med
et gennemført overtagelsestilbud, jf. § 70,
stk. 2, 3. pkt.
§ 72.
Har alle minoritetskapitalejere ikke inden for den frist, som er
fastsat i § 70, stk. 1, 2. pkt., overdraget deres
kapitalandele til den indløsende kapitalejer, skal den
indløsende kapitalejer hurtigst muligt til fordel for de
pågældende minoritetskapitalejere uden forbehold
deponere indløsningssummen, der modsvarer de ikke overdragne
kapitalandele, jf. lov om skyldneres ret til at frigøre sig
ved deponering.
Stk. 2. Samtidig
med deponeringen anses eventuelle ejerbeviser, der er udstedt for
indløste kapitalandele, for annullerede. Selskabets centrale
ledelsesorgan drager omsorg for, at nye ejerbeviser får
påtegning om, at de erstatter annullerede ejerbeviser.
Stk. 3. De
tidligere nu indløste kapitalejere skal ved ny
bekendtgørelse i Erhvervsstyrelsens it-system med et varsel
på mindst 3 måneder gøres bekendt med, at retten
til at forlange vurdering ved skønsmand, jf. § 67,
stk. 1, fortabes ved fristens udløb. Endvidere skal
datoen for en eventuel skønsmandsvurdering eller dom efter
§ 67, stk. 3, oplyses.«
41. § 74 affattes således:
»§ 74. I
kapitalselskabets vedtægter kan optages bestemmelser om
nedsættelse af selskabskapitalen ved indløsning af
kapitalandele (amortisation), herunder bestemmelser om
amortisationens forløb.
Stk. 2. Der kan ske
vederlæggelse af kapitalejerne, jf. stk. 1, ved
udstedelse af obligationer, såfremt der er optaget
bestemmelser herom i vedtægterne.
Stk. 3. Det
centrale ledelsesorgan kan iværksætte amortisation, for
så vidt angår kapitalandele, som er tegnet, efter at
bestemmelserne om nedsættelse af selskabskapitalen ved
amortisation er optaget i vedtægterne.
Vedtægtsændringer som følge af amortisationens
gennemførelse kan vedtages af det centrale
ledelsesorgan.
Stk. 4. Ved
kapitalnedsættelse som led i amortisation skal der ikke ske
offentliggørelse af opfordring til kapitalselskabets
kreditorer om at anmelde deres krav til selskabet i
Erhvervsstyrelsens it-system, hvis følgende betingelser er
opfyldt:
1)
Nedsættelsen sker ved annullation af fuldt indbetalte
kapitalandele.
2) Kapitalandelene
enten er erhvervet uden vederlag eller for et vederlag, der ikke
overstiger det beløb, der kan anvendes til udbytte, herunder
ved udstedelse af obligationer.
3) Et beløb
svarende til de annullerede kapitalandeles pålydende
værdi henlægges til en særlig fond.«
42. § 75 ophæves.
43. § 80, stk. 4,
ophæves.
Stk. 5 bliver herefter
stk. 4.
44. § 84 affattes således:
»§ 84. I aktieselskaber,
som har aktier optaget til handel på et reguleret marked,
fastsættes en aktionærs ret til at deltage i en
generalforsamling og afgive stemme i tilknytning til
aktionærens aktier i forhold til de aktier, aktionæren
besidder på registreringsdatoen.
Stk. 2. En
aktionærs aktiebesiddelse og stemmerettighed opgøres
på registreringsdatoen på baggrund af notering af de
kapitalejerforhold, der er registreret i ejerbogen, samt de
meddelelser om ejerforhold, som aktieselskabet har modtaget med
henblik på indførsel i ejerbogen.
Stk. 3.
Registreringsdatoen ligger 1 uge før generalforsamlingens
afholdelse.
Stk. 4.
Vedtægterne kan bestemme, at en aktionærs deltagelse i
en generalforsamling senest 3 dage før generalforsamlingens
afholdelse skal være anmeldt til aktieselskabet. Anmeldelsen
af deltagelse er ikke til hinder for, at aktionæren, efter at
anmeldelse har fundet sted, beslutter at lade sig
repræsentere ved fuldmægtig.
Stk. 5. I
aktieselskaber, som ikke har aktier optaget til handel på et
reguleret marked, og i anpartsselskaber kan vedtægterne
bestemme følgende:
1) Stk. 1-3
finder tilsvarende anvendelse.
2) Stk. 4
finder tilsvarende anvendelse.«
45. § 85, 2. pkt., ophæves, og i
stedet indsættes:
»Egne kapitalandele og datterselskabers
kapitalandele i moderselskabet medregnes ikke ved opgørelse
af stemme- og ejerandele. 2. pkt. gælder dog ikke ved
opgørelse af kapital- og stemmeandele efter
§ 55.«
46. I
§ 88, stk. 1, nr. 3,
ændres »årsrapporter« til:
»årsregnskaber m.v.«
47. I
§ 96, stk. 2,
ændres »§ 92, stk. 1 eller 5« til:
»§ 92, stk. 1«.
48. I
§ 115, nr. 5, ændres
»forfalder, og kapitalselskabet« til: »forfalder,
og bestyrelsen«.
49. I
§ 116, nr. 5, ændres
»forfalder, og kapitalselskabet« til: »forfalder,
og tilsynsrådet«.
50. I
§ 118, stk. 2, 2. pkt.,
ændres »Kapitalselskabet« til:
»Direktionen«.
51. § 119, 2. pkt., ophæves.
52. I
§ 134, 2. pkt., ændres
»moderselskabet« til:
»modervirksomheden«.
53. I
§ 139, stk. 1, 1. pkt.,
indsættes efter »reguleret marked«: »eller
en multilateral handelsfacilitet«.
54. I
§ 142, 1. pkt., ændres
»bestyrelsesmedlemmer« til: »medlemmer til det
øverste ledelsesorgan«.
55. I
§ 143, nr. 4, indsættes
efter »medarbejdere, «: »herunder regler om
etablering af frivillige ordninger om
medarbejderrepræsentation og det centrale ledelsesorgans
adgang til at ændre kapitalselskabets vedtægter som
følge heraf,«.
56. I
§ 145, 1. pkt., ændres
»En dattervirksomhed« til: »Et
datterselskab«.
57. I
§ 145, 2. pkt., ændres
»dattervirksomheden« til:
»datterselskabet«.
58. § 147,
stk. 3, affattes således:
»Stk. 3.
Konstaterer revisor, at krav i henhold til stk. 2 ikke er opfyldt,
skal revisor udfærdige en særskilt erklæring
herom til generalforsamlingen, medmindre der på
generalforsamlingen skal ske godkendelse af selskabets
årsrapport og forholdet er omtalt i
revisionspåtegningen på årsrapporten.«
59. I
§ 155, stk. 3, nr. 4,
ændres »§ 158, nr. 5, 6, 9, 10 og 11«
til: »§ 158, nr. 2, 6, 7 og 10-12«.
60. § 156, stk. 3, affattes
således:
»Stk. 3. Hvis
beslutningen om kapitalforhøjelsen skal træffes af
generalforsamlingen, kan aktionærerne i enighed beslutte at
fravige stk. 1 og 2. Hvis beslutningen om
kapitalforhøjelsen skal træffes af det centrale
ledelsesorgan efter forudgående bemyndigelse fra
generalforsamlingen, jf. § 155, finder stk. 2
tilsvarende anvendelse ved det centrale ledelsesorgans udnyttelse
af bemyndigelsen. Det centrale ledelsesorgan kan dog træffe
beslutning om fravigelse af stk. 2, medmindre
generalforsamlingen i forbindelse med meddelelsen af bemyndigelsen
til det centrale ledelsesorgan har truffet beslutning om, at
procedurekravene i henhold til stk. 2 ikke kan
fraviges.«
61. I
§ 158 ændres to steder
»kapitalen« til: »selskabskapitalen«.
62. I
§ 158 indsættes efter
nr. 1 som nyt nummer:
»2) om der
kan ske delvis indbetaling,«.
Nr. 2-11 bliver herefter nr. 3-12.
63. § 159, stk. 1, affattes
således:
»Hvis selskabets centrale ledelsesorgan
udnytter en bemyndigelse til forhøjelse af kapitalen ved
tegning af nye kapitalandele meddelt i henhold til § 155,
skal beslutningen angive
1) det mindste og
det højeste beløb, selskabskapitalen skal kunne
forhøjes med,
2) tegningskursen
og kapitalandelenes størrelse eller antal,
3) hvornår de
nye kapitalandele giver ret til udbytte og andre rettigheder i
kapitalselskabet,
4) de
anslåede omkostninger ved forhøjelsen, som
kapitalselskabet skal betale,
5) tegningsfristen
samt en frist på mindst 2 uger fra tidspunktet for afsendelse
af underretning til kapitalejerne, inden for hvilken kapitalejerne
skal udnytte fortegningsretten,
6) fristen for
kapitalandelens indbetaling samt reglerne for fordeling ved
overtegning af de kapitalandele, som ikke er tegnet på
grundlag af fortegningsret,
7) om de nye
kapitalandele kan indbetales i andre værdier end kontanter,
jf. § 160, eller
8) om de nye
kapitalandele kan indbetales ved konvertering af gæld, jf.
§ 161.«
64. I
§ 165, stk. 5,
ændres »anmeldt« til: »registreret eller
anmeldt til registrering«.
65. § 169, stk. 2, nr. 2,
ophæves.
Nr. 3-7 bliver herefter nr. 2-6.
66. I
§ 169, stk. 2, nr. 4,
der bliver nr. 3, ændres »tegningsfristen« til:
»fristen for tegning af kapitalandele«.
67. I
§ 173, stk. 1 og 2, indsættes efter
»anmeldelse«: »til registrering«.
68. § 174, stk. 1, affattes
således:
»Registrering eller anmeldelse til
registrering af gennemførelse af en kapitalforhøjelse
kan ikke registreres, før den selskabskapital og eventuelle
overkurs, der skal være indbetalt i henhold til denne lov,
jf. § 33, eller vedtægterne, er
indbetalt.«
69. I
§ 179, stk. 2, 2. pkt.,
indsættes efter »dækning for«:
»selskabskapitalen og«.
70. I
§ 181 indsættes efter
2. pkt.:
»Balancen efter § 36, stk. 3,
udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overdragne
virksomhed.«
71. I
§ 182, stk. 1, 1. pkt.,
ændres »mindst en ordinær« til: »den
første«.
72. § 182, stk. 3, affattes
således:
»Stk. 3. Som
ekstraordinært udbytte efter stk. 1 og 2 kan kun
anvendes midler, der er omfattet af § 180, stk. 2,
samt optjent overskud og frie reserver, der er opstået eller
blevet frigjort efter den periode, der senest er aflagt
årsrapport for, medmindre beløbet er udloddet,
forbrugt eller bundet.«
73. I
§ 183, stk. 1, 2. pkt.,
ændres »tiltrækkelige« til:
»tilstrækkelige«.
74. I
§ 183, stk. 5,
indsættes som 4. og 5. pkt.:
»Det centrale ledelsesorgan skal
offentliggøre erklæringen i Erhvervsstyrelsens
it-system senest 2 uger efter beslutningen om udlodning, jf.
§ 9, stk. 3. Balancen efter § 36,
stk. 3, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den
overdragne virksomhed.«
75. I
§ 183, stk. 6, 2. pkt.,
ændres »bestyrelsens protokol« til:
»protokollen«.
76. § 187, stk. 1, 2. pkt.,
ophæves.
77. I
§ 190, stk. 2,
indsættes efter 1. pkt.:
»Balancen efter § 36, stk. 3,
udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overdragne
virksomhed.«
78. I
§ 191, 2. pkt.,
indsættes efter »er«: »registreret
eller«.
79. I
§ 192, stk. 1, affattes
således:
»Kapitalselskabets kreditorer skal ved
kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller
henlæggelse til særlig reserve, jf. § 188,
stk. 1, nr. 2 og 3, opfordres til at anmelde deres krav til
selskabet inden for en frist på 4 uger. Dette sker ved
Erhvervsstyrelsens registrering og offentliggørelse af det
centrale ledelsesorgans beslutning om at nedsætte
selskabskapitalen.«
80. I
§ 192, stk. 2,
ændres »tegnes med« til: »forhøjes
ved tegning af mindst«.
81. § 192, stk. 3,
ophæves.
82. § 193 affattes således:
»§ 193. Når
kreditorernes frist for anmeldelse af krav til kapitalselskabet er
udløbet, jf. § 192, kan det centrale ledelsesorgan
træffe beslutning om at gennemføre
kapitalnedsættelsen til udbetaling til kapitalejerne eller
henlæggelse til særlig reserve, hvis det er forsvarligt
at gennemføre kapitalnedsættelsen, jf.
§ 115, nr. 5, § 116, nr. 5, og § 118,
stk. 2, 2. pkt., jf. dog stk. 4.
Stk. 2. 4 uger
efter at kreditorernes frist for anmeldelse af krav til
kapitalselskabet er udløbet, kan Erhvervsstyrelsen uden
forudgående varsel registrere, at kapitalnedsættelsen
til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til
særlig reserve er gennemført, medmindre selskabet
forinden har registreret eller anmeldt til registrering, at
beslutningen om kapitalnedsættelsen skal annulleres, jf.
stk. 3, eller at kapitalnedsættelsen først skal
gennemføres ved en efterfølgende registrering eller
anmeldelse til registrering til Erhvervsstyrelsen, jf. stk. 4
og 5. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte bestemmelser om, at
visse ændringer vedrørende kapitalselskabet efter
registreringen af beslutningen om kapitalnedsættelsen, jf.
§ 191, medfører, at beslutningen om
kapitalnedsættelsen annulleres, eller at
kapitalnedsættelsen skal gennemføres ved en
efterfølgende registrering eller anmeldelse til registrering
til Erhvervsstyrelsen.
Stk. 3. Hvis en
kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller
henlæggelse til særlig reserve ikke kan
gennemføres i overensstemmelse med det offentliggjorte, jf.
§ 192, eller det ikke er forsvarligt at gennemføre
kapitalnedsættelsen, jf. § 115, nr. 5,
§ 116, nr. 5, og § 118, stk. 2, 2. pkt.,
skal det centrale ledelsesorgan inden udløbet af fristen i
stk. 2, 1. pkt., registrere eller anmelde til registrering, at
beslutningen om kapitalnedsættelse annulleres.
Stk. 4. En
kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller
henlæggelse til særlig reserve må ikke
gennemføres, hvis anmeldte, forfaldne krav ikke er
fyldestgjort og der ikke på forlangende er stillet
betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav.
Erhvervsstyrelsen afgør på en af parternes
begæring, om en tilbudt sikkerhed må anses for
betryggende.
Stk. 5. En
kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller
henlæggelse til særlig reserve skal registreres eller
anmeldes til registrering, jf. § 9, senest ved
udløbet af indsendelsesfristen for den årsrapport,
hvori tidspunktet for beslutningen om kapitalnedsættelsen
indgår, dog senest 1 år efter beslutningen om
kapitalnedsættelsen. Overskrides fristen, mister beslutningen
om gennemførelse af kapitalnedsættelsen sin
gyldighed.«
83. § 197, stk. 1, 1. pkt.,
affattes således:
»Hvis et kapitalselskab erhverver egne
kapitalandele mod vederlag, må selskabet hertil kun anvende
beløb, der kan anvendes til udlodning af udbytte, jf.
§ 180, stk. 2.«
84. § 219, stk. 2, affattes
således:
»Stk. 2.
Likvidator kan til enhver tid afsættes af den, som har valgt
eller udpeget den pågældende.«
85. § 220, stk. 1, 2. pkt.,
ophæves.
86. § 220, stk. 3, affattes
således:
»Stk. 3.
Når der i et kapitalselskab er truffet beslutning om at
træde i likvidation, kan der ikke træffes beslutning om
ændring af de registrerede forhold vedrørende
kapitalselskabet bortset fra følgende:
1) Ændring af
likvidator.
2) Ændring af
selskabets eventuelle revisor, der er valgt til at revidere
selskabets årsregnskab m.v.
3)
Kapitalforhøjelser.
4) Ændring af
vedtægterne som følge af generalforsamlingsbeslutning
om at ændre en tidligere beslutning om revision af
kapitalselskabets kommende årsregnskaber m.v., hvis
kapitalselskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter
årsregnskabsloven eller anden lovgivning, jf. § 88,
stk. 1, nr. 3.
5) Ændring af
selskabets hjemstedsadresse til likvidators adresse, hvis det ikke
er muligt at komme i kontakt med selskabet på den hidtidige
hjemstedsadresse, eller hvis de konkrete omstændigheder
undtagelsesvis taler herfor.
6) Genoptagelse,
jf. § 231.
7) Fusion, jf. dog
§ 246, stk. 1, og § 247, stk. 1.
8) Spaltning, jf.
dog § 264 og § 265, stk. 1.
9)
Grænseoverskridende fusion, jf. dog § 281 og
§ 282, stk. 1.
10)
Grænseoverskridende spaltning, jf. dog § 301 og
§ 302, stk. 1.«
87. § 221, stk. 1, 1. pkt.,
affattes således:
»Ved registrering og offentliggørelse
i Erhvervsstyrelsens it-system efter § 220, stk. 1,
opfordres kapitalselskabets kreditorer til at anmelde deres krav
til likvidator senest 3 måneder fra datoen for
offentliggørelsen.«
88. § 224, stk. 1, affattes
således:
»Når bobehandlingen er afsluttet, kan
generalforsamlingen træffe beslutningen om endelig
likvidation af selskabet. Bobehandlingen må ikke afsluttes,
før eventuelle tvister i henhold til § 221,
stk. 3, 2. pkt., er endeligt afgjort. Likvidationsprovenuet
kan udloddes før eller efter afslutningen af bobehandlingen,
jf. dog § 223.«
89. § 228 affattes således:
»§ 228. Når der af
Erhvervsstyrelsen er truffet beslutning om, at et kapitalselskab
skal tvangsopløses, kan der ikke træffes beslutning om
ændring af de registrerede forhold vedrørende
kapitalselskabet bortset fra følgende:
1)
Indsættelse af en likvidator udnævnt af skifteretten,
jf. § 227, stk. 3, 1. pkt.
2) Ændring af
en likvidator udnævnt af skifteretten.
3)
Indsættelse af en revisor udnævnt af skifteretten, jf.
§ 227, stk. 3, 2. pkt.
4) Ændring af
en revisor udnævnt af skifteretten.
5) Genoptagelse,
jf. § 232.
6) Fusion, jf.
§§ 236-253, jf. dog stk. 2.
7) Spaltning, jf.
§§ 254-270, jf. dog stk. 2.
8)
Grænseoverskridende fusion, jf. §§ 271-290 og
311-317, jf. dog stk. 2.
9)
Grænseoverskridende spaltning, jf. §§ 291-311
og § 318, jf. dog stk. 2.
Stk. 2. Beslutning
om fusion, spaltning, grænseoverskridende fusion eller
grænseoverskridende spaltning kræver, at skifteretten
eller den eventuelle skifteretsudnævnte likvidator
tiltræder dette.
Stk. 3. Hvis det
fortsættende selskab i en fusion eller
grænseoverskridende fusion eller det modtagende selskab i en
spaltning eller grænseoverskridende spaltning er under
tvangsopløsning, kan transaktionen kun besluttes, hvis der
samtidig træffes beslutning om genoptagelse af selskabet, jf.
§ 232.«
90. § 229 affattes således:
»§ 229. I perioden fra
kapitalselskabets oversendelse til skifteretten og til der enten er
udpeget en likvidator, eller selskabet er opløst, må
den hidtidige ledelse i kapitalselskabet alene foretage de
dispositioner, der er nødvendige, og som kan
gennemføres uden skade for selskabet og dets kreditorer.
Stk. 2. Den
hidtidige ledelse af kapitalselskabet er forpligtet til at
bistå skifteretten og en eventuel likvidator udnævnt af
skifteretten i fornødent omfang med oplysninger om
selskabets hidtidige virke. Tilsvarende gælder selskabets
eventuelle hidtidige revisor, hvis skifteretten ikke kan indhente
oplysninger fra selskabets hidtidige ledelse. Ledelsen og revisor
skal give de oplysninger, som måtte være
nødvendige for skifterettens, herunder en eventuelt udpeget
likvidators, vurdering af bestående og fremtidige krav.
Stk. 3. I koncerner
er ledelsen i dattervirksomheder ligeledes forpligtet til at
bistå skifteretten og en eventuel likvidator udnævnt af
skifteretten, jf. stk. 2, hvis moderselskabet oversendes til
tvangsopløsning
Stk. 4.
Skifteretten kan indkalde tidligere medlemmer af selskabets ledelse
og selskabets hidtidige revisor til møde i skifteretten med
henblik på at indhente oplysninger i henhold til stk. 2
og 3.«
91. I
§ 232, stk. 3,
indsættes som 4. pkt.:
»Hvis kapitalselskabet på tidspunktet
for anmodningen om genoptagelse endnu ikke har afleveret
årsrapporter for regnskabsår, hvor indsendelsesfristen
er udløbet, er modtagelsen af disse årsrapporter
ligeledes en betingelse for genoptagelsen.«
92. I
§ 233 indsættes efter
stk. 4 som nyt stykke:
»Stk. 5. Et
kapitalselskab under konkurs kan deltage i fusioner og
grænseoverskridende fusioner som det ophørende selskab
og i spaltninger og grænseoverskridende spaltninger som det
indskydende selskab, hvis kurator tiltræder dette.«
Stk. 5 bliver herefter
stk. 6.
93. § 234, stk. 2, 2. pkt.,
ophæves.
94. § 235, stk. 1, 1. pkt.,
affattes således:
»Skifteretten kan bestemme, at boet efter et
kapitalselskab, der efter opløsning ved
betalingserklæring, jf. § 216, eller efter
afsluttet likvidation er slettet i Erhvervsstyrelsens it-system
over aktive kapitalselskaber, skal reassumeres, hvis der fremkommer
yderligere midler til fordeling.«
95. I
§ 236 indsættes som
3. pkt.:
»Overdragelserne kan gennemføres uden
kreditorernes samtykke.«
96. I
§ 237, stk. 2,
ændres »§ 248, stk. 2 og 3« til:
»§ 248, stk. 2-4«.
97. I
§ 238, stk. 1,
ændres »fusionsplanen« til: »den
påtænkte fusion, herunder en eventuel
fusionsplan,«.
98. § 239, stk. 1, ophæves,
og i stedet indsættes:
»Hvis fusionsplanen er underskrevet mere end
6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som
kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører, skal
der for det pågældende kapitalselskab, der deltager i
fusionen, udarbejdes en mellembalance, jf. dog stk. 4 og
5.
Stk. 2. I en
fusion, hvor udarbejdelse af en fusionsplan er fravalgt, jf.
§ 237, stk. 2, skal der for det
pågældende kapitalselskab, der deltager i fusionen,
udarbejdes en mellembalance, hvis beslutningen om fravalg af
fusionsplan er truffet mere end 6 måneder efter
udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets
seneste årsrapport vedrører, jf. dog stk. 4 og
5.
Stk. 3.
Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med det
regelsæt, som kapitalselskabet udarbejder årsrapport
efter, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere
end 3 måneder forud for underskrivelsen af eller beslutningen
om fravalg af fusionsplanen. Mellembalancen skal være
revideret, hvis kapitalselskabet er omfattet af revisionspligt
efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.«
Stk. 2 og 3 bliver herefter
stk. 4 og 5.
99. I
§ 240, stk. 2,
ændres »fusionsplanen« til: »den
påtænkte fusion«.
100.
Overskriften før § 241 affattes således:
»Vurderingsmandsudtalelse
om den påtænkte fusion, herunder en eventuel
fusionsplan«.
101. § 241, stk. 1, affattes
således:
»I hvert af kapitalselskaberne, der deltager
i fusionen, udarbejder en eller flere uvildige, sagkyndige
vurderingsmænd en skriftlig udtalelse om fusionsplanen,
herunder vederlaget, jf. stk. 4. I en fusion, hvor
udarbejdelsen af en fusionsplan er fravalgt, jf. § 237,
stk. 2, skal vurderingsmanden afgive en skriftlig udtalelse om
den påtænkte fusion, herunder vederlaget, jf.
stk. 4. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal
udarbejdes en sådan udtalelse fra en vurderingsmand om den
påtænkte fusion, jf. 1. og 2. pkt.«
102. I
§ 242, 1. pkt.,
indsættes efter »efter fusionen«: »i
forhold til selskabets nuværende situation«.
103. § 243, stk. 1, 1. pkt.,
affattes således:
»Hvis vurderingsmændene i deres
erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 242,
finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke er
tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, eller hvis der ikke er
udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om
kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet
forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i
medfør af § 244, senest 4 uger efter
offentliggørelsen anmelde deres fordringer til
selskabet.«
104. § 243, stk. 6,
ophæves.
105.
Overskriften før § 244 affattes således:
»Indsendelse af
oplysninger om den påtænkte fusion, herunder eventuelt
fusionsplan og eventuelt vurderingsmandserklæring om
kreditorernes stilling«.
106. § 244 affattes således:
»§ 244. Erhvervsstyrelsen
skal senest 4 uger efter en eventuel fusionsplans underskrivelse
have modtaget en kopi af fusionsplanen, jf. dog stk. 2.
Overskrides fristen, kan modtagelsen af fusionsplanen ikke
offentliggøres, og fusionen dermed ikke vedtages.
Stk. 2. Hvis de
deltagende kapitalselskaber har udnyttet muligheden for at
fravælge udarbejdelsen af en fusionsplan, jf.
§ 237, stk. 2, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen
med angivelse af de deltagende kapitalselskabers navne og
cvr-numre.
Stk. 3.
Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf.
§ 242, 1. pkt., skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf.
dog stk. 4.
Stk. 4. Hvis
muligheden for at fravælge udarbejdelsen af en
vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf.
§ 242, 2. pkt., er udnyttet, skal dette meddeles
Erhvervsstyrelsen med angivelse af navne og cvr-numre på de
kapitalselskaber, som deltager i fusionen.
Stk. 5.
Erhvervsstyrelsens modtagelse af oplysninger og eventuelle
dokumenter, jf. stk. 1-4, offentliggøres i
Erhvervsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at
anmelde deres krav, jf. § 243, indeholder
Erhvervsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.
Stk. 6.
Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om
kapitalselskabers offentliggørelse af eventuel fusionsplan
og eventuelle medfølgende dokumenter.«
107. § 245 affattes således:
»§ 245. Beslutning om
gennemførelse af en fusion må tidligst træffes 4
uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf.
§ 244, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den
påtænkte fusion, jf. dog stk. 2 og 3. Hvis
offentliggørelsen vedrørende § 244,
stk. 1 eller 2, og vedrørende § 244,
stk. 3 eller 4, har fundet sted hver for sig, regnes fristen i
1. pkt. fra det seneste offentliggørelsestidspunkt.
Stk. 2. I en
fusion, hvor der alene deltager anpartsselskaber, og hvis
vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes
stilling, jf. § 242, finder, at kreditorerne i det
enkelte anpartsselskab er tilstrækkeligt sikrede efter
fusionen, kan anpartshaverne i enighed efter Erhvervsstyrelsens
offentliggørelse, jf. § 244, stk. 5, af
modtagelsen af oplysninger om den påtænkte fusion
beslutte at fravige fristen efter stk. 1.
Stk. 3. I en
fusion, hvor fusionsplanen er fravalgt, jf. § 237,
stk. 2, er der ikke krav om, at Erhvervsstyrelsen skal have
foretaget offentliggørelse, jf. § 244,
stk. 5, inden anpartshaverne kan træffe beslutning om
gennemførelsen af fusionen, hvis der er udarbejdet en
vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf.
§ 242, og vurderingsmændene i deres erklæring
om kreditorernes stilling finder, at kreditorerne i det enkelte
anpartsselskab er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen.
Stk. 4. Hvis det
ophørende kapitalselskab har afsluttet et regnskabsår
inden det tidspunkt, hvor det ophørende kapitalselskabs
rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for
overgået til det fortsættende selskab, og
generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten for
denne regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende
årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med
beslutningen om at gennemføre fusionen.
Stk. 5. Kreditorer,
der anmoder derom, skal have oplysning om, hvornår der
træffes beslutning om fusionens eventuelle
gennemførelse.
Stk. 6. Fusionens
gennemførelse skal være i overensstemmelse med
fusionsplanen, hvis der er udarbejdet en fusionsplan. Vedtages
fusionen ikke i overensstemmelse med en eventuel offentliggjort
fusionsplan, anses forslaget som bortfaldet.
Stk. 7.
Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet, senest 4
uger før der skal træffes beslutning om
gennemførelse af en fusion, stilles til rådighed for
kapitalejerne på selskabets hjemsted eller hjemmeside,
medmindre disse i enighed beslutter, at de pågældende
dokumenter ikke skal fremlægges forud for eller på
generalforsamlingen, jf. dog stk. 8:
1)
Fusionsplanen.
2) Hvert af de
bestående deltagende kapitalselskabers godkendte
årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den
kortere tid, kapitalselskabet må have bestået.
3)
Fusionsredegørelse.
4)
Mellembalance.
5)
Vurderingsberetning om apportindskud.
6)
Vurderingsmændenes udtalelse om den
påtænkte fusion, herunder en eventuel
fusionsplan.
7)
Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes
stilling.
Stk. 8.
Kapitalejere, der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til
de dokumenter, der er nævnt i stk. 7.«
108. I
§ 246, stk. 3, og § 247, stk. 2, ændres
»fusionsplanen« til: »oplysninger om den
påtænkte fusion, herunder en eventuel
fusionsplan,«.
109. I
§ 247, stk. 1,
indsættes som 2. pkt.:
»Er kapitalselskabet under likvidation, kan
fusion kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke
er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer
beslutning om at genoptage selskabet, jf.
§ 231.«
110. I
§ 248, indsættes efter
stk. 1 som nyt stykke:
»Stk. 2. I en
fusion, hvor udarbejdelse af en fusionsplan er fravalgt, jf.
§ 237, stk. 2, skal de centrale ledelsesorganer
oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder
væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er
indtruffet i tiden mellem balancedagen i selskabets senest aflagte
årsrapport og generalforsamlingen.«
Stk. 2 og 3 bliver herefter
stk. 3 og 4.
111. § 248, stk. 2, der bliver
stk. 3, affattes således:
»Stk. 3. I en
fusion, hvori der alene deltager anpartsselskaber, skal der i
forbindelse med vedtagelsen af fusionens gennemførelse tages
stilling til følgende forhold, medmindre de
pågældende oplysninger fremgår af en eventuel
fusionsplan, jf. § 237:
1)
Anpartsselskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om et
ophørende selskabs navn eller binavn skal indgå som
binavn for det fortsættende anpartsselskab.
2) Vederlaget for
anparterne i et ophørende anpartsselskab.
3) Tidspunktet, fra
hvilket de anparter, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til
udbytte.
4) Tidspunktet, fra
hvilket et ophørende anpartsselskabs rettigheder og
forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for
overgået.
5) Vedtægter,
jf. §§ 28 og 29, hvis der ved fusionens
gennemførelse dannes et nyt anpartsselskab.«
112. I
§ 248, stk. 3, der bliver stk. 4,
ændres »kravene i stk. 2« til: »kravene i
stk. 3«.
113. I
§ 249, stk. 3,
ændres »planen« til: »den
påtænkte fusion«.
114. § 250 affattes således:
»§ 250. Fusionen anses
for gennemført, og et ophørende kapitalselskab anses
for opløst, og dets rettigheder og forpligtelser anses for
overgået som helhed til det fortsættende
kapitalselskab, jf. dog stk. 2, når:
1) Fusionen er
besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager
i fusionen.
2) Kreditorernes
krav anmeldt efter § 243 er afgjort.
3) Kapitalejeres
krav om godtgørelse efter § 249 er afgjort, eller
der er stillet betryggende sikkerhed for kravet. Hvis der er
udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte
fusion, herunder vederlaget, og det i vurderingsmandsudtalelsen
antages, at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, skal
vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres
udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad.
Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er
betryggende.
4) Betingelserne i
stk. 6 om valg af medlemmer til det øverste
ledelsesorgan og revisor er opfyldt.
5) Der er ansat en
direktion, hvis der som led i fusionen opstår et nyt
kapitalselskab, der skal have en ledelsesmodel, hvor det
øverste ledelsesorgan enten er en bestyrelse eller et
tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1.
Stk. 2. Hvis
tidspunktet, hvor det ophørende kapitalselskabs rettigheder
og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for
overgået til det fortsættende kapitalselskab, er efter
tidspunktet for beslutningerne om at gennemføre fusionen,
indtræder fusionens retsvirkninger, jf. 2. og 3. pkt., dog
først på det regnskabsmæssige
virkningstidspunkt. Tidspunktet for fusionens
regnskabsmæssige virkningstidspunkt kan ikke være
senere end 2 uger efter beslutningerne om at gennemføre
fusionen, dog ikke senere end tidspunktet for fusionens
registrering eller anmeldelse til registrering. Det
regnskabsmæssige virkningstidspunkt og tidspunktet for
beslutningen om at gennemføre fusionen skal endvidere
være i samme regnskabsår for de deltagende
kapitalselskaber.
Stk. 3. Når
betingelserne efter stk. 1 og 2 er opfyldt, bliver de
kapitalejere i et ophørende kapitalselskab, der
vederlægges med kapitalandele, kapitalejere i det
fortsættende selskab.
Stk. 4. Der kan
ikke ydes vederlag for kapitalandele i et ophørende
kapitalselskab, der ejes af de fusionerende kapitalselskaber.
§ 31 og § 153, stk. 2, finder tilsvarende
anvendelse ved fusion.
Stk. 5. Kapitel 3
om stiftelse, kapitel 10 om kapitalforhøjelse og kapitel 14
om opløsning finder ikke anvendelse ved en fusion, medmindre
det fremgår af bestemmelserne om fusion, jf.
§§ 236-252.
Stk. 6. Dannes der
ved fusionens gennemførelse et nyt kapitalselskab, og
foretages valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og
eventuel revisor ikke umiddelbart efter, at generalforsamlingen har
vedtaget fusionen, skal der senest 2 uger derefter afholdes
generalforsamling i det nye kapitalselskab til valg af medlemmer
til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor.
Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om,
hvorvidt kapitalselskabets kommende årsregnskaber skal
revidereres, hvis kapitalselskabet ikke er omfattet af
revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden
lovgivning.«
115. § 251, stk. 1 og 2, affattes således:
»Den vedtagne fusion skal for hvert
kapitalselskab registreres eller anmeldes til registrering, jf.
§ 9, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at fusionen
er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der
deltager i fusionen. Det fortsættende kapitalselskab kan
registrere eller anmelde fusionen på de deltagende
kapitalselskabers vegne. Registreringen eller anmeldelsen skal
vedlægges de dokumenter, som er nævnt i
§ 245, stk. 7, nr. 3-7, hvis dokumenterne er
udarbejdet. Den vedtagne fusion kan først registreres,
når fusionens retsvirkninger er indtrådt efter
§ 250, stk. 1 og 2.
Stk. 2. Den
vedtagne fusion skal registreres eller anmeldes til registrering,
jf. § 9, senest ved udløbet af indsendelsesfristen
for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for
fusionens regnskabsmæssige virkning indgår, dog senest
1 år efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf.
§ 244, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den
påtænkte fusion. Overskrides en af disse to frister,
mister beslutningen om fusionens gennemførelse sin
gyldighed, og en eventuelt udarbejdet fusionsplan i henhold til
§ 237 anses for bortfaldet.«
116. I
§ 253 ændres
»§ 244, stk. 1, 1. og 2. pkt., og stk. 2,
1. pkt.,« til: »§ 244, stk. 1, 2 og
5,«.
117. I
§ 254, stk. 1,
ændres »nystiftede aktie- eller anpartsselskaber«
til: »nye aktie- eller anpartsselskaber, der dannes ved
spaltningens gennemførelse,«, og »nystiftede
kapitalselskaber« til: »nye kapitalselskaber, der
dannes ved spaltningens gennemførelse«.
118. I
§ 254, stk. 2,
ændres »spaltningsplanens
offentliggørelse« til: »Erhvervsstyrelsens
offentliggørelse, jf. § 262, stk. 5,
vedrørende § 262, stk. 1 eller 2«.
119. § 254, stk. 3, affattes
således:
»Stk. 3. Hvis
et eller flere af de modtagende kapitalselskaber i en spaltning
dannes som led i en anden spaltning eller fusion, der ikke er
gennemført, skal dette fremgå af spaltningsplanen, jf.
§ 255, eller såfremt spaltningsplanen er fravalgt,
af beslutningen om vedtagelsen af spaltningen, jf. § 266.
En spaltning til nye modtagende kapitalselskaber, der dannes som
led i en anden spaltning eller fusion, skal gennemføres i
umiddelbar forlængelse af den spaltning eller fusion, som de
nye kapitalselskaber dannes som led i, jf.
§ 269.«
120. I
§ 255, stk. 2,
ændres »§ 266, stk. 2 og 3« til:
»§ 266, stk. 2, 3 og 4«.
121. I
§ 255, stk. 5 og 6, indsættes efter »stk. 3,
nr. 3,«: »eller § 266,
stk. 3,«.
122. I
§ 256, stk. 1,
ændres »spaltningsplanen« til: »den
påtænkte spaltning, herunder en eventuel
spaltningsplan,«.
123. § 257, stk. 1, ophæves,
og i stedet indsættes:
»Hvis spaltningsplanen er underskrevet mere
end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår,
som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører,
skal der for det pågældende kapitalselskab, der
deltager i spaltningen, udarbejdes en mellembalance, jf. dog
stk. 4 og 5.
Stk. 2. I en
spaltning, hvor udarbejdelse af en spaltningsplan er fravalgt, jf.
§ 255, stk. 2, skal der for det
pågældende kapitalselskab, der deltager i spaltningen,
udarbejdes en mellembalance, hvis beslutningen om fravalg af
spaltningsplan er sket mere end 6 måneder efter
udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets
seneste årsrapport vedrører, jf. dog stk. 4 og
5.
Stk. 3.
Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med det
regelsæt, som selskabet udarbejder årsrapport efter,
må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3
måneder forud for underskrivelsen eller beslutningen om
fravalg af spaltningsplanen. Mellembalancen skal være
revideret, hvis kapitalselskabet er omfattet af revisionspligt
efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.«
Stk. 2 og 3 bliver herefter
stk. 4 og 5.
124. I
§ 258, stk. 2,
ændres »spaltningsplanen« til: »den
påtænkte spaltning«.
125.
Overskriften før § 259 affattes således:
»Vurderingsmandsudtalelse
om den påtænkte spaltning, herunder en eventuel
spaltningsplan«.
126. § 259, stk. 1, affattes
således:
»I hvert af kapitalselskaberne, der deltager
i spaltningen, udarbejder en eller flere uvildige, sagkyndige
vurderingsmænd en skriftlig udtalelse om spaltningsplanen,
herunder vederlaget, jf. stk. 4. I en spaltning, hvor
udarbejdelse af en spaltningsplan er fravalgt, jf. § 255,
stk. 2, skal vurderingsmanden afgive en skriftlig udtalelse om
den påtænkte spaltning, herunder vederlaget, jf.
stk. 4. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal
udarbejdes en sådan udtalelse fra en vurderingsmand om den
påtænkte spaltning.«
127. I
§ 260, 1. pkt.,
indsættes efter »efter spaltningen«: »i
forhold til selskabets nuværende situation«.
128. § 261, stk. 1, 1. pkt.,
affattes således:
»Hvis vurderingsmændene i deres
erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 260,
finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke er
tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, eller hvis der ikke
er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om
kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet
forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i
medfør af § 262, senest 4 uger efter
offentliggørelsen anmelde deres fordringer til
selskabet.«
129. § 261, stk. 6,
ophæves.
130.
Overskriften før § 262 affattes således:
»Indsendelse af
oplysninger om den påtænkte spaltning, herunder
eventuelt spaltningsplan og eventuelt
vurderingsmandserklæring om kreditorernes
stilling«.
131. § 262 affattes således:
»§ 262. Erhvervsstyrelsen
skal senest 4 uger efter en eventuel spaltningsplans underskrivelse
have modtaget en kopi af spaltningsplanen, jf. dog stk. 2.
Overskrides fristen, kan modtagelsen af spaltningsplanen ikke
offentliggøres, og spaltningen dermed ikke vedtages.
Stk. 2. Hvis de
deltagende kapitalselskaber har udnyttet muligheden for at
fravælge udarbejdelse af en spaltningsplan, jf.
§ 255, stk. 2, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen
med angivelse af de deltagende kapitalselskabers navne og
cvr-numre.
Stk. 3.
Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf.
§ 260, 1. pkt., skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf.
dog stk. 4.
Stk. 4. Hvis
muligheden for at fravælge vurderingsmandserklæring om
kreditorernes stilling, jf. § 260, 2. pkt., er udnyttet,
skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af navne og
cvr-numre på de kapitalselskaber, som deltager i
spaltningen.
Stk. 5.
Erhvervsstyrelsens modtagelse af oplysninger og eventuelle
dokumenter, jf. stk. 1-4, offentliggøres i
Erhvervsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at
anmelde deres krav, jf. § 261, indeholder
Erhvervsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.
Stk. 6.
Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om
kapitalselskabers offentliggørelse af en eventuel
spaltningsplan og eventuelt medfølgende
dokumenter.«
132. § 263 affattes således:
»§ 263. Beslutning om
gennemførelse af en spaltning må tidligst
træffes 4 uger efter Erhvervsstyrelsens
offentliggørelse, jf. § 262, stk. 5, af
modtagelsen af oplysninger om den påtænkte spaltning,
jf. dog stk. 2 og 3. Hvis offentliggørelsen
vedrørende § 262, stk. 1 eller 2, og
vedrørende § 262, stk. 3 eller 4, har fundet
sted hver for sig, regnes fristen i 1. pkt. fra det seneste
offentliggørelsestidspunkt.
Stk. 2. I en
spaltning, hvor der alene deltager anpartsselskaber, og hvis
vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes
stilling, jf. § 260, finder, at kreditorerne i det
enkelte kapitalselskab er tilstrækkeligt sikrede efter
spaltningen, kan anpartshaverne i enighed efter Erhvervsstyrelsens
offentliggørelse, jf. § 262, stk. 5, af
modtagelsen af oplysninger om den påtænkte spaltning
beslutte at fravige fristen efter stk. 1.
Stk. 3. I en
spaltning, hvor spaltningsplanen er fravalgt, jf. § 255,
stk. 2, er der ikke krav om, at Erhvervsstyrelsen skal have
foretaget offentliggørelse, jf. § 262,
stk. 5, inden anpartshaverne kan træffe beslutning om
gennemførelsen af spaltningen, hvis der er udarbejdet en
vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf.
§ 260, og hvis vurderingsmændene i deres
erklæring om kreditorernes stilling finder, at kreditorerne i
det enkelte anpartsselskab er tilstrækkeligt sikrede efter
spaltningen.
Stk. 4. Hvis det
indskydende kapitalselskab ophører som led i spaltningen og
har afsluttet et regnskabsår inden tidspunktet, hvor det
indskydende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser
regnskabsmæssigt skal anses for overgået til de
modtagende selskaber, og generalforsamlingen endnu ikke har
godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal
generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne
regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om
gennemførelsen af spaltningen.
Stk. 5. Kreditorer,
der anmoder derom, skal have oplysning om, hvornår der
træffes beslutning om spaltningens eventuelle
gennemførelse.
Stk. 6.
Spaltningens gennemførelse skal være i
overensstemmelse med spaltningsplanen, hvis der er udarbejdet en
spaltningsplan. Vedtages spaltningen ikke i overensstemmelse med en
eventuel offentliggjort spaltningsplan, anses forslaget som
bortfaldet.
Stk. 7.
Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet, senest 4
uger før der skal træffes beslutning om
gennemførelse af en spaltning, stilles til rådighed
for kapitalejerne på selskabets hjemsted eller hjemmeside,
medmindre kapitalejerne i enighed beslutter, at de
pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for
kapitalejerne forud for eller på generalforsamlingen, jf. dog
stk. 8:
1)
Spaltningsplanen.
2) Hvert af de
bestående deltagende kapitalselskabers godkendte
årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den
kortere tid, kapitalselskabet måtte have bestået.
3)
Spaltningsredegørelse.
4)
Mellembalance.
5)
Vurderingsberetning om apportindskud.
6)
Vurderingsmændenes udtalelser om den påtænkte
spaltning, herunder en eventuel spaltningsplan.
7)
Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes
stilling.
Stk. 8.
Kapitalejere, der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til
de dokumenter, der er nævnt i stk. 7.«
133. I
§ 265, stk. 1,
indsættes som 2. pkt.:
»Er kapitalselskabet under likvidation, kan
spaltning kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu
ikke er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig
træffer beslutning om at genoptage selskabet, jf.
§ 231.«
134. I
§ 265, stk. 2,
ændres »spaltningsplanen« til: »oplysninger
om den påtænkte spaltning, herunder en eventuel
spaltningsplan,«.
135. I
§ 266 indsættes efter
stk. 1 som nyt stykke:
»Stk. 2. I en
spaltning, hvor udarbejdelse af en spaltningsplan er fravalgt, jf.
§ 255, stk. 2, skal de centrale ledelsesorganer
oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder
væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er
indtruffet i tiden mellem balancedagen i selskabets seneste aflagte
årsrapport og generalforsamlingen.«
Stk. 2 og 3 bliver herefter
stk. 3 og 4.
136. § 266, stk. 2, der bliver
stk. 3, affattes således:
»Stk. 3. I en
spaltning, hvori der alene deltager anpartsselskaber, skal der i
forbindelse med vedtagelsen af spaltningens gennemførelse
tages stilling til følgende forhold, medmindre de
pågældende oplysninger fremgår af en eventuel
spaltningsplan, jf. § 255:
1)
Anpartsselskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om det
indskydende selskabs navn eller binavn skal indgå som binavn
for et modtagende selskab.
2) Fordeling af de
dele af aktiver og forpligtelser, som overføres eller
forbliver i hvert af anpartsselskaberne, der deltager i
spaltningen.
3) Vederlaget for
anparterne i det indskydende selskab, herunder fordelingen
heraf.
4) Tidspunktet, fra
hvilket de anparter, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til
udbytte.
5) Tidspunktet, fra
hvilket det indskydende anpartsselskabs rettigheder og
forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for
overgået.
6) Vedtægter,
jf. §§ 28 og 29, hvis der ved spaltningens
gennemførelse dannes et nyt anpartsselskab.«
137. I
§ 266, stk. 3, der bliver stk. 4,
ændres »kravene i stk. 2« til: »kravene i
stk. 3«.
138. I
§ 267, stk. 3,
ændres »planen« til: »den
påtænkte spaltning«.
139. § 268 affattes således:
»§ 268. Spaltningen anses
for gennemført, og det indskydende kapitalselskabs
rettigheder og forpligtelser anses for overgået til de
modtagende kapitalselskaber, jf. dog stk. 2, når:
1) Spaltningen er
besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager
i spaltningen.
2) Kreditorernes
krav anmeldt efter § 261 er afgjort.
3) Kapitalejernes
krav om godtgørelse efter § 267 er afgjort, eller
der er stillet betryggende sikkerhed for kravet. Hvis der er
udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om planen, herunder
vederlaget, og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at
vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, skal
vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres
udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad.
Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er
betryggende.
4) Betingelserne i
stk. 6 om valg af medlemmer til det øverste
ledelsesorgan og revisor er opfyldt.
5) Der er ansat en
direktion, hvis der ved spaltningens gennemførelse dannes et
eller flere nye kapitalselskaber, der skal have en ledelsesmodel,
hvor det øverste ledelsesorgan enten er en bestyrelse eller
et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1.
Stk. 2. Hvis
tidspunktet, hvor det indskydende kapitalselskabs rettigheder og
forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået
til de modtagende kapitalselskaber, er efter tidspunktet for
beslutningerne om at gennemføre spaltningen, indtræder
spaltningens retsvirkninger, jf. 2. og 3. pkt., dog først
på det regnskabsmæssige virkningstidspunkt. Tidspunktet
for spaltningens regnskabsmæssige virkningstidspunkt kan ikke
være senere end 2 uger efter beslutningerne om at
gennemføre spaltningen, dog ikke senere end tidspunktet for
spaltningens registrering eller anmeldelse til registrering. Det
regnskabsmæssige virkningstidspunkt og tidspunktet for
beslutningen om at gennemføre spaltningen skal endvidere
være i samme regnskabsår for de deltagende
kapitalselskaber.
Stk. 3. Når
betingelserne efter stk. 1 og 2 er opfyldt, bliver de
kapitalejere i det indskydende kapitalselskab, der
vederlægges med kapitalandele, kapitalejere i et eller flere
af de modtagende kapitalselskaber.
Stk. 4. Der kan
ikke ydes vederlag for kapitalandele i det indskydende
kapitalselskab, som ejes af kapitalselskaberne, der deltager i
spaltningen. § 31 og § 153, stk. 2, finder
tilsvarende anvendelse ved spaltning.
Stk. 5. Kapitel 3
om stiftelse, kapitel 10 om kapitalforhøjelse, kapitel 11 om
kapitalafgang og kapitel 14 om opløsning finder ikke
anvendelse ved en spaltning, medmindre det fremgår af
bestemmelserne om spaltning, jf. §§ 254-270.
Stk. 6. Dannes der
ved spaltningens gennemførelse et nyt kapitalselskab, og
foretages valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og
eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at generalforsamlingen har
vedtaget spaltningen, skal der senest 2 uger derefter afholdes
generalforsamling i det nye kapitalselskab til valg af medlemmer
til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor.
Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om,
hvorvidt kapitalselskabets kommende årsregnskaber skal
revideres, hvis kapitalselskabet ikke er omfattet af
revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden
lovgivning.«
140. § 269, stk. 1 og 2, affattes således:
»Den vedtagne spaltning skal for hvert
kapitalselskab registreres eller anmeldes til registrering, jf.
§ 9, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at
spaltningen er besluttet i alle de bestående
kapitalselskaber, der deltager i spaltningen. Ethvert af de
modtagende kapitalselskaber kan registrere eller anmelde
spaltningen på de deltagende kapitalselskabers vegne.
Registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges dokumenterne,
som er nævnt i § 263, stk. 7, nr. 3-7, hvis de
er udarbejdet. Den vedtagne spaltning kan først registreres,
når spaltningens retsvirkninger er indtrådt efter
§ 268, stk. 1 og 2.
Stk. 2. Den
vedtagne spaltning skal registreres eller anmeldes til
registrering, jf. § 9, senest ved udløbet af
indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori
tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning
indgår, dog senest 1 år efter Erhvervsstyrelsens
offentliggørelse, jf. § 262, stk. 5, af
modtagelsen af oplysninger om den påtænkte spaltning.
Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om
spaltningens gennemførelse sin gyldighed, og en eventuelt
udarbejdet spaltningsplan i henhold til § 255 anses for
bortfaldet.«
141. I
§ 271 indsættes som
2. pkt.:
»Den grænseoverskridende fusion kan
gennemføres uden kreditorernes samtykke.«
142. § 272, stk. 1, affattes
således:
»De centrale ledelsesorganer i de
bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, opretter
og underskriver i forening en fusionsplan, der skal indeholde
oplysning og bestemmelser om
1)
kapitalselskabernes selskabsform, navne og eventuelle binavne,
herunder om et ophørende kapitalselskabs navn eller binavn
skal indgå som binavn for det fortsættende
kapitalselskab,
2)
kapitalselskabernes hjemsted,
3) vederlaget for
kapitalandelene i det ophørende kapitalselskab,
4) fordelingen af
vederlaget, herunder kapitalandele i det fortsættende
kapitalselskab, til kapitalejerne i de ophørende
kapitalselskaber og kriteriet for denne tildeling,
5) den
grænseoverskridende fusions sandsynlige følger for
beskæftigelsen i de deltagende kapitalselskaber,
6) tidspunktet, fra
hvilket de kapitalandele, der ydes som vederlag, giver ret til
udbytte, og angivelse af eventuelle særlige forhold, der er
knyttet til denne ret,
7) notering af
eventuelle kapitalandele, der ydes som vederlag, samt eventuel
udlevering af ejerbeviser,
8) tidspunktet, fra
hvilket de ophørende kapitalselskabers rettigheder og
forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for
overgået,
9) de rettigheder i
det fortsættende kapitalselskab, der tillægges
eventuelle indehavere af kapitalandele med særlige
rettigheder og eventuelle indehavere af andre værdipapirer
end kapitalandele, eller de foranstaltninger, der foreslås
til fordel for disse personer,
10) de
særlige fordele, der indrømmes de
vurderingsmænd, der udtaler sig om fusionsplanen, jf.
§ 276, og medlemmerne af kapitalselskabernes ledelse,
11)
vedtægterne for det fortsættende kapitalselskab i den
affattelse, som de vil have efter fusionens
gennemførelse,
12) oplysning om de
procedurer, hvorefter der i henhold til §§ 311-317
er fastsat nærmere regler om medarbejdernes inddragelse i
fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til
medbestemmelse i det fortsættende kapitalselskab, hvis det er
hensigtsmæssigt, og
13) vurderingen af
de aktiver og forpligtelser, der er overført til det
fortsættende kapitalselskab, og datoerne for de fusionerende
kapitalselskabers regnskaber, som har været anvendt som
grundlag for betingelserne for den grænseoverskridende
fusion.«
143. § 274, stk. 1, ophæves,
og i stedet indsættes:
»Hvis fusionsplanen er underskrevet mere end
6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som
kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører, skal
der for det pågældende kapitalselskab, der deltager i
fusionen, udarbejdes en mellembalance, jf. dog stk. 3 og
4.
Stk. 2.
Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med det
regelsæt, som kapitalselskabet udarbejder årsrapport
efter, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere
end 3 måneder forud for underskrivelsen af
fusionsplanen. Mellembalancen skal være revideret, hvis
kapitalselskabet er omfattet af revisionspligt efter
årsregnskabsloven eller anden lovgivning.«
Stk. 2 og 3 bliver herefter
stk. 3 og 4.
144. I
§ 274, stk. 2, der
bliver stk. 3, og § 294,
stk. 2, der bliver stk. 3, udgår
»eventuel«.
145. I
§ 277, 1. pkt.,
indsættes efter »efter fusionen«: »i
forhold til selskabets nuværende situation«.
146. § 278, stk. 1, 1. pkt.,
affattes således:
»Hvis vurderingsmændene i deres
erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 277,
finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke er
tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, eller hvis der ikke er
udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om
kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet
forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i
medfør af § 279, senest 4 uger efter
offentliggørelsen anmelde deres fordringer til
selskabet.«
147. § 278, stk. 6,
ophæves.
148.
Overskriften før § 279 affattes således:
»Indsendelse af
oplysninger om den påtænkte grænseoverskridende
fusion, herunder fusionsplan og eventuel
vurderingsmandserklæring om kreditorernes
stilling«.
149. § 279 affattes således:
»§ 279. Erhvervsstyrelsen
skal senest 4 uger efter en fusi?onsplans underskrivelse have
modtaget en kopi af fusionsplanen.
Stk. 2.
Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf.
§ 277, 1. pkt., skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf.
dog stk. 3.
Stk. 3. Hvis
muligheden for at fravælge vurderingsmandserklæring om
kreditorernes stilling, jf. § 277, 2. pkt., er udnyttet,
skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af navne og
eventuelt cvr-numre på de kapitalselskaber, som deltager i
fusionen.
Stk. 4.
Erhvervsstyrelsens modtagelse af fusionsplanen samt oplysninger og
eventuelt vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling,
jf. stk. 1-3, offentliggøres i Erhvervsstyrelsens
it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf.
§ 278, indeholder Erhvervsstyrelsens
offentliggørelse oplysning herom.
Stk. 5.
Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om
kapitalselskabers offentliggørelse af fusionsplan og
eventuelt medfølgende dokumenter.«
150. § 280, stk. 1 og 2, affattes således:
»Beslutning om gennemførelse af en
fusion må tidligst træffes 4 uger efter
Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 279,
stk. 4, af modtagelsen af fusionsplanen og af
vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling. Hvis
offentliggørelsen vedrørende § 279,
stk. 1, og vedrørende § 279, stk. 2
eller 3, har fundet sted hver for sig, regnes fristen i 1. pkt. fra
det seneste offentliggørelsestidspunkt.
Stk. 2. Hvis det
ophørende kapitalselskab har afsluttet et regnskabsår
inden tidspunktet, hvor det ophørende kapitalselskabs
rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for
overgået til det fortsættende selskab, og
generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten for
denne regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende
årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med
beslutningen om gennemførelsen af fusionen.«
151. I
§ 280, stk. 5, og § 300, stk. 5, indsættes
efter »forud for«: »eller på«.
152. I
282, stk. 1, indsættes som
2. pkt.:
»Er kapitalselskabet under likvidation, kan
fusion kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke
er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer
beslutning om at genoptage selskabet, jf.
§ 231.«
153. I
§ 286, stk. 1, 2. pkt.,
ændres »§ 109« til:
»§ 110«.
154. § 287 affattes således:
»§ 287. Der kan ikke ydes
vederlag for kapitalandele i et ophørende kapitalselskab,
der ejes af de fusionerende kapitalselskaber. § 31 og
§ 153, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse ved
grænseoverskridende fusion.
Stk. 2. Kapitel 3
om stiftelse, kapitel 10 om kapitalforhøjelse og kapitel 14
om opløsning finder ikke anvendelse ved en
grænseoverskridende fusion, medmindre det fremgår af
bestemmelserne om grænseoverskridende fusion, jf.
§§ 271-290.
Stk. 3. Dannes der
ved fusionens gennemførelse et nyt kapitalselskab, der skal
høre under dansk ret, og foretages valg af medlemmer til det
øverste ledelsesorgan og eventuel revisor ikke, umiddelbart
efter at generalforsamlingen har vedtaget fusionen, skal der senest
2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye kapitalselskab
til valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og
eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe
beslutning om, hvorvidt kapitalselskabets kommende
årsregnskaber skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet
af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden
lovgivning.«
155. § 288, stk. 1, affattes
således:
»Den vedtagne fusion skal for hvert
kapitalselskab registreres eller anmeldes til registrering, jf.
§ 9, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at fusionen
er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der
deltager i fusionen. Det fortsættende selskab kan registrere
eller anmelde fusionen på de deltagende kapitalselskabers
vegne. Registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges
dokumenterne, som er nævnt i § 280, stk. 5,
nr. 3-7, hvis de er udarbejdet.«
156. § 289, stk. 1, ophæves,
og i stedet indsættes:
»Når anmeldelse om gennemførelse
af en grænseoverskridende fusion er modtaget, påser
Erhvervsstyrelsen, om alle de handlinger og formaliteter, der skal
opfyldes forud for fusionen, er afsluttet. Erhvervsstyrelsen
udsteder hurtigst muligt en attest herom til det eller de
deltagende kapitalselskaber, som hører under dansk ret,
når følgende betingelser er opfyldt, jf. dog
stk. 2:
1) Fusionen er
besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager
i fusionen, og som hører under dansk ret.
2) Kreditorernes
krav anmeldt efter § 278 er afgjort.
3) Kapitalejernes
krav om godtgørelse efter § 285 er afgjort, eller
der er stillet betryggende sikkerhed for kravet. Hvis der er
udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om planen, herunder
vederlaget, og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at
vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, skal
vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres
udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad.
Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er
betryggende.
4) Kapitalejernes
krav om indløsning efter § 286 er afgjort.
5) Betingelserne i
§ 287, stk. 3, om valg af medlemmer til det
øverste ledelsesorgan og revisor er opfyldt.
6) § 316
om medbestemmelse er opfyldt.
7) Der er ansat en
direktion, hvis der som led i fusionen opstår et nyt
kapitalselskab, der skal høre under dansk ret, og som skal
have en ledelsesmodel, hvor det øverste ledelsesorgan enten
er en bestyrelse eller et tilsynsråd, jf. § 111,
stk. 1.
Stk. 2. Hvis
tidspunktet, hvor det ophørende kapitalselskabs rettigheder
og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for
overgået til det fortsættende kapitalselskab, er efter
tidspunktet for beslutningerne om at gennemføre fusionen,
kan attesten dog først udstedes på det
regnskabsmæssige virkningstidspunkt. Tidspunktet for
fusionens regnskabsmæssige virkningstidspunkt kan ikke
være senere end 2 uger efter beslutningerne om at
gennemføre fusionen, dog ikke senere end tidspunktet for
fusionens anmeldelse, jf. § 288, stk. 1. Det
regnskabsmæssige virkningstidspunkt og tidspunktet for
beslutningen om at gennemføre fusionen skal endvidere
være i samme regnskabsår for de deltagende
kapitalselskaber.«
Stk. 2-4 bliver herefter
stk. 3-5.
157. I
§ 289, stk. 4, der
bliver stk. 5, ændres »stk. 2« til:
»stk. 3«.
158. I
§ 291, stk. 1,
indsættes som 2. pkt.:
»Den grænseoverskridende spaltning kan
gennemføres uden kreditorernes samtykke.«
159. § 292, stk. 1, affattes
således:
»De centrale ledelsesorganer i de
bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen,
opretter og underskriver i forening en spaltningsplan, der skal
indeholde oplysning og bestemmelser om
1)
kapitalselskabernes selskabsform, navne og eventuelle binavne,
herunder om et ophørende kapitalselskabs navn eller binavn
skal indgå som binavn for det fortsættende
kapitalselskab,
2)
kapitalselskabernes hjemsted,
3) en
nøjagtig beskrivelse og fordeling af de dele af aktiver og
forpligtelser, som skal overføres eller forbliver i hvert af
kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen,
4) vederlaget til
kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab,
5) fordelingen af
vederlaget, herunder kapitalandele i de modtagende
kapitalselskaber, til kapitalejerne i det indskydende
kapitalselskab samt kriteriet for denne fordeling,
6) den
grænseoverskridende spaltnings sandsynlige følger for
beskæftigelsen i de deltagende kapitalselskaber,
7) notering af
eventuelle kapitalandele, der ydes som vederlag, samt eventuel
udlevering af ejerbeviser,
8) tidspunktet, fra
hvilket de kapitalandele, der ydes som vederlag, giver ret til
udbytte, og angivelse af eventuelle særlige forhold, der er
knyttet til denne ret,
9) tidspunktet, fra
hvilket det indskydende selskabs rettigheder og forpligtelser
regnskabsmæssigt skal anses for overgået,
10) de rettigheder
i et modtagende kapitalselskab, der tillægges eventuelle
indehavere af kapitalandele med særlige rettigheder og
eventuelle indehavere af andre værdipapirer end
kapitalandele, eller de foranstaltninger, der foreslås til
fordel for disse personer,
11) de
særlige fordele, der indrømmes
vurderingsmændene, der skal udtale sig om spaltningsplanen,
jf. § 296, og medlemmerne af selskabernes ledelse,
12)
vedtægterne for det fortsættende kapitalselskab i den
affattelse, som de vil have efter spaltningens
gennemførelse,
13) oplysning om de
procedurer, hvorefter der i henhold til § 318 er fastsat
nærmere regler om medarbejdernes inddragelse i
fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til
medbestemmelse i det fortsættende kapitalselskab, hvis det er
hensigtsmæssigt,
14) vurderingen af
de aktiver og forpligtelser, der er overført til de
modtagende kapitalselskaber, og
15) datoerne for
deltagende kapitalselskabers regnskaber, som har været
anvendt som grundlag for betingelserne for den
grænseoverskridende spaltning.«
160. § 294, stk. 1, ophæves,
og i stedet indsættes:
»Hvis spaltningsplanen er underskrevet mere
end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår,
som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører,
skal der for det pågældende kapitalselskab, der
deltager i spaltningen, udarbejdes en mellembalance, jf. dog
stk. 3 og 4.
Stk. 2.
Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med det
regelsæt, som kapitalselskabet udarbejder årsrapport
efter, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere
end 3 måneder forud for underskrivelsen af spaltningssplanen.
Mellembalancen skal være revideret, hvis kapitalselskabet er
omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller
anden lovgivning.«
Stk. 2 og 3 bliver herefter
stk. 3 og 4.
161. I
§ 297, 1. pkt.,
indsættes efter »efter spaltningen«: »i
forhold til selskabets nuværende situation«.
162. § 298, stk. 1, 1. pkt., affattes
således:
»Hvis vurderingsmændene i deres
erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 297,
finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke er
tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, eller hvis der ikke
er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om
kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet
forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i
medfør af § 299, senest 4 uger efter
offentliggørelsen anmelde deres fordringer til
selskabet.«
163. § 298, stk. 6,
ophæves.
164.
Overskriften før § 299 affattes således:
»Indsendelse af
oplysninger om den påtænkte grænseoverskridende
spaltning, herunder spaltningsplan og eventuel
vurderingsmandserklæring om kreditorernes
stilling«.
165. § 299 affattes således:
»§ 299. Erhvervsstyrelsen
skal senest 4 uger efter en spaltningsplans underskrivelse have
modtaget en kopi af spaltningsplanen.
Stk. 2.
Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf.
§ 297, 1. pkt., skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf.
dog stk. 3.
Stk. 3. Hvis
muligheden for at fravælge vurderingsmandserklæring om
kreditorernes stilling, jf. § 297, 2. pkt., er udnyttet,
skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af navne og
eventuelt cvr-numre på de kapitalselskaber, som deltager i
spaltningen.
Stk. 4.
Erhvervsstyrelsens modtagelse af spaltningsplanen samt oplysninger
og eventuelt vurderingsmandserklæring om kreditorernes
stilling, jf. stk. 1-3, offentliggøres i
Erhvervsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at
anmelde deres krav, jf. § 298, indeholder
Erhvervsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.
Stk. 5.
Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om
kapitalselskabers offentliggørelse af spaltningsplan og
eventuelt medfølgende dokumenter.«
166. § 300, stk. 1 og 2, affattes således:
»Beslutning om gennemførelse af en
spaltning må tidligst træffes 4 uger efter
Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 299,
stk. 4, af modtagelsen af spaltningsplanen og af
vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling. Hvis
offentliggørelsen vedrørende § 299,
stk. 1, og vedrørende § 299, stk. 2
eller 3, har fundet sted hver for sig, regnes fristen i 1. pkt. fra
det seneste offentliggørelsestidspunkt.
Stk. 2. Hvis det
indskydende kapitalselskab ophører som led i spaltningen og
har afsluttet et regnskabsår inden tidspunktet, hvor det
indskydende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser
regnskabsmæssigt skal anses for overgået til de
modtagende selskaber, og generalforsamlingen endnu ikke har
godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal
generalforsamlingen godkende årsrapporten senest samtidig med
beslutningen om gennemførelsen af spaltningen.«
167. I
§ 302, stk. 1,
indsættes som 2. pkt.:
»Er kapitalselskabet under likvidation, kan
spaltning kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu
ikke er påbegyndt, og hvis generalforsamlingen samtidig
træffer beslutning om at genoptage selskabet, jf.
§ 231.«
168. I
§ 305, stk. 2,
ændres »der skal deltage« til: »der
deltager«.
169. § 307 affattes således:
»§ 307. Der kan ikke ydes
vederlag for kapitalandele i det indskydende kapitalselskab, der
ejes af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen.
§ 31 og § 153, stk. 2, finder tilsvarende
anvendelse ved grænseoverskridende spaltning.
Stk. 2. Kapitel 3
om stiftelse, kapitel 10 om kapitalforhøjelse, kapitel 11 om
kapitalafgang og kapitel 14 om opløsning finder ikke
anvendelse ved en grænseoverskridende spaltning, medmindre
det fremgår af bestemmelserne om grænseoverskridende
spaltning, jf. §§ 291-310.
Stk. 3. Dannes der
ved spaltningens gennemførelse et nyt kapitalselskab, der
skal høre under dansk ret, og foretages valg af medlemmer
til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor ikke,
umiddelbart efter at generalforsamlingen har vedtaget spaltningen,
skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det
nye kapitalselskab til valg af medlemmerne til det øverste
ledelsesorgan og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal
endvidere træffe beslutning om, hvorvidt kapitalselskabets
kommende årsregnskaber skal revideres, hvis kapitalselskabet
ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven
eller anden lovgivning.«
170. § 308, stk. 1, affattes
således:
»Den vedtagne spaltning skal for hvert
kapitalselskab registreres eller anmeldes til registrering, jf.
§ 9, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at
spaltningen er besluttet i alle de bestående
kapitalselskaber, der deltager i spaltningen. Ethvert af de
modtagende kapitalselskaber kan registrere eller anmelde
spaltningen på de deltagende kapitalselskabers vegne.
Registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges dokumenterne,
som er nævnt i § 300, stk. 5, nr. 3-7, hvis de
er udarbejdet.«
171. § 309, stk. 1, ophæves,
og i stedet indsættes:
»Når anmeldelse om gennemførelse
af en grænseoverskridende spaltning er modtaget, påser
Erhvervsstyrelsen, om alle de handlinger og formaliteter, der skal
opfyldes forud for spaltningen, er afsluttet. Erhvervsstyrelsen
udsteder hurtigst muligt en attest herom til det eller de
deltagende kapitalselskaber, som hører under dansk ret,
når følgende betingelser er opfyldt, jf. dog
stk. 2:
1) Spaltningen er
besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager
i spaltningen, og som hører under dansk ret.
2) Kreditorernes
krav anmeldt efter § 298 er afgjort.
3) Kapitalejernes
krav om godtgørelse efter § 305 er afgjort, eller
der er stillet betryggende sikkerhed for kravet. Hvis der er
udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om planen, herunder
vederlaget, og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at
vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, skal
vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres
udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad.
Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er
betryggende.
4) Kapitalejernes
krav om indløsning efter § 306 er afgjort.
5) Betingelserne i
§ 307, stk. 3, om valg af medlemmer til det
øverste ledelsesorgan og revisor er opfyldt.
6) § 316,
stk. 1, jf. § 318, om medbestemmelse er opfyldt.
7) Der er ansat en
direktion, hvis der som led i spaltningen opstår et nyt
kapitalselskab, der skal høre under dansk ret, og som skal
have en ledelsesmodel, hvor det øverste ledelsesorgan enten
er en bestyrelse eller et tilsynsråd, jf. § 111,
stk. 1.
Stk. 2. Hvis
tidspunktet, hvor det indskydende kapitalselskabs rettigheder og
forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået
til de modtagende kapitalselskaber, er efter tidspunktet for
beslutningerne om at gennemføre spaltningen, kan attesten
dog først udstedes på det regnskabsmæssige
virkningstidspunkt. Tidspunktet for spaltningens
regnskabsmæssige virkningstidspunkt kan ikke være
senere end 2 uger efter beslutningerne om at gennemføre
spaltningen, dog ikke senere end tidspunktet for spaltningens
anmeldelse, jf. § 308, stk. 1. Det
regnskabsmæssige virkningstidspunkt og tidspunktet for
beslutningen om at gennemføre spaltningen skal endvidere
være i samme regnskabsår for de deltagende
kapitalselskaber.«
Stk. 2-4 bliver herefter
stk. 3-5.
172. I
§ 309, stk. 4, der
bliver stk. 5, ændres »stk. 2« til:
»stk. 3«.
173. I
§ 312, stk. 1,
ændres »§ 33« til:
»§§ 3-14«.
174.
Efter § 318 indsættes som nyt kapitel:
»Kapitel 16 a
Grænseoverskridende flytning af
hjemsted
§ 318
a. Et kapitalselskab omfattet af denne lov kan ved en
grænseoverskridende flytning af hjemsted flytte dets
registrerede hjemsted til et andet EU/EØS-land, og
tilsvarende kan et kapitalselskab med registreret hjemsted i et
andet EU/ EØS-land flytte dets hjemsted til Danmark, jf. dog
stk. 2 og 3. Den grænseoverskridende flytning kan
gennemføres uden kreditorernes samtykke.
Stk. 2. En
grænseoverskridende flytning kan kun besluttes, hvis
lovgivningen i det land, som kapitalselskabet ønsker at
flytte fra eller flytte til, tillader grænseoverskridende
flytning af hjemsted.
Stk. 3. Et dansk
kapitalselskab kan kun flytte hjemsted til et andet
EU/EØS-land, hvis der er en beskyttelse af det danske
selskabs medarbejderes ret til medbestemmelse i den lovgivning, som
kapitalselskabet kommer til at høre under efter
flytningen.
Flytning af et
kapitalselskabs hjemsted fra Danmark
Flytteplan
§ 318
b. Det centrale ledelsesorgan i kapitalselskabet, der
flytter hjemsted, opretter og underskriver en flytteplan, der skal
indeholde oplysning og bestemmelser om
1)
kapitalselskabets selskabsform, navn og hjemsted,
2) udkast til nye
vedtægter for kapitalselskabet efter flytningen,
3) den
foreslåede tidsplan for flytningen, herunder den
regnskabsmæssige virkning af flytningen,
4) flytningens
sandsynlige følger for beskæftigelsen i
kapitalselskabet,
5) de rettigheder i
kapitalselskabet efter flytningen, der tillægges eventuelle
indehavere af kapitalandele med særlige rettigheder og
eventuelle indehavere af andre værdipapirer end
kapitalandele, eller de foranstaltninger, der foreslås til
fordel for disse personer,
6) de særlige
fordele, der indrømmes vurderingsmændene, der skal
udtale sig om kreditorernes stilling, jf. § 318 d, og
medlemmerne af kapitalselskabets ledelse, og
7) oplysning om de
procedurer, hvorefter der i henhold til § 318 o er
fastsat nærmere regler om medarbejdernes inddragelse i
fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til
medbestemmelse i kapitalselskabet efter flytningen, hvis det er
hensigtsmæssigt.
Stk. 2.
Flytteplanen skal være underskrevet senest ved udløbet
af det regnskabsår, hvori tidspunktet for flytningens
regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 1, nr. 3,
indgår. Overskrides fristen, kan modtagelsen af flytteplanen
i Erhvervsstyrelsen ikke offentliggøres, og flytningen
dermed ikke vedtages.
Flytteredegørelse
§ 318
c. Det centrale ledelsesorgan i kapitalselskabet, der
flytter hjemsted til et andet EU/EØS-land, skal udarbejde en
skriftlig redegørelse, i hvilken flytteplanen forklares og
begrundes. Redegørelsen skal indeholde en redegørelse
for følgerne af den grænseoverskridende flytning for
selskabets kapitalejere, kreditorer og medarbejdere.
Vurderingsmandserklæring om kreditorernes
stilling
§ 318
d. I kapitalselskabet, der flytter hjemsted til et andet
EU/EØS-land, skal en eller flere uvildige, sagkyndige
vurderingsmænd udarbejde en erklæring om, hvorvidt
kreditorerne i kapitalselskabet må antages at være
tilstrækkeligt sikrede efter flytningen i forhold til
selskabets nuværende situation. Kapitalejerne kan dog i
enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan
erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling,
jf. dog § 318 e.
Stk. 2.
§ 37 om vurderingsmænd finder tilsvarende
anvendelse ved grænseoverskridende flytning af hjemsted.
Mulighed for kreditorerne
for at anmelde deres krav
§ 318
e. Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om
kreditorernes stilling, jf. § 318 d, finder, at
kreditorerne i kapitalselskabet ikke er tilstrækkeligt
sikrede efter flytningen, eller hvis der ikke er udarbejdet en
erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling,
kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for
Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af
§ 318 f, stk. 4, senest 4 uger efter
offentliggørelsen anmelde deres fordringer. Fordringer, for
hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke
anmeldes.
Stk. 2. Anmeldte
fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for
anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan forlanges betryggende
sikkerhed.
Stk. 3. Medmindre
andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2
ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved
en ordning i henhold til lov.
Stk. 4. Er der
mellem kapitalselskabet og anmeldte kreditorer uenighed om,
hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt
sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter, senest 2 uger
efter at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten
på selskabets hjemsted til afgørelse af
spørgsmålet.
Stk. 5. Kreditor
kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund
for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter
stk. 2.
Indsendelse af flytteplan
og vurderingsmandserklæring om kreditorernes
stilling
§ 318
f. Erhvervsstyrelsen skal senest 4 uger efter flytteplanens
underskrivelse have modtaget en kopi af flytteplanen. Overskrides
fristen, kan modtagelsen af flytteplanen ikke
offentliggøres, og flytningen dermed ikke vedtages.
Stk. 2.
Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf.
§ 318 d, stk. 1, 1. pkt., skal indsendes til
Erhvervsstyrelsen, jf. dog stk. 3.
Stk. 3. Hvis
muligheden for at fravælge vurderingsmandserklæring
efter § 318 d, stk. 1, 2. pkt., er udnyttet, skal
dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af navn og
cvr-nummer på det kapitalselskab, der skal flytte dets
hjemsted.
Stk. 4.
Erhvervsstyrelsens modtagelse af flytteplanen samt oplysninger og
eventuelt vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling,
jf. stk. 1-3, offentliggøres i Erhvervsstyrelsens
it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf.
§ 318 e, indeholder Erhvervsstyrelsens
offentliggørelse oplysning herom.
Stk. 5.
Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om
kapitalselskabers offentliggørelse af flytteplan og
eventuelt medfølgende dokumenter.
Beslutning om at
gennemføre flytningen
§ 318
g. Beslutningen om gennemførelse af en flytning af
kapitalselskabets hjemsted til et andet EU/EØS-land må
tidligst træffes 4 uger efter Erhvervsstyrelsens
offentliggørelse, jf. § 318 f, stk. 4, af
modtagelsen af flytteplanen og eventuelt af
vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.
Hvis offentliggørelsen vedrørende § 318 f,
stk. 1, og vedrørende § 318 f, stk. 2
eller 3, har fundet sted hver for sig, regnes fristen i 1. pkt. fra
det seneste offentliggørelsestidspunkt.
Stk. 2. Hvis
selskabet, der påtænkes flyttet, har afsluttet et
regnskabsår inden tidspunktet for flytningens
regnskabsmæssige virkningstidspunkt og generalforsamlingen
endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne
regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende
årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med
beslutningen om gennemførelsen af flytningen.
Stk. 3. Kreditorer,
der anmoder derom, skal have oplysning om, hvornår der
træffes beslutning om flytningens eventuelle
gennemførelse.
Stk. 4. Flytningens
gennemførelse skal være i overensstemmelse med
flytteplanen. Vedtages flytningen ikke i overensstemmelse med den
offentliggjorte flytteplan, anses forslaget som bortfaldet.
Stk. 5.
Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet, senest 4
uger før der skal træffes beslutning om
gennemførelse af en flytning, stilles til rådighed for
kapitalejerne, medmindre disse i enighed beslutter, at de
pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for
kapitalejerne forud for eller på generalforsamlingen, jf. dog
stk. 6:
1)
Flytteplanen.
2)
Kapitalselskabets godkendte årsrapporter for de sidste 3
regnskabsår eller den kortere tid, kapitalselskabet
måtte have bestået.
3)
Flytteredegørelse.
4)
Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes
stilling.
Stk. 6.
Kapitalejere, der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til
dokumenterne opregnet i stk. 5.
Stk. 7.
Flytteredegørelse, jf. § 318 c, skal ved et
kapitalselskabs flytning af hjemsted til et andet
EU/EØS-land ligeledes senest 4 uger før en beslutning
om gennemførelse af flytningen fremlægges på
kapitalselskabets kontor til eftersyn for
medarbejderrepræsentanterne eller, hvis der ikke er
medarbejderrepræsentanter i det konkrete kapitalselskab, for
medarbejderne selv.
§ 318
h. Beslutning om flytning til et andet EU/EØS-land
træffes i det flyttende kapitalselskab af generalforsamlingen
med det flertal, der kræves efter § 106, og i
overensstemmelse med de yderligere forskrifter, som
vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller
grænseoverskridende flytning af hjemsted. Er kapitalselskabet
under likvidation, kan flytningen kun besluttes, hvis udlodning til
kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen
samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen.
§ 231 om genoptagelse finder herefter ikke
anvendelse.
§ 318
i. Det centrale ledelsesorgan skal på
generalforsamlingen, hvor der skal træffes beslutning om
gennemførelse af en grænseoverskridende flytning,
oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder
væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er
indtruffet i tiden mellem flytteplanens underskrivelse og
generalforsamlingen.
§ 318
j. Generalforsamlingen kan gøre vedtagelsen af en
grænseoverskridende flytning betinget af, at
generalforsamlingen efterfølgende godkender de fastlagte
retningslinjer for medarbejdernes medbestemmelse.
Mulighed for at
kræve indløsning
§ 318
k. Kapitalejerne i det kapitalselskab, der flytter til et
andet EU/EØS-land, og som på generalforsamlingen har
modsat sig flytningen, kan kræve, at kapitalselskabet
indløser deres kapitalandele, hvis krav herom
fremsættes skriftligt senest 4 uger efter
generalforsamlingens afholdelse. § 110 finder i
øvrigt tilsvarende anvendelse.
Stk. 2. Den attest,
der skal udstedes i henhold til § 318 m, kan først
udstedes, når der er stillet betryggende sikkerhed for
kapitalandelenes værdi. Skønsmænd udmeldt af
retten på kapitalselskabets hjemsted afgør, om
sikkerheden er betryggende. Indbringes skønsmændenes
afgørelse for retten, har dette ikke opsættende
virkning for Erhvervsstyrelsens mulighed for at udfærdige
attesten, medmindre retten bestemmer andet.
Anmeldelse om
gennemførelse af en grænseoverskridende flytning af
hjemsted
§ 318
l. Den vedtagne flytning skal registreres eller anmeldes til
registrering, jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger
efter at flytningen er besluttet, jf. dog stk. 2.
Registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges dokumenterne,
som er nævnt i § 318 g, stk. 5, nr. 3 og 4,
hvis de er udarbejdet.
Stk. 2. Anmeldelse
om den vedtagne flytning skal være modtaget i
Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen
for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for
flytningens regnskabsmæssige virkning, jf. § 318 b,
stk. 1, nr. 3, indgår, dog senest 1 år efter
styrelsens offentliggørelse af modtagelse af flytteplanen i
henhold til § 318 f. Overskrides en af disse to frister,
mister beslutningen om flytningens gennemførelse sin
gyldighed, og den udarbejdede flytteplan i henhold til
§ 318 b anses for bortfaldet.
Attestudstedelse
§ 318
m. Når Erhvervsstyrelsen modtager anmeldelsen om
gennemførelse af en flytning af hjemsted til et andet
EU/EØS-land, påser styrelsen, om alle de handlinger og
formaliteter, der skal opfyldes forud for flytningen, er afsluttet.
Erhvervsstyrelsen udsteder hurtigst muligt en attest herom til
kapitalselskabet, når følgende betingelser er opfyldt,
jf. dog stk. 2:
1) Flytningen er
besluttet i det danske kapitalselskab.
2) Kreditorernes
krav anmeldt efter § 318 e er afgjort.
3) Kapitalejernes
krav om indløsning efter § 318 k er afgjort.
Stk. 2. Hvis det
regnskabsmæssige virkningstidspunkt af flytningen er efter
tidspunktet for beslutningen om at gennemføre flytningen,
kan attesten dog først udstedes på det
regnskabsmæssige virkningstidspunkt. Tidspunktet for
flytningens regnskabsmæssige virkningstidspunkt kan ikke
være senere end 2 uger efter beslutningen om at
gennemføre flytningen, dog ikke senere end tidspunktet for
flytningens anmeldelse, jf. § 318 l, stk. 1. Det
regnskabsmæssige virkningstidspunkt og tidspunktet for
beslutningen om at gennemføre flytningen skal endvidere
være i samme regnskabsår for kapitalselskabet.
Stk. 3. Den
endelige registrering af selskabets flytning af hjemsted til et
andet EU/EØS-land foretager Erhvervsstyrelsen, når
styrelsen har modtaget en underretning fra den kompetente myndighed
i det land, hvor kapitalselskabet efter flytningen skal have
hjemsted, om, at flytningen af kapitalselskabets hjemsted nu er
endeligt registreret i dette land.
Flytning af et
kapitalselskabs hjemsted til Danmark
§ 318
n. Et kapitalselskab med hjemsted i et andet
EU/EØS-land kan flytte hjemsted til Danmark, når den
kompetente myndighed i det land, hvor kapitalselskabet hidtil har
haft hjemsted, har udstedt en attest om, at alle de handlinger og
formaliteter, der skal opfyldes forud for flytningen, er afsluttet,
og at den udenlandske registreringsmyndighed vil registrere
flytningen af hjemsted.
Stk. 2. Efter
modtagelsen af attesten, jf. stk. 1, registrerer
Erhvervsstyrelsen gennemførelsen af den
grænseoverskridende flytning af hjemsted til Danmark og
underretter hurtigst muligt derefter den kompetente myndighed i det
land, hvor kapitalselskabet hidtil har haft hjemsted, om, at
flytningen nu er registreret. Registreringen kan først finde
sted, når selskabet opfylder denne lovs krav til den
pågældende selskabsform.
Stk. 3. En
grænseoverskridende flytning af hjemsted til Danmark har
virkning fra den dag, hvor Erhvervsstyrelsen registrerer
flytningen.
Stk. 4. Kapitel 3
om stiftelse finder ikke anvendelse, når et kapitalselskab
ved en grænseoverskridende flytning af hjemsted flytter sit
hjemsted fra et andet EU/EØS-land til Danmark.
Medarbejdernes
medbestemmelse ved et kapitalselskabs grænseoverskridende
flytning af hjemsted
§ 318
o. §§ 311-317 finder med de nødvendige
tilpasninger tilsvarende anvendelse på
grænseoverskridende flytning af hjemsted.«
175. I
§ 319, stk. 1, 2. pkt.,
og § 324, stk. 1, 2.
pkt., ændres »en vurderingsberetning, der
udarbejdes efter §§ 36-38« til: »en
vurderingsberetning, der udarbejdes efter §§ 36 og
37, henholdsvis en ledelseserklæring efter reglerne i
§ 38«.
176. I
§ 319, stk. 1,
indsættes som 5. pkt.:
»§ 31 finder tilsvarende anvendelse
ved omdannelse af et anpartsselskab til aktieselskab.«
177. I
§ 324, stk. 1,
indsættes som 5. pkt.:
»§ 31 finder tilsvarende anvendelse
ved omdannelse af et partnerselskab til aktieselskab.«
178. § 326 affattes således:
»§ 326. Det centrale
ledelsesorgan i andelsselskabet opretter og underskriver i forening
en omdannelsesplan, jf. dog stk. 2.
Stk. 2.
Andelshaverne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes
en omdannelsesplan, jf. dog § 335, stk. 2 og 3.
Stk. 3.
Omdannelsesplanen skal indeholde oplysning og bestemmelser om
1) andelsselskabets
navn og eventuelle binavne før og efter omdannelsen,
2) andelsselskabets
hjemsted,
3) vederlaget til
andelshaverne,
4) tidspunktet, fra
hvilket aktierne i aktieselskabet giver ret til udbytte,
5) de rettigheder i
aktieselskabet, der tillægges eventuelle indehavere af
ejerandele og gældsbreve med særlige rettigheder i
andelsselskabet inden omdannelsen,
6) eventuelle andre
foranstaltninger til fordel for indehavere af de i nr. 5 omhandlede
ejerandele og gældsbreve,
7) notering af
aktierne, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af
aktiebreve,
8) enhver
særlig fordel, der som led i omdannelsen gives medlemmerne af
selskabets ledelse, og
9) udkast til
vedtægter, jf. §§ 28 og 29, for aktieselskabet
efter omdannelsen.«
179. I
§ 327, stk. 1,
ændres »omdannelsesplanen forklares og begrundes«
til: »den påtænkte omdannelse, herunder en
eventuel omdannelsesplan, forklares og begrundes, jf. dog
stk. 2«.
180. § 328 affattes således:
»§ 328. Hvis
omdannelsesplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter
udløbet af det regnskabsår, som andelsselskabets
seneste årsrapport eller undtagelseserklæring
vedrører, skal der udarbejdes en mellembalance, jf. dog
stk. 4.
Stk. 2. Hvis der er
tale om en omdannelse, hvor omdannelsesplanen er fravalgt, jf.
§ 326, stk. 2, skal der for det
pågældende andelsselskab udarbejdes en mellembalance,
hvis beslutningen om fravalg af omdannelsesplanen er truffet mere
end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår,
som andelsselskabets seneste årsrapport eller
undtagelseserklæring vedrører, jf. dog
stk. 4.
Stk. 3.
Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med det
regelsæt, som andelsselskabet udarbejder årsrapport
efter, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere
end 3 måneder forud for underskrivelsen af omdannelsesplanen.
Mellembalancen skal være revideret, hvis andelsselskabet er
omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller
anden lovgivning.
Stk. 4.
Andelshaverne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes
en mellembalance, uanset at en eventuel omdannelsesplan er
underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det
regnskabsår, som andelsselskabets seneste årsrapport
eller undtagelseserklæring vedrører.«
181. I
overskriften før § 330 ændres
»omdannelsesplanen« til: »den
påtænkte omdannelse, herunder en eventuel
omdannelsesplan«.
182. § 330, stk. 1, affattes
således:
»En eller flere uvildige, sagkyndige
vurderingsmænd skal udarbejde en skriftlig udtalelse om
omdannelsesplanen, herunder vederlaget, jf. stk. 4. I en
omdannelse, hvor omdannelsesplanen er fravalgt, jf.
§ 326, stk. 2, skal vurderingsmanden afgive en
skriftlig udtalelse om den påtænkte omdannelse,
herunder vederlaget, jf. stk. 4. Andelshaverne kan i enighed
beslutte, at der ikke skal udarbejdes en udtalelse fra en
vurderingsmand om den påtænkte omdannelse.«
183. I
§ 331, 1. pkt.,
indsættes efter »efter omdannelsen«: »i
forhold til selskabets nuværende situation«.
184. § 332, stk. 1, 1. pkt.,
affattes således:
»Hvis vurderingsmændene i deres
erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 331,
finder, at kreditorerne i andelsselskabet ikke er
tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen, eller hvis der ikke
er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om
kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet
forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i
medfør af § 333, senest 4 uger efter
offentliggørelsen anmelde deres fordringer til
selskabet.«
185. § 332, stk. 6,
ophæves.
186.
Overskriften før § 333 affattes således:
»Indsendelse af
oplysninger om den påtænkte omdannelse, herunder
eventuel omdannelsesplan og eventuel vurderingsmandserklæring
om kreditorernes stilling«.
187. § 333 affattes således:
»§ 333. Erhvervsstyrelsen
skal senest 4 uger efter en eventuel omdannelsesplans
underskrivelse have modtaget en kopi af omdannelsesplanen, jf.
stk. 2. Overskrides fristen, kan modtagelsen af
omdannelsesplanen ikke offentliggøres, og omdannelsen dermed
ikke vedtages.
Stk. 2. Hvis
andelsselskabet har udnyttet muligheden for at fravælge
udarbejdelsen af en omdannelsesplan, jf. § 326,
stk. 2, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af
andelsselskabets navn og cvr-nummer.
Stk. 3.
Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf.
§ 331, 1. pkt., skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf.
dog stk. 4.
Stk. 4. Hvis
muligheden for at fravælge udarbejdelsen af en
vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf.
§ 331, 2. pkt., er udnyttet, skal dette meddeles
Erhvervsstyrelsen med angivelse af andelsselskabets navn og
cvr-nummer.
Stk. 5.
Erhvervsstyrelsens modtagelse af oplysninger og eventuelle
dokumenter, jf. stk. 1-4, offentliggøres i
Erhvervsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at
anmelde deres krav, jf. § 332, indeholder
Erhvervsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.
Stk. 6.
Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om
andelsselskabers offentliggørelse af omdannelsesplan og
eventuelt medfølgende dokumenter.«
188. § 334 affattes således:
»§ 334. Beslutning om
gennemførelse af en omdannelse må tidligst
træffes 4 uger efter Erhvervsstyrelsens
offentliggørelse, jf. § 333, stk. 5, af
modtagelsen af oplysninger om den påtænkte omdannelse,
jf. dog stk. 2 og 3. Hvis offentliggørelsen
vedrørende § 333, stk. 1 eller 2, og
vedrørende § 333, stk. 3 eller 4, har fundet
sted hver for sig, regnes fristen i 1. pkt. fra det seneste
offentliggørelsestidspunkt.
Stk. 2. Hvis det i
vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling
antages, jf. § 331, at kreditorerne i andelsselskabet er
tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen, kan andelshaverne i
enighed efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf.
§ 333, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den
påtænkte omdannelse beslutte at fravige fristen efter
stk. 1.
Stk. 3. I en
omdannelse, hvor omdannelsesplanen er fravalgt, jf.
§ 326, stk. 2, er der ikke krav om, at
Erhvervsstyrelsen skal have foretaget offentliggørelse, jf.
§ 333, stk. 5, inden andelshaverne kan træffe
beslutning om gennemførelsen af omdannelsen, hvis der er
udarbejdet en vurderingsmandserklæring om kreditorernes
stilling, jf. § 331, og hvis vurderingsmændene i
deres erklæring om kreditorernes stilling finder, at
kreditorerne i andelsselskabet er tilstrækkeligt sikrede
efter omdannelsen.
Stk. 4. Kreditorer,
der anmoder herom, skal have oplysning om, hvornår der
træffes beslutning om omdannelsens eventuelle
gennemførelse.
Stk. 5.
Omdannelsens gennemførelse skal være i
overensstemmelse med omdannelsesplanen, hvis der er udarbejdet en
omdannelsesplan. Vedtages omdannelsen ikke i overensstemmelse med
en eventuelt offentliggjort omdannelsesplan, anses forslaget som
bortfaldet.
Stk. 6.
Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet, senest 4
uger før der skal træffes beslutning om
gennemførelse af omdannelsen, stilles til rådighed for
andelshaverne på andelsselskabets hjemsted eller hjemmeside,
medmindre disse i enighed beslutter, at de pågældende
dokumenter ikke skal fremlægges for andelshaverne forud for
eller på generalforsamlingen, jf. dog stk. 7:
1)
Omdannelsesplanen.
2) Andelsselskabets
godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår
eller den kortere tid, selskabet måtte have
bestået.
3)
Omdannelsesredegørelse.
4)
Mellembalance.
5)
Vurderingsberetning om apportindskud.
6)
Vurderingsmændenes udtalelser om den påtænkte
omdannelse, herunder en eventuel omdannelsesplan.
7)
Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes
stilling.
Stk. 7.
Andelshavere, der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til
de dokumenter, der er nævnt i stk. 6.«
189. § 335, stk. 1, ophæves,
og i stedet indsættes:
»Beslutning om omdannelse træffes af
det organ, der er beføjet til at ændre
vedtægterne. Beslutningen træffes med det flertal, der
kræves til at træffe beslutning om opløsning af
selskabet, dog mindst med tilslutning af 4/5 af andelshaverne eller
disses stemmer, når stemmeafgivning sker på grundlag af
omsætning el.lign. Er andelsselskabet under likvidation, kan
omdannelsen kun besluttes, hvis udlodning til andelshaverne endnu
ikke er påbegyndt, og hvis andelshaverne samtidig
træffer beslutning om at hæve likvidationen.
§ 31 finder tilsvarende anvendelse ved omdannelse af et
andelsselskab til aktieselskab.
Stk. 2. I en
omdannelse, hvor omdannelsesplanen er fravalgt, jf.
§ 326, stk. 2, skal det centrale ledelsesorgan
oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder
væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er
indtruffet i tiden mellem balancedagen i andelsselskabets seneste
årsrapport eller undtagelseserklæring og
generalforsamlingen.
Stk. 3. I
forbindelse med vedtagelsen af omdannelsens gennemførelse
skal der tages stilling til følgende forhold, hvis
omdannelsesplanen er fravalgt, jf. § 326:
1) Andelsselskabets
navn og eventuelle binavne.
2) Vederlaget for
andelene i det omdannede andelsselskab.
3) Tidspunktet, fra
hvilket de aktier, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til
udbytte.
4) Vedtægter,
jf. §§ 28 og 29.«
Stk. 2-4 bliver herefter
stk. 4-6.
190. § 337 affattes således:
»§ 337. Den vedtagne
omdannelse skal for andelsselskabet registreres eller anmeldes til
registrering, jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger
efter at omdannelsen er besluttet. Registreringen eller anmeldelsen
skal vedlægges dokumenterne, som er nævnt i
§ 334, stk. 6, nr. 3-7, hvis de er udarbejdet.
Stk. 2. Den
vedtagne omdannelse skal registreres eller anmeldes til
registrering, jf. § 9, senest 1 år efter
Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 333,
stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den
påtænkte omdannelse. Overskrides fristen, mister
beslutningen om omdannelsens gennemførelse sin gyldighed, og
en eventuelt udarbejdet omdannelsesplan i henhold til
§ 326 anses for bortfaldet.
Stk. 3. Et
andelsselskabs omdannelse til aktieselskab kan registreres
når:
1) Omdannelsen er
besluttet af andelshaverne, jf. § 335, stk. 1.
2) Kreditorernes
krav anmeldt efter § 332 er afgjort.
3) Betingelserne i
§ 335, stk. 4, om valg af medlemmer til det
øverste ledelsesorgan og revisor er opfyldt.
4) Andelshavernes
krav om godtgørelse efter § 336 er afgjort,
medmindre der er stillet betryggende sikkerhed for kravet. Hvis der
er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om den
påtænkte omdannelse, herunder vederlaget, og det i
vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt og
sagligt begrundet, skal vurderingsmændene endvidere have
erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke
anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene
afgør, om sikkerheden er betryggende.
5) Der er ansat en
direktion.
Stk. 4. Et
andelsselskabs omdannelse til aktieselskab anses for sket,
når selskabets vedtægter er ændret, således
at de opfylder kravene for aktieselskaber, og når omdannelsen
er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.
Stk. 5. Optagelsen
i ejerbogen og eventuel udlevering af aktiebreve må ikke ske,
før omdannelsen er registreret.
Stk. 6. Er der
forløbet 3 år efter omdannelsen, uden at alle dertil
berettigede har fremsat anmodning om optagelse i selskabets
ejerbog, kan det centrale ledelsesorgan ved en
offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens it-system opfordre den
eller de pågældende til inden for 6 måneder at
henvende sig til selskabet. Når fristen er udløbet,
uden at henvendelsen er sket, kan bestyrelsen for aktionærens
regning afhænde aktierne. I salgsprovenuet kan
selskabet fradrage omkostningerne ved offentliggørelsen og
afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest 3
år efter afhændelsen, tilfalder beløbet
selskabet.
Stk. 7.
§§ 42-44 finder tilsvarende anvendelse, hvis det
omdannede aktieselskab erhverver formueværdier fra en
aktionær, der er aktieselskabet bekendt, i tiden indtil 24
måneder efter at omdannelsen er registreret.«
191. I
overskriften til kapitel 18 og i § 338, § 339,
stk. 6, og § 340,
stk. 3, ændres »alternativ
markedsplads« til: »multilateral
handelsfacilitet«.
192. § 347, stk. 1, affattes
således:
»En filial skal have et navn og kan have
binavne. En filial skal i sit navn og eventuelle binavne optage det
udenlandske hovedselskabs navn med tilføjelse af ordet
»filial« og med tydelig angivelse af det udenlandske
selskabs nationalitet. I øvrigt finder § 2,
stk. 1-3, og § 3 tilsvarende anvendelse på
filialers navne og eventuelle binavne.«
193.
Efter § 357 indsættes som nyt kapitel:
»Kapitel 20 a
Iværksætterselskaber
§ 357
a. Lovens regler om anpartsselskaber finder anvendelse
på iværksætterselskaber, medmindre andet er
fastsat i dette kapitel.
Stk. 2. Et
iværksætterselskab skal have en kapital på mindst
1 kr. Selskabskapitalen kan alene indskydes i kontanter.
Stk. 3. Kun
iværksætterselskaber kan og skal i deres navn benytte
betegnelsen »iværksætterselskab« eller
forkortelsen »IVS«.
§ 357
b. Et iværksætterselskab skal årligt
henlægge mindst 25 pct. af selskabets overskud til en bunden
reserve til opbygning af selskabets kapitalgrundlag, indtil denne
reserve sammen med selskabskapitalen samlet udgør mindst
50.000 kr.
Stk. 2. Et
iværksætterselskab kan ikke træffe beslutning om
at udlodde udbytte, herunder ekstraordinært udbytte,
før reserven til opbygning af selskabets kapitalgrundlag
sammen med selskabskapitalen udgør mindst 50.000 kr.
§ 357
c. Generalforsamlingen kan med det stemmeflertal, der
kræves til vedtægtsændring, beslutte, at et
iværksætterselskab skal omregistrere sig til et
anpartsselskab, hvis selskabet har en selskabskapital og en reserve
til opbygning af selskabets kapitalgrundlag, der på
beslutningstidspunktet udgør mindst 50.000 kr., jf.
§ 33, stk. 1, 1. pkt.
Stk. 2. Det er en
betingelse for omregistreringen, at der udarbejdes en
erklæring af en vurderingsmand, jf. § 37, om, at
kapitalen er til stede.
§ 357
d. Et iværksætterselskabs omregistrering til
anpartsselskab anses for sket, når selskabets
vedtægter, hvad angår kapital og selskabsbetegnelse, er
ændret, således at de opfylder de sædvanlige krav
til anpartsselskaber, og omregistreringen er registreret i
Erhvervsstyrelsens it-system. Som led i omregistreringen
overføres reserven til opbygning af selskabets
kapitalgrundlag til selskabskapitalen.«
194. I
§ 361, stk. 2,
indsættes efter »erstatningspligt for«:
»revisorer,«.
195. § 367, stk. 1, affattes
således:
»Overtrædelse af § 1,
stk. 3, § 2, § 3, stk. 1,
§§ 10 og 15, § 24, stk. 2,
§ 30, § 32, stk. 2 og 3, § 33,
stk. 4, § 38, stk. 2, § 42 a,
§ 44, stk. 1, § 50, stk. 1,
§ 51, stk. 1, 2 og 6, § 52,
§ 53, stk. 1 og 2, §§ 54-56,
§ 57 a, stk. 1-3, §§ 58-61, 89, 98 og
99, § 101, stk. 3, 4, 7 og 8, §§ 108
og 113-119, § 120, stk. 3, §§ 123,
125, 127-134, 138, 139, § 139 a, stk. 1, nr. 1,
§ 160, 3. pkt., § 179, stk. 2,
§ 180, § 181, 3. pkt., § 182,
stk. 3, § 190, stk. 2, 3. pkt.,
§ 192, stk. 1, § 193, stk. 2,
§§ 196, 198 og 202-204, § 205,
stk. 1, § 206, § 207, stk. 3,
§ 210, § 214, stk. 2 og 3,
§ 215, stk. 1, § 218, stk. 2,
§ 227, stk. 2, §§ 228 og 234,
§ 339, stk. 6, § 340, stk. 3,
§ 347, § 349, stk. 2 og 3, og
§§ 354, 356, 357, 357 a, 357 b og 359 straffes med
bøde. Et selskabs opretholdelse af dispositioner, der er
truffet i strid med § 206 eller § 210, straffes
med bøde.«
196. § 367, stk. 4, affattes
således:
»Stk. 4. I
forskrifter, der udstedes i medfør af § 4,
stk. 3, § 12, stk. 2, § 55,
stk. 3, § 56, stk. 2, § 57,
§ 71, stk. 4, § 143, § 172,
§ 244, stk. 6, § 262, stk. 6,
§ 279, stk. 5, § 299, stk. 5,
§ 318 f, stk. 5, § 333, stk. 6, og
§ 372, stk. 1, kan der fastsættes straf af
bøde for overtrædelse af bestemmelser i
forskrifterne.«
§ 2
I lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, jf.
lovbekendtgørelse nr. 559 af 19. maj 2010, som ændret
ved § 2 i lov nr. 516 af 12. juni 2009, § 1 i
lov nr. 616 af 14. juni 2011, § 3 i lov nr. 1231 af 18.
december 2012 og § 2 i lov nr. 1383 af 23. december 2012,
foretages følgende ændringer:
1. I
§ 1 indsættes efter
stk. 2 som nyt stykke:
»Stk. 3.
Selskaber med begrænset ansvar, jf. § 3, kan alene
stiftes frem til den 1. januar 2014 i medfør af denne lov.
Herefter kan selskaber med begrænset ansvar ikke stiftes og
registreres i medfør af denne lov.«
Stk. 3 bliver herefter
stk. 4.
2. § 3, 1. pkt., affattes
således:
»Ved en virksomhed med begrænset ansvar
forstås i denne lov et andelsselskab (andelsforening) eller
en forening med begrænset ansvar, hvor ingen af deltagerne
hæfter personligt, uden begrænsning og
solidarisk.«
3. I
§ 3 indsættes som stk. 2:
»Stk. 2. For
selskaber med begrænset ansvar, der er stiftet før den
1. januar 2014, finder lovens regler om foreninger med
begrænset ansvar tilsvarende anvendelse med de
fornødne tilpasninger.«
4. I
§ 21 a indsættes efter
stk. 1 som nyt stykke:
»Stk. 2.
Efter den 1. januar 2014 kan der ikke dannes nye selskaber med
begrænset ansvar som led i en fusion.«
Stk. 2 bliver herefter
stk. 3.
5. I
§ 21 b indsættes efter
stk. 1 som nyt stykke:
»Stk. 2.
Efter den 1. januar 2014 kan der ikke dannes nye selskaber med
begrænset ansvar som led i en spaltning.«
Stk. 2 og 3 bliver herefter
stk. 3 og 4.
6. I
§ 21 c, stk. 1,
ændres »jf. dog stk. 2« til: »jf. dog
stk. 3«.
7. I
§ 21 c indsættes efter
stk. 1 som nyt stykke:
»Stk. 2.
Efter den 1. januar 2014 kan der ikke dannes nye selskaber med
begrænset ansvar med registreret hjemsted i Danmark som led i
en grænseoverskridende fusion.«
Stk. 2 bliver herefter stk. 3.
8. I
§ 21 d, stk. 1,
ændres »jf. dog stk. 2« til: »jf. dog
stk. 3«.
9. I
§ 21 d indsættes efter
stk. 1 som nyt stykke:
»Stk. 2.
Efter den 1. januar 2014 kan der ikke dannes nye selskaber med
begrænset ansvar med registreret hjemsted i Danmark som led i
en grænseoverskridende spaltning.«
Stk. 2 bliver herefter stk. 3.
§ 3
I årsregnskabsloven, jf.
lovbekendtgørelse nr. 323 af 11. april 2011, som
ændret bl.a. ved § 1 i lov nr. 341 af 27. april
2011 og senest ved § 4 i lov nr. 1383 af 23. december
2012, foretages følgende ændringer:
1. § 35 b, stk. 1, affattes
således:
»Aktie- og anpartsselskaber, hvori den
tegnede virksomhedskapital og en eventuel overkurs ikke er fuldt
indbetalt, skal
1) indregne ikke
indbetalt virksomhedskapital og ikke indbetalt overkurs som et
tilgodehavende, jf. definitionen på aktiver i bilag 1, C, nr.
1, jf. stk. 2, eller
2) uanset
definitionen på aktiver i bilag 1, C, nr. 1, fratrække
et beløb svarende til ikke indbetalt virksomhedskapital og
en eventuelt ikke indbetalt overkurs tydeligt under henholdsvis
virksomhedskapitalen og overkursen, jf. stk. 3.«
2. I
§ 35 b, stk. 2 og 3, indsættes efter
»virksomhedskapital«: »og overkurs«, og
efter »virksomhedskapitalen«: »og
overkursen«.
3.
Efter § 35 b indsættes:
»§ 35
c. Et iværksætterselskab skal årligt
henlægge mindst 25 pct. af virksomhedens overskud til en
bunden reserve til opbygning af virksomhedens kapitalgrundlag,
indtil denne reserve sammen med selskabskapitalen udgør
mindst 50.000 kr. Denne reserve kan ikke elimineres med selskabets
underskud eller formindskes på anden måde. Reserven
skal dog opløses eller formindskes, i det omfang
selskabskapitalen forøges.«
4. I
Bilag 2, Skemaer for balancer og
resultatopgørelser, 1. Skema for balance i kontoform (regnskabsklasse B, C
og D), AKTIVER, OMSÆTNINGSAKTIVER, II. Tilgodehavender, nr. 6, indsættes efter
»Krav på indbetaling af virksomhedskapital«:
»og overkurs«.
5. I
Bilag 2, Skemaer for balancer og
resultatopgørelser, 1. Skema for balance i kontoform (regnskabsklasse B, C
og D), PASSIVER, EGENKAPITAL, IV. Andre reserver, nr. 4, indsættes efter
»Reserve for ikke indbetalt virksomhedskapital«:
»og overkurs«.
6. I
Bilag 2, Skemaer for balancer og
resultatopgørelser, 1. Skema for balance i kontoform (regnskabsklasse B, C
og D), PASSIVER, EGENKAPITAL, IV. Andre reserver, indsættes efter nr. 4
som nyt nummer:
»5. Reserve
for iværksætterselskaber«.
Nr. 5-7 bliver herefter nr. 6-8.
7. I
Bilag 2, Skemaer for balancer og
resultatopgørelser, 2. Skema for balance i beretningsform (regnskabsklasse
B, C og D), OMSÆTNINGSAKTIVER, II. Tilgodehavender, nr. 6, indsættes efter
»Krav på indbetaling af virksomhedskapital«:
»og overkurs«.
8. I
Bilag 2, Skemaer for balancer og
resultatopgørelser, 2. Skema for balance i beretningsform (regnskabsklasse
B, C og D), EGENKAPITAL, IV. Andre
reserver, nr. 4, indsættes efter »Reserve for
ikke indbetalt virksomhedskapital«: »og
overkurs«.
9. I
Bilag 2, Skemaer for balancer og
resultatopgørelser, 1. Skema for balance i beretningsform (regnskabsklasse
B, C og D), EGENKAPITAL, IV. Andre
reserver, indsættes efter nr. 4 som nyt nummer:
»5. Reserve
for iværksætterselskaber«.
Nr. 5-7 bliver herefter nr. 6-8.
§ 4
I lov om Det Centrale Virksomhedsregister, jf.
lovbekendtgørelse nr. 653 af 15. juni 2006, som ændret
ved § 4 i lov nr. 516 af 12. juni 2009 og § 7 i
lov nr. 1231 af 18. december 2012, foretages følgende
ændringer:
1. § 11, stk. 3, affattes
således:
»Stk. 3.
Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om, at virksomheder,
som er registreret i Det Centrale Virksomhedsregister, til
registret skal indberette en e-mailadresse samt ændringer
heri, som offentlige myndigheder kan kontakte virksomheden
på. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere
regler om anvendelsen heraf, herunder hvordan e-mailadresser
kan indgå i kommunikationen mellem offentlige myndigheder og
virksomheder. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om
reaktioner i tilfælde af en virksomheds manglende
indberetning eller manglende ajourføring af virksomhedens
e-mailadresse i registret. Det kan herunder bestemmes, at
virksomheden ikke kan foretage indberetninger til myndigheder via
www.virk.dk, førend virksomheden har indberettet eller
ajourført sin e-mailadresse i registret.«
2. I
§ 11 indsættes som
stk. 6 og 7:
»Stk. 6.
Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om registrering i Det
Centrale Virksomhedsregister af udenlandske enheder uden fast
forretningssted i Danmark, som anmeldes til registrering i henhold
til anden lovgivning, herunder om tildeling af CVR-nummer og om
betaling til dækning af de administrative omkostninger i
forbindelse hermed.
Stk. 7.
Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om, hvilke oplysninger
om antal ansatte, jf. stk. 1, nr. 9, og stk. 2, nr. 8,
der registreres og vedligeholdes i Det Centrale
Virksomhedsregister.«
3. I
§ 16 a, 1. pkt., ændres
», at virksomheder selv kan eller skal anmelde til og
registrere« til: »virksomheders anmeldelse og
registrering af«.
4. § 19, stk. 2, affattes
således:
»Stk. 2.
Erhvervsstyrelsen kan alene videregive grunddata om enheder, som er
beskyttet efter stk. 1, såfremt modtageren skriftligt
erklærer,
1) at ønsket
om beskyttelse vil blive respekteret,
2) at modtageren
ved videregivelse af oplysninger om beskyttede enheder til
tredjemand klart vil tilkendegive over for denne, at enheden er
beskyttet, og
3) at modtageren
ved videregivelse af oplysninger om beskyttede enheder til
tredjemand vil indhente en skriftlig erklæring fra tredjemand
om, at denne vil overholde betingelserne i dette stykke.«
§ 5
Stk. 1. Erhvervs-
og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens
ikrafttræden, jf. dog stk. 2 og 3. Erhvervs- og
vækstministeren kan herunder fastsætte regler om, at
dele af bestemmelserne i §§ 1-4 træder i kraft
på forskellige tidspunkter.
Stk. 2. Erhvervs-
og vækstministeren kan fastsætte regler om
særlige overgangsordninger for de virksomheder, der er
omfattet af lovens §§ 1 og 2.
Stk. 3.
Administrative forskrifter, der er udstedt i medfør af de
hidtidige bestemmelser, vedbliver at være i kraft, indtil de
ændres eller ophæves.
§ 6
Stk. 1. Loven
gælder ikke for Færøerne og Grønland, jf.
dog stk. 2.
Stk. 2.
§§ 1-4 kan ved kongelig anordning helt eller delvis
sættes i kraft for Grønland med de ændringer,
som de grønlandske forhold tilsiger.